定向资产管理协议：专注于香港及海外证券市场投资

('境外证券投资定向资产管理合同编号：委托人：管理人：托管人：目录第一条前言第二条合同当事人第三条释义第四条声明与保证第五条当事人的权利义务第六条委托资产第七条投资主办人的指定与变更第八条投资政策及变更第九条证券经纪机构的指定与变更第十条划款指令的发送、确认和执行第十一条交易及交收清算安排第十二条实物券的交收、保管及转让转换第十三条越权交易第十四条委托资产的估值第十五条委托资产的会计核算第十六条资产管理业务的费用与税收第十七条委托资产投资于证券所产生的权利的行使第十八条报告义务第十九条合同的生效、变更与终止第二十条违约责任第二十一条争议的处理第二十二条或有事件第二十三条其他事项附件一：委托资产首次汇入/追加通知书附件二：委托资产提取通知书附件三：授权书附件四：投资主办人附件五：风险揭示书附件六：投资指令附件七：委托资产起始运作通知书第一条前言订立本合同的依据、目的和原则1.1订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产“管理业务实施细则》、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（《QDII试”行办法》）、《关于实施〈合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉有关问题的通知》、《〈合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉第四十六条证券公司开展境外证券投资定向资产管理业务的适用意见》和其他有关法律法规。1.2订立本合同的目的是为了明确委托人、管理人和托管人在境外证券投资定向资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托资产的安全，保护当事人各方的合法权益。1.3订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。1.4委托人保证以真实身份参与境外证券投资定向资产管理业务，保证委托资产的来源及用途合法，保证其境外证券投资和将委托资产用于本合同项下特定投资目的的合法性，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。1.5管理人承诺根据法律法规及本合同约定管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。本合同约定的业绩比较基准（如有）仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。1.6托管人承诺根据法律法规及本合同约定履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。1.7本合同是规定合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本合同相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同有冲突，均以本合同为准。本合同的当事人包括委托人、管理人和托管人。本合同的当事人按照法律法规和本合同的规定享有权利并承担义务。1.8本合同应当适用本条第1款所列示的相应法律法规之规定，若因法律法规的修改或更新导致本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的强制性规定为准。本合同各方应及时作出相应变更和调整，同时就该等变更或调整向监管机构报备。第二条合同当事人2.1委托人名称：住所：邮编：法定代表人：注册资本：联系人：联系电话：传真：2.2管理人名称：住所：邮政编码：法定代表人：组织形式：股份有限公司注册资本：联系人：联系电话：2.3托管人名称：住所：办公地址：邮政编码：法定代表人：组织形式：注册资本：联系人：联系电话：第三条释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：3.1委托人：3.2管理人：3.3托管人：3.4本合同：指委托人、管理人和托管人签署的本《境外证券投资定向资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效的修订和补充；3.5委托资产：指委托人拥有合法处分权、委托管理人管理并由托管人托管的符合法律法规规定的作为本合同标的的财产，包括但不限于现金、证券等；本合同项下委托资产来源于；3.6境外托管人：指符合法律法规规定的条件，根据托管人与其签订的合同，为委托资产提供境外资产托管服务的境外金融机构；3.7境外投资顾问：指符合法律法规规定的条件，根据管理人与其签订的合同，为委托资产境外证券投资提供投资建议或投资组合管理等服务的境外金融机构；3.8特定投资目的：指根据本合同第八条约定将委托资产投资于委托人指定的投资标的或用于委托人指定的资金用途；3.9交易日：指同时为上海证券交易所、深圳证券交易所以及境外主要投资场所的正常交易日；3.10工作日：指托管人及管理人日常营业日；3.11委托资产运作起始日：具有本合同第六条第（三）款第1项所述含义，指《委托资产起始运作通知书》送达管理人的当日；3.12资金账户：指托管人根据有关规定为委托资产开立的专门用于清算交收的银行账户，包括境内托管账户、境外资金运用结算账户；3.13委托资产收益：指本合同项下投资所得的股票红利、股息、债券利息、票据投资收益、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收益和因运用委托资产带来的成本或费用的节约；3.14委托资产总值：指本合同项下投资所拥有的各类证券及票据价值、银行存款本息以及其他投资所形成的价值总和；3.15委托资产净值：指委托资产总值扣除负债后的净资产值；3.16委托资产估值：指计算评估委托资产资产和负债的价值，以确定委托资产净值的过程；3.17公司行为信息：指证券发行人所公告的会或将会影响到委托资产的价值及权益的任何未完成或已完成的行动，及其他与委托资产持仓证券所投资的发行公司有关的重大信息，包括但不限于权益派发、配股、提前赎回等信息；3.18不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件或因素；3.19证券系统：指通常履行证券存放机构职责的公认记账或其他结算系统、结算所，而在托管人或境外托管人履行其在本合同项下托管职责的司法管辖区内，惯常利用该系统进行证券结算活动包括利用该系统转让、结算、交割、存放或保管有证或无证的证券。该系统包括为其服务的网络服务提供商、运营商或结算银行提供的任何服务。第四条声明与保证4.1委托人的声明、保证和确认4.1.1委托人具有合法的参与境外证券投资定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和有关监管机构规定禁止或限制参与境外证券投资定向资产管理业务的情形；委托人保证其为符合法律法规规定的合格投资者，不存在通过拆分转让本计划收益权等方式变相突破合格投资者标准的情形；【委托人保证其设立和运作符合法律法规和监管机构的规定，并保证按照法律法规和监管机构的规定办理相应的私募投资基金备案手续；】【注：方括号内表述适用于有限合伙或公司型私募基金本身作为委托人的情形。如不适用，请删除。】4.1.2委托人保证以真实身份参与境外证券投资定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人、境外投资顾问的信息和资料均真实、准确、完整、合法，不存在任何重大遗漏或误导；4.1.3委托人保证委托资产的来源和用途合法，保证其从事本合同项下境外证券投资符合法律法规和其监管机构的规定，如本合同项下委托资产为筹集资金，委托人保证向管理人提供合法筹集资金的证明文件；本合同项下委托资产来源于【】，【委托人保证该等【资产管理计划/信托计划/银行理财产品】的募集和运作符合法律法规和监管机构的规定以及相关产品法律文件的约定，委托人将该等【资产管理计划/信托计划/银行理财产品】的资产用于本合同项下境外证券投资符合法律法规和监管机构的规定以及相关产品法律文件的约定；】【注：方括号内表述适用于委托资产来源于资产管理计划/信托计划/理财产品的情形。如不适用，请删除。】【委托人保证其已按照法律法规和监管机构的规定在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记手续，本合同项下委托资产来源于委托人担任基金管理人的私募投资基金财产，委托人保证该等私募投资基金的募集和运作符合法律法规和监管机构的规定以及相关产品法律文件的约定，并保证按照法律法规和监管机构的规定办理该等私募投资基金的备案手续；委托人将该等私募投资基金财产用于本合同项下境外证券投资符合法律法规和监管机构的规定以及相关产品法律文件的约定；】【注：方括号内表述适用于私募基金管理人（代表契约型基金）作为委托人的情形。如不适用，请删除。】4.1.4委托人保证委托资产不存在任何权利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍或已经妨碍管理人对委托资产进行管理运作的情形；4.1.5委托人保证委托人及其关联方、代理人在任何资金募集文件、合同或推介文件以及向其客户做出的任何书面或口头说明中，涉及本合同及其项下交易、管理人、境外投资顾问和/或其关联方的内容均真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，委托人及其关联方、代理人在其任何产品名称、募集文件、合同或推介文件中使用管理人、境外投资顾问和/或其关联方的名称、简称或logo时，应取得管理人的事先书面同意；4.1.6委托人保证签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件【以及相关产品法律文件】的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委托人已经取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；4.1.7委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露、对证券公司资产管理业务有关法律法规、业务规则和本合同的讲解、对委托资产投资工具的运作市场和方法以及相关风险的介绍，已阅读并充分理解本合同和风险揭示书（本合同附件五）的相关内容，已清楚认知委托资产投资所存在的市场风险、管理风险、流动性风险等其他风险以及所投资品种的风险收益特征，已签署了管理人制作的风险揭示书，委托人独立自愿做出投资决定并承诺自行承担风险和损失；4.1.8委托人声明，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准（如有）仅是投资目标而不是管理人或托管人对委托资产本金不受损失或者取得最低收益的承诺或保证；4.1.9鉴于本合同项下委托资产将用于本合同第八条所述特定投资目的，委托人声明并保证其将委托资产用于该特定投资目的符合中国、投资所在地以及有权对投资行为进行监管的国家或地区的法律法规和有关监管机构的规定，并已为将委托资产用于该特定投资目的取得境内、境外所有必要的资格、许可、批准或备案等。委托人对特定投资目的的运作市场、运作规则、相关风险以及该等风险可能引起的后果和损失有充分清晰的认知和理解，并不依赖于管理人的讲解和判断，委托人自行承担委托资产用于该特定投资目的的一切风险和责任；4.1.10委托人或委托人所代表的投资者及其各自的最终实益拥有人（不论是以自己的名义或通过名义持有人）不是拟投资的拟在香港市场上市的公司的董事或现有股东，和/或该公司的核心关联人士、其董事、最高行政人员、管理人员、现有股东，或其各自的紧密联系人（按照《香港上市规则》下定义）；4.1.11委托人或委托人所代表的投资者及其各自的最终实益拥有人不是由拟投资的拟在香港市场上市的公司、该公司的任何董事、最高行政人员、管理人员或主要股东、或其各自的附属公司、或其各自的紧密联系人或该公司任何其他核心关连人士、或任何香港承销商或国际承销商直接或间接提供资金或支持的（为免生疑问，香港承销商或国际承销商提供的保证金融资除外）（按照《香港上市规则》下定义）。4.1.12委托人确认，在相关法律法规允许的范围内，管理人有权而无需事先通知委托人而：（1）将委托人的投资指令与管理人或其关联方的指令、或管理人及其关联方的其他客户的指令合并执行；（2）如果没有足够的证券在管理人及其关联方的客户中分配，则管理人将按照公平交易的原则进行分配；（3）在任何种类、性质或类型的投资交易中，为管理人、其关联方、或管理人及其关联方的其他客户，向委托人销售或与委托人交易，且管理人可以为其自身使用或保留任何因此产生的利润；（4）当管理人或其关联方介入与委托人拟投资的新股发行、增股、收购或类似交易（包括管理人或其关联方可能发起、承销或以其他方式参与该交易），则管理人有权无需事先通知委托人而为委托人的利益进行该等交易。4.1.13委托人保证遵守《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构报告涉嫌恐怖融资的可疑交易管理办法》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》等反洗钱相关法律、法规，不会实施任何违反前述规定的非法行为，不借助本境外证券投资定向资产管理业务进行洗钱等违法犯罪活动。4.2管理人的声明与保证（1）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事境外证券投资定向资产管理业务的资格；（2）管理人声明不以任何方式对委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺。管理人对根据本合同的约定进行投资所产生的风险或损失不承担任何责任。管理人向委托人介绍的任何业绩比较基准（如有），仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺或保证；（3）管理人已指定专人向委托人披露业务资格、讲解证券公司资产管理业务有关法律法规、业务规则和本合同内容，揭示了相关风险，并提示委托人阅读并签署风险揭示书。4.3托管人的声明与保证（1）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；（2）托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，并履行本合同约定的其他义务。第五条当事人的权利义务5.1委托人的权利与义务5.1.1委托人的权利5.1.1.1根据本合同的规定取得其委托资产投资运作产生的收益；5.1.1.2监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；5.1.1.3按照本合同的规定追加或提取委托资产；5.1.1.4在符合中国、委托资产所在地、投资所在地以及有权对投资行为进行监管的国家或地区法律法规和有关监管机构规定的前提下，向管理人书面指定、调整、变更特定投资目的；5.1.1.5依据本合同约定的时间和方式向管理人及托管人查询委托资产的投资运作、托管等情况，包括但不限于委托资产的配置情况、净值变动、交易记录等相关信息；5.1.1.6依据本合同及相关法律法规的规定，定期听取并获得管理人和托管人的资产管理业务及资产托管业务相关报告；5.1.1.7享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可授权管理人或托管人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；5.1.1.8按照本合同规定取得委托资产清算后的资产；5.1.1.9国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。5.1.2委托人的义务5.1.2.1保证以真实身份参与境外证券投资定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人、境外投资顾问的信息和资料均真实、准确、完整、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息和资料如发生变更，应当在2个工作日内书面告知管理人、托管人及境外投资顾问。向管理人及其销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合管理人履行反洗钱、投资者适当性管理、非居民金融账户尽职调查等义务，按照要求签署、提“”交声明、告知书等相关文件；保证其向管理人及其销售机构（或称推广机构）提供的信息和资料真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人及其推广机构；5.1.2.2确保委托资产来源和用途合法，符合相关法律法规有关规定，不得损害国家、社会公共利益和他人合法权益；5.1.2.3按照本合同的规定，及时、足额将委托资产交付管理人和托管人分别进行投资管理和资产托管；5.1.2.4积极协助并提供托管人开立账户所需要提交的身份证明、纳税证明等相关证明材料，并认真完成管理人和托管人对委托人及委托资产的（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序；5.1.2.5及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；5.1.2.6保证其境外证券投资和将委托资产用于特定投资目的的合法性，遵守并履行中国、委托资产所在地、投资所在地以及有权对投资行为进行监管的国家或地区法律法规和有关监管机构规定的义务（包括但不限于信息披露义务）；保证其已获得必要和充分的授权将本合同项下委托资产用于境外证券投资定向资产管理及用于本合同项下特定投资目的；5.1.2.7按照本合同的规定支付资产管理业务的管理费、托管费及业绩报酬，并承担因委托资产运作产生的其他合理费用；5.1.2.8保守商业秘密，不得向本合同当事人以外的其他方披露本合同及其内容、委托资产投资计划、投资意向、投资运作情况等；5.1.2.9承担委托资产用于特定投资目的等行为而产生的委托资产损失风险，以及由此可能产生的违反相关国家或地区法律法规的责任和风险；5.1.2.10委托人有义务对本合同项下特定投资目的的真实合法性进行核验，对该特定投资目的所涉交易对手的资信等状况做好充分的尽职调查；5.1.2.11若特定投资目的的交易对手或付款义务人未能按照相关约定及时履行义务或有其他违约情形，委托人应负责通过协商、仲裁或诉讼等方式予以解决，费用由委托人承担；5.1.2.12委托人不得从事任何可能损害管理人利益或导致管理人承担责任的行为，并应承担因（1）委托人违反特定投资目的项下的合同义务或（2）委托资产用于本合同项下特定投资目的违反法律法规和相关监管机构规定或命令对管理人和托管人造成的全部损失；5.1.2.13履行特定投资目的项下的合同义务，根据中国及投资所在地等国家或地区法律规定，自行行使其所持证券的权利、履行相应的义务并自行履行权益披露等法定事项；5.1.2.14【委托人同意作为配售人名册（Placeelist）所列的获配售人；】【注：方括号内表述适用于委托人是拟投资IPO项目基石投资人的情形。如不适用，请删除。】5.1.2.15委托人应根据中国及投资所在地等国家或地区的法律法规履行纳税义务，并对最终税务处理的真实、准确负责；5.1.2.16如有权监管机构依据相关法规和监管规则（包括但不限于香港证券及期货事务监察委员会（SFC）颁布的《客户身份规则》（ClientIdentityRulePolicy）等）要求管理人、境外投资顾问和/或其关联方提供委托人的客户的身份信息，委托人应在2个工作日内按照要求提供相关信息和资料（但在特殊的市况下，监管机构可能要求在交易发生后不久获取数据），如前述信息和资料发生变更，委托人应在2个工作日内书面告知管理人、境外投资顾问和/或其关联方。在若干情况下，例如当委托人担任第三方的代理人时，委托人可能不愿向管理人、境外投资顾问和/或其关联方披露委托人的客户的身份。若委托人同意应监管机构的要求直接向监管机构提供该项交易的受益人的相关数据，以及就该项交易发出指示的人士的详情，则监管机构将视管理人、境外投资顾问和/或其关联方已经履行其对客户身份的责任。因此，若管理人、境外投资顾问和/或其关联方就委托人为另一名客户执行的交易（不论是否以代理身份或按背对背基准执行）收到监管机构的要求，委托人同意如下文所述提供客户身份数据（如适用）。5.1.2.16.1管理人、境外投资顾问和/或其关联方在收到监管机构的要求后，将向委托人寄发一份索取客户身份资料的要求书。委托人同意实时通知监管机构以下人士的身份、地址、联络数据及职业﹕（1）最终负责发出与交易相关的指示的人士；及（2）收受交易的经济或商业利益或承担有关风险的人士；及（3）为其执行交易的客户。5.1.2.16.2委托人应注意，就集体投资计划或全权委托账户而言，上文第（1）及（2）段“”所述的人士指集体投资计划或账户，以及该集体投资计划或账户的经理，而并非持有该集体投资计划或账户的实益权益的人士（例如单位信托的单位持有人）。5.1.2.16.3委托人确认委托人已经为获取客户的该等数据而实施程序，并且同意在规定的时限内直接向监管机构提供有关资料。5.1.2.16.4投资酌情权遭否决的通知若境外投资顾问就个别交易享有的酌情权遭计划、账户或信托的一名或多名受益人（或其他人士）否决，委托人同意将实时通知管理人和/或其关联方有关实况。委托人同意在管理人和/或其关联方发出索取客户身份资料的要求书后，实时通知监管机构就交易发出指示的受益人（或其他人士）的身份、地址及联络数据。5.1.2.16.5客户私隐法例委托人确认若委托人获一名位于执行客户私隐法例的另一个司法管辖区的中介人提供客户身份数据，本条款将于该司法管辖区生效，并且具有约束力，而委托人及委托人的最终客户为应监管机构的要求向监管机构提供所需数据而放弃任何私隐法例赋予的利益。5.1.2.16.6终止后的存续本条款在本合同终止后仍有效，委托人仍须承担向监管机构提供资料的责任。5.1.2.16.7适用性本条款适用于委托人与管理人、境外投资顾问和/或其关联方达成或透过管理人、境外投资顾问和/或其关联方达成的所有交易（不论是在本条款日期之前还是之后达成）。5.1.2.17委托人知悉管理人、境外投资顾问和/或其关联方须遵守的与反洗钱、反恐融资、制裁（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室实施的制裁等）、反商业贿赂及反腐败（包括但不限于《美国海外反腐败法案》（FCPA）等）相关的法规和监管规则，委托人已设置必要的政策、程序和内部控制措施，以确保遵守前述相关法规和监管规则；委托人不得从事任何直接或间接违反或有可能违反前述相关法规和监管规则的行动，亦不得从事任何导致或有可能导致管理人、境外投资顾问和/或其关联方直接或间接违反前述相关法规和监管规则的行动；承担管理人为本计划的利益投资、运用委托财产过程中，因法律法规、税收政策要求成为增值税纳税义务人，就归属于本计划的利息收入、投资收益、投资回报等应税收益缴纳的增值税。5.1.2.18国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。5.2管理人的权利与义务5.2.1管理人的权利5.2.1.1自本合同生效之日起，根据本合同约定将委托资产用于特定投资目的；5.2.1.2当管理人发现特定投资目的违反中国、委托资产所在地、投资所在地或有权对投资行为进行监管的国家或地区的法律法规或监管机构的规定，或违反本合同规定时，管理人有权拒绝执行、单方提前终止本合同并要求委托人赔偿因此给管理人造成的全部损失。5.2.1.3依照本合同的规定，及时、足额获得管理人报酬；5.2.1.4可根据需要自行决定是否聘任境外投资顾问。管理人有权选择、更换或撤销境外投资顾问，但境外投资顾问需符合法律法规规定的条件，境外投资顾问由于本身差错、疏忽、未履行职责等原因而导致委托人或委托资产受损的，由境外投资顾问承担相应赔偿责任；5.2.1.5根据本合同及其他有关法律法规规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知委托人并报告中国证监会；5.2.1.6经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；5.2.1.7按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料，要求委托人积极配合完成（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序；按照反洗钱、投资者适当性管理、非居民金融账户尽职调查等相关法规、内部制度要求对投资者进行尽职调查、审核，要求委托人签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或购买本计划条件的委托人，管理人有权拒绝接受其参与申请。5.2.1.8国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。5.2.2管理人的义务5.2.2.1自本合同生效之日起，根据本合同约定的特定投资目的管理和运用委托资产；除非得到委托人的明确授权或书面同意，管理人不得主动进行与委托人指定的特定投资目的不一致的投资交易；5.2.2.2应当为每个委托人建立业务台账，按照《证券公司客户资产管理业务估值指引》、《证券投资基金会计核算业务指引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确办理委托资产的清算交收；5.2.2.3如需在托管人选择的机构之外保管、登记委托资产，应严格审查，督促此类第三方保证委托资产的安全，以及相关资产收益准确、按时归入委托资产；5.2.2.4建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产与其他委托资产和管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；5.2.2.5除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人运作委托资产（但聘请境外投资顾问为委托资产提供投资管理服务的除外）；5.2.2.6依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；5.2.2.7按照相关法律法规和本合同的规定，定期向委托人提供对账单以及向委托人报告并编制报送委托资产的投资报告，对报告期内委托资产的投资运作等情况做出说明，并为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；5.2.2.8按照相关法律法规和本合同的规定，编制季度及年度报告；5.2.2.9保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；5.2.2.10保存委托资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料20年以上；5.2.2.11公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；5.2.2.12本合同终止时，及时将委托资产清算后的剩余资产返还给委托人；5.2.2.13国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。5.3托管人的权利与义务5.3.1托管人的权利5.3.1.1对委托人的委托资产进行托管；5.3.1.2依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；5.3.1.3根据本合同及其他有关规定监督或配合委托人监督管理人对委托资产的投资运作，发现管理人违反本合同或有关法律法规规定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并按相关监管要求报告管理人住所地中国证监会派出机构及相关自律组织；5.3.1.4托管人可根据需要决定是否聘任境外托管人，托管人聘任的境外托管人需符合相关法律法规规定的条件，托管人有权选择、更换或撤销境外托管人；5.3.1.5国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。5.3.2托管人的义务5.3.2.1托管人自委托资金进入托管账户之日起履行托管职责，安全保管委托资产、办理资金收付事项，非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产。对于非因托管人原因造成的资金损失，托管人依法免除责任。对于处于托管人实际控制之外账户中的资产，托管人不承担保管责任；5.3.2.2设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；5.3.2.3对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托资产的完整与独立；5.3.2.4除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益；5.3.2.5按规定开设委托资产的资金账户和证券账户；5.3.2.6保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露；5.3.2.7保存境内机构投资者的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付汇、资金往来、委托及成交记录等相关资料，保存时间应不少于20年；5.3.2.8按照本合同约定编制委托资产托管报告，并为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；5.3.2.9按照本合同的规定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；5.3.2.10按照法律法规及本合同的规定监督管理人的投资运作；托管人发现管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知管理人进行纠正，管理人收到提示后应在限期内及时纠正。如果管理人在限期内未予及时纠正，托管人将通知委托人并按相关监管要求及时报告管理人住所地中国证监会派出机构及相关自律组织。托管人发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知管理人和委托人并按相关监管要求及时报告管理人住所地中国证监会派出机构及相关自律组织；5.3.2.11对委托资产的境外财产，托管人可授权符合《QDII试行办法》第十九条规定的境外托管人代为履行其承担的职责；5.3.2.12对境外托管人在履行职责过程中因其过错、疏忽等原因而导致委托资产的损失承担相应责任；5.3.2.13公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；5.3.2.14国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。第六条委托资产6.1委托资产的保管与处分6.1.1委托资产是独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有财产。6.1.2管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托资产。6.1.3管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算财产。委托人、管理人和托管人理解现金于存入境内及境外托管账户时构成托管人、境外托管人的等额债务，除非法律法规及撤销或清盘程序明文许可该等现金不归于清算财产外，该等现金归入清算财产并不构成托管人和管理人违反本合同的规定。6.1.4委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵销。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施制止并及时通知委托人。6.1.5托管人对在其开立的资金账户内的资金负有保管职责。管理人在其他机构保管的证券以及在托管人和境外托管人以外开立的银行账户内的资金，由托管人保管管理人提供的相关凭证，但因管理人投资运作产生的实际存管在交易对手、中介机构等其他机构的证券和存放在托管人以外银行账户内的资金，因这些机构的原因对委托资产造成损失且托管人无过错或疏忽的，托管人不承担赔偿责任，但托管人应在合理范围内积极协助委托人、管理人进行追讨。6.2委托资产相关账户的开立和管理委托人移交、追加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户。委托人账户信息如下：户名：开户行：账号：特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明，否则管理人和托管人均有权拒绝接受此部分转入资金作为委托资产或转出委托资产的申请。委托资产相关账户的开立和管理方式，可根据境外证券市场的具体规定，由托管人、管理人和委托人协商确定。托管人按照规定开立委托资产的资金账户和证券账户。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。本合同委托资产存放于托管人开立的资金账户中，境内存款利率适用于托管人公布的人民币活期存款利率，在本合同存续期内，若托管人调整活期存款利率，则本合同委托资产资金账户中的存款利率作相应调整。委托资产在境外资金账户中的存款利率适用境外托管人所提供的存款利率。在本合同存续期内，若境外托管人调整账户利率，则本合同委托资产境外存款利率作相应调整。6.3委托资产的移交6.3.1委托资产相关账户开立完毕后，委托人应及时将初始委托资产足额划拨至托管人为本委托资产开立的托管账户，并指示托管人于委托资产托管账户收到初始委托资产的当日向管理人发送《委托资产起始运作通知书》，《委托资产起始运作通知书》送达管理人的当日作为委托资产运作起始日。6.3.2本合同委托资产应以现金形式交付：总额度：人民币万元初始委托资产：不低于人民币万元委托期限：年，自本款第1项所述委托资产运作起始日起算，根据各方协商可以展期或提前终止。6.4委托资产的外汇额度由管理人负责办理委托资产的外汇额度的申请事宜。如法律法规或监管机构要求委托人协助办理的，委托人应提供相应协助。本合同存续期内的外汇额度规模管理应当遵守国家外汇管理局的有关规定。上述第6.3款委托资产总额度所换算的外汇额度在合同生效以后个月内有效。合同生效个月以后，如委托人未足额使用上述总额度换算的美元外汇额度，管理人将没有义务为委托人保留上述外汇额度，在管理人仍有剩余外汇额度的前提下，可以根据剩余外汇额度情况尽量（但不保证）满足委托人的外汇额度需求。合同存续期内，如管理人根据其获批的外汇额度以及额度使用情况判断实际可分配给本委托资产的外汇额度规模无法满足委托人的投资要求，管理人负责向国家外汇管理局申请新的外汇额度，但并不保证最终可以获得新的外汇额度。在此情况下，本合同应在管理人实际可分配给本合同项下委托资产的外汇额度范围内继续履行。6.5委托资产的追加在本合同有效期内，委托人有权以书面通知或指令的形式（参见附件一）追加委托资产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。6.6委托资产的提取6.6.1在本合同存续期内，如委托人需要提取委托资产，应提前书面（参见附件二）通知管理人并抄送托管人。委托人要求管理人发送财产划拨指令，通知托管人将相应财产从相关账户划拨至委托人账户，托管人应于划拨财产当日通知本合同其他两方。委托人应在提取委托资产前自行做好投资安排，提前向管理人发出变现委托资产的投资指令，并应为管理人预留充足的变现指令执行和资产变现时间，以使托管账户中的资金足以支付提取金额。如因不可归责于管理人的原因导致该等变现无法满足委托人的提取需求，就无法满足的部分管理人有权拒绝或延迟执行委托人提取委托资产的要求。委托人自行承担因提取委托资产造成的损失；管理人和托管人不承担因提取委托资产变现或委托人通知不及时造成的委托资产损失。管理人、托管人对于提取或追加委托资产按照前一估值日的单位净值确认实收委托资产的变动份额。6.6.2在本合同存续期内，委托人一次性提取委托资产低于500万元人民币的，需提前10个交易日书面通知管理人和托管人，一次性提取委托资产超过500万元人民币的，需提前15个交易日书面通知管理人和托管人（参见附件二）。6.6.3在本合同存续期内，委托人提取本金和收益、对外支付管理费、托管费等非境外证券投资相关费用应通过托管人境内人民币托管账户进行。本合同终止后，委托人委托资产的本金和收益应该汇回境内托管账户，由管理人持国家外汇管理部门批准文件结汇支付。6.7委托期限届满时资产清算和返还的期限、方式6.7.1本合同终止日为委托资产清算日。管理人负责委托资产的清算，并在合同终止之日后10个工作日内编制委托资产清算报告发送给托管人，托管人收到清算报告后，将在3个工作日内给予书面确认或提出异议。管理人将经托管人确认后的报告发送给委托人。委托人如无异议，应在收到委托资产清算报告后7个工作日内给予书面确认。委托人如有异议，应在收到委托资产清算报告后7个工作日内书面提出。如委托人和托管人对委托资产清算报告均无异议，则托管人和管理人就清算报告所列事项解除责任。6.7.2在按本合同足额收取管理费、托管费及管理人业绩报酬等费用后可办理委托资产移交手续。委托资产移交方式由委托人向管理人和托管人书面确认。对于以现金方式移交的委托资产，在合同终止日前，委托人应自行做好委托资产变现安排，提前向管理人发出变现委托资产的投资指令，并应为管理人预留充足的变现指令执行和资产变现时间。委托人应自行承担委托资产变现的损失；管理人和托管人不承担因委托资产变现或委托人通知不及时造成的委托资产损失。对于以现金方式移交的委托资产，托管人在接到管理人发出的委托资产移交指令后的下一个工作日内，将现金资产转移至委托人账户。6.7.3委托资产在委托资产清算日至委托资产移交前，托管人继续履行本合同约定的托管责任。在该托管期间，任何当事人均不得运用该财产。托管期间的收益归属于委托资产，发生的托管费用由被托管的委托资产承担。该托管期间的托管费收取届时由托管人与委托人另行协商确定。因委托人原因导致委托资产无法转移的，托管人和管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。6.7.4本合同终止时，如委托资产中有因未上市、停牌或其他原因未能变现的证券、或其他未变现的投资品种或权益，以不违反相关法律法规的规定为前提，委托人、管理人和托管人应协商确定该部分委托资产的处理和移交方案。第七条投资主办人的指定与变更本合同项下委托资产的投资主办人由资产管理人指定。投资主办人简介见本合同附件四。资产管理人可以根据需要变更投资主办人。资产管理人应在变更投资主办人后的五个工作日内通知资产委托人。定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办理资产管理业务和自营业务。第八条投资政策及变更8.1委托人的投资偏好、风险承受能力、风险认知能力8.1.1投资偏好：资产委托人拟在资产运作开始的【1年】内投资于海外证券市场，期望获得合理、稳定的回报。资产委托人理解并能承受委托资产出现的价值波动。8.1.2风险承受能力：资产委托人充分理解证券市场风险和收益的高度相关性，理解并能承受本委托资产在委托期间可能出现的一定范围内的价值波动。8.1.3风险认知能力：资产委托人对证券市场的各类风险有明确的认知，理解本委托资产可能遇见的市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、特定的投资方法及委托资产所投资的特定对象可能引起的特定风险及其他风险。8.2资产管理方式和管理权限管理人应当根据本条约定的特定投资目的并严格按照委托人的书面投资指令进行委托资产的投资管理。8.3特定投资目的8.3.1委托人指定的投资标的/资金用途：本合同项下委托资产投资于在【香港市场发行的股票】。8.3.2投资比例：本合同项下委托资产投资于上述资产的投资比例为0-100%。8.4投资限制本合同委托资产的投资组合将遵循以下限制：8.4.1委托资产仅可投资于本条约定的特定投资目的；8.4.2委托资产不得违反本合同中有关投资比例的规定（如有）。8.5投资禁止本合同委托资产的投资禁止行为包括：8.5.1购买不动产；8.5.2购买房地产抵押按揭；8.5.3购买贵重金属或代表贵重金属的凭证；8.5.4购买实物商品；8.5.5从事证券承销业务；8.5.6法律法规、中国证监会、中国银监会禁止的其他活动。如法律法规或监管机构调整上述禁止性规定，管理人在履行适当程序后可按照调整后的规定执行。8.6投资执行流程8.6.1本合同项下委托资产的投资交易（包括委托人对委托资产及其所投资的投资标的进行任何形式的处置）应按照以下流程执行：8.6.1.1由委托人向管理人发送书面投资指令（附件六），指令发出后，委托人应及时与管理人进行电话确认；8.6.1.2管理人按照与委托人约定的方式对投资指令进行表面真实性验证，并对指令内容是否违反本合同约定进行审核，在验证和审核无误后执行。8.6.2如出现以下情形，管理人有权拒绝或暂缓执行指令，并不对由此造成的损失承担任何责任，但应及时通知委托人：8.6.2.1委托人未及时与管理人电话确认；8.6.2.2指令发送人无权或越权发送指令；8.6.2.3指令印鉴与约定不符或在表面真实性方面存在其他问题；8.6.2.4指令要素不清晰或不全或因其他原因无法执行；8.6.2.5指令内容违反相关法律法规、交易规则或本合同约定；8.6.2.6执行指令所需头寸或证券余额不足；8.6.2.7其他指令不可执行的情形。8.6.3如在委托资产投资过程中与交易对手或相关合同当事方发生任何争议、诉讼、仲裁或涉及任何行政调查、行政处罚等，委托人应负责与相关方协商或通过诉讼或仲裁等方式解决，费用由委托人承担；管理人、资产托管人不应成为被诉、被调查或被处罚的一方，亦不承担任何责任；如管理人、资产托管人因此遭受任何损失，委托人应对管理人、资产托管人予以全额补偿。8.7投资政策的变更经委托人与管理人协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式做出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。管理人应及时告知托管人该等变更。8.8关联交易管理人将委托资产投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当事先将相关信息以书面形式通知委托人，并告知其关联关系，委托人应在收到该书面通知2个工作日内明确回复管理人。委托人未回复或回复不同意的，管理人不得进行此项投资；委托人回复同意的，管理人应当及时将交易结果告知委托人和托管人，并按当地法律法规向相关部门报告。尽管有上述约定，委托人在此同意并授权管理人在（1）按照委托人投资指令将委托资产投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券、或管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行或管理的其他金融产品，或（2）指定与管理人有关联关系的机构担任境外投资顾问或证券经纪机构时，无需另行通知委托人或取得委托人的同意或回复，委托人确认知悉并理解该等交易中存在的关联关系及相关风险，同意无条件接受该等关联交易的结果，并自愿承担相应的风险和损失。第九条证券经纪机构的指定与变更9.1证券经纪机构的指定与变更9.1.1委托资产在股票所在证券交易所市场内的交易，由管理人指定证券经纪机构。管理人应确保指定的证券经纪机构有足够的交易和清算能力，并应将指定的证券经纪机构名单书面通知委托人和托管人；9.1.2管理人应与证券经纪机构签订相关证券交易代理协议；9.1.3证券经纪机构无法履行相关的义务时，管理人有权进行更换，并在更换证券经纪机构前2个工作日报告委托人与托管人；9.1.4委托人、托管人有足够理由认为证券经纪机构不能履行证券经纪职责时，可向管理人书面提交证券经纪机构更换理由及更换建议。管理人若决定不予更换，应向委托人及托管人说明原因；9.1.5因委托人提出变更证券经纪机构造成的委托资产损失，管理人不承担责任，但因管理人未能采取合理措施造成损失扩大的部分除外。第十条划款指令的发送、确认和执行委托人、管理人在运用委托资产时向托管人发送资金划拨及其他款项收付指令，托管人按照本合同约定执行管理人的指令、办理委托资产资金往来等有关事项。10.1指令相关词语释义授权通知：管理人按事先约定的格式向托管人提供的注明被授权人的名单、权限、期限、预留印鉴和签字样本等事项的书面授权通知；被授权人：管理人的授权通知所指定的有权就托管资产按指令程序向托管人及其境外托管人发出指令的人士，可包括境外投资顾问及其被授权人；指令：指管理人通过被授权人根据指令程序就托管资产向托管人或其境外托管人发送的指令要求，包括但不限于现金汇划指令、公司行为指令及交易结算指令；指令程序：指本合同规定以及托管人和管理人双方不时以书面方式修改的管理人被授权人就托管资产向托管人发送指令的程序和方式。10.2指令的授权10.2.1管理人应当事先向托管人发出授权通知，载明被授权人名单、签字样本、各被授权人的权限范围、授权生效日期。10.2.2管理人向托管人发出的授权通知应加盖公章，并向托管人电话确认。10.2.3若管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限，必须提前向托管人发出由管理人加盖公章的被授权人变更通知，并向托管人电话确认。管理人须在此后三个工作日内将被授权人变更通知的正本送交托管人。10.2.4管理人和托管人对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。10.3投资指令及内容本条所称的投资指令是管理人在运用委托资产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的投资指令应写明款项事由、支付时间、金额、账户等所有执行指令所必需的要素，加盖预留印鉴并有被授权人签字。10.4指令的发送、确认和执行的时间和程序10.4.1指令的发送管理人应按照有关法律法规的规定，在其合法的经营权限和交易权限内，依据相关业务规则和指令程序发送指令。指令发出后，管理人应及时电话通知托管人，因管理人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担。托管人根据授权通知，对指令的预留印鉴、签字样本等表面一致性审核无误后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，管理人不得否认其效力。但如果管理人已经撤销或更改对被授权人的授权，并且托管人已收到撤销或更改授权的通知，则对于此后该被授权人无权发送的指令，或超权限发送的指令，管理人不承担责任。管理人发送指令时应同时向托管人发送必要的投资合同、费用发票等划款证明文件的复印件（如有），如划款时该证明文件客观上尚不存在，由管理人在得到该证明文件后3个工作日内将该证明文件的复印件发送托管人。10.4.2指令程序被授权人应以下述任何一种方式向托管人发送指令：10.4.2.1S.W.I.F.T.指示，经双方认证的S.W.I.F.T.安排；10.4.2.2加密传真；10.4.2.3按管理人与托管人书面约定的程序和安全措施发送的电传；10.4.2.4电脑可读指令，通常用于管理人与托管人书面约定的某些信息的传送；10.4.2.5被授权人签署的书面指令；10.4.2.6管理人与托管人书面约定的根据管理人规定的条件经测试鉴定的其他通讯方式。10.4.3指令的确认和执行托管人收到被授权人按本合同约定的方式发出的指令后，对于电子指令应根据双方同意的方式验证指令的表面一致性，对于纸质的其他指令，托管人对有关内容及印鉴和签名验证其表面一致性，经查验无误后，方可按相关市场惯例尽合理努力执行。托管人如有疑问应及时通知管理人和授权范围内的境外投资顾问。双方同意，如有关指令违反相关法律法规或当地市场惯例或本合同及相关附件约定，托管人无须执行有关指令，但托管人应在无不合理的延误下尽快通知管理人有关情况，托管人无须就此而引致的延误负责。此外，托管人无需就其在有合理理由下向管理人或被授权人澄清指令所产生的延误而引起的损失负责。10.5管理人发送错误指令的情形和处理程序管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全以及被授权人没有按照上述10.4.2中规定的任何一种方式向托管人及其境外托管人发送指令或任何指令未经被授权人适当签署或托管人或境外托管人无法按管理人和托管人双方同意的方式验证指令的表面一致性。托管人发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。10.6托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序托管人发现委托人或管理人发送的指令违反本合同或相关法律法规的有关规定时，可不予执行并及时以书面形式通知委托人或管理人纠正。委托人或管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对托管人发出回函确认，该等情况下托管人暂缓、拒绝执行指令造成的损失，托管人不承担责任。10.7其他事项10.7.1托管人在接收指令时，应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预留的授权文件内容表面真实性相符进行检查，如发现问题，应及时报告管理人。10.7.2除因故意或过失致使资产的利益受到损害而负赔偿责任外，托管人对执行管理人的指令对资产财产造成的损失不承担赔偿责任。托管人不承担因正确执行管理人投资指令而产生的相关法律责任；但如托管人未尽表面真实性审核义务执行指令而造成的损失，托管人应承担相应责任。10.7.3管理人向托管人、境外托管人下达指令时，管理人应确保银行托管账户有足够的资金及证券余额，对超头寸及证券余额不足的投资指令，托管人可不予执行，由此造成的损失，托管人不承担责任。10.7.4管理人在发送指令时，应为托管人执行指令留出所必需的时间。指令传输不及时未能留出足够的执行时间，致使指令未能及时执行，托管人不承担责任。第十一条交易及交收清算安排11.1投资证券后的清算交收安排11.1.1托管人清算职责托管人应执行管理人被授权人按指令程序发送的现金汇划指令，办理委托资产在境内托管账户和境外托管账户之间的汇入、汇出以及相关汇兑手续，或将委托资产划回管理人指定的账户，或完成投资相关的资金交收与证券交割，或支付相关费用。11.1.2委托资产出现超买或超卖的责任认定及处理程序托管人在履行监督职能时，如果发现委托资产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒管理人，由管理人负责解决，托管人与境外托管人应配合解决。由管理人原因导致的超买或超卖所造成的损失，由管理人承担。如果因管理人原因发生超买行为，须按当地证券交易市场规则或市场惯例完成融资，用以完成清算交收，由此给委托资产造成的损失或由此所产生的相关费用应由管理人承担；由托管人提供的资金和证券余额不正确导致的超买或超卖所造成的损失，由托管人承担；由境外经纪人原因导致的超买或超卖所造成的损失，由管理人先行承担后向境外经纪人进行追索；由境外托管人提供的资金和证券余额不正确导致的超买或超卖所造成的损失，仅当境外托管人具有过错或疏忽时，由托管人先行承担后向境外托管人进行追索。委托人授权并认可，但托管人及境外托管人没有义务，在账户现金不足的情况下根据不同国家、市场以及投资品种，做出相应决定，垫付完成交易所需现金。委托人认可，托管人及境外托管人有权向本委托资产收回所垫付的现金，并收取与所垫付现金有关的合理费用。委托人认可，托管人及其境外托管人有权从贷记或应付委托资产的款项中扣除其所垫付的现金及相关的合理费用。若相应账户中的金额不足，管理人应当按照托管人及其境外托管人的通知，从委托资产向境外托管人补足所需现金缺额，否则境外托管人对委托资产账户中与已垫付现金和相关合理费用额度相当的委托资产享有留置权或相关适用法律规定的其他权利，并享有处置相应证券的权利。委托人认可，该通知并非托管人及境外托管人行使相关权利的前提。当境外托管人从委托资产收回所垫付现金和相关合理费用时，应当相应地解除该留置权。11.1.3境内现金清算的实施11.1.3.1现金汇划指令现金汇划指令是管理人在运用委托资产时，由被授权人按指令程序向托管人发出的在境内托管账户与境外托管账户之间的现金汇入、汇出、或将现金汇回管理人指定的账户以及其他现金划拨的指令。11.1.3.2现金汇划指令的确认和执行委托人或管理人应当指定被授权人向托管人发送现金汇划指令，托管人应当验证现金汇划指令有关内容及印鉴和签名的表面真实性，经查验无误后，方可执行现金汇划指令，如有疑问应及时通知管理人。对于被授权人发出的指令，管理人不得否认其效力。如为限期执行的指令，管理人在指定期限内，应为托管人留出充足且合理的业务处理时间。托管人对现金汇划指令验证后，应在管理人规定的合理期限内执行。11.1.4境外现金清算的实施11.1.4.1托管人根据被授权人的指令，并根据行业惯例，售出、转让、转移或存托资产财产，接收或交付所买卖证券或其它工具，并支付或收取相应款项。11.1.4.2管理人自身应确保遵循法律法规、本合同及委托人相关投资指引和交易结算指南的规定。11.1.4.3托管人自身、并尽商业上的合理努力确保境外托管人按管理人的指令，向特定对象、按指定金额、时间和方式划拨托管资产。在没有关于接收对象变化情况的实际信息或通知的情况下，托管人及其境外托管人对其根据管理人指令或善意原则做出的资产划拨不负责任。若划拨的委托资产因无人领取被退回，托管人应及时通知管理人，并按管理人的指令处置资产。在上述划拨资产的过程中，在途现金不计利息。11.1.4.4管理人在发送划款指令时应充分考虑托管人的划款处理时间。在资产资金头寸充足的情况下，托管人对管理人符合法律法规、资产管理合同的指令不得拖延或拒绝执行。11.2资金、证券账目及交易记录的核对11.2.1交易记录的核对管理人、托管人应按约定的时间进行交易记录的核对，必须保证实际交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致。11.2.2资金账目的核对管理人和托管人、境外托管人每个交易日对境内、境外托管账户进行核实，确保账实相符。托管人和境外托管人按照与管理人协商一致的时间（每个交易日9：30AM前）向管理人提供资金变动及余额表，并保证其所记录的资金余额、币种与实际相符。11.2.3证券账目的核对管理人和托管人每交易日核对托管资产的证券账目，确保管理人和托管人双方账目相符。托管人或其境外托管人按照与管理人协商一致的时间（每个交易日9：30AM前）向管理人提供证券余额表，并保证其所记录的证券品种、数量与实际相符。11.3可用资金余额的确认如果委托人提出，托管人应于委托人要求的合理时间之前将可用资金余额以双方认可的方式提供给委托人及管理人。第十二条实物券的交收、保管及转让转换12.1实物券的交收在实物券交收前，管理人通过指令形式通知托管人对实物券进行接收并保管，指令中应注明托管人接收该实物券的方式。托管人可自行也可委托当地市场的境外托管人执行指令。待管理人收到托管人（或境外托管人）出具的接收确认函后，该实物券方完成交收。托管人仅对实物券的表面真实性做形式审查。12.2实物券的保管对委托资产投资的实物券，托管人应尽安全保管义务。因托管人未能尽保管义务致实物券损毁、灭失或挪用，由此造成的损失由托管人承担。非因托管人未尽保管义务造成的该实物券的任何损失，托管人不承担责任。12.3实物券的转让和转换12.3.1对于实物券的转让首次转让需由管理人和托管人（或境外托管人）持全部该实物券原件至发行人证券登记部门或发行人指定证券登记处办理。随后的实物券的转让由托管人（或境外托管人）按照管理人的指令，持实物券原件至发行人证券登记部门或发行人指定证券登记处办理。12.3.2对于实物券的转换首次转换需由管理人和托管人（或境外托管人）依据实物券相关条款，持全部该实物券原件及转换申请至发行人证券登记部门或发行人指定证券登记处在对所有该实物券进行有效性验证后办理。随后的实物券转换由托管人（或境外托管人）按照管理人的指令，持实物券原件至发行人证券登记部门或发行人指定证券登记处办理。12.3.3由于各市场对实物券的首次处理及／或随后处理均有不同作法及要求，托管人依据当地市场惯例和做法执行或未能执行管理人关于实物券转让或转换的指令，托管人（或境外托管人）不承担责任及所产生之费用。第十三条越权交易13.1越权交易的界定越权交易是指管理人的交易指令违反法律法规的规定以及违反或超出本合同项下委托人授权而进行的投资交易行为；但管理人执行委托人投资指令而进行的投资交易行为不属于越权交易。13.2越权交易的处理程序13.2.1管理人应向委托人和托管人主动报告越权交易，委托人和托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对委托人和托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，托管人应按相关监管要求报告管理人住所地中国证监会派出机构及相关自律组织。13.2.2托管人如果发现委托资产投资证券过程中出现超买或超卖行为，应立即提醒管理人，由管理人负责解决，由此给委托资产造成的直接损失由管理人承担，但因管理人执行委托人投资指令而导致的损失应由委托人承担。如果因管理人原因发生超买行为，管理人必须于结算日上午10：00前使托管账户资金能够完成清算交收。13.2.3越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，但因管理人执行委托人投资指令而导致的损失及相关交易费用应由委托人承担；如发生收益，在扣除相关交易费用后的收益归委托资产所有。13.3托管人对管理人投资运作的监督13.3.1托管人自委托资产运作起始日起，于每一估值日后，仅对下述投资限制进行监督：资产委托人指定的在【香港市场发行的股票】，投资比例为0—100%。13.3.2托管人发现管理人的投资运作不符合上述投资限制时，应当提示管理人及时纠正，管理人收到提示后应及时核对，并以书面形式向托管人进行解释或举证。托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。对管理人未改正的违规事项，托管人应按相关监管要求报告管理人住所地中国证监会派出机构及相关自律组织。13.3.3对于需要外部市场公共数据支持才可以实现的监控指标，托管人不能完全保证外部数据的真实、完整、准确，但会尽勤勉义务督促外部数据提供商尽量保证所提供数据的真实、完整、准确。13.3.4因投资政策变更导致的投资监督事项的调整，应经委托人、管理人和托管人协商一致，并为托管人调整监督事项留出必要的时间。第十四条委托资产的估值14.1资产净值计算、复核的依据、时间和程序资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。本产品存续期间每日估值，估值核对日为每月月初第一个工作日，管理人和托管人每个月初第一个工作日对上月最后一个交易日的委托资产进行估值核对（如果上月末最后一个自然日是非交易日也需进行估值核对）。估值原则应符合本合同及其他法律、法规的规定。管理人完成估值后应及时将估值结果以指定的形式通知托管人，托管人复核估值结果无误后以约定的形式于当日17：00点前回复管理人，由管理人提交委托人。资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托资产有关的会计问题，本委托资产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对资产净值的计算结果为准。14.2估值方法14.2.1估值对象委托资产项下所有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。14.2.2估值方法14.2.2.1股票估值方法14.2.2.1.1上市流通股票的估值上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。14.2.2.1.2未上市股票的估值送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在交易所挂牌的同一股票的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值。14.2.2.1.3有明确锁定期股票的估值首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的收盘价估值；非公开发行且处于明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会的有关规定确定公允价值。14.2.2.2固定收益证券估值方法14.2.2.2.1证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘净价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘净价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。14.2.2.2.2证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息（自债券计息起始日或上一起息日至估值当日的利息）得到的净价进行估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按有交易的最近交易日所采用的净价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。14.2.2.2.3对于非上市债券，参照主要做市商或其他权威价格提供机构的报价进行估值。14.2.2.2.4在同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。14.2.2.3权证估值方法14.2.2.3.1配股权证的估值因持有股票而享有的配股权，类同权证处理方式的，采用估值技术进行估值。14.2.2.3.2认沽/认购权证的估值从持有确认日起到卖出日或行权日止，上市交易的认沽/认购权证按估值日的收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。未上市交易的认沽/认购权证采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值；因持有股票而享有的配股权，停止交易、但未行权的权证，采用估值技术确定公允价值。14.2.2.4基金估值方法14.2.2.4.1上市流通的基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。14.2.2.4.2其他基金按最近的基金份额净值估值。14.2.2.5衍生品估值方法14.2.2.5.1上市流通衍生品按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。14.2.2.5.2未上市衍生品按成本价估值；若衍生品价格无法通过公开信息取得，由管理人负责从其经纪商处取得，并及时告知托管人。14.2.2.6存托凭证估值方法公开挂牌的存托凭证按其所在证券交易所的最近交易日的收盘价估值。14.2.2.7其他资产估值方法其他资产按照国家有关规定或行业约定进行估值。14.2.2.8在任何情况下，管理人如采用本项第14.2.2.1-14.2.2.7小项规定的方法对委托资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果管理人认为按本项第14.2.2.1-14.2.2.7小项规定的方法对委托资产进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体情况，并与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。14.2.3外汇汇率估值计算中涉及美元、港币、日元、欧元、英镑、马币等6种主要货币对人民币汇率的，将依据下列信息提供机构所提供的汇率为基准：当日中国人民银行或其授权机构公布的人民币对主要货币的中间价；涉及其他货币对人民币的汇率，采用彭博金融终端机提供的伦敦时间下午4点的各币种对美元对各币种汇率，再用中国人民银行授权中国外汇交易中心当日公布的美元兑人民币的汇率中间价折算成该外币对人民币的汇率，计算过程中保留10位小数。根据实际运作情况，管理人可协商托管人对计算过程中保留小数位予以调整。若无法取得上述汇率价格信息时，以托管人或境外托管人所提供的合理公开外汇市场交易价格为准。相关法律法规以及监管机构有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。14.2.4估值差错处理如管理人或托管人发现资产估值违反本合同规定的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明采取的措施，在委托人同意后，立即更正。14.2.5资产账册的建立管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。第十五条委托资产的会计核算15.1会计政策15.1.1本项委托资产的会计年度为每年1月1日至12月31日。15.1.2计账本位币为人民币，计账单位为元。15.2会计核算方法15.2.1管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托资产单独建账、独立核算。15.2.2管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。15.2.3托管人应定期与管理人就委托资产的会计核算、报表编制等进行核对。第十六条资产管理业务的费用与税收16.1资产管理业务费用的种类16.1.1管理人的管理费；16.1.2托管人的托管费；16.1.3管理人依据本合同收取的业绩报酬；16.1.4委托资产拨划支付的银行费用；16.1.5委托资产的证券交易费用及境外市场的交易、清算、登记等实际发生的费用（out-of-pocketfees）；16.1.6外汇兑换手续费用；16.1.7按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。16.2费用计提方法、计提标准和支付方式16.2.1管理人的管理费本合同委托资产的年管理费率为【2.5】%，且每个运作年度收费不低于【65】万，不满一年的按一年计算。在通常情况下，委托资产管理费按前一日委托资产净值的年费率计提。计算方法如下：H＝E×年管理费率÷当年实际天数H为每日应计提的委托资产管理费E为前一日委托资产净值委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计提。管理费按自然季度支付，由管理人向托管人于每自然季度结束后15个工作日发送委托资产管理费划付指令，托管人复核后根据划付指令从委托资产中一次性支付给管理人。16.2.2托管人的托管费本委托资产年托管费率为0.15%，总收费不低于24万元，且每月收费不低于人民币2万元。委托资产托管费按前一日委托资产净值的年费率计提。计算方法如下：H＝E×年托管费率÷当年实际天数H为每日应计提的委托资产托管费E为前一日委托资产净值委托资产托管费自资产运作起始日起，每日计提。托管费按自然季度支付，由管理人向托管人于每自然季度结束后15个工作日发送委托资产托管费划付指令，托管人复核后根据划付指令从委托资产中一次性支付给托管人。16.2.3管理人的业绩报酬无。16.2.4上述16.1中（4）到（6）项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。16.3不列入资产管理业务费用的项目管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。16.4管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。16.5税收委托资产运作中产生的纳税义务，按中国及投资目的地市场相关法律法规由委托资产承担。对于非代扣代缴的税务或市场另有规定者，委托人应自行聘请税务顾问对相关投资市场的税务情况给予意见和建议，并自行处理委托资产在相关投资市场的税务事宜。对于代扣代缴的税务，管理人和托管人应提供必要的支持和配合，但相关费用须由委托资产承担。委托人或其聘请的税务顾问对最终的税务处理真实性、准确性负责。委托人从委托资产中获得的各项收益应承担的中国纳税义务，由委托人根据中国法律法规的规定，自行办理纳税申报并履行纳税义务。鉴于管理人为本计划的利益投资、运用委托财产过程中，可能因法律法规、税收政策的要求而成为增值税纳税义务人，就归属于本计划的利息收入、投资收益、投资回报等应税收益缴纳增值税。因此，本计划运营过程中由于上述原因发生的增值税由本计划委托资产承担，届时管理人与托管人可能通过本计划托管账户直接缴付，或划付至管理人账户并自管理人依据税务部门要求完成税款申报缴纳。第十七条委托资产投资于证券所产生的权利的行使委托人应自行行使其所持证券的权利、履行相应的义务，书面委托管理人行使权利的除外。委托人选择自行行使委托资产投资于证券所产生的权利，管理人及托管人应提供必要的协助；委托人选择授权管理人代为行使上述权利的，管理人应履行谨慎勤勉的义务。第十八条报告义务18.1向委托人提供的报告18.1.1对账单管理人应当在每季度结束后的15个工作日内以约定方式向委托人提供季度对账单，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。18.1.2季度报告管理人应当在每季度结束之日起15个工作日内，编制完成季度报告，经托管人复核后，向委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。18.1.3年度报告管理人应当在每会计年度结束后60个工作日内，编制完成产品年度报告并经托管人复核，向委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。18.1.4接收方式委托人选择以【邮寄】方式接收对账单、季度报告及年度报告。委托人地址：邮编：收件人：电话：18.2向监管机构提供的报告管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行相关业务的报备、数据报送和其他报告义务。第十九条合同的生效、变更与终止19.1本合同自委托人法定代表人或授权签字人、管理人法定代表人或授权签字人和托管人法定代表人或授权签字人签字并加盖公章之日成立，自委托资产运作起始日起生效，至本合同项下委托资产的委托期限届满之日终止，根据本条第19.5项、第19.6项所述情形提前终止的除外。19.2本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。在本合同有效期限内，任何一方不得违反本合同约定解除或提前终止本合同。19.3除本合同第二十二条所述情形外，委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更或签订补充协议。委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。19.4合同有效期限届满前一个月，合同各方当事人未提出书面异议的，本合同自动续期一年，以后本合同的续期依此办理。19.5本合同终止的情形包括下列事项：19.5.1经合同各方当事人协商一致决定提前终止的；19.5.2管理人被依法撤销证券资产管理业务许可或合格境内机构投资者资格、被责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；19.5.3托管人被依法取消托管资格或依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；19.5.4委托人依法解散、被撤销或破产的（适用于委托人为法人或依法成立的其他组织情形）；19.5.5在合同生效后180日内未获得国家外汇管理局关于境外投资外汇额度的批准，或批准的外汇额度低于1000万人民币，或在合同有效期内，被外汇管理部门取消境外投资外汇额度的；19.5.6合同期限届满而未延期的；19.5.7法律法规和本合同规定的其他情形。19.6在下列情形下，本合同可以解除：19.6.1因不可抗力或者相关法律法规或监管机构的命令致使不能实现合同目的，任何一方可以提出解除本合同；19.6.2委托人违反本合同项下声明与保证条款的，其他各方有权解除本合同；19.6.3在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要义务，其他各方有权解除本合同；19.6.4当事人一方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行，其他各方有权解除本合同；19.6.5当事人一方迟延履行义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，其他各方有权解除本合同；19.6.6本合同约定的特定投资目的或委托人投资指令或者投资行为违反中国、委托资产所在地、投资所在地以及有权对投资行为进行监管的国家或地区法律法规和有关监管机构规定的，管理人、托管人有权解除本合同；19.6.7因法律法规变化、监管机构的监管意见或命令导致无法使用境外投资外汇额度的，管理人和托管人协商一致后有权解除本合同。合同当事人依据上述约定主张解除合同的，应当书面通知其他各方。合同自通知到达其他各方时解除。合同解除不影响守约方依据本合同第二十条的约定向违约方主张违约赔偿。19.7本合同终止后，管理人和托管人应按照本合同第6.7条的约定及时完成委托资产的清算与返还工作，各方另有约定的情况除外。19.8管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可或合格境内机构投资者资格、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。19.9管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报相关自律组织备案，同时抄送其住所地中国证监会派出机构。本合同发生重要变更或者补充的，管理人应当在5个工作日内报相关自律组织备案，同时抄送其住所地中国证监会派出机构。第二十条违约责任20.1本合同当事人在履行本合同的过程中，违反法律法规规定或者本合同约定（包括违反本合同项下的声明与承诺条款），给委托资产或其他方当事人造成损害的，应当赔偿委托资产或其他方当事人遭受的损失及为追讨该等损失而进行索赔、诉讼、仲裁所发生的合理费用（包括但不限于律师费、案件受理费、诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、差旅费）。如因委托人签订或履行本合同或本合同项下特定投资目的违反相关法律法规或监管机构的规定给管理人、托管人造成损害的，或者因委托人违反其在特定投资目的项下的义务（包括但不限于付款义务）而给管理人、托管人造成损害的，委托人应对管理人、托管人遭受的损失（包括但不限于如本合同得到履行管理人和托管人可以获得的利益、行政处罚带来的损失和声誉损失）以及为追偿损失而进行索赔、诉讼、仲裁所发生的合理费用（包括但不限于律师费、案件受理费、诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、差旅费）承担赔偿责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：20.1.1不可抗力：本合同任何一方因不可抗力未能履行其在本合同下的全部或部分义务，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。受不可抗力影响一方应及时书面通知其他各方，各方通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力影响终止或消除后，合同各方应立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务；20.1.2由于中国、委托资产所在地、投资所在地以及有权对投资行为进行监管的国家或地区法律法规和有关监管机构的规定或命令，致使本合同无法生效或履行的，管理人和托管人不承担责任；20.1.3由于管理人失去证券资产管理业务许可或合格境内机构投资者资格或合格境内机构投资者境外投资额度，或者因被停业整顿、停业、解散、破产等原因致使本合同无法生效或不能履行的，管理人不承担责任；20.1.4在本合同的有效期内，一方当事人对因其违约行为导致另一方遭受的间接的、偶然的、衍生的、特殊的以及惩戒性方面的损失不承担责任；20.1.5托管人或境外托管人依据投资所在地法律法规或市场惯例作为或不作为而造成的后果；20.1.6托管人和其境外托管人对投资市场的证券系统的作为、不作为或破产，以及由此产生的损失不承担责任。本条不受本合同终止的影响；20.1.7管理人及托管人对其按照当时有效的法律法规或监管机构的规定作为或不作为而造成的损失不承担责任；20.1.8对根据本合同规定将委托资产用于特定投资目的或管理人应委托人要求或按照委托人投资指令进行的投资交易而造成的损失（包括但不限于委托资产的投资损失或因特定投资目的违反相关法律法规或监管机构规定而导致的处罚），由于该等投资由委托人决策、管理人和托管人执行，因该等投资的合法合规性、安全性及相关风险导致的任何损失、责任和后果均由委托人承担，管理人和托管人不承担任何责任；20.1.9管理人及托管人对因所引用的投资对象、证券经纪商及其他中介机构提供的信息的真实性、准确性和完整性存在瑕疵所引起的损失不承担任何责任；20.1.10委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知管理人致使委托资产发生违规投资行为的，管理人与托管人均不承担任何责任，委托人并就管理人与托管人由此遭致的损失承担赔偿责任；20.1.11法律法规、监管机构或本合同规定的其他免责情形。20.2托管人应根据《QDII试行办法》的要求以谨慎、尽职的原则选择、委任和监督境外托管人，并对境外托管人在履行职责过程中因过错、疏忽等原因而导致委托资产的损失承担相应责任。然而，在决定境外托管人是否有过错、疏忽等不当行为，应根据投资地法律及投资当地的证券市场惯例决定。本条不受本合同终止的影响。20.3在符合本合同有关资产保管的要求下，对境外托管人的破产而产生的损失，托管人不承担责任，但应采取措施进行追偿，管理人配合托管人进行追偿。因追偿产生的相关费用由委托资产承担。20.4因管理人所明确的被授权人发送的相关指令违反境外投资市场所在地的法律、法规、监管规章之规定或监管机构之要求，导致托管人和/或境外托管人无法履行本合同项下之义务或委托资产损失的，托管人不承担责任。因境外投资市场所在地的法律、法规、监管规章之规定或监管机构之要求的变更导致托管人和/或境外托管人无法履行本合同项下之义务或委托资产损失的，托管人不承担责任。20.5在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。第二十一条争议的处理对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。各方同意，对因仲裁而提交或通过仲裁庭而交换的所有证据、文件、资料、陈述、中间裁决和最终裁决（以及该等裁决中所认定的事实），在仲裁期间和其后均承担保密义务。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。本合同适用中华人民共和国大陆地区法律并依据其解释。第二十二条或有事件本条所称或有事件是指，在不违反相关法律法规的前提下，管理人可能依法以独资或者控“”股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司或基金管理公司（子公司）。委托人和托管人在此同意并确认，如果或有事件发生，管理人有权（但并非必须）将本合同项下由管理人享有的权利和由管理人承担的义务全部或部分转让给子公司。在此情况下，管理人无须就此项转让取得委托人或托管人的事先同意，管理人或子公司也无需与委托人和托管人就此项转让签订任何协议，但管理人应在转让前书面通知委托人和托管人。该等转让自管理人发出的书面通知中载明的生效日起生效。上款所述转让完成后，对于转由子公司享有的合同权利或承担的合同义务，自转让生效时起管理人不享有连带债权或承担连带债务。第二十三条其他事项如将来中国证监会或相关自律组织对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，委托人、管理人和托管人应立即展开协商，根据中国证监会或相关自律组织的相关要求修改本合同的内容和格式。本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。本合同各方当事人应对签署和履行本合同过程中所接触和获取的其他方当事人的数据、信息和其它涉密信息承担保密义务，非经其他方当事人同意，不得以任何方式向本合同当事人以外其他方泄露或用于非本合同之目的（法律法规或司法、监管机构要求的、本合同另有约定的、或向境外投资顾问或受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露的除外）。本保密义务不因合同终止而终止，合同终止后的保密期间为本合同终止后五年。本合同一式八份，当事人各执二份，托管人另保留两份开户使用。管理人、托管人确认已向委托人说明境外证券投资定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。签署时间：年月日委托人：（章）法定代表人或授权签字人：管理人：（章）法定代表人或授权签字人：托管人：（章）法定代表人或授权签字人：附件一：委托资产首次汇入/追加通知书股份有限公司：本公司已于年月日向《境外证券投资定向资产管理合同》项下首次汇入/追加托管资产人民币元（大写：元整），划入境外证券投资定向资产管理合同的托管账户。上述金额已划至下列账号：户名：账号：开户行：请查收并回复确认。委托人：法定代表人或授权签字人：年月日托管人接收确认：我行于年月日收到首次汇入/追加的境外证券投资定向资产管理计划人民币现金元（大写：元整）。股份有限公司年月日附件二：委托资产提取通知书股份有限公司：经与管理人协商一致，本公司拟于年月日提取《境外证券投资定向资产管理合同》（编号：）项下托管资产人民币（大写：元整），请将上述金额划至下列账号：户名：账号：开户行：最迟到账时间：年月日委托人：法定代表人或授权签字人：年月日托管人执行确认：我行已于年月日将《境外证券投资定向资产管理合同》（编号：）项下托管资产人民币元（大写：元整）划至委托人指定账户。有限公司年月日附件三：授权书中国国际金融股份有限公司、股份有限公司：从年月日起，本公司对《<境外证券投资定向资产管理合同>委托资产首次汇入/追加通知书》、《<境外证券投资定向资产管理合同>委托资产提取通知书》、《<境外证券投资定向资产管理合同>投资指令》的有效经办人员，指定如下：人员姓名身份证号权限类别权限范围签字样本经办金额限度授权签发金额限度授权签发金额限度委托人：法定代表人或授权签字人：年月日附件四：投资主办人一、本产品投资经理为：二、投资经理简介：附件五：风险揭示书中国国际金融股份有限公司境外证券投资定向资产管理业务风险揭示书尊敬的客户：为使您更好地了解境外证券投资定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，我公司现向您提供本风险揭示书，请您认真详细阅读，慎重决定是否参与本公司的境外证券投资定向资产管理业务。一、了解证券公司境外证券投资定向资产管理业务资格在参与境外证券投资定向资产管理业务前，请您首先了解管理人是否具有开展境外证券投资定向资产管理业务的资格。本公司经中国证监会批准，具有从事证券资产管理业务的资格（批文号：【】）和从事客户境外资产管理业务的资格（批文号：）。二、了解境外证券投资定向资产管理业务，区分风险收益特征不同的境外证券投资定向资产管理业务因客户投资目的与需求不同，会采取不同的投资策略与资产配置方式，从而具有不同的风险收益特征。本公司和境外证券投资定向资产管理业务的资产托管人不以任何方式对客户委托资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺。请您在参与本公司的境外证券投资定向资产管理业务前，务必了解境外证券投资定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并务必认真听取本公司指派的专业人员对于相关业务规则和合同的讲解。三、了解境外证券投资定向资产管理业务风险境外证券投资定向资产管理业务面临的风险，包括但不限于：1.法律风险法律风险是指由于合同在法律上无效、内容不符合法律规定，或者由于税收制度、破产制度的改变等法律上的原因，给资产委托人带来损失的可能性。法律风险主要来自两个方面：一是合同的不可执行，包括合同潜在的非法性，对手缺乏进行该项交易的合法资格，以及现行的法律法规发生变更而使该合同失去法律效力等；二是交易对手因经营不善等原因失去清偿能力或不能依照法律规定对其为清偿合约进行平仓交易。2.合规风险合规风险是指资产管理或运作过程中，存在因资产管理人、境外投资顾问、资产托管人、境外托管人等相关机构及其业务人员违反相关法律、法规，或者投资交易违反相关法律、法规及本合同有关规定的风险，以及相关机构内部控制制度和风险管理制度可能没有被严格执行，相关业务人员可能出现人为失误或道德风险，而对委托产生不利影响。3.操作风险操作风险是指那些由于不合理的内部程序，人为造成的或者是系统性的，由外部事件引发损失的风险。委托资产可能涉及资产管理人、境外投资顾问、资产托管人、境外托管人等较多参与机构和其它服务机构，各运作环节需要紧密衔接。如因各参与机构运作衔接不紧密，或出现人为失误、系统故障、通讯故障、资金划款及出入境问题等原因，有可能对委托资产产生不利影响。4.会计核算风险会计核算风险是指由于会计核算及会计管理上违规操作形成的风险，如串户、账务记重、透支/过失付款、资金汇划系统款项错划、日终轧帐假平、会计备份数据丢失、利息计算错误等。5.流动性风险流动性风险是指委托资产所持有的金融资产不能迅速变现而可能遭受折价损失的风险。委托资产中，境外的投资标的有不同的投资限制和清算流程，由于变现时间较长，因此市场出现巨幅波动时，可能将有短期的流动性风险。流动性风险将主要表现在以下几个方面：委托资产不能迅速转变成现金，或变现成本很高；证券投资中个券和个股的流动性风险等。这些风险的主要形成原因是：（1）市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性非常好，而在另一些时期，则可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现都有可能因流动性问题而增加变现成本，对委托资产净值造成不利影响。（2）证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股的流动性可能仍然比较差，这种情况使得委托资产在进行个股和个券操作时，可能难以按计划买入或卖出相应的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。6.投资风险投资风险是指委托资产投资于境外证券市场，证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动将对委托资产产生潜在风险，有可能因证券价格波动或投资交易行为导致委托人本金或收益损失，投资风险由委托人自行承担。投资风险主要包括以下几类：（1）境外市场风险境外市场风险是指由于资本市场因素如基础利率、汇率、股票价格和商品价格的变化、或由于这些市场因素波动而引起的证券价格的超出预期的变化，存在产生投资损失的可能性。由于委托资产将投资于境外股票市场，因此一方面委托资产净值会因全球股市的整体变化而出现价格波动。另一方面，各国各地区处于不同的产业经济循环周期之中，这也将对委托资产的投资绩效产生影响。具体而言，境外股票市场对于负面的特定事件的反映各不相同；各国或地区有其独特的政治因素、法律法规、市场状况、经济发展趋势；并且美国、英国、香港等证券交易市场对每日证券交易价格并无涨跌幅上下限的规定，使得这些国家或地区证券的每日涨跌幅空间相对较大。以上所述因素都可能会带来市场的急剧下跌，从而导致投资风险的增加。（2）政治风险政治风险是指委托资产所投资的国家，其财政政策、货币政策、产业政策、地区发展政策等宏观政策发生变化，导致市场波动而影响基金收益，也会产生风险，称之为政治风险。例如，外国政府可能会鉴于政治上的优先考虑，改变支付政策；新政府或许会拒绝承担前任政府的债务。委托资产以多个境外市场为主要的投资地区，因此该等市场的政治、社会或经济情势的变动（包括天然灾害、战争、暴动或罢工等），都可能对委托资产所参与的投资市场或投资产品造成直接或者是间接的负面冲击。（3）政治管制风险政治管制风险是指在委托资产所投资国家中，包含成熟市场以及新兴市场。新兴市场国家一般对外汇的管制较严格，因此存在一定的外汇管制风险，可能导致汇兑损益。委托资产将尽量避免投资于政治管制过于严格的国家和地区，并考虑采用封闭式基金或ETF作为替代投资工具，同时将密切关注已投资地区的政治管制风险。（4）经济周期风险经济周期风险是指经济运行具有周期性的特点。全球宏观经济运行状况将对证券市场的收益水平产生影响，从而产生风险。（5）新兴市场风险新兴市场风险是指委托资产可直接或间接投资的新兴市场，其经济发展可能在国内生产总值增长、通胀率、货币贬值、资本再投资、资源等方面与发达国家市场存在较大差别。同时，在新兴国家内，国有化、征用私产或充公性税项、政局改变、社会动荡或外交发展（包括战争）等不可抗力因素均有可能对投资于这些国家资本市场造成不利影响。此外，委托资产如涉及与新兴市场交易对手及上市公司的诉讼，有可能难以取得该国的法院的合理判决与强制执行。上述经济及政治风险可能对与新兴市场表现相关的证券价值造成重大不利影响。（6）汇率风险汇率风险是指当人民币对委托资产投资所需外汇币种的汇率发生变动时，委托资产的资产净值以人民币计价，因此将会影响到人民币计价的资产净值。另一方面，对应资产可能投资于以非美元报价的各类资产，因此非美元资产的表现将受资产所持货币兑美元的汇率变动所影响。（7）利率风险利率风险是指由于委托资产所投资证券因其所在国家利率变动而导致的证券价格和证券利息的损失。利率风险是债券投资所面临的主要风险，息票利率、期限和到期收益率水平都将影响债券的利率风险水平。国家或地区的利率变动还将影响该地区的经济与汇率等。委托资产投资于股票、债券和基金等产品，收益水平会受到利率变化的影响。（8）信用风险信用风险是指债券发行人无法实现发行时的承诺、按时足额还本付息的风险。一般认为国债的信用风险可以视为零，而其它债券的信用风险可按专业机构的信用评级确定，信用等级的变化或市场对某一信用等级水平下债券率的变化都会迅速的改变债券的价格，从而影响到委托资产投资收益。委托资产所投资债券有可能因财务结构恶化或整体产业衰退，致使专业评等机构调降该投资标的债信，进而使得该债券产生潜在资本损失风险。但委托资产主要投资股票，而债券部分主要为高等级美元债券，由于是分散投资，债信风险相对较低。（9）交易结算风险交易结算风险是指在结算过程中交易对手发生违约产生的风险。委托资产将通过国际性专业清算公司统一进行交易结算，规避结算风险。（10）大宗交易风险大宗交易风险是指委托资产的债券交易和股票大宗交易主要通过柜台交易方式与交易对手完成，交易过程中可能发生交易对手交收违约或者所投资债券的发行人违约、拒绝支付到期本息等情况，有可能导致投资损失。此外，大宗交易的成交价格并非完全由市场供需关系形成，可能与市场价格存在一定差异，从而导致大宗交易参与者的非正常损益。（11）上市公司经营风险上市公司经营风险是指委托资产所投资的上市公司经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致委托资产投资收益变化的风险。上市公司经营风险中，包含小市值、新兴市场、高科技公司股票的经营风险，这类公司经营和盈利情况波动性较大，有可能产生较大的投资收益变化风险。（12）小市值/高科技公司股票风险小市值/高科技公司股票风险是指一般来说小市值股票的风险大于大市值股票、高科技公司股票的风险大于传统行业公司股票。委托资产有可能涉及小市值/高科技公司的投资，但资产管理人将本着尽职、审慎、勤勉的原则，综合考虑市场和投资的小市值公司的基本情况严格投资流程，控制该类风险。（13）衍生品风险委托资产（）参与/（）不参与衍生品投资，（）承担/（）不承担因衍生品价格及价值波动所带来的风险。（14）购买力风险购买力风险是指如果发生通货膨胀，委托资产投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响委托资产的保值增值。（15）初级产品风险委托资产（）投资/（）不投资于商品期货市场，（）承担/（）不承担因初级产品价格及价值波动所带来的初级产品风险。7.IPO特有风险（1）发行主体运营历史较短。进行IPO的发行主体可能仍处于尚未持续盈利的初级发展阶段，因此在股票发行之后仍有较大几率出现运营亏损。这些亏损通常是伴随着新兴行业的扩张而出现的诸如生产能力不足、市场规模不够、缺少营销经验以及来自该行业已经存在的更成熟个体的竞争等。（2）潜在的巨大价格变动。通常在IPO之前，市面上没有公开可以买卖发行主体普通股的场所，因此无法保证在IPO之后会有持续活跃的交易市场。同时由于发行价格不是通过公开市场交易得出，在IPO之后，证券价格可能会由于流动性缺乏、公开市场波动或者其他影响二级市场投资者对发行公司未来预期的事件导致发行之后价格出现巨震，甚至与发行价格出现较大偏离，给参与投资者造成损失。（3）发行主体对于核心人员/业务/供应商/客户的依赖。进行IPO的发行主体可能仍没有形成成熟的经理人机制、主营业务较为单一、较依赖于个别供应商或客户，因此对关键技术、管理层人员、或渠道有较强的依赖性。核心人员的流失可能会对公司主营业务产生巨大的冲击。（4）发行主体的再融资风险。公司在进行IPO之后可能会因为持续经营等需要进行再融资。如果选择通过额外发行股票，那么可能会稀释已持有股份股东的权益。如果选择发行债务，那么发行主体可能需要承担利率波动影响甚至无法产生足够的现金以支付债务，并且，债券清偿顺序通常在普通股之前，也会对普通股持有者造成不利影响。（5）参与IPO之后获配份额的不确定性。市场可能对于新股IPO的认购热情较高，导致认购倍数大幅提高，因此存在无法按照之前约定的认购规模足额配售的风险。8.税务风险税务风险是指委托资产投资于各国或地区市场时，因各国、地区税务法律法规的不同，可能会就股息、利息、资本利得等收益向当地税务机构缴纳税金（包括预扣税），可能会使得资产回报受到一定影响。各国、地区的税收法律法规的规定可能变化，或者加以具有追溯力的修订，所以可能须缴纳委托资产销售、估值或者出售投资证券当日并未预计的额外税项。9.资产委托人认知风险资产委托人认知风险是指可能存在由于资产委托人对委托资产缺乏足够的认知和了解而造成的投资偏离预期的风险。10.其它风险（1）资产管理人操作或者技术风险、电力故障等都可能对委托资产的资产净值造成不利影响；（2）因委托资产业务发展而在政策环境、制度建设、人员配备、内控制度建立等方面不完善而产生的风险；（3）因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险；（4）对主要业务人员如投资主办人员的依赖而可能产生的风险；（5）因业务竞争压力而可能产生的风险；（6）金融市场危机、行业竞争、代理商违约、资产托管人违约等超出资产管理人自身直接控制能力外的风险可能导致委托人利益受损；（7）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失；（8）其它资产管理人或资产托管人无法预料的风险。四、了解根据投资者需求为其量身定制的境外证券投资定向资产管理业务的特定风险特定风险是资产管理人根据客户需求为其量身定制的境外证券投资定向资产管理服务所蕴含的一些特定风险。1.正回购风险。正回购即融资回购，是一方以一定规模债券向另一方作抵押融入资金，并承诺在日后再从另一方购回所抵押债券的交易行为。抵押债券所获得的资金可以再行投资或抵押，相当于放大原始资金的倍数，具有较大的投资风险。2.资产管理人应资产委托人书面要求投资的投资品种，由于该投资品种的投资由资产委托人决策，这可能超出资产管理人的专业能力和管理能力，因此该种类型的投资的合法合规性、安全性及任何风险和收益均由资产委托人承担，资产管理人不承担任何责任。五、因资产管理人、资产托管人不能履行职责所导致的风险担任境外证券投资定向资产管理业务管理人的证券公司或担任境外证券投资定向资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给投资者和委托资产带来风险。六、了解自身特点，制定适当的境外证券投资定向资产管理业务方案投资者在参与境外证券投资定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的境外证券投资定向资产管理业务方案。七、了解与委托资产投资相关的义务投资者在参与境外证券投资定向资产管理业务前，应充分了解与委托资产投资相关的各项义务。投资者应自行行使其所持证券的权利、履行相应的义务，并承担相应的法律后果。投资者应当及时自行查询和了解其委托资产的证券持有情况，并应该知晓，在其委托资产所持证券达到相关法律法规和有关监管机构规定的比例时，应由客户自行履行法律法规和有关监管机构规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行该等义务的法律责任。本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与境外证券投资定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。投资者在参与境外证券投资定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、本合同及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与境外证券投资定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。本合同约定的业绩比较基准（如有）仅供投资者参考，不构成资产管理人、资产托管人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。境外证券投资定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与境外证券投资定向资产管理业务的风险和损失。客户：（签字及/或盖章）签署时间：年月日（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签字）附件六：投资指令编号：中国国际金融股份有限公司：根据委托人“”“（以下称委托人）、管理人中国国际金融股份有限公司（以下称管理”人）与托管人“”（以下称托管人）于年月日签署的编号为【】的《境外证券投资定向资产管理合同》，现委托人向管理人出具本指令，请管理人根据本指令进行委托资产投资：账户号码：交易指令的有效期：自年月日至年月日证券代码证券名称交易方向价格（港币）数量执行要求其他要求资产委托人（盖章）：法定代表人或授权代表：日期：年月日指令表格说明：“【价格】：如有限价要求，请通过文字或者数学符号来表达具体价格要求，如无请写市”价【执行要求】：指交易执行的时间要求，做全天、半天或其他，我们一般会在规定时间内采用均价完成。附件七：委托资产起始运作通知书中国国际金融股份有限公司：根据、、三方于年月日共同签署的编号为【】的《境外证券投资定向资产管理合同》，股份有限公司担任本资产管理计划的托管人，中国国际金融股份有限公司担任本资产管理计划的管理人，为本资产管理计划的委托人。年月日，委托人已将本资产管理计划初始委托资金转入本资产管理计划开立的专用账户中，本资产管理计划已经具备正式投资运作的条件。本资产管理计划初始运作资金如下：现金资产：人民币元（大写：元整）有限公司（业务盖章）年月日',)