私募基金管理公司证券投资交易记录管理制度

('XX公司证券投资交易记录管理制度第一章总则第一条为加强对证券投资基金交易工作的管理和监督，防止交易过程中可能出现的差错，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》等相关法律法规以及公司相关规定，制定本制度。第二章交易的一般性要求第二条集中交易原则。基金运营部设置证券投资基金运营室作为实施集中交易的专门场所。基金运营部设有交易员岗负责交易指令的执行，其他任何人员不得进行交易操作。基金运营室与其他部门在人员、作业、办公地点上相互独立。第三条交易员应严格遵守公司的有关规定，严禁从事与客户利益相冲突或有损客户利益的活动。第四条交易员须在规定的交易室进行交易，非交易人员未经允许不得进入交易室。第五条交易员应诚实、客观地进行交易和记录交易情况。在工作中认真负责，相互配合，服从公司决定和安排。第六条交易员在任何时间内均不得在公司授权账户以外的账户内进行交易操作。第七条未经基金运营部负责人允许，交易员不得向任何无关人员透露交易情况。第八条对同一种股票、债券，交易员在同一交易日内不得在同一时间、同一价格做反向交易。第九条对同一种股票、债券，多个证券投资基金均有交易指令的，基金运营室按不同的情形分别处理：（一）对同方向的交易指令，如果指令价格不同，一般按价格优先原则安排;对同方向的交易指令，如果指令价格相同，一般按时间优先原则安排；1（二）对于方向相反的交易指令，基金运营部经理应及时将此信息反馈给相关的投资经理。如果投资经理确认指令无误，应优先安排执行卖出方的价格指令；卖出指令执行完毕，再安排执行买入方的交易指令。（三）对于同一投资经理下达的大额交易指令、可能导致股价异动的交易指令，交易员需与投资经理确认该交易指令后方可接收。（四）在交易指令执行过程中，交易员应在指令权限范围内争取最优的成交价格。第三章交易工作流程第十条交易准备工作。开市前半个小时交易员必须到达交易岗位，将通讯工具（手机等）集中放置到统一的地方。开市前20分钟，交易员负责查询上日交易情况、资金情况，然后根据基金运营部分配的交易指令做好交易准备工作。第十一条交易指令下达。应依据所下达指令为场内交易或场外交易的不同分别按下述程序办理：（一）场内交易流程1、交易指令由证券投资基金投资经理根据投资决策以书面形式、录音电话或通过投资系统下达给基金运营室。2、基金运营室经理审核投资经理下达指令的合法、合规、完整性。如无异议，应秉承公平交易分配和公平对待客户的原则，及时准确发送至交易员；如有异议，应及时向投资经理沟通和反馈。（二）场外交易流程1、由投资经理向指定交易员下达场外交易指令；2、交易员与投资经理进行沟通；3、交易员按有关场外交易的规定完成场外交易书面指令（含资金划拨指令）的填报和签批；4、交易员通过场外交易系统完成与拟投资对象的指令电子申报或书面申报；5、交易员通知基金财务管理室按资金划拨指令完成资金的划拨；6、交易指令实施完成后，基金财务管理室会计核算岗应及时将场外交易所获股份或份额添加至资产管理产品中。第十二条交易人员在收到投资指令后，应首先审核投资指令的合法、合规与完整性。在确认交易指令无误后，交易员应根据盘面走势或场外交易的时限规定及时准确地完成所下达投资指令的执行，并及时将投资指令的执行进展情况向基金运营室经理和投资经理进行反馈，以便基金运营室经理或投资经理做出2安排变更。第十三条交易员按照交易指令和有关权限进行交易，遇到下列情况指令无法执行，应立刻向基金运营室经理和投资经理反馈，不得自作主张擅自修改交易指令。若出现突发情况，如设备突然出现故障等不可抗力因素，在客观上无法实现指令的操作时，可延后执行指令。第十四条交易员在每个交易日收市以后，应及时将当日交易指令执行情况等向相关投资经理反馈。当日执行交易的交易员做好《场外交易的日志记录》（参见附件1），《场外交易的日志记录》实行每日记录。每个月的结束后十个工作日内，基金运营室经理签字确认后，交由综合管理员归档管理。第十五条每日交易工作完成以后，交易员负责填写当天交易情况报表，由基金运营室经理复核后汇总报基金运营部负责人。第十六条如投资指令内容为拟将委托资产投资于本公司及与本公司有关联方关系的公司发行的证券，交易完成后基金运营室经理应安排下属交易员依据资产管理合同中约定的通知和答复程序将交易相关信息以书面形式履行信息披露公告或通知客户义务。第十七条每月结束后三个工作日内基金运营室经理负责向基金运营部负责人提交上月交易工作报告。第四章交易差错的防范和处理第十八条交易差错是指在交易过程中由于各种主客观因素错误地理解或执行交易指令，或发生与相关法律法规及公司制度相矛盾的交易行为。通常表现为交易员对交易价格、交易量或交易方向与原指令要求相背离的错误操作。公司证券投资基金业务中交易指令下达分为两种方式：一是通过交易系统下达；二是录音电话、传真、书面指令等非交易系统方式。第十九条基金运营室在日常的交易过程中应积极采取以下措施，以防范操作过程中出现不必要的交易差错：（一）在日常交易过程中，交易员接受的指令以交易系统下达为主，若由于投资经理的原因无法正常由交易系统下达指令，须由其投资助理通过交易系统代为下达交易指令；（二）当交易系统由于不可抗力因素出现故障或瘫痪时，方可采用非交易系统指令下达方式；（三）合规管理员通过风险监控系统或现场检查实现对交易的实时监控；3（四）建立交易员岗位轮换制度，实行强制休假制度；（五）建立基金运营室内部业务交叉制度和随机抽查制度，每日收市后由基金运营室经理核对投资经理的非交易系统交易指令，防止人为疏忽及错误；（六）建立及时、完善的交易反馈制度，尽早发现交易差错；（七）建立定期的交易执行常规内部稽核检查制度。第二十条交易员在执行交易指令过程中出现业务差错，应立即向投资经理和运营室经理报告，同时征得投资经理同意，及时采取一切有效的可行措施，尽可能将差错损失程度减到最低。第二十一条当日收市后相关交易员根据业务差错事故原因及损失程度如实填写《证券投资基金业务差错事故处理审批表》。经基金运营室经理审核后并提出差错纠正措施和责任处理意见，投资经理确认后，报资产管理部负责人批准。资产管理部按照公司有关业务差错管理规定对相关责任人进行处罚。第二十二条《证券投资基金业务差错事故处理审批表》原件由基金运营部交由综合管理员归档管理。基金运营部将《证券投资基金业务差错事故处理审批表》分别向公司风控合规部及公司分管领导报备。第五章保密制度第二十三条基金运营部交易相关岗位员工应恪守职业道德，不得向公司内外无关人员透露有关交易信息。对交易操作记录簿、交易台账、交易报表等涉及证券交易情况的文件和资料，应按机密文件、保密文件、重要资料分级妥善保管和传递。第二十四条有关证券投资基金业务的事项，除经公司分管领导批准外，基金运营部拒绝公司任何部门以稽核、核算为由要求打印委托资产证券账户的交易记录。第二十五条交易员未经允许不得以任何方式携带交易资料离开公司。电脑内的交易记录要加密，文字材料严格保密保存，过期的交易资料在失效后及时销毁。第二十六条交易员以及其他相关岗位人员违反上述规定，从事与职责不符的活动，将根据给客户或公司造成的损失程度，按照公司有关规定给予处罚。第六章附则4第二十七条本制度由风控合规部负责解释。第二十八条本制度经总经理办公会审议通过后生效，自下发之日起施行。5附件1XX公司证券投资基金场外交易日志证券投资基金名称：日期交易指令交易结果交易员指令下达人投资对象名称投资对象代码买卖方向指令数量指令价格（元）成交数量成交价格（元）基金运营室经理（签字）：年月日6',)