土地一级开发模式及案例分析

('亿城股份:关于参与唐山市大城山片区一级开发暨对外提供财务资助的公告证券代码:000616证券简称:亿城股份公告编号:2011-003亿城集团股份有限公司关于参与唐山市大城山片区一级开发暨对外提供财务资助的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述2011年1月13日,亿城集团股份有限公司(以下简称“本公司”)与唐山市陡河青龙河管理委员会(筹建)(以下简称“两河管委会”)、唐山陡河青龙河开发建设投资有限责任公司(以下简称“两河投资公司”)签署《唐山市环城水系大城山片区一级开发投资合作协议》,我公司同意提供人民币4亿元的资金支持,由两河管委会和两河投资公司对唐山市环城水系大城山地块(以下简称“目标地块”)进行土地一级开发整理。本次交易不构成关联交易。2011年1月13日,公司第五届董事会临时会议审议通过了本次交易。公司实有董事7名,出席会议董事7名,一致同意关于本次交易的议案。因公司本次提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%,根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定,本事项应在董事会审议通过后提交股东大会审议。二、交易对方基本情况(一)唐山市陡河青龙河管理委员会(筹建)性质:唐山市政府派出机构负责人:刘敬文(二)唐山陡河青龙河开发建设投资有限责任公司成立日期:2009年1月23日地址:唐山市北区富强楼文化路办事处法定代表人:夏宝胜注册资本:3900万元人民币主营业务:环城水系基础设施和重大产业项目的非金融性投资股东情况:唐山市国有资产监督委员会持股100%财务状况(未经审计):截至2010年11月30日,总资产163874万元,净资产3926万元。两河管委会、两河投资公司与本公司及持股5%以上的股东均无关联关系。交易对方不存在除本公告所披露的以外、与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。三、协议主要内容(一)目标地块情况项目地块位于唐山市大城山西北侧区域,面积约500亩。两河管委会、两河投资公司负责目标地块的一级开发整理,包括征地拆迁补偿、“四通一平”配套工程项目完善等,完成目标地块上市“招拍挂”之前的全部前置工作。交易对方承诺一期土地(约200亩)于2011年5月底前达到出让条件。(二)本公司对外提供财务资助的情况本公司同意参与目标地块的一级开发整理工作,并为目标地块一级开发投入4亿元。本公司同意于本协议签署之日起20日内支付第一笔款项3亿元,第二笔付款1亿元根据拆迁征地进度支付。(三)对外财务资助的清偿方式1、若本公司或本公司子公司在合同签订一年内通过土地“招拍挂”或其他合法形式取得目标地块土地使用权,则在缴纳土地出让金后一个月内,交易对方应按央行同期基准贷款利率连本带息归还本公司全部投入。2、若本公司或本公司子公司在合同签订一年内参加土地“招拍挂”未取得目标地块使用权,则在目标地块成交确认书签署之日起一个月内,交易对方应按央行同期基准贷款利率上浮50%连本带息归还本公司全部投入。3、若目标地块未在合同签订一年内进行土地“招拍挂”,则在合同签订一年内,交易对方应按央行同期基准贷款利率连本带息归还本公司全部投入。四、董事会意见本公司以提供财务资助的方式参与唐山市大城山地块的一级开发,是公司实施“聚焦环渤海区域”战略的又一重要举措。本公司投入一级开发资金4亿元,旨在推进目标地块的一级开发整理进程,促使目标地块尽快成功挂牌上市。公司若能在后续土地“招拍挂”中成功获取该项目,将有效扩充公司的土地储备,成为公司新的利润增长点,提升公司持续盈利能力。交易对方中的两河管委会为唐山市政府的派出机构,两河投资公司为国有独资公司,具有很强的财务资源,本公司本次财务资助的财务风险可控。五、独立董事意见根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定,在审阅《关于参与唐山市大城山片区一级开发暨对外提供财务资助的议案》等相关文件后,公司独立董事戴金平、蒋殿春、郝生根对公司该对外提供财务资助事项发表独立意见如下:1、唐山是公司“聚焦环渤海区域”发展战略的重要目标城市。公司本次参与唐山市大城山地块一级开发并投入4亿元,有利于加快目标地块的一级开发整理进程,促使目标地块尽快挂牌上市。公司若能在后续土地“招拍挂”中成功获取该项目,将有助于公司区域战略发展目标的实现,创造新的利润增长点,提升持续盈利能力。2、本次交易的合作方,一家为政府派出机构,另一家为国有独资公司,具有很强的财务资源,公司本次财务资助的财务风险可控。3、本次提供财务资助事项经2011年1月13日公司第五届董事会临时会议审议通过后,尚需提交公司股东大会审议,其决策程序合法有效。综上,我们认为公司本次对外提供财务资助行为符合法律法规相关规定,是公司正常经营所需,有助于实现公司战略目标,决策程序合法有效,符合公司及全体股东的利益,因此同意本次财务资助事项。六、截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例截至目前,计入本次对外提供财务资助金额,公司累计提供财务资助金额为139703万元,占公司2009年度经审计净资产的48.42%。七、公司已对外提供财务资助的逾期情况目前公司已对外提供的财务资助未有逾期情况。特此公告。亿城集团股份有限公司董事会二○一一年一月十四日关于完善我市城区土地一级开发模式的思考城市土地一级开发，是我国土地有偿使用制度改革推进到一定阶段提出的新课题，也是贯彻实施物权法的必然要求。由于毛地出让是在涉及原土地使用权及房屋所有权的法律关系没有解决的情况下进行的，不利于权利人合法权益的保护，实践中也产生许多矛盾和问题。因此，通过土地一级开发，将“生地”变成“熟地”，将“毛地”变成“净地”，实行净地出让，是形势发展的客观需要。国土资源部对实行净地出让提出了指导意见，省国土资源厅明确要求2008年年底前，在全省范围内全面实行“净地”交易制度。我市从2007年就已开始实行净地出让，经过两年的实践，取得了一定的成功经验，同时，也反映出体制机制上需要解决或完善的一些问题。本文试图结合我市土地一级开发的实践进行粗浅分析，并就完善我市城区土地一级开发工作提出若干对策建议。一、土地一级开发的发展过程及主要模式城市土地开发，根据土地使用权出让时间顺序划分，一般分为土地出让前开发和土地出让后开发。土地出让前开发，也就是通常所说的土地一级开发，是指政府依法通过收购、收回、征收等方式储备国有建设用地，并对储备土地组织实施拆迁和市政基础设施建设，达到土地供应条件，以备向社会供应的行为。土地出让后开发，是指房地产开发商以出让方式取得土地使用权后，自行进行开发建设的行为。土地一级开发是在实践中不断创新和发展的。为了解决毛地出让带来的困惑，各地对土地一级开发进行了不同程度的探索，其中北京市土地一级开发实践最早，并形成了相对较为系统全面的具体做法。“土地一级开发”一词就是第一次出现在2000年12月8日北京市第十一届人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过的《中关村科技园区条例》之中。为进一步探索土地一级开发这一新模式，北京市人民政府2002年又出台了《北京市人民政府关于批转市国土房管局关于加强国有土地资产管理建立土地储备制度意见的通知》。经过几年的实践与摸索，北京市逐渐形成了一套比较完善的土地一级开发制度，主要包括4个重要的规范性文件：《北京市国有建设用地供应办法》（京政发[2005]6号）、《北京市土地储备和土地一级开发暂行办法》（京国土市[2005]540号）、《北京市土地一级开发及经营性项目用地招标拍卖挂牌出让流程示意图》及《北京市土地一级开发招投标暂行办法》（京国土市[2006]290号）。北京市还率先实行了土地一级开发项目招标，这标志着我国城市土地一级开发从实践探索逐步走向制度化和规范化的市场发展阶段。土地一级开发的模式，实际上就是指政府和企业在一级开发中各自处于什么位置，即一级开发主体是谁的问题。是采取政府垄断一级开发，还是政府委托企业进行一级开发，抑或通过市场化的招投标方式，选择开发企业作为一级开发的主体进行一级开发。对于谁应作为土地一级开发的主体，目前仍有不同的看法，各地的做法也不一。有观点认为，土地资源必须牢牢掌握在政府手中，政府必须加强对土地的集中统一管理，垄断土地一级开发，强调土地一级开发的主体应是政府和政府设立或确定的国有企业或国有控股企业；也有观点认为，政府不应直接地用行政或强制性手段进行土地的一级开发，而应通过公开透明的市场化运作方式，来择优选择一级开发企业进行土地的一级开发，即通过市场方式配置一级土地市场的资源。关于土地一级开发主体的法律、法规和政策依据，目前主要有2007年11月国土资源部、财政部、中国人民银行国土资发[2007]277号发布的《土地储备管理办法》，该办法第十六条规定：“对纳入储备的土地，经市、县人民政府国土资源管理部门批准，土地储备机构有权对储备土地进行前期开发、保护、管理、临时利用及为储备土地、实施前期开发进行融资等活动”，可见，该办法明确了土地收购储备机构可以作为一级开发主体。对于开发企业作为一级开发主体，目前法律、法规、规章没有明确规定。目前，从各地的实践看，土地一级开发主要存在政府主导和企业主导两种模式。政府主导模式，即完全由政府建立的土地储备机构或国有控股或参股企业进行土地一级开发；企业主导模式，即政府通过招投标的方式择优选择开发企业作为一级开发主体进行土地一级开发。（一）、政府主导型的一级开发模式实践中又主要形成完全政府运作和政府主导下市场化运作两种模式。1、完全政府运作的模式。政府作为土地的所有者代表，将土地一级开发作为土地储备机构的一项职能，由土地储备机构或其组建机构完成全部的一级开发工作。该机构是非盈利性政府职能部门，保证国家土地所有权借以体现的土地收益的实现，而不是利用这种特权去谋取自身利益。土地储备机构或其相关一级开发实施机构由政府财政专项拨款（或投入国有股本）进行土地一级开发，开发完成后将整理的熟地交由国土资源管理部门，面向市场以招拍挂方式公开出让。这种模式中，土地储备机构充当政府土地一级开发机构，开发土地的权属登记在该机构名下。这种模式可以保证政府完全控制地价，土地开发为熟地后的增值收益不流失，且土地一级开发法律关系单纯，便于政府实施土地一级开发的各项事务。其主要缺陷是政府自筹土地开发资金的压力较大，土地储备机构需要投入的人力较多，开发效率受到制约。2、政府主导下的市场化运作模式。土地一级开发的主体为政府，由政府授权或委托土地储备机构或相应机构作为一级开发主体。“市场化运作”主要体现在：确定一级开发项目应当考虑市场需求，并按市场需求实施土地一级开发；实施一级开发项目，除必须通过行政行为完成的事项外，其他开发事项，通过市场竞争方式选择并委托具备相应资格的企业投资和具体实施。该模式是我国土地一级开发的发展趋势。这种模式中，政府通过其授权或委托的土地储备机构或相应机构通过招标、招商形式，选择符合条件的开发企业，委托其进行土地一级开发，给予其一定的投资回报，整理成熟地后交政府组织出让；或由政府根据土地市场调查情况，分析判断土地需求状况，以招拍挂方式将拟开发的土地按照“熟地”出让，提前确定土地使用权受让人，并由土地使用权受让人分期支付土地受让价款用于土地一级开发。政府通过招标等公开透明方式选择并委托具备资格的一级开发企业，在土地出让合同规定的交付净地期限内将出让的土地开发为符合土地出让合同规定的净地条件，土地一级开发完成并经验收合格后，政府与土地受让人正式移交土地。这种模式在保证政府主导土地一级开发的基础上能有效利用市场资源，减轻政府开发资金压力，并节约人力资源成本。（二）、企业主导型的一级开发模式政府通过招标方式选择开发企业实施土地一级开发，由开发企业作为一级开发主体，负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁和市政基础设施建设等手续并组织具体实施。招标底价包括土地一级开发的预计总成本和利润，利润率不高于预计成本的一定比例（北京市规定为8％）。这种模式要求政府面向市场招投标，所有的企业都享有平等的投标、中标权利。北京市目前在推行这种模式。这种模式引入了市场竞争机制，有利于发挥市场主体的作用，充分利用社会资源，减轻政府的一级开发压力，但政府对一级开发成本和开发进度难以有效控制，不利于政府控制市场地价和土地投放节奏，政府宏观调控土地市场的能力有所降低。同时，开发企业介入土地一级开发的原因，主要在于企业通过土地一级开发，对地块的盈亏平衡点等状况了解得更清楚，比其他企业更有信息优势，容易在土地市场进行“招、拍、挂”出让土地时顺利竞得土地，从而接着进行二级开发，曲线拿地，在一定程度上有失二级市场的公平竞争。二、我市城区土地一级开发试点情况我市城区土地一级开发工作在省内起步较早。2006年市政府常务会议决定，我市市区从2007年1月1日起，全面实行净地出让，禁止毛地出让，我市正式启动城市土地一级开发工作。在学习、借鉴北京、武汉及省内合肥、芜湖等地市的做法基础上，我市在新区开发和旧城改造项目同时开展了一级开发的工作实践。代表项目是东部新城商务区碧桂园项目和老城区肉联厂项目。我市目前一级开发的运作模式是“政府主导、吸收社会资金参与”，属于政府主导型。目前尚未将企业作为一级开发主体。其特点是，市土地收购储备中心根据政府授权或委托，作为一级开发主体，通过收回、收购、征收等方式储备国有建设用地，并对储备土地进行一级开发，达到土地供应条件后再依法出让。在此模式下，又摸索了几种不同做法。总体来说，通过一级开发的实践探索，为保障经济发展用地做出了积极贡献，积累了一些成功经验，成效明显，但同时也暴露了体制机制上的一些缺陷和问题，有待进一步完善。关于碧桂园项目一级开发模式。这是在新区开发上，通过招商引资，合作进行土地一级开发的成功范例。在市委、市政府的高度重视下，我市2007年通过招商引资，引进香港上市的碧桂园集团控股有限公司成功入驻安庆。根据市政府与碧桂园集团控股有限公司签订的土地一级开发合作协议，市土地收购储备中心代表政府作为一级开发主体，碧桂园集团控股有限公司作为一级开发合作伙伴，投资合作进行一级开发整理，整理成净地后，再依法进行招标拍卖挂牌出让。一级开发主体负责一级开发地块上的征地拆迁，一级开发合作方负责提供投资，同时负责一级开发地块的基础设施建设，在地块整理成净地后，收回投资并取得一定的投资回报。招拍挂出让时，一级开发合作方平等参与公开竞争。关于肉联厂项目一级开发模式。这是在旧城改造上第一个试点项目。因肉联厂实施改制和厂区搬迁，根据市政府决定，市土地收购储备中心依照有关规定收回肉联厂原厂区的划拨土地使用权。为了使该地块达到净地出让条件，市土地收购储备中心对该地块组织实施一级开发。市土地收购储备中心在向市规划主管部门申请该地块一级开发规划条件时，因实施城市规划的需要，市规划主管部门将该地块周边长航处办公楼及社会居民楼一并划入一级开发范围。根据市规划主管部门批准的一级开发范围，市土地收购储备中心作为一级开发主体，对外发布招商公告，择优选择开发企业作为一级开发合作方，委托其承担拆迁补偿谈判、负责场地建（构）筑物拆除及场地平整、渣土清运等事项。市土地收购储备中心主要是对委托事项执行情况进行监督，并负责拆迁补偿政策的制定，指导中标企业开展拆迁补偿谈判和签订协议等工作。中标企业负责落实一级开发资金，并根据委托合同，按时完成拆迁补偿谈判、签订协议等受委托事务，地块整理成净地后，按照合同约定收回投资并取得一定的投资回报。招拍挂出让时，一级开发合作方平等参与公开竞争。碧桂园项目一级开发模式和肉联厂项目一级开发模式代表了目前我市城区一级开发的主要模式，但在实践中，又产生了一些新的做法。主要特点是由市土地收购储备中心作为一级开发主体提供一级资金委托进行一级开发。主要区别有两点：在一级开发资金来源上，前者是向社会融资，后者是市土地储备中心自行组织资金；在委托对象上，前者是开发企业，后者是区政府或原土地使用权人。具体做法是：一是委托区政府组织进行一级开发，提供一级开发资金并实行资金包干。如大观区西城改造项目，由市土地收购储备中心作为一级开发主体，根据市政府决定，委托大观区政府组织西城改造项目地块一级开发，并提供一级开发所需资金，由区政府包干，具体征地拆迁补偿由区政府负责。区政府在地块出让后，归还一级开发资金。二是委托原土地使用权人进行全部或部分内容的一级开发，提供一级开发资金并实行资金包干。如安庆卫生学校、黄梅戏学校校区搬迁，由原土地使用权人自行拆成净地，或腾空交付。这种情况存在的主要前提是，原土地使用权人属于教育等财政拨款的事业单位，在土地出让金纳入基金预算管理、实行收支两条线政策之前，政府承诺按该地块出让成交价的一定比例返还用于新校区建设。一级开发资金从返还的土地出让金中抵扣。此外，根据我市现行土地出让金分配体制，市经济技术开发区、大桥开发区、大观循环经济工业园、迎江工业园范围内土地使用权出让收入分别归市经济技术开发区管理委员会和辖区政府，开发区管委会和园区管理机构负责出让地块的拆迁补偿安置工作，拆迁补偿安置属于一级开发内容，因此，开发区管委会和园区管理机构实际上承担了该部分地块的一级开发主体的角色。三、我市城区土地一级开发模式的分析虽然我市目前一级开发模式实践中有多种做法，但总体上仍属于政府主导型。相对来说，碧桂园项目一级开发模式运作是比较成功的。吸引国内综合实力较强的开发企业合作进行一级开发，拓展了急需的建设资金渠道，解决了城市建设和发展过程中的资金瓶颈问题，同时政府主导征地拆迁，市、区政府高度重视，有关部门密切配合，在征地拆迁过程中更加注重社会效益，更加注重对被征地农民合法权益的保护，更加关注被征地农民的安置问题、就业和社会保障问题，最大限度地解决了征地拆迁难的这一现实课题。在碧桂园项目一级开发过程中，适逢我市进一步加大城市建设力度，市委、市政府成立了“双百”城市建设指挥部，各区政府也成立了相应机构。为推进东部新城商务区建设，市委、市政府专门成立了东部新城商务区建设领导小组。同时，市政府总结多年来城市建设征地拆迁工作经验建立健全了拆迁认证工作制度，统一了城区范围内征地拆迁政策，为征地拆迁工作的顺利实施创造了良好的条件。征地拆迁工作由辖区人民政府作为责任主体，负责组织实施，辖区人民政府对征地拆迁补偿方案在调查摸底的基础上进行公示，市“双百”城市建设指挥部从有关部门抽调专人成立拆迁认证工作小组，对辖区人民政府提出的拆迁补偿方案进行抽查认证，增加了拆迁补偿工作的公正性、合理性和透明度，得到了多数被征地农民的理解的支持，较好地处理了降低政府拆迁成本和保障被征地农民合法权益之间的矛盾，使安庆城市建设发展史上最大规模的拆迁工作在较短时间内完成，并且没有发生大的群体性上访事件，保障和促进了安庆的城市建设又好又快发展。肉联厂项目作为旧城改造的第一个一级开发试点项目，在项目实施过程中，曾一度因长航处办公楼及社会居民楼拆迁补偿谈判较为艰苦，延误了一定的时间，但经过多方努力，目前项目进展顺利，即将进入招拍挂出让程序。通过招商形式，择优选择开发企业合作进行一级开发，由中标开发企业提供资金，并负责拆迁谈判等具体事务，解决了市土地收购储备中心资金及人力不足问题，但实践中，拆迁难仍是制约老城区一级开发的一个最为突出的问题。因为实施城市规划原因，市规划主管部门在出具收购、收回地块的一级开发规划条件时，一般都要扩大一级开发地块的范围，这从成片开发、改善市容市貌角度来看，是十分必要的，但规划扩大的范围，因为涉及的土地及房屋权属情况复杂，往往是拆迁难度最大的，而作为一级开发主体的市土地收购储备中心又缺乏有效制约手段，成为影响一级开发效率的关键因素之一。市土地收购储备中心虽然根据政府授权或委托作为一级开发主体，但自身协调能力有限；由于土地一级开发是近些年来才出现的新生事物，对其本质属性认识上并不完全统一，一些部门将市土地收购储备中心为主体进行一级开发，视同开发企业对待，因而未能有效形成部门联动机制，政府主导一级开发模式的优势，在实际操作环节尚未充分体现。一些被拆迁居民对中标企业受委托开展拆迁补偿谈判不理解、不支持、不配合。特别是在拆迁补偿过程中，历史遗留问题集中出现，诸如违法建设认定、土地及房屋产权性质、用途认定等许多棘手问题，政策性强，又比较敏感，职能部门不愿介入，处理难度较大。实践中一些被拆迁人抱着“以闹取利”的思想，漫天要价，甚至上访，市土地收购储备中心又缺乏有效手段解决，从而使拆迁工作难以顺利进行。因此，在解决拆迁难问题上，需要得到各有关部门的进一步支持。同时，从外地经验看，区级政府在旧城改造和新区开发的征地拆迁工作中，发挥了十分重要的作用，我市的区级政府在城市基础设施项目征地拆迁工作中做了大量工作，特别是近些年来，随着“双百”城市建设力度加大区级政府支持拆迁工作成效明显，在很大程度上化解了城市化进程中的拆迁难问题，因此在以城市道路为主的城市基础设施项目外的其他城市建设项目，包括一级开发项目的征地拆迁工作，区级政府的作用有待进一步发挥。完善和创新相关体制机制，发挥各部门和区级政府的作用，上下联动，形成合力，是破解旧城改造一级开发项目难题的关键。由市土地收购储备中心委托区政府组织进行一级开发，提供一级开发资金并实行资金包干，有利于发挥区级政府在征地拆迁和城市建设中的重要作用，解决区级政府融资难问题但在我市城市基础设施项目已统一实行拆迁认证工作制度的情况下，在土地出让金已纳入预算管理、实行收支两条线的情况下，包干制有可能造成市辖区之间一级开发项目拆迁补偿政策新的不统一、从而导致一级开发成本不统一。同时，市土地收购储备中心对区级政府借款，属于市与区的政府机构之间借款，市场化运作程度不够，刚性约束不够，可能导致区级政府还款欲望不强，进而可能导致资金占用成本较大，资金使用效率不高。由市土地收购储备中心委托原土地使用权人进行全部或部分内容的一级开发，提供一级开发资金并实行资金包干，从实际操作看，主要是委托原土地使用权人进行拆迁补偿谈判工作，因为拆迁补偿对象多为原土地使用权人的单位职工，原土地使用权人实际承担部分拆迁工作。这是针对个案项目的做法。在土地出让金收支管理政策出台前，政府承诺按一定比例返还出让金，原土地使用权人负责拆迁工作，并在土地出让后偿还市土地收购储备中心提供的一级开发资金。在土地出让金管理实行新的政策后，禁止土地出让金直接返还，委托原土地使用权人进行拆迁并提供一级开发资金，就面临资金回收风险。此外，委托原土地使用权人进行全部或部分内容的一级开发，从严格意义上讲，法律依据有所欠缺，因为根据城市房屋拆迁管理有关法规和政策，在城市国有土地上进行房屋拆迁，拆迁人必须办理相关审批手续；委托拆迁的，必须委托具有拆迁资格证书的房屋拆迁单位进行。而原土地使用权人实施拆迁时，并不具备相应的条件和资格。原土地使用权人只能承担拆迁谈判协助工作。此外，按照现行市、区土地出让金分配体制，我市经济技术开发区、大桥开发区、大观循环经济工业园、迎江工业园范围内土地使用权出让金归开发区管理委员会或辖区政府，其土地使用权出让前带有一级开发内容的拆迁补偿安置等工作由开发区管理委员会或园区管理机构负责。但是，在实践中，园区管理机构也面临拆迁难问题，影响了一级开发效率的提高。不少地块急需出让，又不能按时拆成净地，通常采取在地块出让前，开发区、园区管理机构或区政府出具按期拆成净地承诺的做法，一旦承诺到期不能兑现，不能交付净地，又面临新的矛盾和问题。因此，开发区、园区管理机构一级开发工作有待探索有效途径，进一步加强。四、完善城区土地一级开发模式的建议我市城区土地一级开发模式，在学习、借鉴外地先进经验基础上，结合我市实际进行了实践探索。我市的一级开发实践表明，一级开发是一项十分艰巨的任务，为了确保我市土地供应的顺利进行，保障经济发展的用地需要，统一认识，完善一级开发体制机制，规范一级开发行为，加大一级开发力度，提高一级开发效率，是十分必要的。一是坚持并完善政府主导型的一级开发模式。由于土地资源的特殊性，土地一级市场应当由政府垄断，发挥土地的调控功能，促进节约集约用地，保障经济发展用地，实现政府的宏观政策目标，因此，土地一级开发由政府主导，利大于弊。建议继续坚持政府主导土地一级开发的模式，在坚持的同时进行必要的完善，重点是要逐步提高市场化程度，待条件成熟时也可以建立企业主导等其他模式，以提高土地一级开发的效率和效益，但不宜完全交给市场。确定土地一级开发主体，要考虑到我市的经济发展水平，选择适合的方案。就我市而言，我市工业化、城镇化快速推进，新区开发和旧城改造任务十分艰巨，以开发企业为主体，目前条件还不具备，因为开发企业是企业行为，以经济效益为主要目标，容易偏离政府的社会目标，容易回到过去开发企业面临的拆迁矛盾较大、拆迁政策混乱、与被拆迁人矛盾难以协调、许多地块拆迁久拖不决、不能按时完成的局面。在一级开发有关法律、法规和政策逐步完善、拆迁政策逐步规范、监管手段到位的情况下，也可以试点由开发企业作为一级开发主体。二是建立健全一级开发的协调机制和部门联动机制。随着净地出让制度的实施，市区范围内的国有建设用地均须实行净地出让，而要达到净地出让条件，必须实行一级开发。一方面，城市化、工业化快速推进，经济发展用地需求旺盛，一级开发的工作量很大，另一方面，一级开发需要投入一定规模的财力、人力、物力，而且还有开发周期，特别是市土地收购储备中心作为土地一级开发主体，在一级开发实施过程中，要面对原土地使用权人和房屋所有权人、房屋承租人等不同的利益主体，并妥善处理其不同的利益诉求，有一定的工作难度，因此，市区土地一级开发任务是十分繁重的，仅靠市土地收购储备中心是难以单独完成的。从实践看，单纯对收储土地进行一级开发的难度相对不大，难度大主要集中在为实施城市规划，由规划部门增加、调整的一级开发范围，因涉及社会居民和企事业单位，拆迁难是主要问题，事实上市土地收购储备中心承担了过去毛地出让时由开发企业承担的所有拆迁工作，而拆迁涉及的群体多元、复杂，利益诉求不一，拆迁工作是既是难点又是热点，稍有不慎，容易引发群体性上访。而对储备土地进行一级开发，因实施城市规划需要，规划管理部门在审批规划条件时，扩大一级开发范围是常态，拆迁也始终成为困扰一级开发特别是旧城改造地块一级开发的首要难题。市土地收购储备中心作为土地收购储备机构，根据市政府授权，作为一级开发主体进行拆迁，不同于开发企业，没有自己的直接利益。政府主导土地一级开发的本质属性，与各有关部门依法履行法定职责是不矛盾的。只有各有关部门的密切支持和配合，才能体现一级开发过程中政府主导模式的优势，否则可能同样陷入开发企业拆迁难的怪圈。因此，建立健全一级开发协调机制和部门联动机制十分必要。第一，建议从宏观上源头上，统筹城市规划、城市建设计划与土地收购储备和一级开发计划、土地供应计划的协调性，防止各自一张皮。规划确定一级开发的地块范围，是决定一级开发难度的重要因素，建议城市规划管理部门本着既要有利于城市规划的实施，又要切实可行的原则，在确定一级开发范围前，充分听取有关部门和单位的意见，必要时进行论证后决定。可以适度提前到市土地资产管理委员会审议土地储备计划时，一并进行审议，进行协调，由项目实施阶段确定提前到制定土地一级开发计划阶段确定，增强规划的可预见性，以确保一级开发的顺利实施，防范一级开发风险；第二，将土地一级开发项目特别是一定规模的一级开发项目与推进新城区建设项目、旧城改造项目、棚户区改造项目、经济适用房廉租房建设项目等重点项目结合起来，统筹考虑，建立政府牵头、各有关部门配合的重点项目推进机制；第三，建立健全常态化的协调机构，进一步发挥市土地资产管理委员会的作用，将土地一级开发纳入其重要议事日程。对一级开发过程中的重点、难点问题，如土地一级开发项目的确定、土地一级开发规划范围的确定、一级开发项目实施方案的编制、一级开发项目的审批、强制拆迁等，进行研究和审议。由市土地资产管理委员会牵头，建立部门联席会议制度，讨论研究一级开发项目推进过程中的日常协调事项，对诸如违法用地及违法建筑认定、土地性质及用途认定、经营性用房认定等拆迁过程中的难点问题进行部门会商；继续完善土地收储业务多部门会审制度，明确代表会审部门参与会审人员的职责权限。三是完善以市土地收购储备中心为一级开发主体的合作开发、委托开发制。我市在新区开发和旧城改造过程中，将政府主导土地一级开发与发挥市场主体的作用有机地结合，实现共赢发展，形成了以市土地收购储备中心为一级开发主体的合作开发、委托开发制，是被实践证明了的适合我市市情的一级开发模式，其成功经验值得坚持，不足之处需进一步规范和完善，以防范和减少一级开发风险，提高一级开发运营的经济效益和社会效益。在新区开发上，建议推行碧桂园项目一级开发模式，即由市土地收购储备中心根据市政府授权，作为一级开发主体，采取招商引资、招标等方式引资，或直接融资的方式，融集所需一级开发资金，依法办理相关手续，并在市“双百”城市建设指挥部或市委、市政府成立的专门协调机构的组织下，委托辖区政府负责征地拆迁等具体工作，同时，市“双百”城市建设指挥部与辖区政府签订目标责任书，由辖区政府作为征地拆迁的责任主体。辖区政府提出征地拆迁补偿方案，市“双百”城市建设指挥部所属拆迁认证工作小组负责拆迁补偿认证，市土地储备中心根据认证结果支付一级开发资金。其中，一级开发涉及城市基础设施建设用地的，根据市政府有关规定，由市城市建设投资发展集团有限公司融集资金；一级开发涉及开发地块内基础设施建设的，采取招标等公开透明的方式，由一级开发合作企业或其他具备相应资质的开发企业承担。目前，我市“双百”城市建设指挥部的组织指挥体制和拆迁认证工作制度是在总结我市多年来推进城市化的实践经验的基础上，摸索出的一条行之有效的体制机制，但目前其工作重点对象是在以城市道路为主的城市基础设施建设方面，而土地一级开发，即政府对集体土地依法征为国有，对国有土地依法收回土地使用权，通过拆迁和初步开发，完善基础设施，达到“三通一平”、“六通一平”，使生地成为熟地，毛地成为净地，是城市基础设施建设的重要内容。虽然我市土地一级开发尚处于初级阶段，一级开发内容以拆迁和场地平整为主，但随着一级开发实践的不断深化，城市基础设施配套建设将是一级开发的重要内容。因此，建议将组织协调土地一级开发纳入“双百”城市建设指挥部体制机制内，统筹考虑。在旧城改造上，建议在肉联厂一级开发项目成功经验的基础上，针对存在的主要问题，进行完善。按照“政府主导，企业参与、市场运作、利益共享”的原则，充分调动和发挥社会各方面从事储备土地一级开发整理的积极性。一是坚持政府主导，由市土地收购储备中心根据市政府授权，作为一级开发主体，负责组织编制储备土地一级开发整理实施方案，经有关部门审核，报市政府批准后，办理计划、规划和土地报批、签订委托协议等工作，并根据委托协议对土地开发整理实施指导帮助、监督检查和验收。二是进一步提高市场化运作程度。适应市场需求，科学确定土地一级开发计划，同时，通过招商、招标等公开透明的方式，择优选择具有一定的资金实力和拆迁工作经验的开发企业承担土地一级开发任务。三是建立健全“双百”城市建设指挥部和市土地资产管理委员会双协调体制。在市“双百”城市建设指挥部和市土地资产管理委员会的组织下，由市土地收购储备中心作为旧城改造项目一级开发主体，督促和审核一级开发企业提出拆迁补偿安置方案，并负责日常协调工作，市“双百”城市建设指挥部所属拆迁认证工作小组对旧城改造一级开发项目的拆迁补偿工作进行指导，或者尝试由拆迁认证工作小组负责拆迁补偿认证，市土地储备中心根据认证结果支付一级开发资金；四是明确区级政府在旧城改造方面的行政责任。按照属地原则，将旧城改造成果作为区级政府经济和社会发展指标进行考核，由市“双百”城市建设指挥部与区政府签订目标考核责任书，明确区政府作为行政第一责任人，由区政府承担辖区范围内旧城区土地一级开发的项目推进、拆迁动员、矛盾化解和维护稳定等责任，进一步发挥区级政府参与辖区范围内土地一级开发特别是旧城区土地一级开发的积极性和主动性此外，建议市政府明确并适当简化一级开发审批手续，审批部门应当进一步提高审批效率。进一步发挥开发区管理委员会、区级政府的作用。对开发区、工业园区土地一级开发，建议按照我市现行土地出让金分配机制，由市政府继续委托开发区管理委员会、所在区人民政府或其园区管理机构组织国有独资公司或采取公开招标等方式选择具有一定资金实力和拆迁工作经验的开发企业，进行储备土地的开发整理，由开发企业投资并取得一定的投资回报，解决一级开发融资问题，或由开发区管理委员会、所在区人民政府从土地出让金中按照规定比例提取土地收益基金，专项用于土地一级开发。进一步发挥市城市建设投资集团有限公司在城市基础设施土地一级开发方面的作用。对新征或依法收回的用于城市道路等基础设施用地的一级开发工作，可以直接由市城市建设投资集团公司融集一级开发资金并组织实施。四是探索市场化运作的新途径，提高一级开发项目的运作效益。成立或整合成立国有独资或控股的专业性的土地一级开发公司，实行市场化运作，依法委托其承担城区土地一级开发任务，并按一级开发成本的一定比例作为其投资收益。国有独资或控股的专业性的土地一级开发公司可以作为承担城区一级开发任务的主渠道。同时，继续探索以招商、招标等形式择优选择有资金实力和一级开发经验的开发企业进行合作开发。二者互为补充，作为城区土地一级开发的主要承担者。中天城投集团股份有限公司关于调整投资方案暨全面收购华润贵阳股权的关联交易公告1、交易金额及比例：中天城投集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中天城投”）出资322,401,334元受让华润汉威城市建设（香港）有限公司（以下简称“华润汉威”）持有的华润贵阳城市建设有限公司（以下简称“华润贵阳”）83.33%的股权，出资64,468,136元受让金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）的华润贵阳16.67%的股权。交易完成后中天城投持有华润贵阳100%的股权。受让价格比净资产溢价31.2%。2、《关于终止履行<增资扩股协议>的协议》、《华润贵阳城市建设有限公司股权转让协议》及相关法律文件将在本关联交易议案仍需提交公司股东大会审议通过，尚需经贵州省商务厅批准，存在审批不确定性风险。3、华润贵阳从事一级土地开发业务，本身有一定经营风险，由于所整理的土地目前仍处于开发阶段，尚未出让土地，故华润贵阳没有经营利润。华润贵阳力争不晚于2010年上半年起通过贵阳土地储备中心挂牌出让土地，但是否能获准实施、在未来何时能实现盈利等具有不确定性。请投资者注意上述风险。一、交易概述经2008年6月2日公司第五届董事会第23次会议和2008年6月19日公司2008年第2次临时股东大会审议通过，同意实施2008年5月30日公司与华润贵阳的股东华润汉威和金世旗控股共同签署的《增资扩股协议》。该协议约定由公司出资18,500万元，认购华润贵阳注册资本由30,000万元增至48,500万元之增资扩股股权。该协议同时约定公司有获得华润贵阳控股权的选择权。公司已在2008年年报、2009年4月9日《关于为华润贵阳城市建设有限公司项目贷款提供对外担保的关联交易公告》等相关公告中披露了公司将最终对华润贵阳实现控制的计划。经公司与华润贵阳的股东协商一致，公司已于2009年7月6日与华润汉威、金世旗控股共同签署了《关于终止履行<增资扩股协议>的协议》，同意该协议生效后，终止执行《增资扩股协议》，公司不再继续承担《增资扩股协议》约定的向华润贵阳增资18,500万元的义务；同时，公司与华润汉威、金世旗控股分别签署了《华润贵阳城市建设有限公司股权转让协议》，协议约定华润汉威将持有的华润贵阳83.33%的股权（股权评估价值为419,613,715元）作价322,401,334元转让给本公司，金世旗控股将持有的华润贵阳16.67%的股权（股权评估价值为83,942,885元）作价64,468,136元转让给本公司。本交易完成后中天城投持有华润贵阳100%的股权。《关于终止履行<增资扩股协议>的协议》、《华润贵阳城市建设有限公司股权转让协议》及相关法律文件将在本关联交易议案提交公司股东大会审议通过，尚需经贵州省商务厅批准后生效。2009年7月7日，公司第六届董事会第2次会议审议并同意该事项。在此议案进行表决时关联董事罗玉平、石维国、张智、李凯进行了回避，非关联董事进行了表决。独立董事发表了独立意见。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案表决时进行回避。二、交易对方基本情况华润汉威系在香港注册的公司，其法定地址为香港中环干诺道中8号交易广场第一座3601室，法定代表人任荣。金世旗控股，本公司第一大股东,注册资本3亿元,营业执照注册号52000002207176,公司住所贵州省贵阳市中华北路58号凯旋门大厦A-14—5,法定代表人罗玉平。该公司范围为从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务。金世旗控股的实际控制人为本公司董事长罗玉平先生。因金世旗控股为华润贵阳的股东，且本公司董事长罗玉平先生兼任金世旗控股董事长、本公司副董事长石维国先生、董事兼副总裁张智先生、董事兼副总裁李凯先生均兼任金世旗控股董事，同时华润贵阳的控股股东华润汉威城市建设（香港）有限公司与本公司的第二大股东中国康力克进出口有限公司均为华润（集团）有限公司的下属子公司，根椐深交所《股票上市规则》，华润汉威、金世旗控股均构成本公司关联方，此次收购华润贵阳股权的行为构成关联交易。本次交易不属于重大资产重组。三、交易标的情况华润贵阳，成立于2007年12月19日，港资合作经营企业，注册资本30,000万元，其中本公司第二大股东中国康力克进出口有限公司的关联公司华润汉威出资25,000万元、占华润贵阳注册资本的83.33%，本公司控股股东金世旗控股出资5,000万元、占华润贵阳注册资本的16.67%。合作经营期限为20年。华润贵阳法定代表人任荣。华润贵阳经营范围为：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营。该公司现主要业务是实施对贵阳市云岩区渔安安井片区9.53平方公里的一级土地综合开发。华润贵阳主营业务单一，现主要从事《贵阳云岩渔安安井片区综合开发合作协议》项下的一级土地开发工作（有关情况见2008年6月3日《关于公司对外关联投资公告》），由于所整理的土地目前仍处于开发阶段，尚未出让土地，故华润贵阳没有经营利润。根椐四川君和会计师事务所审计出具的审计报告（君和审字2009第1092号）和（君和审字2009第1223号），截止2009年3月31日，华润贵阳财务基本情况如下：单位；万元2009年3月31日2008年12月31日资产总额43,823.9340,840.09负债总额14,335.2511,220.87净资产29,488.6829,619.222009年1-3月2008年1-12月营业收入00营业利润-130.53-295.62净利润-130.53-299.08经营活动现金流量净额-2,475.05-28,009.40根椐北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中天城投集团股份有限公司拟收购华润贵阳城市建设有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字2009第132号）（以下简称《评估报告书》），北京天健兴业资产评估有限责任公司对华润贵阳评估基准日（2009年3月31日）的全部股东权益价值进行了评估。此次评估采用的评估方法为收益法。评估结论如下：在评估基准日2009年3月31日持续经营前提下，华润贵阳提供的账面净资产为29,488.68万元，经采用收益法评估，全部股东权益评估值为50,355.66万元，评估增值20,866.98万元，增值率为70.76%。评估增值的主要原因如下：（1）土地是资源类商品，也是房地产产业链最前端的环节。而土地的稀缺性和需求增长的矛盾日益突出，使土地在很长一段时期将处于增值过程。以土地加工和交易为对象的土地一级开发业务基本上不存在价值风险，流动性风险也比较小，是风险较低和收益稳定的经营业务。（2）根据《贵阳市云岩区渔安、安井片区综合开发合作协议》，华润贵阳在本次土地一级开发业务中不仅能够获得贵阳市云岩区政府全额返还的土地开发成本，而且还可参与剩余收益的分成，土地开发收益的稳定性及可观性亦导致华润贵阳股东权益价值评估增值。华润贵阳一级土地开发项目简介暨项目进展概况：贵阳云岩渔安、安井片区系贵阳市中心城区云岩区的组成部分，位于云岩区东部,距离贵阳市中心（大十字）直线距离约6公里,正在开工建设的北京东路将横贯片区，片区位于南明河下游,总占地9.53平方公里。按照规划，该片区将建设成“以旅游、休闲、文体、医疗、商贸、会展和居住的环保型、生态型、园林式可持续发展的新城区”。2006年11月17日，金世旗控股与贵阳市云岩区人民政府签订《贵阳市云岩区渔安、安井片区综合开发合作协议》。主要内容包括：由金世旗控股设立专门的项目公司，并由项目公司全额投资，专事运作本项目。华润贵阳公司即是经政府批准的专事运作本项目的项目公司。投资建设渔安、安井片区内水东路云岩区段（含支线）共计7,915米市政道路、经过该片区长约6,320米的南明河截污沟主管道和排污系统。投资建设渔安、安井片区内其它城市基础设施、公共配套设施建设和片区整体规划、可用于商业开发的土地整理（达到七通一平要求）。云岩区政府用渔安、安井片区内经整理达到七通一平要求后可用于商业开发土地的土地出让收益以及片区城市建设配套费，支付上述投资成本。投资成本支付完成之后的剩余部分，云岩区政府与投资人按照3：7的比例进行分成。目前一级土地开发项目中的水东路、截污沟工程将于年内全部完工，回迁安置区已开工建设，征地、拆迁和土地整理工作正在按计划进行。按照开发计划，贵阳云岩渔安、安井片区一级土地开发项目预计到2013年底前全面完成。一级土地开发片区控制性详细规划已编制完成并通过专家评审，待有权部门的批准，控制性详细规划获得批准后，华润贵阳即可根据土地整理完成情况以及国土部门批准的农业地转建设用地指标等情况分地块有计划的通过贵阳市土地储备中心进行挂牌出让。根椐规划方案，除水东路南明河截污沟、河道保护线、回迁安置区、集中绿化用地等项目用地之外，贵阳渔安安井片区可通过以招拍挂方式出让进行商住开发的土地面积约5,600亩，规划建筑面积900余万平方米（上述指标最终以规划管理部门批准的指标为准）。四、关联交易的必要性此次向关联方收购股权的交易条件更有利于公司，公司以较低的代价获得了华润贵阳的全部股权，受让价格比净资产仅溢价31.2%。收购完成后，不但避免了公司与公司股东及其关联方之间的关联投资事项，公司还借此实现了对一级土地开发企业的完全控制，一级土地开发也将为公司带来较大收益。同时，对于公司打造房地产开发一、二级联动的完整产业链具有重大的意义。有利于公司寻找新的利润增长点，有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高公司质量、更好地做大做强。五、交易的定价政策及定价依据为了保证公司利益，对标的股权的进行谨慎评估，评估过程中选定的指标均严格按下限值进行测算。根据《2006贵阳市云岩区、南明区土地定级与基准地价更新报告》中商业、住宅用地土地级别及基准地价表，该片区（现状）所对应的宗地基准地价水平分别为二类商业用地六级基准地价为693元/平方米，住宅用地五级基准地价为660元/平方米。《评估报告书》以此标准作为基准地价，在确定修正系数、容积率、股权资本成本（即折现率测定为15.49%）等因素的基础上，评估的华润贵阳净现金流为110,012万元，折现净现金流量为53,755.66万元（即股东权益评估值）。需特别提醒的是，由于开发进度和市场环境等因素，本次评估华润贵阳净现金流可能和该公司今后业绩存在一定差异。根据公开市场的原则确定华润贵阳全部股东权益的市场价值后，在评估价格的基础上，经转让双方友好协商后，最终按评估价格的77%确定交易价格。六、交易协议的主要内容（一）关于公司与华润汉威签署的83.33%股权转让协议1、协议方及股权转让协议方为华润汉威、中天城投和金世旗控股。2、转让价格2.1目标股权价格确定依据根据《评估报告书》，华润贵阳股权总价值为503,556,600元。2.2目标股权的转让价格：华润汉威持有的华润贵阳股权价值为419,613,715元，经协商确定该部分股权的转让价格总计为322,401,334元。2.3计价及支付货币：本次股权转让价款以人民币计价，兑换后以美元支付。3、转让价款支付方式3.1在取得经变更的营业执照之日起25个工作日内，公司支付第一期转让价款共计64,480,267元。3.2公司应在本协议签订之日起210日内支付剩余股权转让价款257,921,067元。4、协议生效条件本协议经各方董事会或股东会通过后生效，但协议中涉及股权转让、转让价格、转让价款支付方式等在获得审批机构审批后生效。（二）关于公司与金世旗控股签署的16.67%股权转让协议1、协议方及股权转让协议方为金世旗控股、中天城投和华润汉威。2、转让价格2.1目标股权价格确定依据根据《评估报告书》，华润贵阳股权总价值为503,556,600元。2.2目标股权的转让价格：金世旗控股持有华润贵阳股权价值为83,942,885元，经协商确定该部分股权的转让价格总计为64,468,136元。3、转让价款支付方式3.1在取得经变更的营业执照之日起25个工作日内，公司向金世旗控股支付股权转让价款的20%，即12,893,627元。3.2公司在本协议签订之日起210日内支付剩余股权转让价款，即51,574,509元。4、协议生效条件本协议经各方董事会或股东会通过后生效，但协议中涉及股权转让、转让价格、转让价款支付方式等在获得审批机构审批后生效。七、交易目的和对上市公司的影响公司看好并涉足一级土地开发，通过此次实现对华润贵阳的全面收购，可彻底解决与本公司股东间的关联投资事项，并为公司进一步扩大土地储备夯实基础。本次交易符合诚实信用和公平公正的原则，有利于公司和其他股东的利益。如2009年末能提前实施土地挂牌交易，可能会对2009年的经营业绩构成一定积极影响，但影响程度目前无法确定。八、2009年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2009年1月1日至2009年7月7日，公司与华润汉威累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元，公司与金世旗控股累计已发生的各类关联交易的总金额为492.85万元（详见2009年6月12日的《关于控股股东履行贵州欣泰房地产开发有限公司和金世旗房地产开发有限公司股权转让所涉业绩承诺有关事项的公告》）。九、其他事项公司前期已对华润贵阳投入股权出资款3,400万元，因华润贵阳增资扩股未能完成，现已形成往来款项。因公司完成对华润贵阳全部股权的收购后，华润贵阳将成为公司的全资子公司故建议将该往来款作为母公司对子公司的资金支持，由华润贵阳继续使用。十、独立董事的意见。经审查相关资料，作为独立董事，本人认为，按以上内容进行调整后的投资方案暨全面收购华润贵阳股权的关联交易事项，其内容符合有关法律法规和本公司章程的规定。上述关联交易事项对于促进公司加速实现全面收购华润贵阳股权的进程具有积极意义，全面收购华润贵阳股权之事宜符合公司发展的需要，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，鉴于此，本人同意公司本次调整投资方案暨全面收购华润贵阳股权的议案。上述关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，未发现损害非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。十一、备查文件目录1、《关于终止履行<增资扩股协议>的协议》。2、《华润贵阳城市建设有限公司股权转让协议》（华润汉威所持股权转让）。3、《华润贵阳城市建设有限公司股权转让协议》（金世旗控股所持股权转让）。4、华润贵阳公司《审计报告》（君和审字2009第1092号、君和审字2009第1223号）。5、《中天城投集团股份有限公司拟收购华润贵阳城市建设有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字2009第132号）。6、公司第六届董事会第2次会议决议。7、关于公司调整投资方案暨全面收购华润贵阳股权的关联交易的独立董事意见。中天城投集团股份有限公司董事会2009年7月7日搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。云南城投置业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告2008年05月12日来源：上海证券报作者：证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2008—11号云南城投置业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：公司拟向特定对象非公开发行A股股票，主要内容包括：1、发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过1.32亿股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。本次非公开发行股票募集资金将不超过20亿元。2、发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。3、认购方式：现金方式认购。公司本次非公开发行股份方案尚需经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。云南城投置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2008年5月7日以传真和邮件的形式发出，会议于2008年5月9日以通讯表决的方式召开。公司董事长许雷先生主持会议，应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。一、参加表决的董事对预案进行了认真审议，表决通过以下议案：（一）《关于签署<环湖东路沿线土地一级开发委托合同>的预案》根据昆明市人民政府2008年5月7日第81次常务会议精神,由昆明市人民政府授权的昆明市土地矿产储备管理办公室委托公司对环湖东路沿线土地进行土地一级开发，并与公司签署《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》。本预案尚需股东大会审议通过。会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于签署<环湖东路沿线土地一级开发委托合同>的议案》（具体内容详见2008年5月12日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司重大合同公告》）（二）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的预案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。本预案尚需股东大会审议通过。会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的预案》（三）逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》为了顺利完成《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》中所列部分地块即环湖东路沿线土地一级开发项目一期，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股），具体方案如下：1、发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1元。表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。2、发行方式本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。3、发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。4、发行数量本次非公开发行新股数量不超过1.32亿股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。5、发行价格和定价原则本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于15.17元/股。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。6、募集资金用途环湖东路沿线土地一级开发项目一期（4630亩）的一级开发总投资为人民币32.25亿元，需要投入资金20.28亿元。本次向特定对象发行股份募集资金不超过人民币20亿元。扣除发行费用后，剩余资金将通过公司自有资金、城市基础设施贷款、新农村建设配套贷款解决。表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。7、限售期本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。8、上市地点本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。10、决议的有效期本次非公开发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项表决通过并报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。（四）《关于公司本次非公开发行A股募集资金运用可行性分析报告的预案》本次非公开发行募集资金将全部用于环湖东路沿线土地一级开发项目一期（4630亩）。本项目位于昆明市六甲乡，隶属于官渡区管辖，东至广普沟，南临滇池北岸，西起盘龙江入海口与滇池连接，北靠主城建设区及五甲塘湿地公园和西亮塘湿地公园。本项目为环湖东路沿线土地一级开发项目一期，开发地段为《土地一级开发委托合同》中所列地块中的一部分。通过项目分析和计算，认为此项目投资回报率较高，且风险较低。《公司环湖东路沿线土地一级开发项目一期可行性研究报告》认为项目可行。本预案尚需股东大会审议通过。具体内容详见2008年5月12日在上海证券交易所网站上刊登的《公司环湖东路沿线土地一级开发项目一期可行性研究报告》。会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次非公开发行A股募集资金运用可行性分析报告的预案》（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的预案》为了高效地完成本次发行,提请股东大会授权董事会在有关法律、法规许可的范围内全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜：1、全权办理本次发行申报事项；2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；5、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；6、根据本次实际发行结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；7、如国家对非公开发行股票有新的规定,根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；8、办理与非公开发行股票有关的其他事宜；9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效；该预案尚需经股东大会审议批准。会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的预案》二、会议决定以下预案将提交股东大会审议：（一）《关于签署<环湖东路沿线土地一级开发委托合同>的预案》（二）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的预案》（三）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》（四）《关于公司本次非公开发行A股募集资金运用可行性分析报告的预案》（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的预案》特此公告。云南城投置业股份有限公司董事会2008年5月12日证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2008—12号云南城投置业股份有限公司重大合同公告本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示1、合同类型：委托合同2、合同生效条件：经双方法定代表人或被授权人签字、盖章，并经公司股东大会审议通过后生效3、对上市公司当期业绩的影响：由于本项目建设周期较长，该合同履约对公司2008年业绩不构成重大影响。一、董事会决议情况公司第五届董事会第五次会议于2008年5月9日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以7票赞成，0票反对、0票弃权一致通过了《关于签署<环湖东路沿线土地一级开发委托合同>的议案》。该事项尚需股东大会审议批准。二、合同标的和对方当事人情况（一）合同标的情况1、本次合同标的为：环湖东路沿线土地一级开发。2、合同标的范围：东至乌龙片区与大渔片区用地界线，南至滇池沿岸，西至盘龙江与滇池接口用地界线，北至官渡段的西亮塘及五甲塘公园用地界线、呈贡段的乌龙片区用地界线总面积约4.18万亩（最终以规划确定的用地范围和实测面积为准）。具体位置以昆明市规划局提供的《昆明市环湖东路实施规划图》为准。3、合同标的规划:土地规划预计：建设用地面积：22993149平方米道路用地面积：1229394平方米绿化及湿地面积：4006867平方米土地现状情况以勘测定界成果为最终依据，土地规划面积以经批准的片区控规为最终依据。（二）对方当事人情况本合同是昆明市人民政府授权昆明市土地矿产储备管理办公室与公司签署的。昆明市土地矿产储备管理办公室是隶属于昆明市国土资源局领导，受昆明市政府委托在昆明市土地收购储备管理委员会指导和监督下，代表政府实施土地收购、储备及出让的工作，是具有独立法人资格的事业单位。三、合同主要条款1、昆明市土地矿产储备管理办公室委托公司从事本合同所述土地一级开发的期限自2008年5月30日至2013年5月30日。2、本合同项下地块的土地一级开发所需资金由公司筹措和垫付。土地一级开发成本主要包括以下内容：环湖东路规划设计及工程建设费、环湖东路截污管道设计及建设费、湿地及公园的设计及建设工程费、征地补偿费、拆迁补偿和安置费、土地调查费、评估费、测绘费、资料费、土地报批相关税费、土地开发整理工程费、新农村建设费、受甲方委托范围内与土地出让相关的市政公用、公共设施及城市基础设施建设费、设计费、财务费及日常管理费等，以及其他经昆明市人民政府确认的合理开发费用。财务费的计算：（1）乙方向金融机构借款部分，按照实际发生的借款利率和资金投入金额、天数计算；（2）乙方自有资金及发行股票或债券所募集资金，则按照每笔资金实际投入的金额、时间，按同期中国人民银行公布的银行贷款基准利率计息。3、乙方收益的计算方法：乙方与昆明市人民政府对一级开发范围内的土地出让收益实行分成。本合同项下全部可出让土地地块通过招标、拍卖、挂牌方式进行出让，全部可出让土地出让总价款在扣除全部土地一级开发总成本及按国家有关政策提取各项基金后的土地出让纯收益乙方按50%的比例获得收益。但若乙方按以上方式所提取的收益不足全部土地的一级开发总成本的5%时，昆明市人民政府将保证向乙方另行支付差价款，以确保乙方的收益不低于本合同项下的全部土地一级开发总成本的5%。四、合同履行对公司的影响本合同的签订，使得公司增加了一种投资回报相对较高而风险较小的盈利模式，提高了公司品牌的声誉度，进一步增强公司持续竞争力和盈利能力，保障了公司今后项目开发的基础，有利于房地产业务协调发展，为公司主业的发展提供了良性循环。五、合同履行的风险分析1、政策风险2007年底的中央经济工作会议已经放出信号，根据国内外经济形势的变化，随着我国人地矛盾的更加突出，针对房地产行业，2008年国家的宏观调控政策有更加从紧的可能。2、征地、拆迁风险土地是农民的生命，房屋是农民的根本。由于农民对土地存在与生俱来、难以割舍的感情，加之对失去土地后的生活保障没有足够的信心，因此农民会存在一定的抵触情绪。在过去，很多不良开发商在征用农民土地时存在“坑农、害农”的现象，造成农民对开发商的不信任，所以开发商在征用土地的过程中存在的阻力越来越大。3、生态环境保护与城市开发的矛盾项目的实施有可能对滇池沿线脆弱的生态系统及本已落后的环保设施造成一定的压力。国土资源的开发、利用与生态环境的治理和保护之间存在着天然的矛盾。要从根本上解决这一矛盾，实现国土资源的可持续发展，必须对国土资源进行综合利用。4、根据本合同的附件（昆明市财政局出具的《不可撤销承诺函》）的内容----昆明市财政局对公司投入总成本和5％收益部分进行支付并作出的承诺，这将降低公司履行该合同、收回本金并实现收益的不确定性，从而降低了公司对该项目进行土地一级开发的风险。六、备查文件1、环湖东路沿线土地一级开发委托合同云南城投置业股份有限公司董事会2008年5月12日证券代码：600239证券简称：云南城投云南城投置业股份有限公司非公开发行股票预案公司声明1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。特别提示1、云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第五次会议审议通过。2、本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。3、本次非公开发行股票数量不超过1.32亿股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于15.17元/股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。5、本次非公开发行股票募集资金不超过20亿元，将全部用于环湖东路沿线土地一级开发项目一期。6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。一、非公开发行股票方案概要（一）本次非公开发行股票的背景和目的1、本次非公开发行股票的背景作为云南省的政治、经济、文化中心和交通、通讯枢纽，昆明是全省唯一人口超百万的特大城市，也是我国连接东南亚、南亚国际大通道的“桥头堡”和面向东盟自由贸易区的窗口。坚持以科学发展观统领经济社会发展全局，既要实现自身经济社会的全面协调可持续发展又要带动全省经济又快又好地增长，是昆明面临的历史性任务。现代新昆明发展以提高人民群众的生活水平和质量为宗旨，坚持规划立市，着力建设山水园林型生态城市；实施工业强市战略，努力做大做强区域经济，不断增强城市综合实力和竞争力；注重城市与农村、经济与社会、不同地区之间、人与自然的统筹协调发展；加大改革开放力度，为发展增添动力和活力；坚持以人为本，着力解决人民群众最关心、最直接、最现实的利益问题，努力构建和谐昆明。为加快昆明环湖东路建设及其沿线土地开发，积极推进新昆明建设，依据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国合同法》、《土地储备管理办法》及相关法律、法规，本着平等、自愿、诚实信用的原则，根据昆明市人民政府2008年5月7日第81次常务会议精神，由昆明市人民政府授权昆明市土地矿产储备管理办公室委托云南城投对环湖东路沿线土地进行土地一级开发，双方签订了《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》。本协议的签定，意味着昆明市“一湖四环”、“一湖四片”现代新昆明城市发展战略已进入到实质性操作阶段；意味着新昆明建设已拉开了帷幕；意味着云南城投将肩负起更大的使昆明城市大发展、经济大发展的历史使命。2、本次非公开发行股票的目的本次非公开发行募集的资金将全部用于环湖东路沿线土地一级开发项目一期。依据《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》，云南城投与昆明市政府对一级开发范围内的土地出让收益实行分成。该合同项下全部可出让土地地块通过招标、拍卖、挂牌方式进行出让，全部可出让土地出让总价款在扣除全部土地一级开发总成本及按国家有关政策提取各项基金后的土地出让纯收益乙方按50%的比例提取。但若乙方按以上方式所提取的收益不足全部土地的一级开发总成本的5%时，昆明市人民政府将保证向乙方另行支付差价款，以确保乙方的收益不低于本合同项下的全部土地一级开发总成本的5％。与房地产开发相比，本次土地一级开发的风险较小，且考虑到房地产一、二级市场开发的联动性，公司将发挥其实力尽力以合理价格在招、拍、挂环节取得该区域内的土地，为公司未来的房地产开发储备优质土地。本次非公开发行募集资金的项目将增强公司的持续竞争力和盈利能力，提高公司品牌的声誉度，并为新昆明城市建设添砖加瓦。（二）发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期1、发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1元。2、发行方式本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。3、发行数量本次非公开发行股票数量不超过1.32亿股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。4、发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。5、发行价格和定价原则本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于15.17元/股。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格有限的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。6、限售期本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。7、未分配利润的安排本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。8、决议的有效期本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。（四）募集资金投向本次非公开发行募集资金不超过20亿元，将全部用于环湖东路沿线土地一级开发项目一期。（五）本次发行是否构成关联交易本次发行不构成关联交易。（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行不会导致公司控制权发生变化。（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行已经公司第五届董事会第五次会议审议通过,尚需报公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析（一）本次募集资金的使用计划1、总投资成本本次募投项目总投资成本共计323,523万元。其中，土地一级开发总成本为255,644万元，环湖东路建设成本为67,879万元。(1)土地一级开发总成本由征地拆迁费、各项建设费二大项构成，合计为255,644万元，具体如下：■(2)环湖东路一期工程建设总成本为67,880万元。环湖东路位于昆明市环湖东路下段段城市Ⅰ级主干道至乌龙堡公园隧道口（K3+410~K18+440)全长15.03公里，一期工程6.15公里。一期工程道路建设成本估算表如下：■2、实际投入总资金由于本次募集资金项目的土地一级开发分阶段进行，依据《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》第十五条第二款，对于已经出让的地块，及完成整理的不可出让地块，在可出让土地出让收入缴库后，昆明市土地矿产储备管理办公室负责协调昆明市财政局于15个工作日内完成上述地块的全部成本费用及相应5%收益的预拨预付，故公司可在第一阶段2027亩土地开发完成后收到相应款项，该笔资金可连续投入开发第二阶段土地。因此，本次募投项目实际投入总资金共计20.28亿元。3、资金使用进度■注1：依据《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》，实际投入资金按半年期银行实际贷款利率计算财务费用，该笔财务费用将计入环湖东路沿线土地一级开发项目一期工程项目的总成本。依照该合同及稳健性原则，在上述总成本基础上计算云南城投5%的回报。注2：计算方式为用地面积(2027亩)的实际投入费用111,925（28,626+50,677+32,622）+该成本5个月的财务费用3,064（111,9256.57%5/12）+5,749（实际投入费用与财务费用之和的5%作开发回报）注3：计算方式为用地面积(2603亩)的实际投入费用143,719（36,758+65,073+41,889）+该成本9个月的财务费用7082（143,7196.57%9/12）+7,540（实际投入费用与财务费用之和的5%作开发回报）注4：计算方式为环城路建设成本67,879万元+该成本9个月的财务费用3345万元+3562（实际投入费用与财务费用之和的5%作开发回报）环湖东路沿线土地一级开发项目一期（4630亩）的一级开发总投资为人民币322,523万元，需要投入资金20.28亿元。本次向特定对象发行股份募集资金不超过人民币20亿元，扣除发行费用后，剩余资金将通过公司自有资金、城市基础设施贷款、新农村建设配套贷款等方式解决。（二）投资项目基本情况与发展前景1、投资项目基本情况（1）项目名称环湖东路沿线土地一级开发项目一期（2）项目性质本次募投资金项目系土地一级开发，即由政府委托企业按照城市规划功能、竖向标高和市政地下基础设施配套指标等要求，对一定区域范围内的城市国有土地(毛地)或乡村集体土地(生地)进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件(熟地)，再进行有偿出让或转让的过程。（3）开发地点本次募投资金项目位于昆明市六甲乡，隶属于官渡区管辖，东至广普沟，南临滇池北岸，西起盘龙江入海口与滇池连接，北靠主城建设区及五甲塘湿地公园和西亮塘湿地公园。该地块交通便利，与昆明主城区有良好的现状道路连接，将来通过环湖公路（城市主干道）可直接到达呈贡新城。本次募投资金项目为环湖东路沿线土地一级开发项目一期，开发地段为《土地一级开发合同》中所列地块中的一部分，具体位置见下图：■注：上图中浅红色区域为本次项目开发区域。（4）一级开发土地规模环湖东路沿线土地一级开发项目一期占地4,630亩。地块现状:●项目地块地势平坦，无大的坡地、山地；●地块范围内主要包括村落：四个现状自然村；●地块内部平坦，整体开发利用条件较好；●地块总体落差不大，无森林覆盖，可以远眺西山、紧邻滇池，具备优良的自然。（5）开发期限2008年5月起至2009年7月止（募集资金投入预计从2008年10月开始）。（6）投资计划环湖东路沿线土地一级开发项目一期包括周边土地一级开发整理及项目区域内6.15公里环湖东路道路建设。其中，周边土地一级开发分二阶段进行建设，第一阶段计划2008年10月开工，投资总额11.19亿元，将完成2027亩的土地一级开发；第二阶段计划2009年3月开工，投资总额14.37亿元，将完成2603亩的土地一级开发。同时，环湖东路沿线土地一级开发项目一期包含6.15公里环湖东路道路建设，预计施工期为2008年10月至2009年7月，预计道路投资额6.79亿元。上述土地一级开发及道路建设总投资额为32.35亿元。2、投资项目发展前景在我国城市建设的过程中，由于部门各自为政、开发商自行其是等原因，导致形象不统一、管网不对称、城中村、重复建设等大量问题的出现。作为土地出让前的一种运作方式，土地一级开发可以有效解决以上问题，充分利用资源，使城市规划更好地实现，城市形象更好地呈现，令城市建设走上统筹开发、统一建设的健康之路。作为城市建设中的重要内容，土地一级开发必须依据“政府主导、统一规划、市场化运作”的原则，由企业负责实施，由政府负责管理和监督。1、项目开发是现代新昆明发展的需要作为云南省的政治、经济、文化中心和交通、通讯枢纽，昆明是全省唯一人口超百万的城市，也是我国连接东南亚、南亚国际大通道的“桥头堡”和面向东盟自由贸易区的窗口。坚持以科学发展观统领经济社会发展全局，既要实现自身经济社会的全面协调可持续发展，又要带动全省经济又快又好地增长，是昆明面临的历史性任务。现代新昆明发展以提高人民群众的生活水平和质量为宗旨，坚持规划立市，着力建设山水园林型生态城市；努力做大做强区域经济，不断增强城市综合实力和竞争力；注重城市与农村、经济与社会、不同地区之间、人与自然的统筹协调发展；加大改革开放力度，为发展增添动力和活力；坚持以人为本，着力解决人民群众最关心、最直接、最现实的利益问题，努力构建和谐昆明。2、项目开发是治理和保护滇池的需要“五百里滇池，奔来眼底”，这样的气势如今已难觅；“九夏芙蓉，三春杨柳”，这样的美景如今已不再。滇池水体的好转越来越难，各种水鸟的飞来越来越少，滇池的生态已越来越脆弱，滇池与昆明人的关系若即若离。迄今为止，滇治的治理已投入近50亿元巨资，依然收效甚微。如何改变在滇池治理过程中出现的问题？昆明市委主要领导指出：治湖先治水、治水先治河、治河先治污。现代新昆明的建设，关键在于滇池治理。滇池治理的关键，在于截污、治污。项目通过截污管网、湿地生态公园等的建设，将改善滇池流域的生态环境，有利滇池生态系统的恢复，对昆明“母亲湖”滇池的保护起到巨大作用，让“高原明珠”重放异彩，对昆明的人居环境产生深远影响。3、项目开发是区域竞争的需要在昆明经济社会进一步加快发展的同时，由于历史、地理多种因素的影响，近年来诸多矛盾和问题也逐步凸显：（1）城市规划设计滞后于城市开发建设、基础设施和重点工程建设滞后于经济社会发展、生活方式的进步滞后于生产方式的进步、城市管理经营体制滞后于城市现代化发展要求；（2）城中空间与城郊空间不对称、私密空间与公共空间不对称、地上空间与地下空间不对称、物的空间与人的空间不对称、动态空间与静态空间不对称；（3）春城不绿，城市整体形象不佳；交通拥堵，市民出行不便，昆明甚至被一些市民戏称为“困民”；（4）“城中村”见缝插楼，“炮楼”林立，春城几乎成为“村城”。环湖东路沿线土地一级开发项目一期建设的总投资达32.35亿元，预计未来二级开发的投资规模将在百亿元以上，这必将带动环湖东路沿线产业结构从农业向服务业顺利转型,促进农村剩余劳动力的转移，加快城市化进程。对建立环保的、可持续发展的多功能城市新区形成强大的推动力量，从而拉动昆明社会经济的发展，增强昆明的综合竞争力，提升昆明的城市地位。而且，根据云南城投与昆明市土地矿产储备管理办公室签订的《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》规定，公司将对云南省昆明市总面积约4.18万亩土地（四至为：东至乌龙片区与大渔片区用地界线，南至滇池沿岸，西至盘龙江与滇池接口用地界线，北至官渡段的西亮塘及五甲塘公园用地界线、呈贡段的乌龙片区用地界线）进行一级土地开发。而本次募投项目所涉地块仅为该地块的一部分。同时，昆明市财政局向云南城投出具了一份《不可撤销承诺函》，对《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》中约定的成本及收益的预拨及结算方式进行了确认，使本次募投资金项目的风险相应降低。综上，本次募投资金项目为公司开创了一种收入稳定，风险较小的投资模式。（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响1、本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金将全部用于环湖东路沿线土地一级开发项目一期。该项目的开发使公司在经营范围内找到了一种投资回报相对较高而风险较小的盈利模式，将进一步增强公司在上述领域的持续竞争力和盈利能力，提高公司品牌的声誉度。因此，本次非公开股票发行完成后，公司主营业务保持不变，盈利能力将进一步加强。相对于房地产二级市场的开发，云南城投此次募投项目收入稳定且风险较小。对于公司整体而言，盈利模式更为多元化和层次化，可实现公司的持续、稳定、健康发展。2、本次发行对公司财务状况的影响由于本次募投项目环湖东路沿线土地一级开发项目一期工程所需资金较大，除通过本次向特定对象非公开发行股票募集资金外，剩余资金还要由公司通过公司自有资金、城市基础设施贷款、新农村建设配套贷款等方式解决。公司通过非公开发行股票募集资金并通过自有资金、贷款等方式解决剩余资金后，公司总资产、净资产、负债将相应增加，整体实力得到进一步增长。根据本次募集资金投入项目的可行性分析报告，本次募集资金项目具有稳定的投资回报，且投资回报率较高，公司盈利能力将得到增强，对提高公司的收益将做出贡献。（四）本次募集资金投资项目开发手续办理情况本次募投资金项目所用4,630亩的土地建设指标已经取得。环湖东路项目的立项及可行性研究报告已取得相关批复；规划及环评手续正在办理过程中。三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析（一）发行后上市公司业务及章程变化情况1、发行后上市公司业务变化情况目前，云南城投的主营业务为房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司在经营范围内找到了一种投资回报相对较高而风险较小的盈利模式，将进一步增强公司在上述领域的持续竞争力和盈利能力，提高公司品牌的声誉度。因此，本次非公开股票发行完成后，公司主营业务保持不变，盈利能力将进一步加强。2、发行后上市公司章程变化情况本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。（二）发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况1、发行后上市公司股东结构变动情况本次非公开发行股票完成后，云南省城市建设投资有限公司持股比例将不低于30.84%，有限售条件的机构投资者将相应增加。公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过1.32亿股的有限售条件流通股。2、发行后上市公司高管人员结构变动情况本次非公开发行股票完成后，公司不会对公司的高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。3、发行后上市公司业务收入结构变动情况本次非公开发行股票完成后，募集资金将用于土地一级开发，仍属于房地产开发范围，公司主营业务结构并不发生变化。（三）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况由于本次募投项目环湖东路沿线土地一级开发项目一期工程所需资金较大，除通过本次向特定对象非公开发行股票募集资金外，剩余资金还要由公司通过公司自有资金、城市基础设施贷款、新农村建设配套贷款等方式解决。公司通过非公开发行股票募集资金并通过自有资金、贷款等方式解决剩余资金后，公司总资产、净资产、负债将相应增加，整体实力得到进一步增长。公司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大。本次募投项目的资金回收期较短，大部分资金的回收期仅为5个月，最长不超过10个月，且项目资金可循环使用，资金周转率较高。（四）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次非公开发行股票完成后，公司股东持股将更为分散，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。（五）发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况本次非公开发行股票完成后，云南城投控股股东云南省城市建设投资有限公司及其关联人不存在占用云南城投资金的情况。（六）发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况本次非公开发行股票完成后，云南城投不存在为控股股东云南省城市建设投资有限公司及其关联人提供担保的情况。（七）本次非公开发行对公司负债情况的影响公司2007年年底公司资产负债率为21.82%。本次募集资金不超过人民币20亿元，在扣除发行费用后，剩余资金公司将通过自有资金、城市基础设施贷款、新农村建设配套贷款等方式解决。上述募集资金和各项贷款完成后，公司资产、负债、净资产都会相应增加。（八）本次股票发行相关的风险说明1、政策风险2007年底的中央经济工作会议已经放出信号，根据国内外经济形势的变化，随着我国人地矛盾的更加突出，针对房地产行业，2008年国家的宏观调控政策有更加从紧的可能。2、征地、拆迁风险土地是农民的生命，房屋是农民的根本。由于农民对土地存在与生俱来、难以割舍的感情，加之对失去土地后的生活保障没有足够的信心，因此农民会存在一定的抵触情绪。在过去，很多不良开发商在征用农民土地时存在“坑农、害农”的现象，造成农民对开发商的不信任，所以开发商在征用土地的过程中存在的阻力越来越大。3、生态环境开发与保护的矛盾项目的实施有可能对滇池沿线脆弱的生态系统及本已落后的环保设施造成一定的压力。国土资源的开发、利用与生态环境的治理和保护之间存在着天然的矛盾。要从根本上解决这一矛盾，实现国土资源的可持续发展，必须对国土资源进行综合利用。四、其他有必要披露的事项本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。云南城投置业股份有限公司董事会二○○八年五月十二日一期项目征地拆迁成本测算表附表单位：万元序号费用构成测算方法合计一征地费及规费项目总体征收集体土地面积为4,630亩181,1331.1征地补偿金面积4630亩，25万/亩115,7501.2征地管理费按征地补偿总金额的2.8%提取3,2411.3新增建设用地有偿使用费面积4630亩64元/㎡(官渡)19,7551.4耕地开垦费按1.98万/亩收取9,1671.5征地工作经费按征地补偿总金额的3%提取3,4731.6征地措施费按市政府"昆政复[2005]16号"批复,按征地补偿总金额的3.5%计提4,0511.7耕地占用税按15元/㎡收取，耕地面积：4630亩4,6301.8新菜地开发基金按1.5万/亩收取6,9451.9农发基金按500元/亩收取2321.10社保基金按3万/亩收取13,890二拆迁费用5,0602.1电力要素1,2252.2线状要素1,7992.3大棚补偿费1万元/亩，大棚占地面积812.1195亩8122.4测绘、评估费5492.5不可预见费（2.1+2.2+2.3）15%5752.6工作经费（2.1+2.2+2.3+2.4+2.5）2%99三三通一平按15万元/亩计算69,450四总计（一+二+三）255,644五单位成本4630亩土地的单位成本(万元/亩)55环湖东路投资估算其各项费用组成如下表:(万元)顺序费用名称总价(万元)备注第一部分建筑安装工程35,640一道路工程23,787二桥梁涵洞工程7,853三隧道工程四交叉工程4,000马金铺立交取消平面交叉8处五排水景观交通工程及其他第二部分其他基本建设费用32,239征迁费约36万/亩第一、二部分费用合计67,879注：1.征迁税费约占40%2.此计算参照环湖东路可研中投资估算报告的相关资料及初设施工图进行估算各项费用2027.079亩08年10月08年11月08年12月09年1月09年2月09年3月09年4月09年5月09年6月09年7月合计新增建设用地有偿使用费及规费28,62628,626征地50,67750,677拆迁、补偿2,2152,215三通一平30,40630,406进入土地招、拍、挂程序-财政拨款返还-120,738注2-74,786注3-195,523土地成本小计28,62650,67732,622111,924环湖路建设成本35,64010,00010,00012,24067,8802602.921亩08年10月08年11月08年12月09年1月09年2月09年3月09年4月09年5月09年6月09年7月合计新增建设用地有偿使用费及规费36,75836,758征地65,07365,073拆迁、补偿2,8452,845三通一平39,04439,044进入土地招、拍、挂程序-财政拨款返还-158,341注4-158,341土地成本小计36,758----65,07341,889143,719总成本(不含财务费用)101,02350,67742,62210,000-77,31341,889---323,523累计成本(不含财务费用)101,023151,700194,322204,322204,322281,635323,523323,523323,523323,523323,523现金流入------120,738----233,127-353,864现金流出101,02350,67742,62210,000-77,31341,889---323,523现金净流量-101,023-151,700-194,322-204,322-204,322-160,897-202,785-202,785-202,78530,34130,341下保底上分成漳州发展土地开发引入"看涨期权"2009年12月31日08:56来源：上海证券报发表评论【字体：↑大↓小】近日，上市公司参与土地一级开发的热潮一浪高过一浪，从最早的绵世股份到最近的中南建设。而今日漳州发展与当地政府以约定保底、附加分成的合作开发模式有点类似一份看涨期权，在业内显得别具一格。漳州发展今日公告，漳州龙文区人民政府及漳州龙文区城市建设开发中心以公开招商的方式，确定公司作为合作开发企业，共同合作对漳华路龙文段配套开发用地(A地块)进行一级开发。漳州发展披露，本次合作的一级开发权价款为5000万元，由公司承担并计入土地开发成本；每亩土地开发成本不高于32万元，若实际成本高于上述额度，则由漳州市龙文区人民政府及漳州市龙文区城市建设开发中心负责所有超额成本，公司合计投入的资金总额为1亿元。同时，漳州发展亦表示，项目的一级开发权价款以及土地一级开发成本是公司在合作开发A地块的投资，全额计入土地一级开发总成本。漳州市龙文区人民政府及漳州市龙文区城市建设开发中心按协议约定支付公司一级开发的全部项目资金及收益。针对工作分配，漳州发展称，将由漳州龙文区人民政府、漳州龙文区城市建设开发中心及公司三方共同成立专门的配套开发用地一级开发建设领导小组及协调机构。漳州市龙文区人民政府及漳州市龙文区城市建设开发中心负责配套开发用地的报批及征地及拆迁补偿安置的具体工作(包括征地及拆迁补偿安置以及配套开发用地内高、低压线路迁移等)，公司全过程参与并进行跟踪、审查和监督。针对项目结算及收益分配方式，漳州发展表示，漳州龙文区政府及漳州龙文区城市建设开发中心同意在每季度末由后者按时足额向公司支付年12%收益。A地块挂牌出让时，若公司最终中标摘牌，公司实际投入的土地一级开发资金、年12%收益及出让净收益的18%于成交确认日转为地价款；若由非公司中标摘牌，漳州市龙文区政府应在土地出让收入到达其财政专户之日起30日内将公司实际投入的土地一级开发资金、年12%收益及出让净收益的18%支付给公司。故此，漳州发展认为，该协议合作项目采用固定回报加上收益分成的方式，在一定程度上确保了公司的年总投资收益率在12%以上，投资回报相对较高且风险较小。北京绵世投资集团股份有限公司关于参股公司正在进行的土地一级开发项目提前终止和结算的公告2010年03月16日05:05中国证券报－中证网【大中小】【打印】共有评论0条本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、情况简述我公司参股35％的公司中新绵世（成都）建设开发有限公司（以下简称为“中新绵世”）在成都郊县郫县犀浦镇龙梓万片区从事旧城改造的土地一级开发项目（以下简称“该项目”）。关于中新绵世及该项目的相关情况我公司已经在以往的临时及定期报告中进行了充分的披露。根据原有合作协议的约定：由郫县土地储备中心负责项目的用地手续及拆迁安置工作，中新绵世方面负责提供项目实施所需的全部资金，项目整理出来的土地对外公开出让取得收入后，郫县土地储备中心先按中新绵世在项目的实际投入返还成本，再按项目土地出让收入的23％支付中新绵世投资收益。截止本公告发布前，该项目尚未有土地上市拍卖。近期我公司从参股公司中新绵世方面获悉，鉴于郫县城市整体规划和开发进程等的调整，该项目的合作方郫县土地储备中心及其政府土地主管部门与中新绵世公司协商，在保证土地开发方中新绵世利益的前提下，对该项目进行提前终止和结算，由郫县土地储备中心对中新绵世已投入开发成本进行补偿、并同时给予中新绵世合理的投资收益补偿，目前，与此相关的协议已经郫县人民政府监章产生法律效力。二、协议的主要条款1、协议主体：甲方：郫县土地储备中心乙方：中新绵世（成都）建设开发有限公司2、按照《郫县人民政府关于协调终止＜关于合作开发犀浦镇龙梓万片区旧城改造项目的协议＞的通知》之要求，甲乙双方本着平等的原则就提前终止郫县犀浦镇龙梓万片区旧城改造项目并进行结算的相关事宜进行了充分沟通和友好协商，最终形成协议。3、项目结算金额：按协议约定，兼顾乙方投资成本及投资回报的前提下，经甲乙双方协商，并报郫县人民政府批准，项目税前总结算金额为人民币477，052，500元，前述款项将于2010年6月30日前分批支付。4、协议经甲乙双方签字盖章并经郫县人民政府监章后生效。三、协议的履行情况及存在风险1、截止目前，郫县土地储备中心已向中新绵世支付协议约定款项共计人民币240，000，000元；中新绵世已着手将该项目及相关工作转移给郫县土地储备中心指定的第三方。2、如前所述，截止目前，郫县土地储备中心已向中新绵世支付协议约定款项共计人民币240，000，000元，尚有237，052，500元未支付，根据约定上述剩余款项将于2010年6月30日前分期支付。3、由于前述协议未最终履行完成，后续款项能否如期收回存在一定的不确定性。四、该事项对上市公司的影响1、中新绵世为我公司的参股公司，其在郫县犀浦镇龙梓万片区从事的旧城改造土地一级开发项目是公司的重要投资业务之一，该项目的提前终止和结算，对于公司主营业务的结构和预期将会产生一定的影响，对此，公司将进一步加强如下几个方面的工作，稳固和壮大公司的业务实力：（1）继续做好公司旗下其他土地一级开发项目，即公司全资子公司天府新城投资有限公司在成都市成华区保和乡进行的一级开发项目的各项工作；（2）加强和各个方面的联络沟通工作，寻找新的土地一级开发项目的发展机会；同时进一步寻找房地产二级开发项目的投资机会；（3）根据公司已确立的其他业务方面的发展目标，加强公司在现代城市服务业的各项投资工作。2、鉴于前述协议的签署及履行主体均为我公司的参股公司中新绵世，相关收益情况受协议付款进度、中新绵世自身其他运营成本费用的核算、中新绵世自身下一步业务活动的开展情况等因素的影响较大；如暂不考虑前述因素的影响，按权益法估算、该事项未来将为我公司创造3700－4200万元左右的投资收益。3、公司为中新绵世提供担保的情况截止本公告发布前，公司为中新绵世提供的担保事项仅一项，即经2010年1月29日召开的公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，公司决定继续为中新绵世在中国农业银行成都市光华支行办理的18400万元贷款中7400万元提供担保，保证期间为主借款合同约定债务履行期限届满之日起二年，目前，该笔贷款尚在履行之中。在中新绵世依据前述协议收到郫县土地储备中心支付的后续协议款项并按时归还前述银行贷款后，则我公司的担保责任可相应解除。特此公告。北京绵世投资集团股份有限公司董事会2010年3月15日土地一级开发整理的收益模式初探密集的宏观调控使得房地产开发行业进入了低迷状态，但土地一级开发却丝毫未感受到寒意。“卖地”的巨大盈利空间，促使着房地产企业纷纷开始转型做“土地一级开发商”。■文：方正商学院李明旭资源集团石生荣目前，全国有多家房地产企业在探索土地一级开发可持续的经营模式。其中，以云南城投（600239.SH）、中天城投（000540.SZ）等房地产A股上市企业所代表的“企业与政府的收益分成模式”，被房地产企业在土地一级开发时所采用。土地一级开发收益分成的盈利模式非常清晰，即通过将“生地”变为“熟地”，待土地通过招拍挂出让后，房地产再按照与政府的分成比例，获得属于自己的那部分土地出让增值收益。在这种模式中，政府与负责土地一级开发的房地产企业结成了紧密的利益共同体，企业的经营业绩也成为了政府实实在在的收益。在本文中，笔者就将对这一模式的运作特点和所蕴藏的风险，提出粗浅的看法。一、土地一级开发的流程与分工土地一级开发，即由政府委托企业按照城市规划功能、竖向标高和市政地下基础设施配套指标等要求，对一定区域范围内的城市国有土地（毛地）或乡村集体土地（生地）进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件（熟地），再进行有偿出让或转让的过程。鉴于土地一级开发项目涉及的审批手续繁杂、需要接触的审批部门众多的情况，房地产企业通过与政府收益分成的模式进行土地一级开发，一个很重要的好处便是：地方政府和房地产企业可以各自发挥自己的“比较优势”——政府负责保证如规划手续、一级开发立项、征地手续、项目验收等行政审批工作的通过，而企业则可从事建设资金的筹措与投入、建设工程的组织与实施、土地招商的组织等自己更为擅长的工作。二、土地一级开发收益分成模式的运作要点（一）土地一级开发的两条收益途径土地整理的收益模式通常有两条途径：一种途径是，通过土地公开交易市场出让土地，收益部分按照约定取得。另一种途径是，开发商与政府共同约定出让土地的限制性条件，在招拍挂中确保自己顺利取得二级开发权。开发商通过上市公司的股票配售或信托融资，上交土地出让金，获取土地使用证。后期的开发或以开发项目为标的，从银行获取项目融资贷款进行房地产开发；或采取土地分块合作开发的模式，进行资金的快速回收。（二）共同出资设立项目公司房地产企业往往通过设立项目公司来进行土地一级开发项目的操作。在收益分成模式中，有些项目公司会选择由房地产企业、政府部门（或政府的投融资平台）共同出资设立（其中的一些项目公司还会有第三方出资，如与政府关系较为密切的民营企业等，以做到利益共享、也能为项目的审批提供方便），负责对土地的一级开发项目进行经营，包括开发资金的融资、参与土地运营的策划、市政配套设施的建设，以及配合政府部门进行拆迁补偿、土地二级市场潜在受让人的招商等工作。一般来讲，房地产企业会持有项目公司的大部分股权，并能相应获得董事会的掌控权和主要高管的提名权。通过共同出资设立项目公司，房地产企业与地方政府利益的第一层捆绑关系就建立起来了——政府作为项目公司的股东之一，有权按股权比例享有由土地增值收益转化而来的项目公司分红。（三）土地一级开发净收益的分成一般来讲，“土地一级开发净收益”被定义为，“国有土地使用权出让价款”减去“土地一级开发成本”，再减去“政府提取的各项费用”。其中，土地一级开发成本通常由项目前期费用、征地拆迁补偿费用、市政基础设施建设费用、工程建设其他费用（如监理费、工程设计费、管理费用、财务费用等）、相关税费等构成。按照国家有关规定应提取的各项基金、规费，主要包括土地收益基金、失地农民保障金等。项目公司与政府之间的土地一级开发净收益分成比例的约定，无疑是一级开发合同当中最为关键的条款。按笔者所查阅的数个土地收益分成的案例来看，项目公司往往要占到净收益的“大头”。以中天城投（000540.SZ）和云南城投（600239.SH）为例。中天城投下属全资子公司华润贵阳对贵阳市渔安、安井片区9.53平方公里土地进行一级开发，贵阳云岩区政府承诺：用土地出让收益以及片区城市建设配套费，支付一级开发投资成本；投资成本支付完成之后的剩余部分，云岩区政府与华润贵阳按照3：7的比例进行分成[1]。2007年底，云南城投和昆明市土地矿产储备管理办公室签订《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》，获取了昆明市4.18万亩范围的土地一级开发权。合同显示，所述土地一级开发的期限自2008年5月30日至2013年5月30日，云南城投与昆明市政府对一级开发范围内的土地出让纯收益实行5、5分成，即扣除全部土地一级开发总成本及国家有关政策提取各项基金，云南城投可获得土地出让纯收益的50%[2]。分配比例的设置通常与土地一级开发的难度大小有关，一些拆迁难度比较大，或者是地理位置相对较偏的地块，土地一级开发商的分成通常要高一些。项目公司在拿到按比例分配的一级开发净收益后，在扣除经营成本等费用、提取法定公积金等程序后，公司股东可对剩余的税后利润进行分红。通过土地一级开发净收益的分成设置，房地产企业以及地方政府的利益捆绑关系被深化了一层。与房地产二级开发的项目相比，房地产企业在土地一级开发的利益分配上与地方政府走得更近了，有了地方政府的政策支持，一级开发项目的市场风险相对较小。（四）土地一级开发保底收益的设置在一些土地一级开发的收益分成案例中，房地产企业甚至还能得到一些地方政府的保底收益承诺。在上述云南城投在昆明的土地一级开发案例中，另设有保底条款，规定若云南城投所提取的收益不足全部土地的一级开发总成本的5%时，昆明市政府将保证向公司另行支付差价款，以确保云南城投的收益不低于合同项下的全部土地一级开发总成本的5%。而漳州发展（000753.SZ）则更是与地方政府达成了固定回报加上收益分成的方式，从事土地一级开发，从而确保了较高的投资回报和相小的投资风险。2009年，它在漳州当地拿下了164亩土地的一级开发权，在与漳州市龙文区政府与当地城市建设开发中心三方共同签订的《漳华路龙文段配套开发用地（A地块）一级开发合作协议书》中，三方约定：公司投入土地一级开发资金每年将获得12%的固定收益，此外，公司还将获得地块挂牌出让净收益的18%[3]。此外，在一些一级开发委托合同中，房地产企业会通过与政府约定土地“招拍挂”的单位成交底价，来实现最低收入的底线。房地产企业也会与地方政府约定，对投入资金规模进行限制——如锁定土地一级开发的平均单位成本，要求超出部分由地方政府承担。在上述漳州发展的土地一级开发案例中，合作协议书约定：每亩土地开发成本不高于32万元，若实际成本高于上述额度，由漳州市龙文区政府及当地城市建设开发中心负责所有超额成本。（五）参与土地规划的设计工作在土地一级开发的收益分成模式中，土地一级开发商事实上成为了土地设计的一个“准规划部门”；开发商可利用规划的设计和改变，来使得土地规划对己方从事一级开发更有利，甚至为今后的土地一二级联动打下基础。在符合城市总体规划基础上，开发商往往能够参与到地方政府所进行的概念规划设计中；同时，房地产企业通常也能协助政府编制该区域的控制性详细规划及各类专项规划，这为开发商获取二级开发权方面提供了更多的先机。因为开发商用二级开发的整体思路和方案在一级开发阶段，可以更好地从概念规划阶段就能够得到政府的认可，并在规划条件和各地块价值安排方面得到有效的贯彻。此外，为了保证土地出让收益的实现，在一级开发委托合同中，一些房地产企业也会与政府约定，在可出让经营性用地中，商住用地的最低比例。（六）参与政府的土地“招牌挂”工作土地一级开发的普遍模式是，房地产企业将土地平整完毕后，交由当地国土资源部门挂牌出让。虽然土地一级开发商自身并不能准确把握土地出让的时间，但却可以通过合同条款的约定，大致与政府部门约定每年落实到本项目的土地出让指标，从而把握土地供应的节奏。在一些土地一级开发的案例中，房地产企业还约定可与政府协商确定项目土地入市交易价格，并与政府协商确定土地交易条件和交易方式。通过对土地出让规模、推出时间，以及交易底价等因素施加影响，房地产企业可在某种程度上做到随行就市，将土地收益保持在合适的区间内。（七）土地一二级市场联动的优势土地一级开发商参与自家地块的竞拍有两个明显的优势，一是由于房地产企业在土地一级开发阶段已和政府部门有过一些互动，因而对竞拍地块的价值和前景了然于心；二是在同等价位的情况下，由于拍卖价款当中的一部分将作为土地一级开发收益进入房地产企业因而土地一级开发商参与拍卖的成本相对于其他公司更低[4]。在这种情况下，房地产企业可以在获得一级开发阶段收益的同时，获取相对低成本的土地，既保证了企业未来的可持续发展，也保证了可以获取土地在未来升值给企业带来的二级开发的优厚收益。由于房地产行业明显受制于政策的因素，因此大型的房地产开发商往往将一级土地整理与二级开发相结合，以获得整理收益的最大化。当然，不排除遇到对地块志在必得的公司不计成本的与土地一级开发商抬价，这个时候，当竞拍价达到一定金额时土地一级开发商便会理智地放弃继续竞拍，因为拍卖成交价已非常高，仅是从土地一级开发的收益分成上，土地一级开发商也已可获利不菲。”三、所蕴藏的风险：（一）政策风险相比较二级市场土地“招拍挂”和房地产开发的政策规定，土地一级开发的政策并不明晰，诸多操作很不规范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。随着土地管理制度的改革和发展，国家对土地一级开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地一级开发模式进一步完善或调整的可能与风险。在《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发[2006]100号）中，国务院规定，“从2007年1月1日起，土地出让收支全额纳入地方基金预算管理。收入全部缴入地方国库，支出一律通过地方基金预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的‘收支两条线’。”在财政部发布的《国有土地使用权出让收支管理办法》（财综[2006]68号）中，规定：“任何地区、部门和单位都不得以‘招商引资’、‘旧城改造’、‘国有企业改制’等各种名义减免土地出让收入，实行‘零地价’，甚至‘负地价’，或者以土地换项目、先征后返、补贴等形式变相减免土地出让收入。”在2009年12月财政部发布的《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》（财综[2009]74号）中规定，“确保土地出让收入及时入库。土地出让收入原则上采取就地直接缴库方式，商业银行应当把收缴的土地出让收入及时足额划转地方国库。”鉴于上述土地出让收入全额缴纳地方国库的规定，本文所述的土地一级开发收益分成模式的合规性是需要进一步明晰的。企业在一级开发阶段的利润分成以何种形式回到企业，也就成为了目前一级开发模式中的关键点。各地政府一般都把握“谁投资谁受益”的原则，以各种方式将收益按照承诺分配给企业。也许是出于规避以上规定的考虑，在由上海城投公司实施综合一级开发的上海新江湾城案例中，上海城投与地方政府约定，土地出让收入按7：3分配，具体执行则选择以“土地出让收入中的30%跟政府签订土地出让合同，70%跟上海城投签订土地一级开发补偿合同”的方式操作[5]。（二）融资风险土地一级开发的资金投入密集度高、投资规模大。前述云南城投环湖东路进行土地一级开发及建设的预计总成本达到了32.35亿元。这些巨额融资，往往来源于房地产项目公司的股本融资或债券、债务融资。虽然大部分土地一级开发均采取分期滚动开发模式，使得后续资金投入可以由前期项目的现金流入来补充，但即使是为启动项目的第一期投入，动辄已往往达到十数亿资金的规模，资金需求的压力可见一斑。如果遇到政府融资窗口、行业新规定等不利变化，资金筹集周期不确定的风险就将凸显出来。可以说，减少融资风险、保证融资渠道的畅通，是土地一级开发成功的关键。（三）政府行为的风险在土地一级开发的参与方中，地方政府的强势地位是毋庸置疑的。虽然房地产企业已通过收益分成等多种渠道将双方利益紧密捆绑，但仍不能消除地方政府强硬违约发生的风险。以绵世股份（000609.SZ）为例进行说明。绵世股份参股35％的公司中新绵世从2007年起，在成都郊县郫县犀浦镇龙梓万片区从事旧城改造的土地一级开发项目[6]。2010年3月绵世股份发表公告称，“鉴于郫县城市整体规划和开发进程等的调整，该项目的合作方郫县土地储备中心及其政府土地主管部门与中新绵世公司协商，在保证土地开发方中新绵世利益的前提下，对该项目进行提前终止和结算，由郫县土地储备中心对中新绵世已投入开发成本进行补偿、并同时给予中新绵世合理的投资收益补偿。”虽然获得了一定的投资收益补偿，但地方政府提前终止的通知，使得中新绵世在该项目上未来持续的盈利化为泡影，不得不将“该项目及相关工作转移给郫县土地储备中心指定的第三方”。而截止这个公告发布之时，该项目尚未有土地上市拍卖。（四）可持续性的风险2007年底出台的《土地储备管理办法》规定，土地储备工作的具体实施，将由政府下属事业单位土地储备机构完成；各地土地储备中心同时被授予向银行贷款的权力，贷款时需要向银行抵押土地使用权证。以《土地储备管理办法》为分水岭，北京乃至全国土地储备模式发生了重大改变。以北京为例。在2008年之前，北京的土地一级开发流行的是企业主导型模式，即通过授权或招标方式选择开发企业实施一级开发，招标底价包括土地储备开发的预计总成本和利润，利润率不高于预计成本的8％。但《土地储备管理办法》赋予了各地土地储备中心向银行获得土地储备贷款的权力。2007年之后，北京市主要采取“市、区联合储备”的模式，商业银行土地储备贷款对象即土地储备主体是北京市国土资源局下属的北京市土地储备整理中心，各区设有分中心，土地储备工作由市和区联合开展。区土地储备整理中心获得信贷资金后，作为事业单位无法直接进行一级土地开发工作，一般均须成立一家融资平台公司专门负责相关土地一级开发。平台公司将生地变为熟地，便可通过“招拍挂”方式将土地投入市场，拍卖所得收入直属市财政[7]。在这一融资模式中，商业银行发放的土地储备贷款往往只是政府土地一级开发进行贷款融资的冰山一角，因政府还可以通过平台公司获得大量的银行贷款。可以说，目前的政策在大方向上是确保政府能垄断土地一级市场，不太鼓励企业参与到土地一级开发的过程中来。从2009年开始，包括北京、海南等省市都有意强化了政府收编土地一级开发权，使一般企业无法介入。因而，企业通过与政府收益分成而获得土地一级开发的超额收益的机会，实际上是越来越少了。（五）征地、拆迁工作的风险土地对涉地单位、个人的重要性不言而喻。相关单位、个人对征地、拆迁及安置方案的利益诉求不尽相同，存在因方案设计不合理、或方案沟通程度不足，导致征地、拆迁周期不确定的风险。（六）市场风险相对于二级开发，土地一级开发的周期一般较长。由于宏观经济形势、楼市调控政策的变化，往往会对土地市场景气程度有一定影响，从而可能引发土地分期和滚动开发的周期不完全确定、土地上市能否成交的风险。四、总结尽管仍然存在着种种风险，但与房地产二级开发相比，土地一级开发的分成收益模式往往收益率更高，并能通过与地方政府利益的捆绑，获得多项政策支持，从而大幅降低一级开发的市场风险。因而，在拥有相关政府资源的前提下，选择土地一级开发的收益分成模式，一般会给房地产企业带来较强的盈利能力，A股市场上的绵世股份、云南城投等公司都是其中的典型代表。',)