上海联合产权交易所关于印发产权转让公告规范表述指引(试行)的通知-

('上海联合产权交易所关于印发产权转让公告规范表述指引(试行)的通知制定机关公布日期施行日期文号主题类别机关工作效力等级地方规范性文件时效性现行有效正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------上海联合产权交易所关于印发产权转让公告规范表述指引（试行）的通知各会员单位：为进一步规范产权转让信息发布行为，根据《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号）、《＜企业国有产权交易操作规则＞相关操作细则》（沪产管办[2009]34号）及《关于进一步规范产权转让信息发布等有关工作的若干意见》（沪产管办〔2012〕15号）等相关规则要求，市产管办制定了《产权转让公告规范表述指引（试行）》，对产权转让公告相关内容表述的常见情形作出示范性指引，供相关主体在制作与审核产权转让公告时适用，并自发布之日起施行。产权标的为非企业国有产权的，可参照本指引执行。附件：产权转让公告规范表述指引（试行）产权转让公告的规范表述，不仅有助于产权转让主体真实、准确、完整发布转让信息，有助于产权交易机构提高受理审核效率，也有助于参与受让产权的主体全面、准确了解公告内容，理性表达受让意愿，进而更好地发挥产权交易市场的信息集聚和市场服务功能，吸引更多的投资主体参与受让活动，提高交易效率。本指引通过对《企业国有产权交易操作规则》及相关操作细则、《关于进一步规范产权转让信息发布等有关工作的若干意见》的相关要求进行细化说明和示范表述，为相关主体根据不同的交易情形制作或审核产权转让公告提供帮助。一、关于对“转让方承诺”的确认以及对“标的企业简况”、“转让方简况”等内容的拟写说明（一）转让方承诺的确认转让方向产权交易机构递交产权转让信息发布申请书，应当认真阅读“转让方承诺”的全部内容，附签字盖章并予以确认，受托经纪机构应当将“转让方承诺”中的有关内容提示转让方知晓。（二）标的企业简况、转让方简况转让方及受托经纪机构应当根据产权转让的实际情形，保证“标的企业简况”、“转让方简况”中的内容真实、准确、完整且与提供的有效附件材料相一致。（三）标的名称标的名称所指向的是转让方合法拥有并拟转让的产权，包括股权、债权、物权、知识产权等。根据产权标的的不同情形，可选择适用以下一种表述：1、标的公司【全称】X%股权。【适用产权标的为有限责任公司股权】2、标的公司【全称】股份XX股（占总股本的X%）。【适用产权标的为股份有限公司股份】3、标的公司【全称】X%股权及转让方对标的公司【全称】XX万元债权。【适用产权标的为公司股权加相关债权】4、标的企业｛其他组织｝【全称】X%产权。【适用产权标的为非公司制企业或其他组织的产权】5、标的企业｛其他组织｝【全称】部分资产或权益（房屋、设备、车辆、知识产权等具体名称）。【适用产权标的为物权或知识产权等】二、关于对“交易条件”的拟写说明交易条件是转让方要求受让方在受让产权时需要履行的义务。转让方在产权转让公告中应当明确为达成交易需要受让方接受的交易条件。（一）挂牌价格（转让底价）挂牌价格（转让底价）是以经核准或备案的资产评估结果为参考发布的转让产权的最低价格。产权标的为国有产权的，首次发布的挂牌价格不得低于资产评估结果。挂牌价格一般表述为：人民币XX万元。（二）交易价款支付方式交易价款是转让方和受让方在产权交易合同中约定的本次产权交易对应的支付款项。交易价款支付可以约定适用一次性支付或分期支付的表述：1、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起X个工作日【一般不超过5个工作日】内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。【适用一次性支付的情形】2、本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的X%【不低于30%】，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户；其余价款应在产权交易合同生效后X日内【1年内】付清，且提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。【适用分期付款的情形】（三）转让涉及的标的企业职工安置要求产权转让涉及的标的企业职工安置通常由转让方负责，具体包括按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。根据产权转让的实际情形，可选择适用以下一种表述：1、受让方须同意标的企业依据经标的企业职工大会｛职工代表大会｝审议通过的职工安置方案的要求，妥善安置职工。具体详见标的企业职工安置方案。【适用产权转让涉及转让方对职工进行安置的情形】2、受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。【适用产权转让不涉及转让方对职工进行安置的情形】3、本次转让不涉及职工安置。【适用物权、债权、知识产权等非出资权益的转让情形】（四）转让涉及的债权债务处置要求转让涉及的债权债务处置要求，是指转让方对其涉及的标的企业的有关债权、债务的承继或清偿的具体处置要求。根据产权转让公告发布的有关标的企业债权债务的实际情形，可选择适用以下一种表述：1、受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务处置的相关要求，具体详见标的企业债权债务处置方案。【适用提供相关债权债务处置方案的转让情形】2、受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后（并改制）的标的企业继续承继。【适用企业改制情形或不涉及债权债务处置的出资权益的转让情形】3、本次转让不涉及债权债务处置。【适用不存在与产权标的有关的债权债务关系的转让情形】（五）期间损益的处理要求期间损益，一般是指自评估基准日至产权交接日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产及相关权益的增加或减少。评估基准日是资产评估机构确定评估对象公允价值的时点，精确到某年某月某日。产权交接日是转让方将标的企业的股东权利移交给受让方的时点，可约定为产权交易凭证出具、政府相关部门审批通过、公司印章和账册移交、工商变更登记等具体行为的时点。转让方可根据实际情形，选择适用以下一种表述：1、自评估基准日至产权交接日【应具体约定为工商变更登记、政府相关部门审批通过等具体行为的时点】期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。【适用一般转让情形】2、自评估基准日至产权交接日【应具体约定为工商变更登记、政府相关部门审批通过等具体行为的时点】期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损经专项审计后，由转让方按持股比例承接。【适用国有独资企业改制等特殊情形】三、关于对“交易方式”的拟写说明交易方式是指交易双方达成交易的实施方式，具体可根据信息发布期满征集到的竞买人的数量，采用协议转让、拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后，按产权转让公告的约定递交交易保证金，成为产权标的的竞买人，即为竞买人对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的意思表示的确认。（一）信息发布期满，征集到一个符合条件的竞买人在产权转让公告中，对信息发布期满只征集到一个符合条件的竞买人的情形所选用的交易方式，应当明确表述。通常可表述为：信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。（二）信息发布期满，征集到两个及以上符合条件的竞买人在产权转让公告中，对信息发布期满征集到两个及以上符合条件的竞买人的情形所选用的交易方式，可选择适用以下一种表述：1、信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价｛一次报价、权重报价等｝方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。【适用采取网络竞价的转让情形】2、本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取一次报价｛多次报价｝的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。【适用产权转让涉及相关主体行使优先购买权且采取网络竞价的情形】3、信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取拍卖的竞价方式确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。拍卖公告详见。【适用采取拍卖的转让情形】4、信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取招投标的竞价方式确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。招标公告详见。【适用采取招投标的转让情形】（三）信息发布期满未征集到竞买人在产权转让公告中，对信息发布期满未征集到符合条件的竞买人的情形，可选择适用以下一种表述：1、信息发布期满，未征集到符合条件的竞买人，不变更信息发布内容，延长信息发布X个工作日。【不得少于5个工作日，最长不得超过6个月】2、信息发布期满，未征集到符合条件的竞买人，变更信息发布内容，重新申请信息发布。3、信息发布期满，未征集到符合条件的竞买人，本次产权转让终结。四、关于对“保证金设置”的拟写说明保证金是指在产权交易过程中，产权交易主体承诺遵守市场规则和交易约定，在发生违规违约行为时作为赔偿相关主体的经济保证。（一）保证金的递交转让方须在产权转让公告中对保证金的递交金额和递交行为作出明确约定，一般表述为：意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币XX万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。（二）保证金转交易价款转让方设置保证金后，对受让方所递交的保证金，可在产权转让公告中约定相关的处理方式，一般表述为：竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。（三）保证金返还转让方设置保证金后，对未成为受让方的其他竞买人所递交的保证金，可在产权转让公告中约定相关的处理方式，一般表述为：竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。（四）保证金的处置转让方可根据产权交易的相关规则，在产权转让公告中对处置保证金的有关情形进行具体表述，以此作为需要处置保证金的操作依据。保证金的处置可以以竞买人交纳的保证金为限，在扣除产权交易机构的交易组织费用和经纪会员的代理费用后，向竞买人主张相应的赔偿责任。对保证金的处置一般可表述为：为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。五、关于对“受让方资格条件”的拟写说明受让方的资格条件是转让方根据产权标的的实际情况，提出为达成交易或标的企业发展而需要受让方必须具备的资格要求或条件。（一）一般条件一般条件是转让方对受让方资格提出的基本条件，一般包括：完全民事行为能力的自然人或者独立法人地位的组织；良好的财务状况和支付能力；良好的商业信用；法律法规规定的其他条件等。转让方可根据产权标的或标的企业的实际情况，选择适用以下表述：1、主体资格条件，可选择适用以下一种表述：（1）意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。【适用一般情形】（2）意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织。【适用受让主体须为非自然人的情形】（3）意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的境内自然人。【适用受让主体须为中国境内主体的情形】（4）意向受让方应为符合外商投资企业相关法律、法规、政策规定的，依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的｛非境内｝自然人。【适用产权标的企业为外商投资企业的情形】2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供证明其受让能力的资信证明：。3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。4、是否接受联合受让主体，可选择适用以下一种表述：（1）本项目接受联合受让主体，联合受让主体各方都应当符合受让方资格条件，且不得采用委托或信托等方式参与交易。联合体各方应当签订联合受让协议，明确联合体各方承担的责任及相互间的连带责任。（2）本项目接受联合受让主体，联合受让主体中拟受让股权比例最高的一方应当完全符合受让方资格条件，且联合体不得采用委托或信托等方式参与交易。联合体各方应当签订联合受让协议，明确联合体各方承担的责任及相互间的连带责任。（3）本项目不接受联合受让主体。5、除有法律法规规定外，标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。【适用产权转让涉及相关主体行使优先购买权的情形】（二）特殊行业要求转让方可根据产权标的企业所处的行业要求，按照国家有关规定，对意向受让方提出成为股东的特殊要求，具体可选择适用以下一种表述：1、意向受让方应符合国家法律、法规、规章及相关规定的资格条件，符合《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司变更持有5％以下股权的股东有关事项的通知》、《证券公司变更持有5％以下股权股东报备工作指引》等有关要求。【适用产权标的为证券公司5%以下股权的情形】2、意向受让方应符合国家法律、法规、规章及相关规定的资格条件，符合《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号》以及中国证监会发布的有关证券公司的监管规定等有关要求。【适用产权标的为证券公司5%以上股权的情形】3、意向受让方应符合国家法律、法规、规章和证监会关于入股期货公司并成为其股东的相关资格条件，符合《中华人民共和国公司法》、《期货公司管理办法》、《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》等有关要求。【适用产权标的为期货公司股权的情形】4、意向受让方应符合国家法律、法规、规章和具备成为保险公司股东的资格和必要条件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》和中国人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》等有关要求。【适用产权标的为保险公司股权的情形】5、意向受让方应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》等相关法律、法规、规章的规定和政府相关部门的要求。【适用产权标的为银行机构股权的情形】6、按照实际情况具体描述。【适用标的企业为其他金融机构或其他特殊行业的情形】（三）国家法律、法规等规定的其他条件按照实际情况具体描述。六、关于对“重要信息披露”及“其他披露的内容”的拟写说明（一）标的企业其他股东是否明确放弃优先购买权产权标的为有限责任公司股权的，转让方须征求标的公司其他存续股东是否放弃优先购买权，并将相关情况在产权转让公告中披露：本项目标的企业除转让方外有XX个股东，其中，X个股东明确表示放弃优先购买权。（二）审计报告、评估报告、法律意见书中的内容转让方须在产权转让公告中，对审计报告、评估报告、法律意见书中保留意见、重要揭示、特别事项说明等涉及产权标的的信息进行披露。1、无。2、标的企业审计报告的保留意见。3、标的企业资产评估报告的重要揭示内容。4、法律意见书的特别事项说明。（三）其他披露的内容转让方须在产权转让公告中，对与产权标的相关的其他事项进行充分、完整、准确地披露。1、重大债权债务事项对标的企业发生的重大债权债务事项的披露，如选择有，应具体描述。（1）无。（2）具体债权债务描述。2、股权债权打包情形产权标的为公司股权加相关债权的，转让方可作出如下表述：本项目挂牌价格由标的公司X%股权及转让方对标的公司XX万元债权组成，其中标的公司X%股权对应挂牌价格为人民币XX万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。3、审计报告基准日不为年底的情形审计报告基准日不为年底，是指资产评估所依据的审计报告不是年度审计报告，转让方须注明审计基准日，且按照有关规定，提供标的企业最近一个年度审计报告和信息发布前最近一期财务报表，并可作出如下表述：审计数据出自截至XX年X月X日审计报告，并提供本次信息发布前的标的企业上年度审计报告（上年度审计尚未完成的可提供财务报表）和最近一期的财务报表。4、再次信息发布情形再次信息发布情形，是指信息发布期满未征集到符合条件的意向受让方，转让方需要调整挂牌价格，再次发布产权转让公告。转让方可根据实际情形，选择适用以下一种表述：（1）挂牌价格比照产权标的对应评估价下浮小于10%的情形本项目为第X次信息发布，本次挂牌价格下浮X%，累计下浮X%。（2）挂牌价格比照产权标的对应评估价下浮大于10%的情形本项目为第X次信息发布，经产权转让批准单位批准同意，本次挂牌价格下浮X%，累计下浮X%。5、评估基准日距项目挂牌时间较长情形（六个月以上）资产评估基准日至申请转让信息发布的间隔较长（一般为6个月以上），转让方对评估基准日以来标的企业的资产财务状况的重大变化情况，可作出如下表述：（1）自评估基准日起至本项目申请信息发布期间，标的企业财务资产状况变化情况：。（2）自评估基准日起至本项目申请信息发布期间，标的企业财务资产状况没有发生需要说明的重大变化。6、涉及行政审批情形产权交易达成后，产权交易合同需要报政府相关部门审批的，转让方可在产权转让公告中作出如下表述：本项目标的企业属于（外商投资企业、银行、证券、期货、保险、其他非银行金融机构等特殊行业），按照国家有关规定，产权交易合同需经政府相关部门审批。意向受让方在提出受让申请前需自行对照相关法律、法规、规章的规定，进行必要的事先咨询，以判断自身是否符合受让资格。7、重大涉诉、抵押、担保事项标的企业或产权标的涉及的重大涉诉、抵押、担保等事项，可能会影响产权标的的价值，转让方应当按照实际情况具体描述。8、重大合同履行状况标的企业涉及的重大合同的履行事项，可能会影响产权标的的价值，转让方应当按照实际情况具体描述。9、其他需披露事项按照有关规定需要披露的其他事项或者与产权标的转让有关的相关情况，转让方应当按照实际情况具体描述。注：1、“（）”中的内容为产权转让公告须表述的内容。2、“【】”中的内容为制作产权转让公告的提示性要求。3、“｛｝”中的内容供转让主体在拟写相关内容时，根据实际情形选择采用。——结束——',)