新三板定增股票发行方案2019

('新三板定增股票发行方案2019股份有限公司（住所：）股票发行方案主办券商（住所：）声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。12目录声明...............................................................1目录...............................................................2释义...............................................................4一、公司基本信息.....................................................5二、发行计划.........................................................6（一）发行目的...................................................6（二）发行对象及现有股东的优先认购安排...........................6（三）发行价格和定价依据.........................................8（四）发行股份数量及预计募集资金金额.............................8（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响.......9（六）本次发行新增股份限售安排...................................9（七）募集资金用途...............................................9（八）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案.....................9（九）本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项.............9（十）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况...........9三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................11四、其他需要披露的重大事项..........................................12五、股份认购合同....................................................13（一）协议签订主体及签订时间....................................13（二）认购方式、支付方式........................................13（三）合同的生效条件和生效时间..................................13（四）合同附带的任何保留条款、前置条件..........................13（五）自愿限售安排..............................................13（六）估值调整条款..............................................133（七）违约责任条款..............................................13六、本次股票发行有关中介机构信息....................................15（一）主办券商..................................................15（二）律师事务所................................................15（三）会计师事务所..............................................15七、董事、监事、高级管理人员有关声明................................164释义本方案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、指股份有限公司《公司章程》指《股份有限公司章程》董事会指股份有限公司董事会股东大会指股份有限公司股东大会主办券商指股份有限公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》5一、公司基本信息公司名称：股份有限公司证券简称：证券代码：注册地址：邮编：联系电话：联系传真：电子邮箱：法定代表人：董事会秘书：二、发行计划（一）发行目的6为保持公司业务规模持续增长，加大市场开拓力度，本次股票发行募集资金用于公司厂房建设及补充公司流动资金。发行对象为公司在册股东、董事、监事、高管和核心员工，本次发行有利于优化公司股权结构、治理结构。（二）发行对象及现有股东的优先认购安排1、发行对象公司本次拟向公司董事、监事、高级管理人员、核心员工、在册股东合计人发行股票不超过20,000,000股（含20,000,000股），其中人为现有在册股东，人为新增投资者。上述发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，可以认购公司本次发行的股票。2、现有股东优先认购安排公司现有登记在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购权。每一股东可优先认购的股票数量上限为认购股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限（20,000,000股）的乘积，并以100股为单位取整，小于100股则舍去。公司现有全部登记在册股东、、和，如果完全行使优先认购权，则合并享有的优先认购权的股份上限为20,000,000股，计算如下：享有的优先认购权的股份上限为：×%=（股）享有的优先认购权的股份上限为：×%=（股）享有的优先认购权的股份上限为：×%=（股）享有的优先认购权的股份上限为：×%=（股）经公司现有在册股东、、和与其他新增的认购对象协商，现有股东具体认购信息如下：7序号姓名拟认购股数（股）认购方式任职情况1现金在册股东、董事长、高管2现金在册股东、监事会主席3现金在册股东、董事长、高管4现金在册股东、监事会主席3、新增的投资者名单及认购股份情况如下：序号姓名拟认购股数（股）认购方式任职情况1现金董事、高管2现金董事、高管3现金董事、高管4现金董事、高管5现金高管6现金监事7现金核心员工8现金核心员工9现金核心员工10现金核心员工11现金核心员工注：上述核心员工的认定已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，正在向全体员工公示和征求意见，需要第二届监事会第二次会议发表认定意见，还需公司2014年第三次临时股东大会审议批准。如公司新增股东因任何原因放弃认购增发的股份或未足额认购，相应股份则由全额认购。4、本次股票发行新增投资者基本情况、与公司及主要股东的关联关系：序号姓名国籍境外居留权性别身份证号码（隐去后四位）1中国无男2中国无女3中国无男4中国无男85中国无女6中国无男7中国无男8中国无女9中国无男10中国无女11中国无男为公司控股股东、实际控制人的配偶，其他拟新增发行对象与公司及控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。（三）发行价格和定价依据公司本次发行的价格为每股人民币2.50元，其中1.00元作为注册资本，剩余部分进入资本公积。公司20年经审计的归属于母公司股东的净利润为元，归属于母公司股东的净资产为元。以20年12月31日公司总股本股计算，20年归属于母公司股东的每股收益为元，20年末归属于母公司股东的每股净资产为元。本次发行价格综合考虑公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率等多种因素后最终确定。（四）发行股份数量及预计募集资金金额本次拟发行股票的种类为人民币普通股。本次股份发行数量不超过2000万股（含2000万股），融资总额不超过4000万元（含4000万元）。（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。公司挂牌以来未发生分红派息、转增股本方案，对公司股价没有影响。（六）本次发行新增股份限售安排本次股票发行的新增股份，除公司董事、监事、高级管理人员因认购本次发行股票而增持的股份根据《公司法》规定需要进行限售外，其余新增股票可一次9性进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，无其他限售安排或自愿锁定承诺。（七）募集资金用途本次股票发行募集资金用于补充公司流动资金。有利于保障公司业务的健康发展，优化公司财务结构，提高公司抗风险能力。（八）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。（九）本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：1、股份有限公司股票发行方案；2、关于认定公司核心员工的议案；3、关于签署附生效条件的《股份认购合同》的议案；4、关于因本次股票发行修改《公司章程》的议案；5、关于授权董事会全权办理本次股票发行有关事宜的议案。（十）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。10三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析公司本次拟发行不超过2000万股股票（含2000万股），预计募集资金不超过4000万元（含4000万元）。募集资金到位后，将使公司股本、净资产、货币资金等财务指标有一定程度的提高，资产负债率将有所下降，从而增强了公司抵御财务风险的能力，为公司业务拓展提供资金支持。同时，本次股票发行对象为公司在册股东及董事、监事、高级管理人员以及核心员工，在岗位责任方面也起到一定的激励作用。本次发行后，公司与控股股东及关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系和同业竞争等没有发生变化。本次股票发行完成后，公司每股净资产的金额将有所提升，对其他股东权益具有积极影响。本次股票发行，公司在册股东自愿参与了认购，发行后公司的总资产及净资产规模均有所提升，对各股东权益有积极的影响。本次发行方案尚需公司股东大会审议批准，因而存在不能获得股东大会表决通过的风险。11四、其他需要披露的重大事项公司不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。12五、股份认购合同（一）协议签订主体及签订时间2014年月日，公司分别与参与本次认购的在册股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工共人签订了股份认购合同。公司拟向上述在册股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工共人定向发行不超过2000万股股份，每股发行价格为人民币2.50元。（二）认购方式、支付方式以现金方式认购公司本次发行的股份。（三）合同的生效条件和生效时间经公司董事会和股东大会批准后生效。（四）合同附带的任何保留条款、前置条件无（五）自愿限售安排无自愿限售安排。担任公司董事、监事、高级管理人员因本次股票发行而持有的新增股份按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让，除此以外的股东因本次股票发行而持有的新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。（六）估值调整条款无（七）违约责任条款任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。1314六、本次股票发行有关中介机构信息（一）主办券商机构名称：法定代表人：住所：联系电话：传真：经办人员：（二）律师事务所机构名称：律师事务所负责人：住所：电话：传真：经办律师：（三）会计师事务所机构名称：会计师事务所负责人：住所：电话：传真：经办会计师：15七、董事、监事、高级管理人员有关声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：：_________：_________：_________：_________：_________全体监事签字：：_________：_________：_________全体高级管理人员签字：：_________：_________：_________：_________：_________：_________股份有限公司（盖章）',)