董事会专门委员会工作制度,应当不断完善专门委员会工作制度

('董事会专门委员会工作制度第一章总则第一条为加强xx有限公司（以下简称“集团”）董事会建设，规范董事会下设专门委员会运行及管理，根据《中华人民共和国公司法》、《省属企业公司章程指引（试行）》、《省属企业董事会规范化建设工作指南（试行）》、《xx有限公司章程》、《xx有限公司董事会议事规则》、《xx有限公司会议制度》及其他相关规定，制定本制度。第二条本制度所称“董事会下设专门委员会”（以下简称“委员会”）是指集团董事会下设的提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会。第三条委员会是董事会专门工作机构，对董事会拟审议的重要事项或者董事会授权的其他事项进行基础性研究，向董事会提供专业咨询意见和建议。第四条委员会的定位、职责权限、委员的确定和调整由董事会审批。第二章人员机构第五条各委员会委员主要由三至五名董事组成，可根据需要设置列席人员。委员的调整由董事会审批，董事会办公室发文通知。第六条各委员会设主任（主任委员）一名，负责召集、主持会议，签发会议纪要。其中：提名委员会主任由集团党委书记、董事长担任，薪酬与考核委员会、审计与风险委员会主任由外部董事担任。第七条各委员会下设办公室作为常设工作机构，负责日常工作联络、会议筹备、组织、记录、材料收集、意见征集、档案保管等工作。第八条委员会办公室设在董事会办公室。董事会办公室负责对委员会的运行进行定期评估，提出工作建议，必要时提请董事会更换委员。第三章职责及议事范围第一节提名委员会第九条提名委员会是对集团及所属公司重要人事提名事项进行研究的董事会专门工作机构。职责范围为：（一）集团高级管理人员提名事项；（二）集团高级管理人员、高层次人才、职业经理人引进等事项；（三）董事会或董事认为需要专题研究的事项。第二节战略与投资委员会第十条战略与投资委员会是对集团及所属公司重大战略及投资事项进行研究的董事会专门工作机构。职责范围为：（一）集团发展战略的确定及调整；（二）集团年度投资计划；（三）非主业投资及境外投资项目；（四）董事会或董事认为需要专题研究的重大战略及投资事项。第三节薪酬与考核委员会5第十一条薪酬与考核委员会是对集团高级管理人员及市场化选聘人才的考核、薪酬等活动进行研究的董事会专门工作机构。职责范围为：（一）集团董事、高级管理人员年度考核指标、进行考核并提出考核结果建议；（二）集团高级管理人员绩效年薪和任期激励收入分配系数；（三）集团市场化经营机制改革方案；（四）公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；（五）公司职工年度收入分配方案、公司年金方案；（六）董事会或董事认为需要专题研究的事项。第四节审计与风险委员会第十二条审计与风险委员会是对集团重大决策和生产经营活动中的风险进行研究的董事会专门工作机构。职责范围为：（一）年报审计事项和报告；（二）年度风险报告；（二）董事会或董事认为需要专题研究的重要审计、重要风险事项和报告。第四章工作程序第十三条会议确定。（一）委员会会议分为定期会议和临时会议，主要采取现场会议形式召开。原则上各专门委员会每年度至少召开二次会议。其中，定期会议原则上每年召开一次，涉及需要董事会决策的重大、紧急决策事项，经委员会主任同意后，可召开临时会议。（二）委员会办公室负责定期收集并向委员汇报议事范围内需要董事会决策的重大事项。委员会主任根据事项情况及委员意见召集并主持会议。第十四条会议组织。（一）委员会办公室对会议的组织程序负责，负责会议通知、筹备、议案收集、材料准备、会议组织、记录和全过程资料档案管理工作。（二）委员会办公室原则上应于定期会议召开前3个工作日（不包括会议当日）以书面或电子邮件形式将会议通知、议案文件及表决表等会议材料发至全体委员。临时会议原则上应于会议召开前1个工作日（不包括会议当日）将会议通知和相关材料发送至全体委员。（三）会议应在二分之一以上委员出席情况下召开。委员应提前安排工作，尽量出席会议，如确实有特殊原因不能出席会议的，经委员会主任同意后可以会前提交审议及表决意见，或者书面授权委托书委托他人出席代为表决。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。第十五条会议议事。（一）委员会办公室向职能部门征集拟提请董事会决策事项清单，待确定需提交委员会研究后，由职能部门提交议案。（二）委员会的表决实行一人一票，经过半数以上委员同意的议案视为通过。委员会对审议事项应形成书面意见提交董事会。委员会在充分讨论基础上应尽量达成一致意见，难以达成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。委员会针对议题材料本身提出的修改或补充完善意见，相关部门应按照有关意见落实后再提交董事会审议。（三）经委员会主任同意，集团董事、监事、高级管理人员、相关中心（部室）负责人、公司负责人、事项经办人或外聘专家可以列席会议并发表意见。外聘专家费用从董事会费中列支。6（四）董事会办公室应列席会议，并指定专人负责对会议进行书面记录，对非现场会议按照程序做好全过程痕迹管理。发言人有权在记录上对发言内容作出说明性记载。第十六条议后事项。（一）委员会会议应当制作会议记录和纪要，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。委员会办公室根据职权范围，可依据纪要下发提示函或工作安排。（二）委员会办公室负责对会议通知、签到表、委托授权书、记录（书面和录音）、委员意见和所有议案资料进行档案管理，并执行集团档案管理要求。第五章保密和回避要求第十七条与会人员必须自觉遵守保密要求，对所议事项有保密义务，必要时应与委员及相关工作人员签订保密协议。涉及内幕信息的，由资本管理中心进行登记并按要求办理。第十八条委员个人或直系亲属控制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的关系时，该委员应回避表决。第六章附则第十九条本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的集团章程、董事会议事规则相抵触时，按国家有关法律、法规、集团章程、董事会议事规则的规定执行。第二十条本制度经董事会审批，自公布之日起施行。各委员会应根据本制度制定工作细则，报董事会办公室审核后执行。第二十一条本制度由董事会办公室制定和解释。6',)