公司注册资本不足解决方案(步骤详解)

('XX公司注册资本不足解决方案XX公司，于2011年1月21日注册成立，注册资本3000万人民币，实收资本600万人民币。依据《中华人民共和国公司法》第二十六条之规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。即，XX公司缴清注册资本最后期限为2013年1月19日，距今不足6个月。依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十条之规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5％以上15％以下的罚款。根据以上法律规定，若股东在2013年1月19日前未缴清剩余2400万注册资本，股东将接受120万至360万罚款。故，法务部拟定本解决方案，建议董事长酌情，对XX公司或注销，或减资，以期避免法律风险。预计本方案至少需要4个月时间完成。需要法务部、计划财务部、行政部、XX公司紧密配合、通力协作方能完成。鉴于时限因素，望董事长尽快批示。方案一注销一、成立清算组1、由公司股东会作出《公司解散决议》《决议》须经代表2/3以上表决权股东通过2、股东会作出公司解散决议后15日内成立清算组，清算开始之日（决议解散之日）起10日内，书面通知工商局、税务局、劳动局及开户银行（1）清算组组成人员①清算组由全体股东组成，也可选任专业人员作为清算组成员，成员不少于3人②须形成文件：A.《清算组成立文件》B.《清算组各成员基本材料》（2）清算组职责：①清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单（清算公告满3个月后进行）A.清算开始时公司所有的或者经营管理的财产B.清算开始后至清算终结前公司取得的财产C.应当由公司行使的其他财产权利D.注：a.公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回b.已作为担保财产，由债权人在担保范围内优先受偿（核实有无此情形）②通知或公告债权人（核实有无此情形）A.清算组成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次B.书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债券期限、清算组组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容③处理与清算有关的公司未了结业务④清缴所欠税款⑤清理债权债务⑥处理公司清偿债务后的剩余财产⑦代表公司参与民事诉讼3、到工商局领取《清算指南》《清算报告书写格式》《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。自清算开始之日起15日内提交备案材料：1（1）股东会关于解散公司的决议（2）清算组成立文件（3）清算组各成员基本材料（4）有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书（视情况而定）4、清算方案（在清算公告满3个月和编制资产负债表、财产清单后进行）（1）清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：①员工工资和社会保险费②税款③企业债务注：清算费用：A.清算组成员和聘请人员报酬B.清算财产管理、变更及分配所需费用C.清算过程中支付的诉讼费、仲裁费、公告费D.清算过程中为维护债权人和股东合法权益支付的其他费用（2）企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期利息（核实有无此情况）（3）清算方案应经股东会确认（4）清偿后剩余财产按出资比例分配股东（5）因债权争议或诉讼原因只是债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存（视情况而定）5、清算报告（1）内容：①清算组构成及何时开始清算②企业主要资产情况③企业主要债权债务情况④企业对外投资情况（视情况而定）⑤债权债务清理情况、对外投资处置情况⑥剩余财产分配情况（2）清算报告经确认后，视为已解除清算组责任二、登报公告1、公司印业执照复印件（盖公章，法人签字）2、法定代表人身份证复印件、经办人身份证复印件3、公司决议复印件4、公告内容三、注销国税、地税（税务局出具完税证明）1、纳税人在办理注销税务登记前，应当向原主管税务机关结清纳税款、滞纳金、罚款和缴销发票2、纳税人办理清税、清票是应提供下列材料：（1）《申请注销税务登记清税审核表》（2）《发票购用印制簿》（3）未使用的空白发票、未验旧发票存根联原件（4）《上海市清理销毁空白发票登记表》（5）税务机关规定的其他材料（代码章、发票卡、IC卡、加密盒、股东会决议书、公章、打印《注销申请书》无格式限制加法人签字和公章）3、纳税人清税、清票后申请注销税务登记时，提交下列资料：（1）《注销税务登记申请表》（一式三份）2（2）《申请注销税务登记清税审核表》（3）《上海市清理销毁空白发票登记表》（4）《退出增值税防伪税控系统申请表》（5）税务登记证正、副本（6）企业和单位主管部门或董事会决议或其他有关证明文件（即股东会决议）（7）税务机关规定的其他材料4、字受理之日起30日内办结5、办结时告知《注销税务登记申请表》《注销税务登记通知书》四、公司注销备案（工商局）1、公司营业执照复印件（副本，盖公章）2、公司股东会决议3、公司原始档案4、到工商局领取表格5、公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》（公司加盖公章）6、公司签署的《指定代表人或者共同委托代理人的证明》（盖公章）及指定代表人或委托代理人身份证复印件（本人签字）五、注销银行账户（银行出具账户注销证明）1、填写《注销银行账户申请表》，经开户行报中国人民银行审批2、提交开户行许可证、未使用现金支票、转账支票等资料六、工商局注销（登报公告45日后）1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》（公司盖公章，领取）2、公司签署的《指定代表人或者共同委托代理人的证明》（盖公章）及指定代表人或委托代理人身份证复印件（本人签字），应标明具体委托事项、权限、期限3、清算组成员《备案确认通知书》4、公司决定。股东会决议，由代表2/3以上表决权股东签署，本人签字，内容包括注销决定、注销原因5、经确认的清算报告。股东会决议，由代表2/3以上表决权股东签署，本人签字6、刊登注销公告的报纸报样（整版）7、企业法人营业执照注：提交复印件的，应注明与原件一致，并由股东加盖公章或签字七、质量技术监督局注销组织机构代码证八、统计局注销统计证注销九、公安局销毁印章方案二减资公司减少注册资本相关的法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）和《公司注册资本登记管理规定》。根据该等法律法规规定，公司可以减少注册资本，但是必须履行相应程序，主要包括：1.公司内部决策程序；32.编制资产负债表及财产清单；3.通知债权人并公告；4.债权人保护程序；5.验资；6.变更登记。一、内部决策程序1、董事（会）制定方案董事会制定公司减少注册资本方案，须一致通过，内容包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。2、股东（会）决定（议）股东会对董事会作出的上述方案进行表决，经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。3、修改公司章程二、编制资产负债表及财产清单三、通知并公告债权人公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。《公司法》第205条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。公告需提交材料：1、营业执照副本复印件2、公司减资股东会决议四、验资公司减少注册资本后聘请验资机构进行验资并出具相应的《验资报告》。根据《公司注册资本登记管理规定》第19条，变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明：公司名称；公司类型；变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间；变更前后的注册资本及实收资本数额；减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。1、公司提供原件材料：（1）变更前营业执照复印件（2）以前验资报告及“实收资本”的记账凭证、总账、明细账帐页（3）公司董事会、股东会决议（4）公司原章程及章程修正案（5）近期财务报表及各项资产、往来账款明细表（6）货币出资：A.现金缴款单原件（注明投资人姓名、用途）、银行进账单B.银行对账单（缴款日前一个月及本月至缴款日止公司基本账户对账单，并加盖银行业务章）（7）公司变更登记申请书（8）一次公告的影印件（9）近期审计报告及减资的会计处理（10）公司经营场所证明：租赁协议、房产证以上原件均附复印件一份，加盖公司公章2、公司填写证明材料：（1）单位基本情况表4（2）验资业务约定书（3）货币出资清单（股东签章）（4）银行征询函（5）股份确认书（6）出资声明书（7）授权声明书（8）客户承诺函（9）注册资本变更情况明细表五、变更登记《公司法》第180条第2款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，换发载明减少后的注册资本和（或）实收资本的《企业法人营业执照》。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当提交的资料：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）。应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限3、公司章程修正案（公司法定代表人签署）4、《公司股东（发起人）出资情况表》5、股东会决议或股东书面决定6、依法设立的验资机构出具的验资证明7、刊登减资公告的报纸报样8、本局所发的全套登记表及其他材料9、《企业法人营业执照》提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字以上需股东签署的，股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章附：减资方案所引用的法律法规条款1、《公司法》相关规定第三十八条：股东会行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第四十四条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十七条：董事会对股东会负责，行使下列职权：（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；第一百七十八条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第一百八十条第二款：公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二百零五条：公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通5知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。2、《公司注册资本管理规定》相关规定第十五条：公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。第十六条：公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。第十八条：公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。第十九条：变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：(一)公司名称；(二)公司类型；(三)变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。(四)变更前后的注册资本及实收资本数额；(六)减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。3、《公司登记管理条例》相关规定第二十七条：公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。第三十一条：公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第四十条：变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。第七十三条：公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。第七十四条：公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。6',)