风险管理制度基金业协会备案(6篇)

('风险管理制度基金业协会备案风险管理制度____资产管理有限公司风险管理制度第一章总则第一条为保证公司规范、稳健的运作，牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合规与风险意识，营造合规经营的制度文化环境，保证公司及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，防范和控制公司经营及业务开展过程中的各类风险，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。第二条本制度所称风险，是指对实现公司经营目标可能产生负面影响的不确定因素。第三条本制度所称风险管理，是指围绕公司经营目标，对日常经营和业务开展过程中的风险进行识别、评估、监测和控制的基本过程。第四条公司及公司子公司(公司投资设立的其他企业)适用本制度。第二章基本原则第四条风险管理应贯穿事前防范、事中监督、事后检查弥补的指导思想。第五条风险管理的具体目标是：(一)公司的经营与业务开展严格遵守国家有关法律法规规章，监管机关的相关规定和公司各项规章制度。(二)建立健全的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制、监督机制和反馈机制。第1页共46页(三)建立行之有效的风险管理体系和风险管理流程，确保各项业务活动的健康运行和管理资产的安全完整。(四)在合理控制风险的基础上实现公司的长期可持续发展。(五)股东及客户的合法权益不受侵犯，维护公司的信誉及良好形象。第六条风险管理的基本原则：(一)全面管理与重点监控相统一的原则。建立覆盖所有业务流程和操作环节，能够对风险进行持续监控、定期评估和及时预警的全面风险管理体系，同时根据公司实际有针对性地实施重点风险监控，及时发现、防范和化解对公司经营有重要影响的风险。(二)独立集中与分工协作相统一的原则。建立全面评估和集中管理风险的机制，保证风险管理的独立性和客观性，同时强化业务部门的风险管理主体职责，在保证风险管理职能部门与业务部门分工明确、密切协作的基础上，使业务发展与风险管理平行推进，实现对风险的过程控制。(三)充分有效与成本控制相统一的原则。建立与自身经营目标、业务规模、资本实力、管理能力和风险状况相适应的风险管理体系，同时合理权衡风险管理成本与效益的关系，合理配置风险管理资源，实现适当成本下的有效风险管理。第七条公司设有三道风控防线：(一)前台业务团队。对客户和公司负责，基于客户偏好、监管合规、内部风险偏好等要求主动设定和调整业务的行为，为风险控制负主要责任。(二)风险管理职能部门。包括风险管理部和法律合规部。与业务部门相互独立，全面评估、监控与报告风险，审核关键业务，检视公司内控体系并推动内控流程与机制的优化，参与风险的处理，推动风险管理系统建设，对第一道防线实行独立监督与制衡。第2页共46页(三)内部审计团队。对公司内控体系的健全性、合理性和有效性进行独立审计，同时覆盖第一道防线和第二道防线。第三章组织结构与职责分工第八条公司应建立覆盖所有业务单位的风险管理组织体系。公司任命首席风险官，负责组织和指导公司日常的风险管理工作，提出防范和化解重大风险的建议，监督风险管理运行体系的有效性。第九条风险管理职能部门包括风险管理职能部门和法律合规职能部门。主要负责落实和执行关于风险管理工作的各项计划，并组织实施对各类风险的识别、评估、监测、控制等工作。(请根据公司具体情况设置部门职能)第十条风险管理职能部门主要的风险管理职责如下：(一)执行公司的风险管理战略和决策，拟定公司风险管理制度，并协同各业务部门制定风险管理流程、评估指标。(二)对投资风险进行定性和定量评估，改进风险管理方法、技术和模型，组织推动建立、持续优化风险管理信息系统。(三)对新产品、新业务进行独立监测和评估，提出风险防范和控制建议。(四)负责督促相关部门落实公司各项风险管理决策和风险管理制度，并对风险管理决策和风险管理制度执行情况进行检查、评估和报告。(五)组织推动风险管理文化建设。第十一条法律合规职能部门主要的风险管理职责如下：(一)拟定公司法律合规管理制度，并协同各业务部门制定法律合规管理流程。(二)负责公司对外和内部法律事务及合同审核，参与公司司法案件的处理。第3页共46页(三)对公司制定的重要规章制度进行合规性审查，为公司业务开展与日常经营提供法律合规咨询意见。(四)对公司业务操作及流程合法合规情况进行监督检查。(五)推动公司内控机制与业务流程的完善，组织业务部门内控整改。(六)跟踪监管法规，组织合规培训与宣传。(七)监管沟通与协调。(八)积极推动合规文化建设。第十二条员工的风险管理职责。每位员工都是其岗位风险控制的直接责任人，应当牢固树立内控优先和全员风险管理理念，加强法律法规和公司规章制度培训学习，增强风险防范意识，严格执行法律法规、公司制度、流程和各项管理规定，发现风险问题应及时报告直属上级和风险管理职能部门。各部门负责人对其部门业务的风险管理负有管理责任，业务人员对本岗位业务的风险管理负有直接责任。第十三条公司设立内部审计职能，开展公司内控专项审计工作。公司聘请外部专业机构进行至少每年一次的独立外部审计。第四章风险管理工作内容与流程第十四条风险管理工作的主要内容包括风险信息收集与整理、风险识别与评估、风险管理策略制定、风险监控、风险报告的编制、风险管理工作评估与改进。第十五条第4页共46页风险信息收集主要指对公司日常经营与业务开展过程中各项风险信息的汇总和整理。风险管理人员应建立快速高效的信息收集渠道，并有责任核查重大风险信息的真实性和有效性。第十六条风险识别与评估是指公司对于业务信息、管理信息和重要业务流程等在内的各项风险信息进行识别并评估其发生风险的可能性及影响程度，保证每一项风险都能被理解、归类。第十七条风险管理策略是指根据风险的自身情况和外部环境，采取风险承担、避免、转移、消除、弱化、对冲、补偿或者分担等一系列风险管理工具的总体策略，确保把风险控制在公司的可承受范围以内。第十八条风险监控是指对不同类型风险进行动态监测与控制。第十九条风险管理部门应定期评估风险管理工作，并根据评估的结果对风险管理各项工作及时进行改进。第二十条公司应当保存公司风险管理体系活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于____年。第五章主要风险的评估与控制第二十一条公司在日常经营和业务开展过程中涉及到的风险主要有投资风险，以及法律风险、合规风险、道德风险、操作风险等。第5页共46页第二十二条投资风险主要是指公司开展资产管理投资业务时所面临的风险，主要包括市场风险、信用风险和流动性风险。第二十三条操作风险操作风险主要是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误、或外部事件造成直接或间接损失的可能性。主要包括：投资决策风险、交易风险、资金管理和清算交割风险、信息技术系统风险等。第二十四条法律风险主要是公司经营管理过程中，因违反国家法律、法规的规定，或违反合同有关规定的风险。第二十五条合规风险主要是指公司因未能遵循合规规则而引发法律责任、监管处罚、财务损失和声誉损失的风险。第二十六条道德风险主要是指公司员工基于个人利益诉求，而违背职业道德、公司制度，乃至法律法规对公司经营造成损失的风险。第二十七条公司应采取必要的措施充分识别并评估风险，根据公司自身或客户的风险容忍度适当承担风险，对于无法承受的风险进行转移，或建立合理的控制机制。建立信息与沟通机制，加强部门与员工的交流与信息传递，加强公司各项政策与文化宣传内容的传达，促进内部控制有效运行。第六章风险管理体系的监督与评价第二十八条第6页共46页公司应对公司风险管理体系的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查公司风险管理体系是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保有关制度的有效执行。第二十九条风险合规和审计人员可定期或不定期地检查各部门的风险管理工作，并将检查结果报告公司管理层。第三十条对于各项规章制度完善、风险防范工作积极主动并卓有成效的部门，公司应给予适当表彰与奖励。对由于制度不完备、工作程序不合理，或管理混乱而造成较大风险并给公司带来损失的，应追究部门主要负责人和相关人员的责任。第七章附则第三十一条本制度由(公司____部门)负责制定、修订与解释。本制度未尽事宜，按相关法律法规执行第三十二条第三十六条本制度经____审批通过，发布之日起施行。风险管理制度基金业协会备案（二）运营风险控制制度第一章目标和原则第一条公司制定本制度旨在保护基金客户的合法权益，促进公司基金业务的规范发展，有效防范和化解风险，杜绝利益输送及其他有损害公司和客户利益的行为。基金公司风险控制的总体目标是。保证公司资本运作严格遵守国家有关法律法规和基金管理合同规定；确保各类基金的稳健运行和资本运营的安全完整，防范和化解风险，确保公平对待公司所管理的各类基金。第7页共46页第二条基金管理内部控制应当遵循的原则：合法性原则公司应在合法合规的前提下签署各类合同，忠实履行合同义务，客户资金运作应与各类合同及客户的收益目标的风险承受度相一致，充分依据合同规定构建投资组合。健全性原则风险控制必须覆盖基金运作的各个环节和各级人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。独立性原则公司设风险控制委员会，风险控制机构和人员具有并保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行监察和稽核。防火墙原则公司各机构、部门和岗位保持相对独立，公司自有资产与股东投入、私募基金等各类不同资产的运作应当严格分离，分别独立运作。公平原则公司应当恪尽职守、履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，杜绝利益输送行为，通过完善相关制度、流程，在公平的基础上使客户资产的投资管理可以充分利用公司既有的行政、系统、研究资源，同时防范公司各类基金之间相互输送利益，保证公平对待各类投资者。第二章公司内控风险控制架构与流程第三条公司设风险控制委员会。风险控制委员会的主要职责是根据公司相关制度规定，对公司经营管理的全过程进行风险控制。风险控制委员会由董事长、风控总监、投资总监及上述级别以上人员组成，公司总经理任风险控制委员会主任。定期或不定期组织召开风控评审会，与会人员须为委员会成员，或增加一至第8页共46页两名外部专家。评审会采取投票制，即参会项目必须得到三分之二以上与会人员的赞成票方可通过评审；同时公司董事长及总经理有一票否决权，即董事长或总经理一旦投否决票，无论赞成票数多寡，该项目均不得通过评审。风险控制委员会负责制定公司内控制度并执行；对公司运作中存在的风险问题和隐患进行研究并作出控制决策；负责听取各部门风险情况汇报，对潜在的风险问题提出解决意见，并部署相关的风险解决方案。第四条公司设风控总监。风控总监负责组织指导公司日常监察稽核工作。风控总监履行职责的范围，应当涵盖公司运作的所有业务环节。风控总监对董事会负责，对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察稽核。第五条公司设合规风险部。合规风险部具体负责具体的公司内部监察稽核工作，就内部风险控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告及建议职能，对风控总监负责。第六条公司各部门应根据公司经营计划、业务规则及各部门具体情况制定本部门标准化的作业流程及风险控制制度，将风险控制在最小范围内。第七条公司在风险控制方面实行自上而下和自下而上相结合的内控流程：自上而下。即通过风险控制委员会对风控总监、合规风险部及各业务部门直至每个业务环节和岗位的风险工作理念和要求的传达和执行的过程。自下而上。指通过每个业务岗位及各业务部门逐级对各种风险隐患、问题进行监控，并及时向上报告、反馈风险信息，实施风险控制的过程。第三章基金管理面临的风险种类第八条基金管理过程中与其他委托资产共有的风险包括。市场风险、政策风险、决策风险、操作风险、技术风险。第九条基金管理中应重点关注的风险包括：第9页共46页合同管理风险：在基金合同的签订阶段和履行过程中产生的各种风险。包括：合同签订阶段的风险评估风险：基金经理未能充分了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，向客户说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式而产生的风险；合同约定不明的风险：双方因基金合同没有约定或约定不明确产生争议或纠纷所产生的风险；违约风险。指基金合同履约过程中可能产生的违反合同的约定以及因客户提前解约赎回而产生的风险。法律风险：由于违法违规或对决策、经营、操作的合法合规性评估失误而可能造成损失的风险，以及因对上述失误法律后果认识不足、处理失当而可能扩大损失的风险，包括：违规承诺收益或承担损失；进行有损客户利益的异常交易、不正当交易等；从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。流动性风险：资产组合无法在要求的时间内在没有冲击成本的前提下变现的潜在风险。道德风险。从事基金运营活动的人员在最大限度地增进自身效用时，做出不利于他人的行为。第四章基金管理基本的风险控制机制第十条公司将通过建立科学严密的岗位分离制度，确保公司基金业务内控的有效性，防止出现职责不清、利益输送以及信息失密等风险：涉及投资管理业务的前线部门(研究、投资、交易等)和后台部门(基金会计、it系统支持等)岗位必须严格分离，并拥有相互独立的向公司管理层的汇报渠道；合规风险部负责公司基金投资业务的监察稽核工作；第10页共46页为确保相关岗位能够充分物理隔离，公司对不同的部门和岗位设立必要的防火墙制度。第十一条公司通过发行基金募集而来的资金应与公司自有资产严格分离，并设立独立账户进行管理；公司管理的各支基金应分别设立账户，以确保各类业务相互独立。第十二条公司基金产品的研发信息应严格保密，除法律法规另有规定，不得进行公开的信息披露；公司员工与公司签订保密合同，并受到本制度的制约，负有严格的保密义务；因工作变动需离开公司的，应签署《离职承诺》，保证保守公司及客户的商业秘密。第十三条公司制定基金经理人行为规范，要求专职人员必须诚实守信、严格遵守法律法规和委托合同的要求，禁止利益输送、违规承诺收益、不正当交易以及泄露客户秘密等行为的出现，避免道德风险。第十四条监察稽核体系独立于基金业务的产品研发、投资、交易、会计、运营等体系，由合规风险部对投资业务中出现的违反法规、公司风险管理制度及合同规定的风险行为，进行日常监控和稽核，并要求有关部门采取风险控制措施；通过定期或不定期的专项稽核报告向公司管理层汇报有关风险问题，并督促相关部门整改。第五章基金业务各风险的防范措施第十五条公司按照公司风险控制制度规定的相关措施来防范基金管理及投资组合相应的风险。第一节合同管理风险的防范措施第11页共46页第十六条在各类合同签订阶段，公司通过以下措施来防范。公司通过“投资者调查问卷”，充分了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，客观评估客户的财务状况，并通过“风险声明书”向客户揭示有关法律法规和相关投资工具的风险，以防范因风险评估失误产生的风险。公司合规风险部严格审查客户资料和资金来源，确保客户资料的真实性和资金来源的合法性，确保各类合同的合法性，避免不明来源的资金从事反洗钱活动。由客户签订“承诺书”，承诺资料的真实性和资金来源的合法性，并承诺不向基金经理人索取商业贿赂。第十七条公司合规风险部负责对各类合同内容的管理。公司参照监管部门的规定制定公司的标准合同，在各类合同中尽可能将全部问题进行明确约定，避免出现没有约定或约定不明的事项。在合同中明确约定出现各类情形时的双方的权利义务。在合同中约定双方对合同条款理解出现分歧时的解决方式。各类合同在签订之前必须由相关法务人员进行合规审核。第十八条在合同履行阶段，由产品研发管理部门对投资过程是否符合合同约定进行监督。对发现不符合合同约定投资要求的，可以向合规风险部建议召开风险评审会，及时作出调整，以符合合同约定。第二节投资相关风险的的防范措施第十九条公司设立投资决策委员会，所有投资事宜均需投资决策委员会审批通过后方可执行。第二十条研究员调研成果和研究报告，必须同时向基金经理和投资经理报告，防止因研究报告提交的时间不同造成不公平对待各类基金。第12页共46页第二十一条公司应分级配置管理投资，清楚地划分投资经理、产品经理和行业投资经理的职责，通过层层配置，分散投资，有利于减少非系统性风险，保障客户和公司的利益。第二十二条风控总监可列席投资决策委员会会议，对相关投资决策提出有关风险控制的提示；合规风险部对投资决策流程和执行程序的合法合规性进行监督。第二十三条投资经理应依据合同和投资决策委员会资产配置决议，在规定范围内调整投资策略和投资组合；对超过权限的投资必须上报投资决策委员会审批后方可进行。第二十四条公司从制度上严格限定投资交易权限，投资经理只有在各个组合之间进行配置的权限。产品经理只有在组合内进行行业配置和选择投资品种的权限；投资经理和产品经理享有特定的交易权限，其他任何人均无此权限。第二十五条投资经理、产品经理在不违反合同和投资决策委员会决策的前提下独立进行投资，其他任何人包括基金经理、公司管理人员以及客户均不得干涉投资。第二十六条投资经理和产品经理不得就各自的配置计划互相交流，以保证彼此的独立性。第三节交易阶段的内部控制机制第二十七条公司实行集中交易制度，所有投资必须根据集中交易制度的规定在集中交易室完成，投资指令通过交易系统以电子指令形式下达，由集中接单员审核无误后分发给相应的交易员，各交易员之间独立操作，不得沟通各自的交易内容。第二十八条在交易系统中针对不同的客户设置独立的帐户，有独立的代码，并对不同的专户进行独立的交易流水记录和持仓记录。第13页共46页第二十九条基金运营对于交易系统的权限严格设定，只有经过批准的投资经理和产品经理才可以下达买卖指令。第三十条公司建立科学合理的公平投资机制，实现不同投资组合之间的公平投资。公平投资原则贯穿在指令下达、执行交易各个环节。第三十一条公司建立系统的交易方法，根据投资组合的投资风格和投资策略制定客观完整的交易规则，并按照这些交易规则进行交易决策，以保证各投资组合交易决策的客观性和独立性。第三十二条按照法律法规以及合同的规定，在交易系统中设置投资合规合约比例的预警值和禁止值，超过禁止值的下单将被禁止，对可执行的异常交易进行预警设置。第三十三条合规风险部通过交易系统对交易事项进行监控，一旦发现违规、违约或异常交易情况，应向投资经理发出提示，并要求相关投资人员进行说明，合规风险部有权采取相关制止措施。第三十四条公司合规风险部负责对投资过程中的合法合规性进行监察稽核。第四节报告制度第三十五条公司相关部门应按照合同约定的时间，编制并向客户报送资产投资报告，对报告期内资金的投资运作等情况作出说明。第三十六条当投资目标和投资业绩表现有明显差距时，公司应出具书面分析报告，由投资经理、总经理分别签署后向客户披露。第三十七条公司按法定要求定期完成投资季度报告和年度报告。第六章风险控制制度的保障和评价第三十八条为保障风险控制制度的持续性和有效性，公司内部必须形成良好的控制环境，建立持续的控制检验制度和独立的控制报告制度。第14页共46页第三十九条控制环境是与风险控制制度相关的各种因素相互作用的综合效果及其对业务、员工的影响。良好的控制环境可为其他风险控制制度要素提供规则和架构，主要包括各项风险控制制度对各项业务的牵制力，公司管理层、员工对风险控制制度的重视程度。公司致力于从公司文化、组织结构、管理制度等方面营造良好的控制环境。第四十条公司致力于营造一个浓厚的合规文化氛围，使得控制意识能在公司内部广泛分享，并能扩展到公司所有员工，确保内控机制的建立、完善和各项管理制度的执行。第四十一条控制报告制度是指合规风险部及时将风险控制制度的实质性缺陷或失控向公司管理层和风控总监报告的制度。公司应具备完善的信息系统确保报告程序的有效性，以保证管理层和风控总监及时可靠的取得准确详细的信息。第四十二条对因监察稽核工作出色，防止了某些重大风险的发生，为公司挽回了重大损失，业绩特别突出的风控人员，公司应予以表彰和奖励。第四十三条合规风险部有关人员要认真履行工作职责，认真、及时地反映情况，对隐瞒不报、上报虚假情况或监察稽核不力，给公司造成巨大风险和损失的，依公司规定追究其责任。第四十四条对于各项规章制度完善、风险防范工作积极主动并卓有成效的部门，公司应给予适当表彰与奖励。第四十五条由于部门制度不完备、工作程序不合理或管理混乱而造成较大风险并给公司带来损失的应追究部门主要负责人的责任。第四十六条公司所有员工都有义务完善本制度，如在工作中发现制度缺失或不足之处，应及时向合规风险部报告，公司应对有效建议给予适当的嘉奖。第四十七条本制度的解释权归公司董事会，并自董事会审核通过之日起实施。第15页共46页上海____资产管理有限公司____年____月____日风险管理制度基金业协会备案（三）第一章总则第一条为保证公司规范、稳健的运作，牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合规与风险意识，营造合规经营的制度文化环境，保证公司及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，防范和控制公司经营及业务开展过程中的各类风险，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。第二条本制度所称风险，是指对实现公司经营目标可能产生负面影响的不确定因素。第三条本制度所称风险管理，是指围绕公司经目标，对日常经营和业务开展过程中的风险进行识别、评估、监测和控制的基本过程。第二章基本原则第四条风险管理应贯穿事前防范、事中监督、事后检查弥补的指导思想。第五条风险管理的具体目标是：(一)确保公司的经营与业务开展严格遵守国家有关法律法规规章，监管机关的相关规定和公司各项规章制度。(二)确保公司各项业务活动的健康运行和管理资产的安全完整。(三)在合理控制风险的基础上实现公司的长期可持续发展。1第16页共46页(四)确保股东及客户的合法权益不受侵犯，维护公司的信誉及良好形象。第六条风险管理的基本原则：(一)全面管理与重点监控相统一的原则。建立覆盖所有业务流程和操作环节，能够对风险进行持续监控、定期评估和及时预警的全面风险管理体系，同时根据公司实际有针对性地实施重点风险监控，及时发现、防范和化解对公司经营有重要影响的风险。(二)独立集中与分工协作相统一的原则。建立全面评估和集中管理风险的机制，保证风险管理的独立性和客观性，同时强化业务部门的风险管理主体职责，在保证风险管理职能部门与业务部门分工明确、密切协作的基础上，使业务发展与风险管理平行推进，实现对风险的过程控制。(三)充分有效与成本控制相统一的原则。建立与自身经营目标、业务规模、资本实力、管理能力和风险状况相适应的风险管理体系，同时合理权衡风险管理成本与效益的关系，合理配置风险管理资源，实现适当成本下的有效风险管理。第七条公司设有两道风控防线：(一)前台业务团队。对客户和公司负责，基于客户偏好、监管合规、内部风险偏好等要求主动设定和调整业务的行为，为风险控制负主要责任。(二)风险管理职能部门。合规风控部门与业务部门相互独立，全面评估、监控与报告风险，审核关键业务，检视公司内控体系并推动内控流程与机制的优化，参与风险的处理，推动风险管理系统建设，对第一道防线实行独立监督与制衡。2第三章组织结构与职责分工第17页共46页第八条公司应建立覆盖所有业务单位的风险管理组织体系。公司任命合规风控总监，负责组织和指导公司日常的风险管理工作，提出防范和化解重大风险的建议，监督风险管理运行体系的有效性。第九条风险管理职能部门为合规风控部，职能包括风险管理职能和法律合规职能。主要负责落实和执行关于风险管理工作的各项计划，并组织实施对各类风险的识别、评估、监测、控制等工作。第十条合规风控部的主要风险管理职责如下：(一)执行公司的风险管理战略和决策，拟定公司风险管理制度，并协同各业务部门制定风险管理流程、评估指标。(二)对投资风险进行定性和定量评估，改进风险管理方法、技术和模型，组织推动建立、持续优化风险管理信息系统。(三)对新产品、新业务进行独立监测和评估，提出风险防范和控制建议。(四)负责督促相关部门落实公司各项风险管理决策和风险管理制度，并对风险管理决策和风险管理制度执行情况进行检查、评估和报告。(五)组织推动风险管理文化建设。第十一条合规风控部的主要法律合规职责如下：(一)拟定公司法律合规管理制度，并协同各业务部门制定法律合规管理流程。(二)负责公司对外和内部法律事务及合同审核，参与公司司法案件的处理。(三)对公司制定的重要规章制度进行合规性审查，为公司业务开展与日常经营提供法律合规咨询意见。(四)对公司业务操作及流程合法合规情况进行监督检查。(五)推动公司内控机制与业务流程的完善，组织业务部门内控整3第18页共46页改。(六)跟踪监管法规，组织合规培训与宣传。(七)监管沟通与协调。(八)积极推动合规文化建设。第十二条员工的风险管理职责。每位员工都是其岗位风险控制的直接责任人，应当牢固树立内控优先和全员风险管理理念，加强法律法规和公司规章制度培训学习，增强风险防范意识，严格执行法律法规、公司制度、流程和各项管理规定，发现风险问题应及时报告直属上级和风险管理职能部门。各部门负责人对其部门业务的风险管理负有管理责任，业务人员对本岗位业务的风险管理负有直接责任。第四章风险管理工作内容与流程第十三条风险管理工作的主要内容包括风险信息收集与整理、风险识别与评估、风险管理策略制定、风险监控、风险报告的编制、风险管理工作评估与改进。第十四条风险信息收集主要指对公司日常经营与业务开展过程中各项风险信息的汇总和整理。风险管理人员应建立快速高效的信息收集渠道，并有责任核查重大风险信息的真实性和有效性。第十五条风险识别与评估是指公司对于业务信息、管理信息和重要业务流程等在内的各项风险信息进行识别并评估其发生风险的可能性及影响程度，保证每一项风险都能被理解、归类。第十六条风险管理策略是指根据风险的自身情况和外部环境，采取风险承担、避免、转移、消除、弱化、对冲、补偿或者分担等一系列风险管理工具的总体策略，确保把风险控制在公司的可承受范围以内。第十七条风险监控是指对不同类型风险进行动态监测与控制。第十八条合规风控部应定期评估风险管理工作，并根据评估的结第19页共46页4果对风险管理各项工作及时进行改进。第十九条公司应当保存公司风险管理体系活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于____年。第五章主要风险的评估与控制第二十条公司在日常经营和业务开展过程中涉及到的风险主要有投资风险，以及法律风险、合规风险、道德风险、操作风险等。第二十一条投资风险主要是指公司开展资产管理投资业务时所面临的风险，主要包括市场风险、信用风险和流动性风险。第二十二条操作风险主要是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误、或外部事件造成直接或间接损失的可能性。主要包括：投资决策风险、交易风险、资金管理和清算交割风险、信息技术系统风险等。第二十三条法律风险主要是公司经营管理过程中，因违反国家法律、法规的规定，或违反合同有关规定的风险。第二十四条合规风险主要是指公司因未能遵循合规规则而引发法律责任、监管处罚、财务损失和声誉损失的风险。第二十五条道德风险主要是指公司员工基于个人利益诉求，而违背职业道德、公司制度，乃至法律法规对公司经营造成损失的风险。第二十六条公司应采取必要的措施充分识别并评估风险，根据公司自身或客户的风险容忍度适当承担风险，对于无法承受的风险进行转移，或建立合理的控制机制。建立信息与沟通机制，加强部门与员工的交流与信息传递，加强公司各项政策与文化宣传内容的传达，促进内部控制有效运行。第20页共46页5第六章风险管理体系的监督与评价第二十七条公司应对公司风险管理体系的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查公司风险管理体系是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保有关制度的有效执行。第二十八条合规风控部可定期或不定期地检查各部门的风险管理工作，并将检查结果报告公司管理层。第二十九条对于各项规章制度完善、风险防范工作积极主动并卓有成效的部门，公司应给予适当表彰与奖励。对由于制度不完备、工作程序不合理，或管理混乱而造成较大风险并给公司带来损失的，应追究部门主要负责人和相关人员的责任。第七章附则第三十条本制度由公司合规风控部负责制定、修订与解释。本制度未尽事宜，按相关法律法规执行6风险管理制度基金业协会备案（四）第一章总则第一条为保障基金运营和投资业务的安全运作和管理，加强本公司及所管理基金的内部风险管理，规范基金运营和投资行为，提高风险防范能力，有效防范与控制基金运营和投资项目运作风险，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《证券期货投资者适当性管理办法》及相关法律法规，结合行业通行的风险控制措施和风险管理理念，并结合公司实际情况，制定本制度。第21页共46页第二条本制度所称“风险控制”，是指对基金运营和项目投资中的各种投资风险进行识别、评估，并在基金运营、项目管理、项目退出中实施动态风险监控，提出解决方案，从而实现公司风险控制总体目标的一系列行为。第三条风险控制原则(1)全面性原则：风险控制制度应覆盖基金运营和投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；公司所有部门、所有员工都是风险控制的责任主体，根据部门、岗位职责的要求承担相应的风险控制责任与义务；(2)持续性原则：风险控制不是静态的制度，而是一个由目标设定、风险识评、风险应对和监督反馈等流程组成的动态、循环的管理过程；(3)审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；(3)独立性原则：公司设立独立于其他职能部门的合规风控部，专职落实公司的风险控制工作；风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到基金运营和业务的各具体环节；(4)有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章、要求，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；(5)适时性原则。应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善。第二章风险控制组织体系及职责第四条风险控制组织体系第22页共46页公司根据基金运营、投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为四个层次：董事会、投资决策委员会、合规风控部、投资管理部。第五条各层级的风险控制职责董事会职责：董事会是风险控制的最高决策机构，担负公司风险控制的最终责任。其在风险控制方面的主要职责包括：(1)确定公司风险控制的总体目标、风险偏好、风险承受度；(2)决定公司风险控制其他重大事项。投资决策委员会职责。投资决策委员会在董事会授权范围内，负责监督、决定对风险的控制活动。合规风控部职责：合规风控部是公司负责风险控制和管理的组织机构，同时对投资决策委员会和总经理负责。其主要职责包括：(1)拟定公司的风险控制制度和各项风险控制措施、办法；(2)建立健全公司风险识别、风险评估和衡量、风险应对、风险监测、风险报告的循环处理及反馈流程，并将其整合、落实到公司各岗位以及业务流程之中；(3)组织业务部门定期识别、分析各个岗位和流程中的风险，进行评估并提出控制措施的建议；(4)检查、评估公司业务流程及其他职能部门对于风险控制制度和风险控制措施、办法的执行情况；(5)组织职能部门对风险控制的实施情况进行总结和反馈，提出完善建议并督促执行；(6)对投资项目的投资风险进行独立核查，包括对尽职调查工作进行检查、参与项目立项会、投资决策等重要会议、对拟投资项目进行风险协查并提出风险评估意见、对基金和项目投资中的法律文件进行风险评估、对项目后续管理进行风险监控、对项目退出方案进行风险评估；(7)在公司出现危机事件时拟定处理建立、方案，报投资决策委员会审议。第23页共46页投资管理部职责：投资管理部是项目投资的具体负责部门，也是公司针对投资风险实施控制的第一道防线，其在风险控制方面的主要职责包括：(1)在投资决策前负责行业研究、项目筛选、尽职调查，全面识别和评估投资项目的各种潜在风险，出具投资建议报告；(2)在项目谈判、组织实施、后续管理以及退出阶段，勤勉尽责、密切跟踪、积极管理，及时发现投资风险并如实报告；(3)协助、配合合规风控部对项目的投资风险履行核查、监控职责。其他职能部门的职责：除合规风控部之外，其他各职能部门是公司风险控制工作的落实部门，在风险控制方面的主要职责包括：(1)执行公司风险控制制度和各项风险控制措施、办法；(2)协助、配合合规风控部，定期进行本部门各岗位以及业务流程风险点的识别、分析以及评估；(3)办理风险控制其他有关工作。第六条投资风险控制事项审核流程投资管理部初审→合规风控部复审→投资决策委员会审核→董事会决议。第七条为建立健全内控机制，由公司总经理总体负责公司后台管理。综合财务部负责基金和投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、董事会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等，同时负责投资业务的财务核算和资金划拨，为投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理。第三章风险识别与评估第八条基金和投资业务面临投资风险、政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。基金运营和投资业务过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。第九条投资风险第24页共46页投资风险是指公司实施股权投资的过程中，可能导致投资损失或无法达到预期回报率的各种风险。该风险存在于项目筛选、尽职调查、投资决策、组织实施、后续管理和退出安排等各个投资流程与环节中，具体包括目标公司风险、投资分析风险、投资决策风险、项目管理风险、项目退出风险等。(一)目标公司风险：指公司中小企业成长和发展过程中本身具有的不确定性，包括技术风险、经营风险、财务风险等；(二)投资分析风险：指项目筛选及尽职调查过程中，由于尽职调查不彻底、评估方法不合理等原因，不能全面识别、正确评估项目潜在问题的风险；(三)投资决策风险：指项目投资决策过程中，由于决策流程不完善、投资决策者个人偏好、知识结构不全面等原因，造成决策失误的风险；(四)项目管理风险：指项目投资后，在组织实施及后续管理的过程中，由于跟踪管理不善，无法及时发现项目不良迹象并进行控制的风险；(五)项目退出风险。指由于各种原因造成的项目无法退出或者亏损退出的风险。第十条政策风险政策风险是基金和投资项目面临的主要风险，并且会影响基金的运营、投资项目的评估和退出方案的实施，从而转化为基金运营风险和投资失败风险。投资项目所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致投资项目偏离投资方案、评估整体下降，造成无法退出或亏损退出。第十一条合规性风险基金运营和项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规及监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险。第25页共46页第十二条法律风险与基金合伙人、被投资方、合作方、项目管理人之间的合同、协议存在违约等，将出现不利于公司的诉讼风险。第十三条操作风险基金运营包括基金募集、基金管理、基金解散及清算等环节，在上述环节中均存在操作风险，主要为违规宣传、管理人员欺诈、资金划拨差错等风险。投资业务包括投资项目的选择(即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施)、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险，主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、投资项目经营管理不善、项目跟踪缺失、投资项目报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。第十四条市场风险由于投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济波动，导致投资项目评估、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。第四章风险控制流程和操作第十五条基金风险控制(1)在基金运营过程中，投资管理部发现基金募集、基金管理、基金解散及清算等环节的相关风险后，应当对风险进行评估并形成基金风险报告文件，提交至合规风控部；(2)合规风控部对基金风险报告文件中的风险事项进行评价，形成基金风险审核意见；对于超出基金管理公司权限的风险事项，还须报送总经理和投第26页共46页资决策委员会决策；(3)投资决策委员会根据合规风控部审核意见，决议实施相关风险控制措施。第十六条立项阶段风险控制(1)投资管理部形成投资项目概况表、投资项目立项申请，并将报告提交至合规风控部；(2)合规风控部组织相关人员结合项目的投资项目可行性报告，对提请立项的潜在投资项目的合规风险进行审查和风险评价，形成投资项目立项合规风险报告并对项目做出评价。如合规风控部出具否定意见，投资项目退回投资管理部，由投资管理部按照合规风控部的意见对项目进行处置。(3)合规风控部审核通过后，将投资项目立项合规风险报告、评审意见提交至总经理。如总经理同意批准立项的，投资管理部可继续与被投资项目公司协商并进一步签署《投资意向书》。如总经理不同意立项的，则退回投资管理部。(4)总经理通过审核后，需提交投资决策委员会审核。第十七条尽职调查的风险控制(1)公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。(2)项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资项目进行实地考察。(3)项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。(4)项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。(5)项目组完成尽职调查工作后，应将尽职调查工作底稿及相关报告移交至行政部归档。第27页共46页第十八条投资决策的风险控制(1)投资管理部形成投资方案后，应将投资方案提交至合规风控部；(2)合规风控部负责监督项目组在投资过程中的投资管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行，并审阅投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；就相关事项的监督和审核情况，并形成投资项目合规风险报告及项目评价。如合规风控部出具否定意见，投资项目退回投资管理部，由投资管理部按照合规风控部的意见对项目进行处置；(3)合规风控部审核通过后，将项目投资方案及投资项目合规风险报告、合规风控部评审意见提交至投资决策委员会；(4)投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委员会成员发表审核意见；(5)投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立的尽职调查，提交独立的调查报告；(6)公司投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过。第十九条项目管理的风险控制公司建立对已投资项目的跟踪管理机制。(1)项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括。定期实地回访投资项目；定期收集投资项目财务资料、行业发展情况、企业财务状况；委派财务人员；定期对投资项目进行重新评估；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。(2)项目组负责每季度、每年度完成投资项目一般评估工作和全面评估工作，编制季度项目情况报告和项目投资价值评估报告(每年度)，并向投资管理部提交评估报告。第28页共46页(3)项目组在跟踪过程中发现公司在投资项目中的权益发生变动、或者投资项目的财务指标恶化、亏损及其他对公司投资产生重大影响的事项，项目组应当及时向投资管理部报告，由投资管理部向合规风控部提交投资项目专项报告。(4)合规风控部对(3)中的重大事项进行风险评价，形成投资项目专项风险评价报告。如合规风控部出具否定意见，由投资管理部按照合规风控部的意见对项目进行处置。合规风控部审核通过后，将投资项目专项风险评价报告及评审意见提交至投资决策委员会审核。(5)投资决策委员会对重大事项进行决策。第二十条退出阶段风险控制当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议和决策。退出方案未通过审议的，项目组应当研究并重新设计退出方案，直至项目实现退出。第二十一条对财务与资金管理的风险控制公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。第五章风险监控及责任追究第二十二条公司合规风控负责人应定期对风险管理工作进行自查，及时发现缺陷并改进，其自查报告应及时报送公司董事会。第二十三条公司员工由于工作失职或违反本办法规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据具体情况给予责任人批评、警告、降薪、赔偿、罚款、调第29页共46页职直至解除劳动合同等处分。对于违反法律的，公司将追究相关责任人的法律责任。第六章附则第二十四条本制度自公布之日起实施。风险管理制度基金业协会备案（五）第一章目标和原则第一条公司制定本制度旨在保护特定客户资产委托人的合法权益，促进公司特定客户资产业务的规范发展，有效防范和化解风险，防范利益输送及其他有损害特定资产客户利益的行为。公司特定资产风险控制的总体目标是。保证公司特定资产运作严格遵守国家有关法律法规和资产管理合同规定；确保特定资产的稳健运行和受托财产的安全完整，防范和化解风险，防范可能存在的利益输送行为，确保公平对待公司所管理的各类资产。第二条特定资产管理内部控制应当遵循的原则：合法性原则公司应在合法合规的前提下签署资产管理合同，忠实履行合同义务，特定客户资产管理运作应与资产管理合同和委托人的收益目标和风险承受度相一致，充分依据资产管理合同规定构建投资组合。健全性原则风险控制必须覆盖特定客户资产管理的各个环节和各级人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。独立性原则第30页共46页____公司设风险控制委员会、督察长和监察稽核部，各风险控制机构和人员具有并保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行监察和稽核。防火墙原则特定资产管理部应与公司各机构、部门和岗位保持相对独立，公司自有资产与公募基金、特定客户资产等各类不同资产的运作应当严格分离，分别独立运作。公平原则公司应当恪守职责、履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，杜绝利益输送行为，通过完善相关制度、流程，在公平的基础上使特定客户资产的投资管理可以充分利用公司既有的行政、系统、研究资源，同时防范公司其他资产向特定客户资产输送利益，保证公平对待各类投资者。第二章公司内控风险控制架构与流程第三条公司设风险控制委员会。风险控制委员会的主要职责是根据公司相关制度规定，对公司经营管理的全过程进行风险控制。风险控制委员会由公司总经理、监察稽核部总监、市场部总监、金融工程部总监和基金运营部总监组成，总经理任风险控制委员会主任。风险控制委员会负责制定公司内控制度并执行；对公司运作中存在的风险问题和隐患进行研究并作出控制决策；负责听取各部门风险情况汇报，对潜在的风险问题提出解决建议，并部署相关的风险解决方案。2第四条公司设督察长。督察长负责组织指导公司监察稽核工作。督察长履行职责的范围，应当涵盖基金及公司运作的所有业务环节。督察长对董事会负责，对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察稽核。督察长定期独立向中国证监会及全体董事提交监察稽核报告。第31页共46页第五条公司设监察稽核部。监察稽核部具体负责公司内部的监察稽核工作，就内部风险控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告及建议职能，对总经理负责，并协助督察长工作。第六条公司各部门应根据公司经营计划、业务规则及各部门具体情况制定本部门标准化的作业流程及风险控制制度，将风险控制在最小范围内。第七条公司在风险控制方面实行自上而下和自下而上相结合的内控流程：自上而下。即通过风险控制委员会和投资决策委员会、督察长、监察稽核部、各业务部门直至每个业务环节和岗位的风险工作理念和要求的传达和执行的过程。自下而上。指通过每个业务岗位及各业务部门逐级对各种风险隐患、问题进行监控，并及时向上报告、反馈风险信息，实施风险控制的过程。第三章特定客户资产管理面临的风险种类第八条特定客户资产管理过程中与其他委托资产共有的风险包括：3市场风险、政策风险、决策风险、操作风险、技术风险。第九条特定资产管理中应重点关注的风险包括：1合同管理风险：在资产管理合同的签订阶段和履行过程中产生的各种风险。包括：合同签订阶段的风险评估风险，资产管理人未能充分了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，向客户说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式而产生的风险。合同约定不明的风险委托双方因投资管理合同没有约定或约定不明确产生争议或纠纷所产生的风险；第32页共46页违约风险：指特定客户资产管理过程中可能产生的违反资产管理合同的约定以及因委托人提前解约赎回而产生的风险；2法律风险：由于违法违规或对决策、经营、操作的合法合规性评估失误而可能造成损失的风险，以及因对上述失误法律后果认识不足、处理失当而可能扩大损失的风险，主要包括(1)违规承诺收益或承担损失；(2)进行有损委托人利益的异常交易、不正当交易等；(3)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动3流动性风险。资产组合无法在要求的时间内在没有冲击成本的前提下变现的潜在风险。4道德风险。从事特定客户资产管理活动的人在最大限度地增进自身效用时，做出不利于他人的行为。第四章特定资产管理基本的风险控制机制第十条公司将通过建立科学严密的岗位分离制度，确保特定客户资产业务内控的有效性，防止出现职责不清、利益输送以及信息失密等风险：公司成立专门的特定资产管理部，专门负责特定客户资产相关业务的投资管理、组织、协调工作，其专户投资经理不仅应与公募基金的办公区域严格分离，而且不得与公募基金经理相互兼任；涉及特定资产管理业务的前台部门(研究、投资、交易、金融工程部等)和后台部门(基金会计、it系统支持等)岗位必须严格分离，并拥有相互独立的向公司管理层的汇报渠道；监察稽核部负责公司特定客户资产管理业务的监察稽核工作；为确保相关岗位能够充分物理隔离，公司对不同的部门和岗位设立必要的防火墙制度。第33页共46页第十一条公司特定资产与公司自有资产严格分离，并设立独立账户进行管理；公司管理的其他公募基金与特定客户资产的委托管理资产也分别设立账户，以确保其他委托财产与特定客户资产资产管理业务相互独立；第十二条特定资产管理业务的信息应严格保密，除法律法规另有规定或特定客户资产委托人事先同意外，不得进行公开的信息披露；5通过独立的投资电脑系统和系统授权限制，做到特定客户资产业务与公司管理的其它委托财产在信息上的相互隔离，避免利益输送；公司员工与公司签订保密合同，并受到公司内控制度、监察制度的制约，负有严格的保密义务；因工作变动需离开公司的，应签署《离职承诺》，保证保守公司及委托人的商业秘密。第十三条公司制定特定资产管理业务专职人员行为规范，要求专职人员必须诚实守信、严格遵守法律法规和委托合同的要求，禁止利益输送、违规承诺收益、不正当交易以及泄露客户秘密等行为的出现，避免道德风险。第十四条监察稽核体系独立于特定客户资产管理业务的研究、投资、交易、会计、运营等体系，由监察稽核部对特定客户资产投资业务中出现的违反法规、公司风险管理制度及委托合同规定的风险行为，进行日常监控和监察稽核，并要求有关部门采取风险控制措施；通过定期或不定期的专项监察稽核报告向公司管理层汇报有关风险问题，并督促相关部门整改。第五章特定资产业务各特定风险的防范措施第十五条公司按照《宝盈基金管理有限公司风险控制制度》规定的相关措施来防范特定资产管理与其他投资组合相同的风险。第一节合同管理风险的防范措施第十六条在资产委托合同签订阶段，公司通过以下措施来防范：第34页共46页____公司通过“投资者调查问卷”，充分了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，客观评估客户的财务状况，并通过“风险声明书”向客户揭示有关法律法规和相关投资工具的风险，以防范因风险评估失误产生的风险。公司、资产托管人、资产委托人各自签订“自律申明书”，申明不在特定资产管理过程中承诺返还资产管理费或托管费、承诺收益、利用所管理的其他资产为资产委托人谋取不当利益、在证券承销和证券投资等业务活动中为资产委托人提供配合等公司市场部会同监察稽核部严格审查资产委托人的资料和委托资产来源，确保资产委托人资料的真实性和资金来源的合法性，确保委托资产的合法性，避免来源不当的资产从事反洗钱活动；由资产委托人签订“承诺书”，承诺资料的真实性和资金来源的合法性，并承诺不向资产管理人索取商业贿赂。第十七条公司监察稽核部负责对资产委托合同内容的管理：公司参照监管部门的规定制定公司的标准合同，在资产管理合同中尽可能将全部问题进行明确约定，避免出现没有约定或约定不明的事项。在合同中明确约定当出现委托人变更或提前解除管理合同部分或全部撤回委托资产的情形时的双方的权利义务。在合同中约定双方对合同条款理解出现分歧时的解决方式。7资产管理合同在签订之前必须由公司监察稽核部法务人员进行合规审核。公司按照法定时间将签订的资产管理合同报证监会备案，并对合同任何形式进行变更、补充的，在规定时间内报证监会备案。第十八条在资产管理合同履行阶段，由理财顾问和金融工程部对投资过程是否符合合同约定进行监督。对发现不符合合同约定投资要求的，可以向投资决策委员会建议召开风险评估会议，及时作出调整，以符合合同约定。第二节投资相关风险的的防范措施第35页共46页第十九条特定资产与公司管理的其他财产共享客观化的研究平台，研究员调研成果和研究报告，必须同时向基金经理和专户投资经理报告，防止因研究报告提交的时间不同造成不公平对待各类资产。第二十条公司实行三级配臵，清楚地划分专户投资经理、产品经理和行业投资经理的职责，通过层层配臵，分散投资，有利于减少非系统性风险，保障特定客户的利益。第二十一条投资决策委员会会议实行回避制度。即议题为公募基金事宜时，负责特定客户资产管理的相关人员须回避；议题为特定客户资产管理事宜时，公募基金的相关管理人员须回避；第二十二条督察长可列席投资决策委员会会议，对相关投资决策提出有关风险控制的提示；监察稽核部对投资决策流程和执行程序的合法8合规性进行监督。第二十三条专户投资经理应依据委托合同和投资决策委员会资产配臵决议，在规定范围内调整投资策略和投资组合；对超过权限的投资必须上报投资决策委员会审批后方可进行。第二十四条公司从系统上严格限定投资交易权限，专户投资经理只有在各个组合之间进行配臵的权限。组合经理只有在组合内进行行业配臵和选择投资品种的权限；专户投资经理和组合经理享有特定的交易权限，其他任何人均无此权限。第二十五条专户投资经理、组合投资经理在不违反合同和投资决策委员会决策的前提下独立进行投资，其他任何人包括公募基金经理、公司管理人员以及客户均不得干涉投资。第二十六条特定资产管理投资人员和公募基金投资管理人员也不得就各自的配臵计划互相交流。第三节交易阶段的内部控制机制第36页共46页第二十七条公司实行集中交易制度，所有投资必须根据集中交易制度的规定在集中交易室完成，投资指令通过交易系统以电子指令形式下达，由集中接单员审核无误后分发给相应的交易员，各交易员之间独立操作，不得沟通各自的交易内容。第二十八条在交易系统中针对不同的专户设臵独立的帐户，有独立的股东代码，并对不同的专户进行独立的交易流水记录和持仓记录。9第二十九条基金运营部对于交易系统的权限严格设定，只有经过批准的专户投资经理和组合投资经理才可以下达买卖指令。第三十条公司建立科学合理的公平投资机制，实现不同投资组合之间的公平投资。公平投资原则贯穿在指令下达、执行交易各个环节。实行随机分发、每笔保单自动分拆的方式，从而达到公平交易，防止不同投资组合之间进行利益输送。第三十一条公司建立系统的交易方法，根据投资组合的投资风格和投资策略制定客观完整的交易规则，并按照这些交易规则进行交易决策，以保证各投资组合交易决策的客观性和对立性。第三十二条按照法律法规以及合同的规定，在交易系统中设臵投资合规合约比例的预警值和禁止值，超过禁止值的下单将被禁止，对可执行的异常交易进行预警设臵。第三十三条监察稽核部通过交易系统对交易事项进行监控，一旦发现违规、违约或异常交易情况，应向专户投资经理发出提示，并要求相关投资人员进行说明，监察稽核部有权采取相关制止措施。第三十四条公司监察稽核部负责对资产管理过程中的合法合规性进行监察稽核。第三节报告制度第37页共46页第三十五条监察稽核部每季度将对涉及特定客户资产投资的公司各业务环节进行定期稽核，再出具季度监察稽核报告。10监察稽核部还将每年对特定客户资产投资管理部门遵守法规、委托合同和部门制度的情况进行一次专项稽核工作。第三十六条公司按照合同约定的时间，编制并向委托人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况作出说明。第三十七条当投资目标和投资策略类似的证券投资委托财产和委托财产投资组合之间的业绩表现有明显差距时，公司应出具书面分析报告，由专户投资经理、督察长、总经理分别签署后报证监会备案。第三十八条公司按法定要求定期完成特定资产管理业务季度报告和年度报告，并报证监会备案。第六章风险控制制度的保障和评价第三十九条为保障风险控制制度的持续性和有效性，公司内部必须形成良好的控制环境，建立持续的控制检验制度和独立的控制报告制度。第四十条控制环境是与风险控制制度相关的各种因素相互作用的综合效果及其对业务、员工的影响。良好的控制环境可为其他风险控制制度要素提供规则和架构，主要包括各项风险控制制度对各项业务的牵制力，公司管理层、员工对风险控制制度的重视程度。公司致力于从公司文化、组织结构、管理制度等方面营造良好的控制环境。第四十一条公司致力于营造一个浓厚的合规文化氛围，使得控制意第38页共46页11识能在公司内部广泛分享，并能扩展到公司所有员工，确保内控机制的建立、完善和各项管理制度的执行。第四十二条控制报告制度是指监察稽核部及时将风险控制制度的实质性缺陷或失控向公司总经理和督察长报告的制度。公司应具备完善的信息系统确保报告程序的有效性，以保证总经理和督察长及时可靠的取得准确详细的信息。第四十三条对因监察稽核工作出色，防止了某些重大风险的发生，为公司挽回了重大损失，业绩特别突出的监察稽核人员，公司应予以表彰和奖励。第四十四条监察稽核部有关监察稽核人员要认真履行工作职责，认真、及时地反映情况，对隐瞒不报、上报虚假情况或监察稽核不力，给公司造成巨大风险和损失的，依公司规定追究其责任。第四十五条对于各项规章制度完善、风险防范工作积极主动并卓有成效的部门，公司应给予适当表彰与奖励。第四十六条由于部门制度不完备、工作程序不合理或管理混乱而造成较大风险并给公司带来损失的应追究部门主要负责人的责任。风险管理制度基金业协会备案（六）1.目的对存在的风险进行有效识别，及时制定风险控制措施，消除危害，防止事故发生。第39页共46页1.范围适用于企业生产经营过程各阶段风险评价和更新。2.术语3.1风险：即危害，某一特定危险发生的可能性和后果的组合。3.2危害识别：认知危害的存在并确定其特性的过程。3.3风险评价：是评价风险程度并确定其是否在可接受范围的全过程。4作业要求4.1成立风险评价小组，由主管安全生产的负责人直接负责风险评价工作，各部门负责人组织、参与风险评价工作。4.2确定风险评价范围1)规划、设计和建设、投产、运行等阶段；2)常规和异常活动；3)事故及潜在的紧急情况；4)所有进入作业场所的人员的活动；5)原材料、产品的运输和使用过程；6)作业场所的设施、设备、车辆、安全防护用品；7)人为因素，包括违反安全操作规程和安全生产规章制度；8)丢失、废弃、拆除与处置；9)自然灾害等。4.3识别风险存在根源或状态1)作业环境中的不安全状态2)人的不安全行为3)有害的作业环境第40页共46页4)管理上的缺陷4.4识别风险产生的后果包括人身伤害、死亡、疾病、财产损失、停工、违法、影响荣誉、工作环境破坏、自然环境破坏等。4.5风险识别过程4.5.1全厂各部门根据风险评价小组的安排对本部门根据岗位划分作业活动清单；4.5.2各岗位识别并列出设备设施清单；4.5.3识别设备设施和管理活动的危害情况。、4.5.4各部门车间利用检查分析表识别风险，填写《部门登记表》，上交安保科，组织相关部门集中评价，形成《风险评价汇总表》。4.6风险评价的总则和依据1).有关安全法律法规要求2).行业设计规范、技术标准3).企业的安全管理标准、技术标准4).企业曾经发生过的安全事故及整改情况5).相关方的利益和要求4.7风险评价方法采用风险度法，即利用事件发生的可能性与事件后果的严重性来判断风险登记的方法，风险度R____可能性L____严重性S，计算出风险值。(附下表)表1-事件发生的可能性L判断准则等级标准第41页共46页5在现场没有采取防范、检测、保护、控制措施，或危害的发生不能发现(没有检测系统)，或在正常情况下经常发生此类事故或事件4危害的发生不容易发生，现场没有检测系统，也未做过现场检测，或在现场有控制措施，但未有效执行或控制措施不当，危害常发生或在预测情况下发生3没有保护措施(如没有保护装置，没有个人防护用品等)，或未严格按操作规程执行，或危害的发生容易被发现(现场有监测系统)，或过去曾做过检测，或过去曾经发生类似事故或事件，或在异常情况下发生过类似事故或事件。2危害一旦发生能及时发现，并定期进行监测，或现场有防范控制措施，并能有效执行，或过去偶尔发生危险事故或事件。1有充分、有效的防范、控制、监测、保护措施，或员工安全卫生意识相当高，严格执行操作规程。极不可能发生事故或事件表2-事件后果S判别标准等级法律、法规及其他要求人财产损失/万元停工公司形象5第42页共46页违反法律、法规和标准死亡50﹥部分装置(2﹥套)或设备停工重大国际国内影响4潜在违反法规、标准丧失劳动能力25﹥2套装置停工或设备停工行业内、省内影响3不符合上级公司或行业的安全方针、制度、规定等截肢、骨折、听力丧失、慢性病等10﹥1套装置停工或设备停工地区影响2不符合公司的安全操作规程、规定轻微受伤、间歇不舒服10﹤影响不大，几乎不停工公司及周边范围1第43页共46页完全符合无伤亡无损失没有停工形象没有受损表3-级判定准则及控制措施风险度等级应采取的行动/控制措施实施期限20-25巨大风险在采取措施降低危害前，不能继续作业，对改进措施进行评估立刻15-16重大风险采取紧急措施降低风险，建立运行控制程序，定期检查，测量评估立即或近期整改9-12中等可考虑建立目标、建立操作规程，加强培训及沟通____年内治理4-8可接受第44页共46页可考虑建立操作规程、作业指导书但需要定期检查有条件有经费时治理4﹤轻微或可忽略的风险无需采取控制措施，但需要保存记录4.8风险评价4.8.1根据风险度判断出是否属于可接受风险、不可接受风险。4.8.2如果是可接受风险，可以维持原由的管理，如果是不可接受的风险，则需要提出改进计划，采取控制措施，使之达到可接受的程度。4.8.3属于重大风险的要记录《重大风险及控制措施清单》，按照优先顺序控制治理。重大风险应定期更新。4.9风险控制4.9.1根据风险评价结果及经营运行情况，确定优先控制的顺序，采取措施消减风险，将风险控制在可接受的程度，预防事故的发生。4.9.2选择的控制措施应包括：1).工程技术设施，实现本质安全；2).管理措施，修订和制定新的操作规程；3).教育措施，提高从业人员的操作技能和安全意识；4).个体防护措施，减少职业伤害。4.9.3对确定为重大隐患的项目，建立重大隐患档案，包括：1).评价报告与技术结论2).评审意见第45页共46页3).隐患治理方案，包括资金预算情况等4).治理时间表和责任人5).竣工验收报告。4.9.4对于企业的重大危险源制定应急预案4.10风险信心更新4.10.1安保科每年组织一次风险评价，识别与生产经营活动有关的风险和隐患，评审或检查风险控制结果。4.10.2发生下列情况时，安保科及时组织相关部门进行风险评价：1).新的或变更的法律法规或其它要求2).操作变化或工艺变化3).新建、改建、扩建、技改项目4).有对事故、事件或其它信息的新认识；5).组织机构发生大的调整5.本作业指导书相关记录《重大风险及控制措施清单》《风险评价汇总表》《部门风险识别登记表》第46页共46页',)