A股上市公司股票期权激励计划

('有限公司202年股票期权激励计划（草案）第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：1.公司、本公司：指有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：。2.股权激励计划、本激励计划、本计划：指有限公司202年股票期权股权激励计划。3.股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。4.激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的人员。5.授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。6.等待期：指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。7.行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。8.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。9.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。10.行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》13.《管理办法》指本公司的《股权激励管理办法》。14.《公司章程》：指《有限公司章程》。15.中国证监会、证监会指：中国证券监督管理委员会。16.证券交易所：指上海证券交易所。17.登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。18.元、万元：指人民币元、人民币万元。第1页/共21页注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。第二章本激励计划的目的公司实施本激励计划的目的主要有以下几个方面：1.进一步完善公司治理结构，建立和完善公司高级管理人员、中层管理人员（或同级别员工）以及核心业务人员激励约束机制，通过股权激励机制，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，充分调动经营管理团队积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。2.进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队和核心业务人员的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施。3.有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。第三章本激励计划的管理机构1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。2.董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。3.监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公司在股东第2页/共21页大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。第四章激励对象的确定依据和范围1.激励对象的确定依据1.1.激励对象确定的法律依据1.1.1.本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：（1）公司独立董事、监事；（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（7）法律法规规定不得参与本公司股权激励的；（8）中国证监会认定的其他情形。1.2.激励对象确定的职务依据第3页/共21页本计划的激励对象确定的职务依据为公司部分高级管理人员、中层管理人员（或同级别员工）、核心业务人员以及公司董事会认为应当进行激励的其他员工。2.激励对象的范围2.1.本激励计划涉及的激励对象共计人，包括公司部分高级管理人员、中层管理人员（或同级别员工）、核心业务人员以及公司董事会认为应当进行激励的其他员工。2.2.本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2.3.所有激励对象必须在公司授予权益时及本计划的考核期内与公司或公司的子（分）公司具有雇佣或劳务关系，并已与公司或公司的子（分）公司签署劳动合同或聘任合同。3.激励对象的核实3.1.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。3.2.公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。3.3.公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。第五章本激励计划标的股票来源、数量和分配1.标的股票来源本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。2.标的股票的数量2.1.本激励计划拟向激励对象授予万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本万股的%（百分之）。2.2.本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的第4页/共21页股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。3.本激励计划的分配情况本计划激励对象人员名单及分配比例如下（下表百分比结果四舍五入，保留2位小数）：姓名职务获授的股票期权数量（万份）占授予股票期权总数的比例（%）占目前总股本的比例（%）第六章本激励计划的时间安排1.本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。2.本激励计划的授予日2.1.授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在自公司股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。3.本激励计划的等待期股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。4.本激励计划的可行权日第5页/共21页4.1.在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。4.2.可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。5.行权安排5.1.在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权：行权安排行权时间行权比例第一个行权期自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止25%第二个行权期自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止25%第三个行权期自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止25%第6页/共21页第四个行权期自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止25%5.2.等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。6.禁售期本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法1.授予股票期权的行权价格授予股票期权的行权价格为每股人民币（大写）元（￥元），即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股人民币（大写）元（￥元）购买1股公司股票的权利。第7页/共21页2.授予股票期权的行权价格的确定方法授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股人民币（大写）元（￥元）；（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股人民币（大写）元（￥元）。第八章股票期权的授予、行权的条件1.股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：1.1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。1.2.激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；第8页/共21页（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与本公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。2.股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：2.1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。2.2.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与本公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。第9页/共21页激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。2.3.公司层面业绩考核要求本激励计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。行权期业绩考核目标第一个行权期以2021年实现的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%第二个行权期以2021年实现的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%第三个行权期以2021年实现的净利润为基数，2024年净利润增长率不低于90%第四个行权期以2021年实现的净利润为基数，2025年净利润增长率不低于120%注：以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且是以剔除股权激励计划股份支付费用影响为计算依据。2.4.个人层面绩效考核要求2.4.1.薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。2.4.2.激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：评价标准优秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D）标准系数110.80第10页/共21页2.4.3.若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。2.5.考核指标的科学性和合理性说明2.5.1.公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。2.5.2.公司层面业绩考核指标为净利润是衡量企业经营状况、运营效率和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。2.5.3.除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设臵了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。2.5.4.综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。第九章本激励计划的调整方法和程序1.股票期权数量的调整方法若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1.1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细第11页/共21页Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。1.2.配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。1.3.缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。1.4.增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。2.行权价格的调整方法若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：2.1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。2.2.配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。第12页/共21页2.3.缩股P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。2.4.派息P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。2.5.增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。3.本激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整股票期权数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。第十章股票期权会计处理1.会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。2.期权价值的计算方法第13页/共21页2.1.财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。2.2.根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以年月日收盘价为基准价，用该模型对授予的万份股票期权进行预测算：2.2.1.标的股价：元/股（假设授予日公司收盘价为元/股）。2.2.2.有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每个行权期首个可行权日的期限）。2.2.3.波动率分别为%、%、%、%（采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的波动率）。2.2.4.无风险利率：%、%、%、%（采用国债对应期限的到期收益率）。2.2.5.股息率：%（百分之）（公司最近1年的股息率）。3.股票期权费用的摊销方法公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为年月日，则2022年-2026年股票期权成本摊销情况测算见下表：授予的股票期权数量（万股）需摊销的总费用（万元）2022年2023年2024年2025年2026年说明：第14页/共21页1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2.上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。第十一章本激励计划的实施程序1.本激励计划生效程序1.1.公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。1.2.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。1.3.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。1.4.公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、第15页/共21页监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。1.5.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。2.本激励计划的权益授予程序2.1.股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。2.2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。2.3.公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。2.4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。2.5.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。2.6.公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。3.股票期权的行权程序3.1.在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办第16页/共21页理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。3.2.激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。3.3.公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。4.本激励计划的变更程序4.1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。4.2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：（1）导致加速行权的情形；（2）降低行权价格的情形（根据本激励计划第九章进行的调整除外）。5.本激励计划的终止程序5.1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。5.2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。5.3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。5.4.公司在履行相应审议程序后，及时向登记结算机构申请办理股票期权的注销手续。5.5.公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。第十二章公司、激励对象各自的权利义务第17页/共21页1.公司的权利与义务1.1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。1.2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。1.3.公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。1.4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。1.5.本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。1.6.公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务。1.7.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。2.激励对象的权利与义务2.1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。2.2.激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。2.3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。2.4.激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。2.5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。第18页/共21页2.6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。2.7.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。2.8.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。第十三章公司、激励对象发生异动的处理1.公司发生异动的处理1.1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。1.2.公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：（1）公司控制权发生变更；（2）公司出现合并、分立的情形。1.3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损第19页/共21页失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。2.激励对象个人情况发生变化的处理2.1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。2.2.激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。2.3.激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。2.4.激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：2.4.1.激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。2.4.2.激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。2.5.激励对象身故，应分以下两种情况处理：2.5.1.激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。2.5.2.激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。2.6.其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。第十四章公司与激励对象之间争议的解决第20页/共21页公司与激励对象发生争议，按照本计划和相关协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第十五章附则1.本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。2.本计划的最终解释权归属于公司董事会。有限公司年月日第21页/共21页',)