有限责任公司章程文本(非一人公司)

('【】有限责任公司章程第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。第二条公司类型：有限责任公司。第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、执行董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第四条公司名称：第五条公司住所：第六条公司经营范围：第七条公司的营业期限为【】年，自公司营业执照签1发之日起计。公司变更营业期限,须经全体股东一致表决通过。公司变更营业期限,必须于营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续。第八条公司注册资本为人民币【】万元。第九条公司可以增加注册资本和减少注册资本。公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。全体股东另有约定的除外。第三章公司的股东第十条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额(单位:万元人民币)和出资时间如下：股东名称营业执照（身份证）号码出资方式出资额所占比例（%）出资截止时间（年/月/日）2035年12月31日2035年12月31日2035年12月31日合计第十一条股东未按照公司章程规定缴纳出资的，除应2当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十二条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第十三条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（二）要求公司为其签发出资证明书；（三）按照本章程规定的方式分取红利；（四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；（五）按有关规定质押所持有的股权；（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，3提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；（七）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产；（八）参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权；（九）有选举和被选举为执行董事或者监事的权利；（十）股东会的决议内容或会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。第十四条股东履行下列义务：（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（二）应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其4财产权转移到公司名下的手续；（三）遵守公司章程，保守公司秘密；（四）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；（五）不得抽逃出资；（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（七）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第四章公司的股权转让第十五条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。5经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。第十六条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第十七条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。第十八条股东可以依照《公司法》的规定，请求公司按照合理的价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。公司收购本公司股权后，应当办理减资登记。第十九条股东未履行或者未全面履行出资义务即转让6股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。第二十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。第五章公司的法定代表人第二十一条公司法定代表人由执行董事担任。第二十二条法定代表人的职权：（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。（三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具《授权委托书》。（四）法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。第二十三条法定代表人应当遵守法律、行政法规以及7本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东会、董事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。法定代表人违反上述规定，损害公司或者股东利益的，应当承担相应的责任。第二十四条法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由执行董事或者经理担任，但其丧失执行董事或者经理资格的；（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施无法履行法定代表人职责的；（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。8第六章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则第二十五条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第二十六条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换（执行）董事，决定有关（执行）董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本做出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（十）对公司合并、分立、改变经营范围、解散和清算等9事项做出决议；（十一）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十七条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开有限责任公司股东会临时会议的，应当召开临时会议。第二十八条股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集并主持；监事不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集并主持。第二十九条召开股东会会议，应当于会议召开15日前10通知全体股东；但是，全体股东另有约定的除外。会议通知的内容应当包括：股东会召开的时间、地点、议题等。第三十条股东会应当对股东会会议通知情况、股东出席情况、表决情况以及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第三十一条股东按照认缴出资比例行使表决权。第三十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出的其他决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。第三十三条公司设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会委派产生。第三十四条执行董事每届任期三年。执行董事任期届11满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。第三十五条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；（七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案；（八）决定公司内部管理机构的配置；（九）聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘财务负责人，决定其报酬事宜。12（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司章程修改方案和说明；（十二）在发生紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在适当时候及时向股东会报告。第三十六条公司设经理，由执行董事兼任。经理对股东会负责，行使下列职权：（一）组织实施执行董事决议；（二）主持公司的经营活动和管理工作；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（五）拟定公司各项管理制度；（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他人员；（七）经理列席股东会会议；（八）决定正常经营所需的财务开支（单笔不超过【】万元）；（九）股东会、执行董事授予的其他职权。13第三十七条公司设监事一人，监事由股东会委派产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十八条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。第三十九条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、经理及其他管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事及经理提出罢免的建议；（三）当执行董事、经理及其他管理人员行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）当执行董事、经理及其他管理人员有违反公司法14行为，给公司造成损失的，可以对其提起诉讼；（七）公司章程以及《公司法》规定的其他职权。第四十条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管15理人员的，该选举或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第四十一条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：（一）谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）对公司定期报告签署书面确认意见；（五）如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；（六）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（七）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。第四十二条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：16（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第四十三条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成17损失的，应当承担赔偿责任。第七章公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度第四十四条公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东会决定。公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的认缴出资比例分配。公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者18转为增加公司资本。公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。第四十五条公司应当在下一会计年度开始之后三个月内将公司财务会计报告送交各股东。第四十六条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第八章公司的解散、清算第四十七条公司因下列原因解散：（一）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时19（二）股东会议决定解散（三）因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散（四）公司被依法宣告破产（五）公司被依法吊销营业执照（六）由于不可抗力的原因，企业组建后连续五年亏损，无力继续经营时，经股东会同意，可宣告公司终止并进行清算。（七）其他法定事由。第四十八条公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第九章公司的其他规定第四十九条本章程涉及的股东会会议，可以采取口头、电子邮件、书面等方式通知。第五十条未经公司股东会决议通过，公司不得为他人20提供担保。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第五十一条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与法律、法规相抵触的，以法律法规为准。第五十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。第五十三条本章程自全体股东签字盖章后生效。本章程一式【】份，公司留存【】份，并报公司登记机关备案壹份。21全体股东（签字、盖章）：年月日22',)