青岛啤酒股份有限公司招股说明书

('##啤酒股份##招股说明书[2000-5-26]##啤酒股份##公募增发A种股票招股意向书主承销商：国泰君安证券股份##上市推荐人：国泰君安证券股份##重要提示本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整。国家证券监视管理部门对本次公开发行股票所作出的任何决定，均不说明其对发行人所公开发行的股票价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。发行人：##啤酒股份##注册地址：##省##市登州路56号股票类型：人民币普通股〔A股〕每股面值：1．00元人民币DOC股票简称：##啤酒境内上市交易所股票代码：600600上市地点：##证券交易所发行数量：不超过10000万股，最终发行量根据本次申购情况和增发投资项目的资金需求量确定，并将在申购完毕后的《发行结果公告》中公告。发行方式：本次发行采用网下对机构投资者累计投标询价并定价与网上对一般投资者定价发行相结合的方法。具体分两步进展：第一步，刊登本招股意向书与网下发行公告，在确定的发行价格区间内向机构投资者网下累计投标询价，并根据实际申购簿记结果确定最终的发行价格和总发行数量；第二步，按确定的价格上网定价发行，然后根据网下和网上的有效申购情况确定统一的认购比例和中签率。定价方式：根据网下向机构投资者累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由主承销商和发行人协商确定。发行期：2月5日至2月20日发行人聘请的律师事务所：市海问律师事务所DOC本招股意向书签署日期：2001年1月20日释义在本招股意向书中，除非另有说明，以下词汇具有如下意义：本公司：指##啤酒股份##，亦称“发行人〞中国证监会：指中国证券监视管理委员会外经贸部：指中华人民##国对外贸易经济合作部市外经委：指市对外经济贸易委员会集团公司：指##啤酒集团####市国资局：指##市国有资产管理局##嘉酿：指嘉酿〔##〕啤酒##，一家在中国##松江设立的中外合资经营企业，系本公司本次收购的目标公司之一##嘉士伯：指嘉士伯啤酒厂####，一家根据中国##特别行政区法例成立的公司，系##嘉酿的外方股东DOC松江公司：指##松江经济技术开发建设总公司，系##嘉酿的中方股东五星公司：指亚洲双合盛五星啤酒##，系本公司本次收购的目标公司之一五星集团公司：指双合盛五星啤酒集团公司，系五星公司的中方股东三环公司：指三环亚太啤酒##，系本公司本次收购的目标公司之一五星三环公司：指双合盛五星啤酒三环股份##，系三环公司的中方股东ASIMCO：指美国亚洲战略投资公司，亦称“亚投〞ASIMCO第一投资公司：指一家根据开曼群岛法律组建的ASIMCO的子公司，系五星公司的外方股东ASIMCO第八投资公司：指一家根据开曼群岛法律组建的ASIMCO的子公司，系三环公司的外方股东DOC##公司：指##啤酒####公司马##公司：指##啤酒〔马##〕####公司：指##啤酒〔##〕##三水公司：指##啤酒〔三水〕##A股：指每股面值为1．00元的记名式人民币普通股H股：指每股面值为人民币1．00元的在##联合交易所上市交易的外资股股份，以港币认购与计价前次发行：指1993年6月29日至7月2日，本公司向境外投资者发行31760万股H股，以与同年7月24日至8月20日向境内社会公众发行10000万股A股的行为本次发行：指本次向境内机构投资者和A股社会公众股股东发行的不超过10000万股A股的行为，也称“本次增发〞DOC老股东：指本次增发所确定的股权登记日登记在册的“##啤酒〞A股流通股股东新股东：指上网申购的除老股东以外的其他投资者，包括自然人和机构投资者主承销商：指国泰君安证券股份##上市：指本公司股票获准在##证券交易所挂牌交易元：指人民币元一、绪言本招股意向书系根据《中华人民##国公司法》、《中华人民##国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式〔试行〕》、《上市公司向社会公开募集股份操作指引〔试行〕》与国家证券监视管理机关颁布的有关证券管理的法律、法规与发行人的实际情况编制而成，旨在向投资者提供有关本公司的根本情况与本次发行的详细资料。DOC本招股意向书除发行价格、发行股数尚待确定外，其他内容与本次发行的《招股说明书》完全一致。本次增发方案由本公司2000年9月18日召开的第三届董事会第五次会议形成决议并经2000年11月6日召开的2000年临时股东大会表决通过，股东大会决议分别刊登在2000年11月7日的《中国证券报》、《##证券报》。本次发行已经中国证监会证监公司字［2001］13号文批准。本招股意向书已经本公司董事会全体成员审议批准。本公司董事会与董事会各成员确信本招股意向书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本招股意向书作任何解释或者说明。投资者如对本招股意向书有任何疑问，可咨询本公司本次发行的各有关当事人。投资者应注意必须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，本公司和承销商对此不承当责任。DOC二、本次发行的有关机构1、上市交易所：##证券交易所法定地址：##市浦东南路528号法定代表人：朱从玖：〔021〕688088882、发行人：##啤酒股份##法定代表人：李桂荣注册地址：##省##市登州路56号办公地址：##市##中路五四广场青啤大厦：〔0532〕5713831：〔0532〕5713240联系人：袁璐、X瑞祥3、主承销商兼上市推荐人：国泰君安证券股份##DOC法定代表人：金建栋法定地址：##市浦东新区商城路618号办公地址：##市罗湖区春风路2008号：〔0755〕2175560，2296666：〔0755〕2296188联系人：朱湘淮、夏泉贵、王之亮、何劲松、X兆萍4、副主承销商：东北证券##公司5、分销商：大鹏证券##公司湘财证券##公司国信证券##长城证券##公司6、发行人法律顾问：市海问律师事务所地址：市##区东三环北路2号南银大厦1016室DOC法定代表人：何斐：〔010〕86421166：〔010〕64106928经办律师：何斐、杨静芳7、主承销商法律顾问：##大成律师事务所法定地址：##市##大道1056号金源大厦B座18楼法定代表人：X树勤：〔027〕82822554：〔027〕82823985经办律师：X树勤、答邦彪8、发行人境内审计机构：安达信•华强会计师事务所办公地址：建国门外大街1号中国国际贸易中心1118室法定代表人：方黄吉雯：〔010〕65053333：〔010〕65051828DOC经办注册会计师：罗占恩、X向际9、资产评估机构：##财瑞资产评估##办公地址：##嘉定区南翔镇德国路705号法定代表人：虞建华：〔021〕62527333：〔021〕62257892经办注册评估师：陈琦、胡晖资产评估机构：中资资产评估##办公地址：阜成门外大街甲28号法定代表人：X宏新：〔010〕68042243：〔010〕68042231经办注册评估师：X劲、雷春雨10、股份登记机构：##证券中央登记结算公司法定地址：##市浦建路727号DOC：〔021〕58708888：〔021〕58899400三、本次发行的方案〔一〕发行股票种类：境内上市人民币普通股〔A股〕。〔二〕每股面值：人民币1．00元。〔三〕发行数量：本次发行在不超过10000万股的根底上，根据申购情况和本次增发投资项目资金需求量决定最终发行数量。〔四〕发行对象：所有符合法律规定在##证券交易所开户登记的境内自然人和机构投资者〔包括境内法人和证券投资基金〕，法律法规禁止购置者除外。〔五〕发行地区：全国所有与##证券交易所联网的证券交易网点。DOC〔六〕发行定价区间：本次发行价格询价区间的上限为本招股意向书刊登前二十个交易日“##啤酒〞A股收盘价的简单算术平均值，即10．87元／股；下限为该值的70％，即7．61元／股。询价区间为7．61元／股—10．87元／股。〔七〕发行定价方法：1、发行定价原那么：本次发行采用网下向机构投资者累计投标询价以确定发行价格。2、价格确定方式：最终发行价格将根据向机构投资者累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由主承销商和发行人协商确定。3、发行方式：〔1〕本次发行采用网下对机构投资者累计投标询价并定价与网上对一般投资者定价发行相结合的方法。具体分两步进展：第一步，刊登本招股意向书与网下发行公告，在确定的发行价格区间以内向机构投资者网下累计投标询价，并根据实际申购簿记结果确定最终的发行价格和总发行数量；第二步，按确定DOC的价格上网定价发行，然后根据网下和网上的有效申购情况确定统一的认购比例〔中签率〕。〔2〕股权登记日收市时登记在册的“##啤酒〞A股流通股股东须在网上申购以获得10：3的优先认股权。在此根底上的申购可自愿选择网上或网下申购〔只能选择其中一种方式〕。其他机构投资者如参与网下申购那么不得同时参与网上申购。每个老股东放弃的优先认购权将不会拨付给其他老股东使用，该局部股票由网上新股东认购。老股东超过优先认购权申购的局部视同新股东申购。〔3〕本次增发A股将作除权安排。〔4〕对机构投资者配售的股票的持有时间限制对证券投资基金配售的股票，自本次发行的股票上市首日起流通；对其他机构投资者配售的股票，自本次发行的股票上市首日起持有期限制为3个月。9、本次发行预计募集资金总额80000万元〔含发行费用〕。10、本次发行的停牌安排：DOC本次发行将于以下日期停牌，其余时间不停牌。如遇不可抗力，下述日程安排将顺延。具体停牌时间如下：刊登本招股意向书提示性公告与网下发行公告、网下累计投标询价结果、网上发行公告日停牌半天；自上网申购日始至刊登定价发行中签率与向网下配售比例公告日止停牌四个工作日；向网下机构投资者配售结果与中签结果公告日停牌半天。11、预计本次发行的时间安排：时间内容1月20日刊登招股意向书、网下发行公告2月5日刊登提示性公告和路演推介会通知2月8日股权登记日2月6日至2月8日召开现场路演推介会，网上路演2月9日向网下机构投资者询价日2月12日汇总申购情况，统计累计投标询价结果；确定发行价格和发行数量。DOC2月13日机构投资者网下累计投标询价结果公告；刊登上网定价发行公告。2月14日一般投资者上网定价申购2月15日申购资金到帐2月16日验资2月19日公布中签率，公布向机构投资者配售比例，摇号抽签。2月20日公布中签结果，网上申购退款，公布向机构投资者具体配售数量，机构投资者补足认购款12、增发股份的流通：本次发行完毕后，发行人将申请尽早将本次增发的股票在##证券交易所上市。四、承销1、承销方式：本次发行采取余额包销方式。2、承销期：2000年2月5日至2000年2月20日。DOC3、承销机构与承销比例：承销机构名称承销商类别承销比例(%)国泰君安证券股份##主承销商30东北证券##公司副主承销商20大鹏证券##公司分销商15湘财证券##公司分销商15国信证券##分销商10长城证券##公司分销商10合计1004、发行费用：本次发行费用包括承销费、注册会计师费〔审计、验资与盈利预测审核等〕、律师费、上网发行费、上市推荐费、推介费、其他费用等，合计约为2954万元。DOC项目金额〔万元〕承销费用1740注册会计师费350〔此费用由安达信公司与安达信•华强会计师事务所共同收取〕律师费80〔其中本公司的境内律师费用40万元〕上网发行费284上市推荐费100推介费200其他费用200合计约2954五、风险因素与对策投资者在评价本公司此次出售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：DOC〔一〕主要风险因素1、经营风险〔1〕原料供给风险本公司生产的啤酒产品以啤酒花、水、大米、大麦为主要原料，原料本钱在产品成本中占较大比重。原料的品质对本公司产品质量有重要影响。本公司生产啤酒所需的主要原料之中，大麦局部由国外进口，局部购自我国西北地区，啤酒花由国内厂家供给，酿造用水由各生产厂所在地的供水系统供给。目前，本公司的原料供给虽有保证，但如原料供给商出现经营问题，或原料供给地出现因遭受自然灾害而影响原料质量等情况，将影响本公司的原料采购本钱和产品质量，从而对本公司生产经营带来不利影响。〔2〕销售风险本公司在啤酒行业经过多年来的开展，已设立了6家主营啤酒贸易的子公司和48个覆盖全国各主要市场的销售分支机构，并延伸服务到最终消费者。随着本公司收购兼并企业的不断增加，销售市场的逐步扩大，以与我国电子商务的快速开展，本公司现有的销售队伍和销售网络存在一个适应新的形势的过程。由于啤酒销售情况受大众消费水平的影响较大，假设本公司产品结构调整不能较好地适应消费水平的变化，可能会对本公司产品的销售产生不利影响。假设本公司对外地销售分公司和子公司的销售管理和控制不严，导致应收帐款增大，会存在坏帐风险。此外，本次增发募集资金项目投产完工DOC后，将使本公司的啤酒生产能力在现有根底上增加32％，这局部新增的产量能否顺利实现销售存在不确定性。〔3〕新产品市场开发风险本公司根据不同消费者的需求已开发出了数十种啤酒新产品，这些产品在定价、口味、外包装等方面能否被消费者承受，以与市场推广的效果如何还有待于市场的进一步验证。〔4〕产品价格波动的风险本公司产品的价格由原料价格、包装品价格、运输本钱、行业利润等多项因素共同决定，并且受到销售区域的消费水平、同类产品的市场价格等因素影响，以上一项或几项因素的变化可能会导致产品价格的波动。同时，本公司产品系列的定价策略也会对单项产品的价格产生影响。〔5〕收购兼并企业的风险DOC近年来，本公司积极推行“高起点开展，低本钱扩X〞的经营战略，在国内收购兼并了29家啤酒生产企业，初步形成了以“##啤酒〞开拓中高档市场，以购并的地方品牌拓展当地大众消费市场的格局。本公司在规模快速扩X的过程中，被购并企业不断增加，其生产经营情况对本公司总体的经营状况和财务效益的影响呈逐步增大的趋势。由于购并企业地理位置分散、人员素质参差不齐、设备、技术差异较大、局部承债式兼并企业所带来的债务较多，因此，本公司存在着对购并企业的管理风险与财务风险，如局部以承债方式兼并的企业所带来的债务负担能否逐步消化以与其目前所享受的优惠政策能否持续。〔6〕外汇风险本公司1999年产品出口额为14577万元〔折合为人民币〕，占当年销售收入总额的6．34％。本公司酿造啤酒使用的原料大麦，目前根本采用进口产品。假设人民币汇率波动，将对本公司产品出口和原料的进口带来影响。2、行业风险〔1〕环保因素风险DOC啤酒制造业对环境的影响主要源于啤酒生产过程中产生的废水。本公司的生产经营目前虽符合国家有关环境保护的法律、法规，但随着本公司啤酒产量的增大，购并企业的增多，特别是本次募集资金项目投产后，将相应增加废水排放量。本公司如不能进一步提高对废水的净化处理能力，解决好环保问题，将使本公司的生产和开展受环保政策的制约而被迫限产。〔2〕行业竞争风险1999年，本公司啤酒产品产销量虽列同行业第一，但并无绝对优势。近年来，国内大型啤酒生产企业竞相通过技术改造、新建项目或收购中小啤酒厂等途径提高装备水平和产品质量，扩大生产规模，竞争能力得以增强。局部国外企业也看好中国啤酒市场的前景，积极投入资金，引入先进的啤酒酿造技术和知名商标，在我国单独投资建厂或与国内啤酒生产企业合资。啤酒行业的竞争形势日趋激烈。3、市场风险〔1〕对主要市场依赖的风险DOC本公司产品的国内销售市场主要集中在##、##、##、##、##等省区。1999年，上述销售市场的年度销售额总和占本公司当年销售总额〔国内〕的75％，2000年上半年，该比例为79％。本公司产品在这些市场的销售假设出现意外情况，可能会影响本公司产品的总体销售状况。〔2〕产品销售季节性波动的风险本公司产品的销售有季节性的特征，相对而言，每年春、夏两季是销售旺季，冬季为销售淡季。啤酒消费的季节性特征会直接影响到本公司产能的发挥与销售额。4、政策性风险〔1〕产业政策变化的风险行业主管部门对我国酿酒工业的现行政策是限制白酒特别是高度酒的生产、稳步开展啤酒、鼓励果酒的生产和消费。假设该项政策发生变化，可能会给本公司的开展带来影响。DOC〔2〕税收政策变化的风险根据国家税务总局国税函发［1993］312号文的规定，本公司自成立起暂按15％的税率上缴企业所得税，国家财政部、税务总局财税字［1997］38号文的规定，公司作为国内首批发行H股的上市公司，目前仍执行15％的所得税率。本公司的局部控股子公司目前也享受类似的税收优惠政策。假设国家取消对本公司或有关控股子公司的以上税收优惠政策，将对本公司的经营业绩产生负面影响。此外，本公司此次收购的##嘉酿、五星公司和三环公司原为中外合资企业，享有所得税“免二减三〞的税收优惠政策。本次收购完成后，三环公司将变更为内资企业，不再享有该税收优惠政策。而##嘉酿和五星公司仍将保存中外合资企业的地位，但按本公司与##嘉士伯签订的股权转让协议的规定，股权转让后持有##嘉酿25％股权的##嘉士伯或其权利继承人自交割日起10年内，有权要求本公司收购其持有的25％的股权，假设本公司受让该局部股权，##嘉酿将变更为内资企业，亦不再享受以上税收优惠政策。5、参加世界贸易组织〔WTO〕的风险DOC我国即将参加WTO。参加WTO以后，我国的啤酒产品进口关税税率将略有下调，预计进口啤酒的价格会相应下降，进口啤酒的数量可能会增加，这将使我国啤酒市场的竞争有所增强。6、本次募集资金投资新项目的风险本次增发募集资金投资项目虽经过审慎的可行性论证和市场预测，其中的技改项目已获得相关部门的批准，但项目在实施过程中或完成后可能受到一些不可预见因素的影响，如市场发生变化、竞争加剧等，导致产能不能得到有效发挥，从而使其实际盈利状况与预测出现差异。本次收购的目标公司能否成功整合，生产出符合本公司标准的产品、打开市场以与消化因本次收购所带来的负债而产生的财务负担，从而实现盈利存在不确定性。7、股市风险我国的股票市场尚不兴旺，投资股票市场有较大的风险。本公司的股票价格不仅取决于本公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变动、股票市场的投机行为以与投资者心理预期波动等系统性风险因素的影响，由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来风险，投资者对此应有充分的认识。DOC〔二〕主要风险对策针对上述风险，本公司拟采取以下对策：1、经营风险的对策〔1〕针对原料供给风险本公司采购的主要原材料目前在市场上均供大于求。本公司建立了原材料的供方评价系统，对供货方进展动态管理，确保原材料的质量达到要求。原材料采购活动严格按程序执行，采购前制定详细的计划，物资到达后严格检验。同时，本公司采用竞价议标方式采购大宗物资，节约了采购资金并加大了对原材料的质量控制力度。〔2〕针对销售风险本公司将继续增加新的销售渠道，争取新的客户资源，完善销售网络，拓宽销售市场。为顺应我国电子商务快速开展的趋势，本公司拟使用本次增发募集的局部资金，在现有销售网络的根底上，建设电子销售网络系统，以实现物流配送与资金结算的网络化。同时，本公司将国内销售市场确定在人口较多、DOC经济较兴旺的地区，通过开发不同品牌、不同价位的产品，充分挖掘市场潜力，减轻消费水平波动对本公司啤酒销售的不利影响。为加强销售管理，确保销售系统的规X、高效运作，本公司实施了分层次、分品牌销售的市场战略，即“##啤酒〞主品牌由本公司附属的销售公司直接销售，并实行“收支两条线〞的管理模式，本公司购并企业生产的“地方品牌〞由子公司负责销售。本公司已成立的五个区域性事业部对“##啤酒〞和“地方品牌〞的市场销售进展了统一规划、管理。此外，本公司制定了严格的销售与财务管理制度，规定各销售分公司和子公司不能对外赊销，从而消除应收帐款的不正常增长。〔3〕针对新产品开发风险本公司的新产品开发始终坚持以市场为导向的原那么，对新开发产品的先进性、可行性和市场前景进展认真论证。本公司将凭借长期形成的品牌优势，利用现有的销售渠道，适当调整市场营销策略，全力做好新产品的市场推广工作，努力加快新产品的商品化进程。〔4〕针对产品价格风险DOC本公司的产品以中高档产品为主，大众消费产品为辅，并重点开展收益率高的品种，逐步压缩收益率偏低的品种。本公司将继续制定和实施有弹性的产品价格策略，使产品的整体价格水平保持相对稳定，高、中、低档产品的价差能适时地调整。同时，本公司将不断加强本钱控制，提高盈利能力，从而减少因局部产品价格下调影响本公司业绩的风险。〔5〕针对收购兼并企业的风险本公司自推行“高起点开展，低本钱扩X〞的经营策略以来，为加强对购并企业管理和财务风险的控制，针对管理风险，本公司主要采取了以下方法：第一，将购并企业全部变更注册为独立法人，自负盈亏，自主经营，本公司只承当有限责任；第二，针对购并企业地理位置较为分散的现状，组建了华南、华东、淮海、鲁中、北方五个区域性的事业管理部，指导和监管辖区内购并企业的生产经营，优化配置区域内的各种资源，此举缩小了本公司对购并企业的管理半径，提高了资产营运效率；第三，为满足购并企业对管理人才的需求，本公司有计划地培养和引进了一批管理人才，具体做法是：面向社会招聘人才，从高校招收优秀后备人才，对在职干部实行培训与轮岗以与建立干部的业绩考评制度。目前，各购并企业的主要管理人员和财务总监均由本公司派出。通过向购并企业输入企业文化、建立切实可行的管理制度，确保其经营管理水平的提高；第四，本公司在购并企业建立了激励约束制度，对其利润和质量目标进展考核，并将考核结果与经营者的收入挂钩，严格奖惩。DOC针对财务风险，本公司主要采取的方法有：一是在购并企业推行本公司总部的财务管理模式，并派出财务总监，监视购并企业的财务运作，并对本公司总部负责；二是督促购并企业建立健全财务管理制度，增收节支；三是在购并企业推行全面预算管理，并建立和完善各项考核指标体系。此外，本公司还成立了专门的管理部门定期或不定期地对各购并企业的财务管理情况进展检查和考核，与时发现问题和解决问题。〔6〕针对外汇风险本公司长期以来致力于提高产品质量，降低产品本钱，增强产品的国际竞争力，并通过扩大新产品的出口以减少因人民币汇率波动对本公司生产经营所造成的负面影响。本公司为了在全球X围内实现产品“销地产〞的策略，将选择适当的时机在海外设厂，并以此作为防X汇率风险的一项重要手段。目前，本公司控股一家专营##啤酒进出口业务的销售公司，负责对本公司进出口业务实施统一运作，并集中培养本公司的对外贸易专业人才。2、行业风险的对策〔1〕针对环保因素风险DOC本公司严格执行国家有关环保的法律、法规。公司本部的环保设施完备，用于环保的资金投入到位。目前，公司本部在生产过程中的工业污染源排放已全部达标，符合国家有关环保法律、法规的要求。对购并的企业已进展了环保方面的改造，使其能达标生产。本公司将继续强化环保意识，不断改善环保工作，促进本公司的可持续开展。〔2〕针对行业竞争风险国际、国内啤酒行业正向集团化和规模化的方向开展。为适应这一形势，本公司已确立并实施了有效的开展战略，实现资本经营与实业经营并举，高新技术改造传统产业与网络工程提升管理水平并重。本公司将继续利用国内啤酒行业结构调整的有利时机，“高起点开展，低本钱扩X〞，壮大经营规模，提高产品质量，调整产品结构，加强新产品的技术开发能力，力争在生产规模、技术装备、管理水平、市场营销等各个方面上一个新台阶，并继续保持在国内啤酒行业的领先地位。3、市场风险的对策〔1〕针对对主要市场依赖的风险DOC本公司将按照既定的区域扩X战略，继续巩固##市场，重点开拓华东、华北市场，稳步推进华南与西部市场，扩大产品的市场覆盖面，逐步改变目前产品销售的区域依赖性。〔2〕针对产品销售季节性波动的风险由于我国华南地区的冬季平均气温高于全国其它地区，以与东北地区在冬季习惯消费啤酒的特点，本公司将结合区域扩X战略，每逢秋、冬两季加大在华南地区和东北地区的市场营销力度，以增大产品销量，尽力弱化产品销售季节性波动的风险。4、政策性风险的对策〔1〕针对产业政策变化的风险当前，国际啤酒市场呈现出多样化的特点，在产销量方面表现为亚洲增长迅速、欧洲趋于减少、美洲相对饱和的态势。我国目前的啤酒产量虽列世界第二位，仅次于美国，但人均啤酒消费水平只占世界年人均消费啤酒量的一半，与兴旺国家相比差距更大。同时，我国的啤酒行业还具有“两多两少〞的特点，即生产厂家多但上规模、效益好的企业少，啤酒品牌繁多但名牌啤酒少。由于DOC以上因素的存在，本公司认为，国家鼓励啤酒行业实施集团化、规模化的整合，以促进该行业稳步开展的产业政策在短期内应不会改变。〔2〕针对税收政策变化的风险按国家财政部、税务总局财税字［1997］38号文的规定，本公司作为国内首批发行H股的上市公司，目前仍执行15％的所得税率。本公司此次拟以募集资金收购的三环公司收购完成后将变更为内资企业，##嘉酿亦可能变更为内资企业，假设上述两个企业均变更为内资企业，将不再享受作为中外合资企业所得税“免二减三〞的税收优惠政策。为此，本公司在保证产品质量的前提下，将继续采用啤酒行业的新技术，研究开发高附加值的产品，增强产品的市场竞争力。同时，本公司将运用现代信息技术等手段加强内部管理，提高管理效率，降低生产本钱，以减轻税收政策变化对本公司产生的影响。5、参加世界贸易组织〔WTO〕的风险对策啤酒行业是我国开放市场较早、开放程度较高的行业。在与国外同行展开激烈竞争的过程中，本公司在品牌、质量、价格、市场方面取得了相对的优势，中国参加WTO以后，这些竞争优势不会减弱。由于运输本钱高等特点决定了DOC进口产品不会有较大增长，同时，参加WTO将有利于本公司产品的出口以与本公司海外投资战略的实施。6、本次募集资金投资新项目的风险对策本次募集资金投资项目经过了审慎的市场调查、专家论证和可行性分析。本公司根据在全国的战略布局，将投资项目选择在市场消费能力较强和对本公司产品有较大需求的地区。本公司对各技改项目实行专人专责，认真落实项目责任制，以确保项目按计划实施。同时，进一步完善和扩大销售网络，向周边地区渗透，确保产能得到有效发挥。对收购项目，一方面充分发挥本公司近年来在购并活动中积累的企业管理和财务管理经验，注入本公司的管理模式和企业文化，提高目标公司的经营管理水平。另一方面，运用“##啤酒〞的工艺技术、原料配方和酵母菌种生产符合本公司标准的产品，在细分市场的根底上研制开发不同档次的系列产品，满足不同层次消费者的需求，使现有生产能力得以最大的发挥，提高市场竞争力和盈利水平，增强企业的偿债能力。此外，本公司在充分考虑和评估市场、本钱与费用等诸多因素的根底上，本着稳健性的会计原那么编制了包括本次募集资金投资项目在内的盈利预测报告〔二零零零与二零零一年度〕。安达信•华强会计师事务所经过对本公司的全面、审慎调查，对上述盈利预测报告所作的根本假设、采用的会计政策、编制根底与计算方法出具了无保存意见的审核报告。DOC7、股市风险的对策本公司将积极采取措施，努力保持利润稳定增长，使股东获得稳定、丰厚的回报，保持本公司良好的市场形象。本公司将严格遵照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求运作，按照国家证券管理部门和证券交易所的法规、规章进展信息披露，自觉承受广阔投资者的监视，最大限度地降低股东的非系统性风险。六、募集资金使用计划〔一〕募集资金计划用途、投资项目的立项审批1、募集资金计划用途本公司此次增发A股预计可募集资金80000万元〔包括发行费用〕，计划用作以下项目：〔1〕投资33，999万元用于收购局部异地中外合资啤酒生产企业的外方投资者股权。包括：DOC投资15，375万元用于收购##嘉酿75％的外方投资者股权；投资18，624万元用于收购五星公司62．64％的外方投资者股权和三环公司54％的外方投资者股权〔2〕投资42，300万元对公司全资厂和控股子公司实施技术改造。包括：投资6，800万元用于##啤酒二厂纯生啤酒生产线技改项目；投资12，000万元用于##公司年产5万吨纯生啤酒生产线技改项目；投资7，700万元用于马##公司年产10万吨啤酒的一期技改项目；投资5，800万元用于##公司年产15万吨啤酒技改项目；投资9，000万元用于三水公司年产20万吨啤酒技改项目。投资1，000万元建立公司电子销售网络。2、投资项目的立项审批项目名称批文备注DOC收购##嘉酿75%外方投资者外经贸部[2000]外经贸部批准证书外经贸资二股权项目函字第982号收购五星公司62.64%外方投协议正在履行报批手续资者股权和三环公司54%外方投资者股权项目##啤酒二厂纯生啤酒生产青经技改[2000]557号对可行性研究报告的批复线技改项目青经技改[2000]556号同上##公司年产5万吨纯生啤市经发[2000]249号对可行性研究报告的批复酒生产线技改项目市经发[2000]250号同上市经发[2000]251号同上市经发[2000]252号同上市经发[2000]253号同上市经发[2000]254号同上DOC马##公司年产10万吨啤皖经贸技[2000]553号对项目建议书的批复酒一期技改项目经贸[2000]67号同上经贸[2000]9号同上##公司年产15万吨啤酒珠计工字[2000]31号对可行性研究报告的批复技改项目珠计工字[2000]32号同上三水公司年产20万吨啤酒佛经改[1999]37号对项目建议书的批复技改项目佛经改[2000]38号同上佛经改[2000]45号同上佛经工[2000]102号同上公司电子销售网络建设项目青经技改[2000]631号对项目建议书的批复〔二〕投资项目根本情况1、投资33，999万元用于收购局部异地中外合资啤酒生产企业的外方投资者股权DOC〔1〕收购的目的、##是我国人口最多、经济最兴旺、国际化程度最高的城市。近几年来，随着我国对外开放程度的不断提高，境外啤酒生产厂商纷纷来此投资建厂，生产国际品牌的啤酒产品，对我国啤酒工业开展形成了一定程度的竞争。本公司抓住ASIMCO第一、第八投资公司和##嘉士伯在、##两地投资受挫意欲退出的契机，低本钱收购五星公司、三环公司、##嘉酿的外方股权，此举旨在抓住时机抢占市场，扩大自身规模，以保护民族啤酒工业、树立民族啤酒品牌，提高国内啤酒产品的国际竞争力。这一开展战略的实施，不仅可以为民族啤酒工业的开展作出贡献，而且能为提升本公司品牌迅速构筑一个新的“平台〞。此次收购将节省本公司在异地投资重新建厂的时间，通过合并竞争对手以最快的速度切入国内市场的制高点，为将“##啤酒〞迅速提升为国际知名品牌奠定坚实的根底。〔2〕收购##嘉酿75％外方投资者股权项目①拟收购公司概况该项目拟投资15，375万元，全部使用募集资金解决。本公司与##嘉士伯的《股权转让协议》已经外经贸部［2000］外经贸资二函字第982号批准生效。DOC##嘉酿系##嘉士伯与松江公司共同投资设立的中外合资经营企业，始建于1996年，1998年竣工投产。该公司注册资本为3，664万美元，其中：##嘉士伯持有95％的股权，松江公司持有5％的股权。主营业务为啤酒生产与销售，现有啤酒生产能力10万吨／年。根据普华永道中天会计师事务所##出具的普华永道审字〔00〕第28号审计报告，截止2000年6月28日，##嘉酿的资产总额为59，753万元，负债总额为60，171万元，净资产为－418万元，当年销售收入4，513万元，净利润－9，305万元。②收购方式与收购价格根据##财瑞资产评估##沪财评字〔2000〕第073号《整体资产评估报告书》：截止评估基准日2000年6月28日，##嘉酿资产总额评估价值为39，036万元，负债总额评估价值为52，433万元，净资产评估价值－13，397万元。根据公司与##嘉士伯签定的《股权转让协议》与有关文件，##嘉士伯同意对##嘉酿进展资产和债务重组，##嘉酿的债务全部由##嘉士伯承当，最终留在##嘉酿的只是经评估的26，500万元的净资产。本公司拟以15，375万元收购##嘉士伯所持有的经重组后的##嘉酿75％的股权，DOC同时##嘉士伯亦将履行收购松江公司所持有的##嘉酿另5％的股权之义务。本次收购完成后，##嘉酿的股权结构为：公司持有75％，##嘉士伯持有25％。同时，##嘉酿将更名为##啤酒##松江##，并继续享受中外合资企业待遇。③本次收购的财务预测本次收购完成后，##啤酒##松江##没有承当收购前的##嘉酿的任何债务，本公司实际购置的是##嘉酿75％的生产经营性资产和设备，并利用该等资产与设备生产##啤酒，开展全新的营销业务。##啤酒##松江##的生产和经营与收购前的##嘉酿不具有任何连续性。预计到2002年，##啤酒##松江##全年可生产10万吨啤酒，可实现产品销售收入36，809万元，利润总额2，826万元，投资回收期4．4年。〔3〕收购五星公司62．64％外方投资者股权和三环公司54％外方投资者股权项目①拟收购公司概况DOC五星公司系五星集团公司和ASIMCO第一投资公司共同出资设立的中外合资经营企业。该公司成立于1995年1月12日，注册资本为86，200万元〔其中：五星集团公司的股权比例为37．36％，ASIMCO第一投资公司为62．64％〕，主要生产“五星〞牌啤酒，现有啤酒生产能力20万吨／年。三环公司系五星三环公司和ASIMCO第八投资公司共同出资设立的中外合资经营企业。该公司成立于1995年1月5日，注册资本2，980万美元〔其中：五星三环公司的股权比例为46％，ASIMCO第八投资公司为54％〕，主要生产“云湖〞牌啤酒，现有啤酒生产能力20万吨／年。五星公司、三环公司的股东关系结构图简介如下：〔见附图一〕五星公司现拥有两个分厂：一分厂位于市宣武区##门外，占地55亩。二分厂位于市郊区昌平县，占地274亩。三环公司前身为三环啤酒厂，位于市密云县，1990年建成投产，占地203亩。根据安达信•华强会计师事务所为五星公司出具的《2000年1月1日至2000年6月25日会计报告与注册会计师审计报告》，五星公司资产总额为78，616万元，负债总额为31，715万元，净资产为46，901万元，当年销售收入为4，040万元，净利润为－9，157万元。DOC根据安达信•华强会计师事务所为三环公司出具的《2000年1月1日至2000年6月25日会计报告与注册会计师审计报告》，三环公司资产总额为41，224万元，负债总额为22，044万元，净资产为19，180万元，当年销售收入为10，132万元，净利润为－6，226万元。②收购方式与收购价格根据中资资产评估##中资评报字〔2000〕第051－1号《资产评估报告书》：截止评估基准日2000年6月30日，五星公司净资产为15，013万元。按此净资产值计算，五星公司外方股东ASIMCO第一投资公司所拥有的62．64％的股权的现时转让价值为9，404万元。根据本公司与ASIMCO第一投资公司签定的《股权转让合同》，本公司拟以601万美元收购ASIMCO第一投资公司所持有的五星公司37．64％的股权，本公司的全资子公司##啤酒##贸易##拟以399万美元收购ASIMCO第一投资公司所持有的五星公司25％的股权。根据中资资产评估##中资评报字〔2000〕第051－2号《资产评估报告书》：截止评估基准日2000年6月30日，三环公司净资产为20，356万元。按此净资产值计算，三环公司外方股东ASIMCO第八投资公司所拥有的54％的股权的现时转让价值为10，992万元。根据本公司与ASIMCO第八投资公DOC司签定的《股权转让合同》，本公司拟以1，250万美元的价格收购ASIMCO第八投资公司所持有的三环公司54％的股权。上述两宗收购中，有关外方股东所拥有的股权的现时转让价值总计20，396万元，本公司拟以2，250万美元收购其股权〔折合人民币18，624万元〕。③批准文件上述两宗收购事项已分别根据目标公司的公司章程获得其董事会通过。有关合同已报送外经贸部和市外经委审批。收购完成后，五星公司将继续保存中外合资企业性质，三环公司将由中外合资企业变更为内资企业。④本次收购的财务预测预计到2002年，五星公司和三环公司可实现产品销售收入95，110万元〔其中：五星公司45，894万元，三环公司49，216万元〕，利润总额5，812万元〔其中：五星公司1，979万元，三环公司3，833万元〕，五星公司投资回收期4．23年，三环公司投资回收期4．5年。DOC3、##啤酒二厂纯生啤酒生产线技改项目该项目总投资6，800万元，其中：固定资产投资6，004万元，配套流动资金796万元。该项目由##啤酒二厂技改扩建工程项目、##啤酒二厂24000瓶／小时纯生瓶装啤酒灌装线项目两个子项目组成。24000瓶／小时纯生瓶装啤酒灌装线项目固定资产投资4，143万元，技改扩建项目固定资产投资1，861万元。##市经济委员会以青经技改［2000］556号、557号文分别对24000瓶／小时纯生瓶装啤酒灌装线项目和技改扩建项目的可行性研究报告进展了批复。该项目实施工期为12个月。项目达产后，年新增销售收入24，755万元，利润2，408万元。4、##公司年产5万吨纯生啤酒生产线技改项目该项目总投资17，250万元。根据##公司于2000年10月8日召开的股东会会议决议，本公司拟以本次增发募集资金12，000万元向##公司单方面增资的方式实施该项目。该项目由以下六个子项目组成：清酒生产线技术改DOC造项目、贮存能力技术改造项目、包装生产线技术改造项目、配套工程技术改造项目、根底公用工程技术改造项目和麦汁生产线技术改造项目。##市经济委员会分别以市经发［2000］249号、250号、251号、252号、253号和254号文对各子项目的可行性研究报告进展了批复。各子项目投资情况见下表：项目名称投资额〔万元〕清酒生产线技改项目2900贮存能力技改项目2900包装生产线技改项目2995配套工程技改项目2515根底公用工程技改项目2950麦汁生产线技改项目2990合计17250该项目完工后，年可新增销售收入26，900万元，利润5，343万元。DOC5、马##公司年产10万吨啤酒一期技改项目该项目总投资7，937万元。根据马##公司于2000年10月8日召开的股东会会议决议，本公司拟以本次增发募集资金7，700万元向马##公司单方面增资的方式实施该项目。该项目由四个子项目组成，即糖化发酵系统技改项目、空压制冷配套技改项目、污水处理技改工程项目、包装技改配套项目。##省经济贸易委员会以皖经贸技［2000］553号、马##市经济贸易委员会分别以经贸［2000］9号、67号文对各子项目的项目建议书进展了批复。各子项目投资情况见下表：项目名称投资额〔万元〕糖化发酵系统技改项目2991空压制冷配套技改项目2990污水处理技改工程项目960包装技改配套项目996合计7937DOC该项目本次投资完成后，可具备5万吨／年的生产能力，年新增销售收入15，372万元，利润2，321万元，并为达到10万吨／年的生产能力逐步完善配套。6、##公司年产15万吨啤酒技改项目该项目总投资5，815万元。根据##公司于2000年10月8日召开的股东会会议决议，本公司拟以本次增发募集资金5，800万元向##公司单方面增资的方式实施该项目。该项目由主体工程项目和公用工程项目两个子项目组成，其中：主体工程项目投资2，990万元，公用工程项目投资2，825万元。##市计划委员会分别以珠计工字［2000］31号、32号文对各子项目进展了批复。该项目本次投资完成后，可具备10万吨／年的生产能力，年增加销售收入16，996万元，利润2，792万元，并为达到15万吨／年的生产能力逐步完善配套。7、三水公司年产20万吨啤酒技改项目DOC该项目总投资11，967．2万元。根据三水公司于2000年10月8日召开的董事会会议决议，本公司和三水公司的另一股东加拿大EVG企业##按照各自在三水公司所占股权的比例，以等比例增资的方式实施该项目，其中本公司以本次增发募集资金投入9，000万元，上述外方股东的增资尚待取得有权的外经贸部门批准。该项目由四个子项目组成：糖化工程改造项目、配套年产20万吨啤酒技改工程项目、环保与公用工程技改项目和发酵系统工程改造项目。以上项目已经##省##市经济委员会分别以佛经改［1999］37号、佛经改［2000］38号、45号和佛经工［2000］102号文对各子项目的项目建议书进展了批复。各子项目投资额见下表：项目名称投资额〔万元〕糖化工程改造项目2987.17配套年产20万吨啤酒技改工程项目2988.77环保与公用工程技改项目2995.26发酵系统工程改造项目2996合计11967.2DOC该项目本次投资完成后，可具备15万吨／年的生产能力，年新增销售收入28，500万元，利润3，661万元，并为达到20万吨／年的生产能力逐步完善配套。8、公司电子销售网络建设项目该项目总投资1，000万元，已经##市经济委员会［2000］631号文对项目建议书进展批复。该项目主要运用计算机技术和网络技术，将本公司遍布全国的销售分支机构联结起来，形成电子销售网络。通过对计划、仓储、运输等环节的重新规划和设计，实现物流配送与资金结算的网络化管理，并向B2B电子商务的方向开展。该项目建成后，可降低本公司的产成品库存和仓储面积，加快产品周转速度，减少运输费用和物流损耗。项目建成后，每年可使本公司降低库存本钱3，500万元，节约销售费用500万元。〔三〕投资项目使用资金的计划时间表、预计项目产生效益的时间与投资回收期单位：万元项目名称投资总额募集资金募集资金使用计划项目产生投资回收DOC投资额效益的年份期(年)2001年2002年收购##嘉酿75%外方投资者股权项目153751537515375-20014.4收购五星公司62.64%外方投资者股权和三环公司54%外方投资者股权项目186241862418624-2001五星公司4.23年三环公司4.5年##啤酒二厂纯生啤酒生产线技改项目680068004000280020035.05##公司年产5万吨纯生啤酒生产线技改项目172501200012000-20033.27马##公司年产10万吨啤酒一期技改项目793777007700-20014.73##公司年产15万吨啤酒技改项目581558004652114820024.96DOC三水公司年产20万吨啤酒技改项目11967.290009000-20025.36公司电子销售网络建设项目1000100070030020013合计84768.276299720514248以上项目总投资84，768．2万元，拟使用募集资金76，299万元。本次增发募集资金如超过所需投入资金，剩余资金用于补充公司流动资金。如有不足，资金缺口由本公司自筹解决。上述项目资金运用的轻重缓急以项目排序为准。〔四〕结论预计本次募集资金项目全部建成投产后，本公司每年可增加销售收入244，442万元，新增利润25，163万元。公司本次增发股票募集资金运用，旨在继续实施高起点开展、低本钱扩X战略，提高公司核心竞争力。通过对附属企业、控股子公司进展技改，调整优化产品结构和资源配置，培育新的利润DOC增长点，并借助对公司营销网络的技改，利用网络信息技术提高管理水平，推进公司的管理和技术进步。各项投资符合国家产业政策且预期效益良好，这些项目的实施将进一步扩大公司的生产规模和市场占有率，有利于我国啤酒行业结构的调整，增强民族啤酒工业的国际竞争力，项目切实可行。七、前次募集资金使用情况的说明本公司是经国家体改委体改生［1993］年89号文件批准，由国有##啤酒厂独家发起，于1993年6月16日以发起方式设立的股份##。本公司与附属公司主要从事啤酒的制造销售业务。经国家体改委体改生［1993］102号文件与国务院证券委证委发［1993］28号文件批准，本公司于1993年6月29日至7月2日在##公开发行H股，并于7月15日在##联合交易所上市；同年7月24日至8月20日，本公司在##公开发行A股，并于8月27日在##证券交易所上市。根据中国证监会证监公司字［2000］42号《上市公司向社会公开募集股份暂行方法》的要求，特将本公司前次募集资金的使用情况说明如下：〔一〕前次募集资金与投资计划情况DOC本公司于1993年7月在##公开发行H股317，600，000股，发行价格每股港币2．80元，募集资金总额为港币889，280，000元〔含发行费用〕；其后，本公司于1993年8月发行社会公众股A股10，000万股〔包括向公司职工发行1000万股〕，发行价格每股6．38元，募集资金总额为638，000，000元〔含发行费用〕。上述资金已于1993年8月20日全部到位，并经####会计师事务所予以验证。本公司《招股说明书》公布的募集资金使用计划主要用于以下方面：1、投资32，960万元与2，574万美元于##啤酒一厂进展工厂的扩建；2、投资13，950万元与2，270万美元于##啤酒二厂进展技术改造；3、投资21，768万元与3，040万美元，建设##啤酒三厂；4、投资40，382万元对现有的##啤酒四厂进展技术改造和根本建设；5、成立##啤酒####，一期投资580万美元；6、归还贷款3，947万美元。〔二〕前次募集资金的实际使用情况与投资计划调整情况DOC截止1998年底，本公司前次募集资金全部使用完毕并达到了预期的效益，前次募集资金实际使用情况如下：1、与《招股说明书》承诺一致的投资项目：〔1〕##啤酒一厂扩建项目，原计划投资32，960万元，美元2，574万元，实际投资22，642万元，生产能力由12万吨增加至30万吨，年均增加效益3，500万元。〔2〕##啤酒二厂技改项目，原计划投资13，950万元，美元2，270万元，实际投资15，608万元，生产能力由10万吨增加至20万吨，年均增加效益3，000万元。〔3〕##啤酒三厂新建项目，原计划投资21，768万元，美元3，040万元，实际只进展了前期投资1，329万元，用于土地平整与根底设施建设。〔4〕##啤酒四厂技改项目，原计划投资40，382万元，实际调整投资为3，131万元，生产能力由2．5万吨增加至4万吨，盈利状况有较大改善。DOC〔5〕设立####啤酒##。该项目原计划投资580万美元，建2万吨啤酒厂，后经市场的屡次论证、合作方的变更，正式确定与日本朝日公司等三家日本公司合资新建10万吨纯生啤的高档啤酒厂，总投资为7亿元，公司占51％的股权，实际投资9，100万元。####啤酒朝日##于1999年7月正式试运行，2000年产量可望达到7万吨，盈亏平衡，2001年将进入盈利期。〔6〕1993－1996年分期归还银行贷款美元3，947万元。2、新增的投资项目：〔1〕##啤酒五厂项目。该项目为征地投入资金1，899万元，目前本公司正与土地管理机关协商将该用地置换为其他项目用地。〔2〕投资525万元用于##啤酒麦芽厂技改项目，年产麦芽3．5万吨，为本公司增加产量提供了原料保障〔配套项目〕。〔3〕1994年10月出资8，000万元全资收购##省##啤酒厂，并投入4，000万元对其进展技术改造，将其生产能力由3万吨提高至6．5万吨。今年##厂产量预计可达到7万吨。DOC〔4〕1995年12月与##汉斯啤酒饮料总厂合资成立“##啤酒####公司〞，投资8，250万元，本公司控股55％，该企业在合资后经过两年的技改扩建，年产量由2．5万吨提高至1999年的11．9万吨，盈利状况较好，1999年度实现利润4，900万元。〔5〕1997年投资4，000万元用于建立##啤酒科研检测中心。该中心被国家经贸委、海关总署等部委批准为国内啤酒行业唯一的国家级啤酒技术开发中心，并已成为本公司科研开发、技术创新与检测、科研技术人员培训的基地，为本公司的技术进步和科研创新奠定了根底。〔6〕1997年8月投资1，000万元，收购了##日照啤酒厂破产财产，经过技改该企业年啤酒产量已达到3万多吨，1998年度扭亏为盈，1999年度实现利润400万元。〔7〕1998年4月与##花王集团合资成立“##啤酒〔##〕##〞，投资1，250万元，本公司控股60％。1999年6月，本公司继续收购##公司30％的股权，收购完成后，本公司占##公司注册资本的比例增至90％。该企业在合资后经过技改扩建，年产量由1万吨提高至1999年的3万吨，实现了扭亏为盈。DOC〔8〕1998年投资1，000万元，对##啤酒第三##进展技术改造，经过技改该企业年啤酒产量已达到8万吨，1999年度实现利润900万元。〔9〕投资青啤大厦11，216万元。该大厦位于##新市区市政金融中心，现由本公司自用60％的楼层，其余40％的楼层对外租售。上述新增投资项目与原募集资金投资计划的调整，均已在当年的年度报告中予以披露。对于原##啤酒三厂新建项目的停建与##啤酒四厂技改项目的调整，已经本公司1994年度股东年会决议通过，其余募集资金投资计划的调整已在2000年临时股东大会予以审议确认。2000年9月19日，安达信•华强会计师事务所为本公司就上述前次募集资金使用情况的说明出具了《前次募集资金使用情况的专项审核报告》，本公司已于2000年9月20日在《中国证券报》和《##证券报》刊登该审核报告。八、股利分配政策〔一〕本公司章程中有关股利分配的政策摘录如下：DOC第142条公司的财务报表除应当按中国会计准那么与法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准那么编制。如按两种会计准那么编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第147条公司税后利润按以下顺序分配：〔一〕弥补亏损；〔二〕提取法定公积金；〔三〕提取法定公益金；〔四〕经股东大会决议提取任意公积金；〔五〕支付普通股股利。董事会应按国家法律与行政法规〔如有的话〕与公司经营状况和开展需要确定本条〔二〕至〔五〕项所述利润分配的比例，并提交股东大会批准。第150条公司在未弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前，不得分配股利。第151条公司可以以下形式分配股利：〔一〕现金；〔二〕股票。第152条公司股利每年派付一次，当年的股利于次年的第二季度内派付，公司分派股利时，应公告股东。公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付。DOC第153条在分配股利时，公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。第154条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利与其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在##上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照##《受托人条例》注册的信托公司。〔二〕本公司2000年临时股东大会已经通过决议，本公司本次增发社会公众股A股后，本公司新老股东共享发行当年的滚存利润。〔三〕本公司自成立以来的股利分配情况本公司股利分配实行同股同权、同股同利的政策，自本公司成立以来历年的股利分配情况如下：年份每股收股利分配方案DOC益(元)19930.335每10股派发1.66元19940.184每10股派发0.9元19950.156每10股派发0.8元19960.078未派发股利，未分配利润结转下一年度19970.067未派发股利，未分配利润结转下一年度19980.110未派发股利，未分配利润结转下一年度19990.099每10股派发1元注：每股收益为按中国会计准那么标准计算，A股含税。本公司境外上市外资股〔H股〕分配股利以人民币计价，以港币支付，折算汇率为股利宣布日的上一周中国人民银行公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价。九、发行人根本情况DOC〔一〕本公司的名称、成立日期、住所与历史沿革：1、名称：##啤酒股份##英文名称：TsingtaoBreweryCo．，Ltd．2、成立日期：1993年6月16日3、住所：中华人民##国##省##市登州路56号4、历史沿革：本公司前身为国营##啤酒厂，始建于1903年，是中国历史最为悠久的啤酒生产厂之一。1993年6月16日本公司注册成立，经营X围是啤酒制造、销售以与与之相关的业务。同年，本公司在##发行H股并于7月15日在##联交所上市，成为首家在##上市的国内企业，随后本公司在国内发行了A股并于同年8月27日在##证券交易所上市。〔二〕本公司组织结构和内部管理结构图、本公司的关联企业、本公司对其他企业的持股情况、本公司的主要股东与关联企业的根本情况1、本公司的组织结构和内部管理结构图〔见附图二〕注：〔1〕虚线所示为本次募集资金拟收购的项目。〔2〕35家控股子公司：本公司持股比例在51％以上〔含51％〕DOC序号公司名称主营业务注册资本股权比例1##啤酒第三##啤酒制造销售1,000万元95%2##啤酒####公司啤酒制造销售15,664万元57.34%3####啤酒朝日##啤酒制造销售3,000万美元51%4##啤酒〔日照〕##啤酒制造销售1,000万元95%5##啤酒〔平原〕##啤酒制造销售500万元90%6##啤酒〔##〕##啤酒制造销售1,000万元90%7##啤酒〔薛城〕##啤酒制造销售1,000万元70%8##啤酒〔兴凯湖〕##啤酒制造销售2,000万元95%9##啤酒〔马##〕##啤酒制造销售500万元95%10##啤酒〔荣成〕##啤酒制造销售2,000万元70%11##啤酒〔应城〕##啤酒制造销售500万元95%12##啤酒〔##〕##啤酒制造销售500万元95%13##啤酒〔安丘〕##啤酒制造销售500万元95%DOC14##啤酒〔##〕##啤酒制造销售6,000万元60%15##啤酒####啤酒制造销售5,000万元95%16##啤酒〔三水〕##啤酒制造销售500万美元75%17##啤酒〔滕州〕##啤酒制造销售1,500万元95%18##啤酒〔##〕##啤酒制造销售1,000万元60%19##啤酒〔##〕##啤酒制造销售2,000万元90%20##啤酒〔潍坊〕##啤酒制造销售500万元70%21##啤酒〔##〕##啤酒制造销售1,743万元70%22##啤酒第五##啤酒制造销售300万元95%23##啤酒〔##〕彭城有限公司啤酒制造销售500万元90%24##啤酒〔##〕##啤酒制造销售1,000万元95%25##啤酒〔##〕##啤酒制造销售5,000万元60%26##啤酒〔##〕##啤酒制造销售100万元95%27##啤酒〔密山〕##啤酒制造销售2,000万元95%DOC28##啤酒〔蓬莱〕##啤酒制造销售1,250万元80%29##市##啤酒销售##销售##啤酒250万元95%30##啤酒石狮销售有限责任公-司销售##啤酒100万元60%31####啤酒营销##销售##啤酒200万元90%32##啤酒进出口##公司自营进出口业务500万元95%33##啤酒集团销售##销售##啤酒500万元95%34##啤酒开发公司国内贸易132万元100%35##啤酒##贸易##销售##啤酒50万港币100%〔3〕8家参股公司：本公司持股比例在20％以上〔含20％〕序号公司名称主营业务注册资本股权比例1##啤酒〔##〕##啤酒制造销售500万元20%2##啤酒〔##〕总经销##销售##啤酒200万元40%3##啤酒销售##公司销售##啤酒200万元21%DOC4####啤酒经销##销售##啤酒100万元30%5####啤酒##销售##啤酒100万元24%6##华乐工贸有限总公司贸易与投资345万元21.7%7##中德啤酒饮料检测培训啤酒饮料的分50万元40%中心##析检测8青华国际贸易开展##销售##啤酒50万美元50%2、本公司的主要股东、关联企业根本情况〔1〕主要股东情况##市国资局：1993年6月，##市人民政府授权##市国资局持有本公司总股本中39，982万股的国家股股份与行使相应的股权。据此，##市国资局可依照有关规定和公司章程的规定行使股东权利。〔2〕关联企业根本情况DOC①对本公司有重大影响的企业集团公司。1997年11月4日，##市人民政府属下的##市国有资产管理委员会委托集团公司营运发行人的国有资产，委托期限为1997年1月1日至2000年12月31日。据此，发行人的控股股东##市国资局于1997年11月12日以青国资壹［1997］57号文件授权集团公司在前述委托期内持有该局所持有的发行人39，982万股国家股，并行使相应的股东权利。②与本公司同受集团公司控制的企业序号公司名称与集团公司的关系1##啤酒实业##集团公司全资拥有2##啤酒工业园##集团公司拥有75%的股权3##啤酒房地产####啤酒工业园##拥有60%的股权4##啤酒工程##集团公司全资拥有5##啤酒物业管理##集团公司全资拥有6##啤酒广告传播##集团公司全资拥有DOC7##啤酒物资经营##集团公司全资拥有8##青啤矿泉水##集团公司拥有90%的股权③本公司的董事、高级管理人员任主要职务的其他企业关联企业名称本公司高管人员与职务在关联企业中所担任职务中国银行##省分行亓峰董事副行长##市企业开展投资公司楚振刚董事总经理本公司其它参、控股关联企业的根本情况如前所述。〔三〕本公司的业务经营X围和实际从事的主要业务1、本公司的业务经营X围：啤酒制造、销售以与与之相关的业务。2、本公司实际从事的主要业务：啤酒制造、销售以与与之相关的业务〔四〕本公司的主要产品品种、生产能力、销售收入、销售方式、主要市场、市场占有率、出口情况和品质保证情况DOC1、主要产品和生产能力本公司的主要产品是啤酒。目前“##啤酒〞有25个品种，其他外地品牌有21个品种。按包装形式分类，本公司产品的生产能力如下表：单位：万吨/年瓶装生产能力50##啤酒听装生产能力13桶装生产能力7小计70其他品牌啤酒瓶装生产能力140合计2102、产品销售情况单位：万元主要产品1998年1999年2000年1至6月啤酒172271244544186354DOC3、销售组织与销售方式本公司已建立了5000余人的专门销售队伍，在全国主要市场建立了销售分公司或办事处，实行以直供和经销商代理相结合的销售模式。本公司向经销商销售产品均采用现款现货的销售方式。4、市场分布情况本公司产品的主要销售市场为东部与沿海地区，其销量约占本公司总销量的70％，中西部地区的销量约占总销量的30％。到1999年末，本公司在国内销量最大的五大市场是##、##、##、##、##。5、市场占有率根据中国啤酒行业协会有关统计资料，1999年度，本公司生产啤酒107万吨，占全国啤酒市场份额为5．12％；2000年一至六月的产量为72万吨，占全国啤酒市场的份额为6．64％。目前，本公司是国内规模最大和市场占有率最高的啤酒生产商。DOC6、出口情况本公司目前年啤酒出口量为3万吨，创汇1，900万美元。现已出口欧洲、美洲、亚洲的40多个国家和地区。多年以来，本公司产品的出口量和创汇额均居同行业首位。销售方式以代理为主，本公司在主要出口市场北美、西欧、##均建立了自己的销售公司。7、品质保证本公司采用国际通用质量管理标准，建立起了“全面、全员、全方位〞的质量保证体系，对产品生产的全过程进展监控，并对与生产经营相关的市场调研、产品设计、原料采购、售后服务和人力资源管理进展控制，确保了产品质量的稳步提高。本公司于1995年率先在全国啤酒行业通过了ISO9002质量保证体系的认证。随后，本公司积极推行质量保证体系认证的达标升级。至1998年，本公司所属的##啤酒一厂、二厂、四厂与##啤酒麦芽厂顺利通过了ISO9001认证。本公司为提高各控股子公司的产品质量，还在收购兼并的子公司中有计划地推行了ISO9000标准。此外，本公司将ISO9000标准的贯彻向企业财务管理、产品销售、研究开发等领域延伸，深化了质量管理的内涵，促进了产品质量和经营管理水平的共同提高。DOC〔五〕主要原材料的供给、自然资源的耗用与外汇平衡情况本公司产品的主要原料是大麦、大米、啤酒花、水等。1999年，大麦的年使用量约18万吨，其中60％为进口大麦，主要由澳大利亚和加拿大进口。国产大麦主要购自西北地区。1999年，啤酒花的年需求量为900吨，主要由##绿金公司供给。酿造用水为各生产厂所在地供水系统供给的符合啤酒生产要求的水源。由于本公司产品的主要原材料市场处于供大于求的状态，因此，本公司采用了竞标、议标、比价三种模式解决主要原材料的供给问题，并对集团大宗物资进展定价采购。本公司产品的主要辅助材料包括啤酒瓶、易拉罐、商标、铝箔、纸箱等，上述辅助材料均由国内厂商供给。本公司自营出口创汇每年约1，800万美元，1999年，原料进口用汇约1，000万美元，收支平衡尚有节余。〔六〕本公司的工业产权和其他无形资产情况DOC1、商标本公司现拥有国内注册商标71件，主要注册在第32类啤酒商品上，局部注册在包括麦芽、包装用品、饮料、餐饮服务、运输安装等26个类别的商品与服务类别上，主要使用的商标有“青啤全标〞、“##啤酒〞、“栈桥图形〞、“TSINGTAO〞等。本公司实行商标统一管理制度，已将异地子公司的商标转让至本公司名下。截止目前，本公司已将“TSINGTAO〞、“栈桥图形〞等几款主要商标在本公司产品的全部出口国家和地区进展注册，包括美国、英国、法国、德国、意大利、澳大利亚、马德里成员国等70多个国家和地区。此外，本公司将根据产品出口X围逐步扩大的需要，继续在新西兰、尼日利亚、巴拿马、孟加拉等国家提出相关的商标注册申请。2、专利与专有技术本公司独家拥有28项外观设计专利，并和##华光包装容器##共同拥有5项新型专利和5项外观设计专利。本公司拥有“啤酒稳定性、保鲜与抗老化〞和“啤酒风味物质图谱技术的应用〞等两项专有技术。DOC3、土地本公司共拥有11宗土地的国有土地使用权，土地总面积为601，447．22平方米，均为出让土地。其中8宗计436，578．26平方米的土地已经获得国有土地使用权证；3宗计164，868．96平方米土地的国有土地使用权证正在办理之中。本公司控股的28家子公司共拥有69宗土地的国有土地使用权，土地总面积为2，175，730．55平方米，其中51宗共计1，917，006．13平方米为出让土地，18宗共计258，724．42平方米为划拨土地。上述69宗土地有65宗共计2，152，892．81平方米的土地已获得国有土地使用证，其中14宗共计179，221．11平方米的土地尚待办理土地使用证的更名手续。其余4宗共计22，837．74平方米土地的土地使用权证正在办理之中。〔七〕本公司新产品、新技术研究开发情况本公司以市场需求为导向，以增加企业效益和市场竞争力为核心，不断完善企业的科技创新体制，积极开发适销对路的新产品。目前，已开发并投入市场的新产品有##纯生啤酒、淡爽型##啤酒、青啤王、淡爽型7。##啤酒、淡爽型8。##啤酒、##干啤酒等十余个品种。DOC本公司的技术开发中心作为目前中国啤酒行业唯一的国家级企业技术中心，自1996年以来，已先后承当了多项国家级技术创新项目，包括：1、“啤酒稳定性、保鲜与抗老化研究〞项目。该项目已于1999年通过国家鉴定。该项目的研究应用可使##啤酒的风味保鲜期提高至四个月，填补了国内空白，达到了国际先进水平；2、“##啤酒风味物质图谱技术的应用研究〞项目。该项目已于2000年10月通过国家鉴定。该项目的研究应用填补了我国啤酒行业风味物质研究方面的空白，达到了国际先进水平；3、“利用基因克隆技术构建##啤酒酵母工程菌研究〞项目。该项目已于1999年开展工作，该项技术将填补我国在此项技术研究上的空白；4、“非发芽谷物和高浓酿造技术结合提高啤酒产量的应用技术研究〞项目。该项目研究成功后，将在不增加糖化和酿造设备投资的情况下提高啤酒产量40％至50％；DOC5、“啤酒生产中污染微生物的快速检测与鉴定〞项目。该项目的研究应用将大幅度缩短啤酒生产中污染微生物的测定时间。研究成功后，将填补国内空白，并达到国际先进水平；6、“啤酒生产中生物添加剂与酿造用水综合开发应用研究〞项目。该项目的实施将为本公司异地收购和建厂、高浓酿造技术与后修饰技术的应用服务。该项技术填补了国内空白，具有国际先进水平；7、“从啤酒酵母细胞中提取核酸的生产技术研究〞项目。该项目是对啤酒副产品酵母泥利用生物工程技术进展加工。项目研究成功后，将开辟出一条生产生物制品原料的新途径。该项成果的产业化，有利于本公司向多元化的方向开展。〔八〕本公司正在进展和计划进展的投资项目、技术改造、产品更新的一般情况，包括对机器设备、土地、厂房与研究开发项目的投资目前，本公司正在进展的在建项目11个，计划总投资约41，000万，项目完成后可增加生产能力30万吨。除本次募集资金项目以外，计划开工项目5个，计划总投资约70，800万元，项目完成后可增加生产能力33万吨，主要有〔包括本公司的控股子公司〕：DOC1、##啤酒蓬莱公司10万吨／年扩建工程，计划固定资产投资11，000万元，预计到2002年10月完工。2、##啤酒##公司10万吨／年扩建工程首期〔6万吨〕工程，计划固定资产投资11，400万元，预计到2001年5月完工。3、##啤酒发酵中心项目，计划固定资产投资47，000万元，预计到2002年12月完工。〔九〕国家政策、法规、制度等对公司的生产经营条件是否有任何限制或优惠1993年，经国家税务总局批准，包括本公司在内的国内首批在##上市的公司执行15％的所得税率，此后，财政部和国家税务总局于1997年下发文件，按该文件精神，本公司可继续执行15％的所得税率。除以上税收优惠政策以外，国家政策、法规、制度对本公司的生产经营条件无其他任何限制或优惠。〔十〕过去三年发生的重大改组、变更、收购兼并、清理整顿、重大投资行为与其对本公司财务状况、经营情况的影响的说明DOC1、1997年8月27日，本公司与##日照市人民政府签署协议，以1，000万元的价格收购其所属的日照啤酒厂全部固定资产与50年的土地使用权，该资产的评估价值为4，301．7万元。该厂于1996年年底被宣告破产，无债务负担，年产啤酒3万吨。收购后的工厂已新登记为本公司绝对控股的子公司，并变更名称为“##啤酒〔日照〕##〞〔“日照公司〞〕，本公司控股95％，本公司当时的全资附属子公司##啤酒广发实业公司持有日照公司5％的股权。2、1997年8月22日，本公司与##平度市人民政府签署协议，兼并####啤酒厂。该厂年产啤酒6万吨，总资产为10，746万元，负债6，507万元，兼并后##啤酒厂的原有债务可享受免息挂帐的优惠政策。##啤酒厂已新登记为本公司绝对控股的子公司，并变更名称为“##啤酒第三##〞。3、1997年1月23日，本公司与##鹏兆投资##〔“鹏兆投资〞〕合资注册成立####啤酒##，该公司注册资本为3，000万美元，本公司出资比例为51％。1997年12月16日，日本朝日啤酒株式会社〔“朝日啤酒〞〕、日本伊藤忠商事株式会社〔“伊藤忠商事〞〕与日本住金物产株式会社〔“住金物产〞〕参与合营该公司，新的合营各方股东签订了新的合资经营的合同与章程，该公司注册资本仍为3，000万美元，总投资额约5，273万美元。本公司出资比例调整为35％，鹏兆投资出资比例调整为31％，新参加的三家日方DOC股东出资比例分别为：朝日啤酒占19％，伊藤忠商事与住金物产各占7．5％。该公司已获得##市有关政府部门的批准证书，公司名称变更为“####啤酒朝日##〞。后鹏兆公司因故退出合资公司，并将其所持31％的股权转让与合资公司其他四方股东。转让后，本公司的股权比例增至51％，日本朝日啤酒株式会社增至29％，日本伊藤忠商事株式会社增至10％，日本住金物产株式会社增至10％。该公司于1999年7月投产，首期设计生产能力为年产10万吨纯生啤酒。4、1998年4月2日，本公司与##市人民政府、##花王高压容器集团签订协议，本公司出资1，250万元，##花王高压容器集团出资1，053万元，组建成立##啤酒〔##〕##〔“##公司〞〕，本公司在##公司中控股60％，##花王集团持股40％，由##公司以承当负债的方式承接##花王集团啤酒厂的破产资产。##公司年产啤酒3万吨，1998年末的资产总额为4，999万元，净资产值为2，768万元。5、1998年7月1日，本公司控股95％的子公司“##啤酒〔平原〕##〞〔“平原公司〞〕以承当局部破产债权与安置全部职工的方式接收原平原县啤酒厂经评估确认的全部破产财产。原平原县啤酒厂于1998年3月27日宣告破产，年产啤酒3万吨。平原公司1998年末的资产总额为2，561万元，净资产值为1，924万元。DOC6、本公司对全资拥有的##啤酒厂实施改制，并将##啤酒厂经剥离评估确认后的全部经营性净资产投入，重组设立一家具有独立法人资格的##公司，即##啤酒〔##〕##〔“##公司〞〕。##公司由##金联饮料食品##〔“金联公司〞〕控股80％，本公司持股20％。7、1998年11月28日，本公司以承当债务、接收资产的方式兼并鸡西啤酒厂，上述兼并可享受国家对被兼并企业银行贷款免息挂帐的优惠政策。本公司以兼并接收后的全部经营性净资产，在鸡西市重新设立一家由本公司控股95％的子公司“##啤酒〔兴凯湖〕##〞〔“兴凯湖公司〞〕，并由集团公司持有其余5％的股权。兴凯湖公司年产啤酒6万吨，1998年年末的资产总额为13，623万元，净资产值为4，437万元。8、本公司于1998年12月31日与集团公司签署“权益转让协议〞，将本公司全资拥有的“##啤酒股份##广发实业公司〞〔“广发公司〞〕的全部权益转让与集团公司持有，转让的代价为广发公司经评估确认的净资产值384．75万元，集团公司以上述净资产投入，重新设立一家由其全资拥有的子公司“##啤酒实业##〞。9、1999年2月12日，本公司以承当负债和安置职工为代价，受让取得##省马##市功勋啤酒厂与啤酒生产相关的破产财产价值746．26万元与37DOC亩土地50年的使用权。公司收购上述资产后，已在马##市重新设立由本公司控股95％的子公司马##公司，并就其现有生产能力实施啤酒分装。1999年7月26日，本公司与马##市轻工国有资产经营##签署协议，出资1，000万元，购置其拥有的与马##公司相邻的约55亩土地50年的使用权、厂房建筑物和局部机器设备等资产。本公司将购置的上述资产全部投入马##公司，并购置局部生产设备，以使该公司尽快形成6至10万吨的年啤酒生产能力。10、1999年2月27日，经董事会批准，本公司与##省荣成市第一轻工业总公司〔“一轻总公司〞〕签署共同组建##啤酒〔荣成〕##〔“荣成公司〞〕的协议书。其中，本公司以承当一轻总公司所属原荣成东方啤酒厂2，817．4万元的债务，并将此债权转为股权的方式作为出资，其中1，400万元计入注册资本，对荣成公司控股70％；一轻总公司以其拥有的原荣成东方啤酒厂经评估确认的净资产1，306万元作为出资，其中600万元计为注册资本，持股30％。荣成公司年产啤酒3．5万吨，设立时的资产总额与净资产值均为4，124万元。11、1999年3月19日，本公司控股70％的子公司“##啤酒〔薛城〕##〞〔“薛城公司〞〕以3，450万元收购##南极洲集团股份##〔“南极洲集团〞〕中与啤酒生产相关的全部破产财产，该等资产的价值总计为5，250万元。原南极洲集团于1998年9月宣告破产，无债务负担，生产能力6万吨。DOC薛城公司其余30％的股权由枣庄市薛城区国有资产营运中心〔“营运中心〞〕持有。12、1999年6月15日，经董事会批准，本公司以承当债务、接收资产的方式兼并####市啤酒厂，该厂总资产为8，270．21万元，年产啤酒4．5万吨，上述兼并可享受国家对被兼并企业银行贷款停息挂帐的优惠政策。1999年6月30日，本公司与集团公司分别出资475万元和25万元在##市重新设立一家由本公司控股95％的子公司“##啤酒〔##〕##〞。13、1999年6月29日，经董事会批准，本公司以承当##安丘市啤酒厂经评估确认的局部负债与安置该厂职工为代价，受让取得安丘市啤酒厂经评估、审计与国资局确认的资产4，643万元，该厂年产啤酒3万吨。同年8月，公司在安丘市重新设立一家由本公司控股95％的子公司“##啤酒〔安丘〕##〞，并由集团公司持有其余5％的股权。14、1999年9月9日，经董事会批准，本公司与##市斗门县皇妹企业集团公司〔“皇妹公司〞〕签署协议，由本公司出资3，000万元收购皇妹公司全资拥有“##皇妹酿酒##〞与啤酒生产相关的有效资产并投入##公司，控股60％；##公司其余40％的股权由皇妹公司持有。该公司年啤酒生产能力5万吨。DOC15、1999年9月，本公司出资475万元，集团公司出资25万元，共同设立由本公司控股95％的子公司“##啤酒〔应城〕##〞〔“应城公司〞〕。应城公司以现金800万元与接收安置原企业在册职工的方式收购##应城市啤酒厂全部破产财产。原应城市啤酒厂年啤酒生产能力2万吨。16、1999年9月26日，经董事会批准，本公司与##啤酒##特别清算委员会签署产权转让协议，本公司出资3，800万元受让取得##啤酒##经评估的全部清算资产，并以该等资产与现金950万元出资设立由本公司控股95％的子公司“##啤酒####〞，并由集团公司持有其余5％的股权。原##啤酒##年啤酒生产能力6万吨。17、1999年10月27日，经董事会批准，本公司与蓬莱黑岚沟黄金工业公司〔“黄金公司〞〕签署协议，本公司将以现金3，000万元出资，黄金公司以原八仙生啤酒厂的全部固定资产、流动资产与原企业使用土地的五十年使用权出资，设立由本公司控股80％的子公司“##啤酒〔蓬莱〕##〞〔“蓬莱公司〞〕，截止目前为止，本公司已和黄金公司分别以现金1，000万元和房屋作为出资设立蓬莱公司。DOC18、1999年11月4日，经董事会批准，本公司与〔加拿大〕EVG企业##〔“EVG公司〞〕签署股权转让协议，根据协议，EVG公司将其在##依维佳啤酒##〔“##依维佳〞〕75％的股权转让给本公司，##依维佳由外商独资企业变更为中外合资经营企业，并更名为三水公司。本公司与EVG公司分别以现金4，500万元与1，500万元出资投入三水公司。三水公司年啤酒生产能力5万吨。19、1999年11月18日，经董事会批准，本公司与滕州市啤酒厂破产还债清算组与滕州市人民政府签订资产转让协议，本公司以现金出资1，100万元与接收安置职工的方式，收购滕州市啤酒厂全部资产。同年12月，本公司以收购资产与现金325万元出资，与集团公司共同设立由本公司控股95％的子公司“##啤酒〔滕州〕##〞，集团公司持有其余5％的股权。该企业年啤酒生产能力5万吨。20、1999年11月21日，本公司与##省沛县国有资产经营公司〔“沛县国资公司〞〕与沛县人民政府签署协议，由本公司出资600万元，沛县国资公司出资400万元共同设立“##啤酒〔##〕##〞〔“##公司〞〕，本公司控股60％，沛县国资公司持有其余40％的股权。之后，本公司以出资820．5万元购置的原##市金波啤酒厂的破产财产作价出资，沛县国资公司以其购置的原##市金波啤酒厂的抵押资产作价，增资投入##公司。原##市金波啤酒厂年产啤酒5万吨。DOC21、1999年12月18日，经董事会批准，本公司出资1，800万元与集团公司共同设立“##啤酒〔##〕##〞〔“##公司〞〕，本公司控股90％，并由##公司以代偿债务方式受让取得##大江啤酒厂经评估确认的全部有效资产。原##大江啤酒厂年啤酒生产能力10万吨。22、1999年12月30日，经董事会批准，本公司与中国铁道建筑总公司〔“中铁建〞〕铁路运输处签署合资合同，在##省##市共同出资设立一家中外合资企业“##啤酒〔##〕##〞。本公司以现金出资1，833万元，在##公司中控股70％，中铁建铁路运输处以其拥有原资兴啤酒厂全部资产作价出资，持有##公司其余30％的股权。23、1999年12月30日，经董事会批准，本公司出资350万元与集团公司共同设立“##啤酒〔潍坊〕##〞〔“潍坊公司〞〕，本公司控股70％，并由潍坊公司以现金2，262万元与安置职工为代价受让取得##潍坊啤酒厂全部破产财产。原潍坊啤酒厂年啤酒生产能力5万吨。24、2000年4月24日，本公司以1，600万元收购##汇福集团公司啤酒厂的全部资产，本公司收购上述资产后与集团公司在##省##市注册成立了DOC##啤酒〔##〕彭城##〔“彭城公司〞〕。彭城公司成立后将享受当地政府给予的各项财政优惠政策。彭城公司已于2000年5月25日正式投入运作。25、本公司于2000年5月18日与集团公司分别出资950万元与50万元成立##啤酒〔##〕##〔“##公司〞〕。之后，##公司与##市啤酒厂破产清算组与##省##市人民政府签订协议书，以现金400万元的价格收购原##市啤酒厂全部破产财产、已抵押的财产与原企业使用土地的五十年使用权。同时，##公司将享受当地政府给予的各项财政优惠政策。26、本公司于2000年7月11日与##省##市轻工国有资产经营##〔“##轻工公司〞〕与##省##市人民政府签订协议书，由本公司与##轻工公司共同出资成立##啤酒〔##〕##〔“##公司〞〕。根据协议，本公司以现金2，000万元与无形资产1，000万元出资，占##公司注册资本的60％；##轻工公司以其拥有的原##迈威##局部资产出资，占##公司注册资本的40％。##公司亦将享受当地政府给予的各项财政优惠政策。27、本公司于2000年8月30日与集团公司签订《资产置换协议书》，约定集团公司和本公司进展资产置换，集团公司用以置换的资产为其从##市崂山区人民政府购置的价值2，962万元的##新崂山啤酒厂权益〔其中总资产为31，136万元，负债为25，866万元〕，公司用于置换的资产为其拥有DOC的总金额为2，962万元的债权，公司拟将其置换取得的新崂啤权益投入##啤酒第五##。28、本公司于2000年8月30日出资设立控股95％的##啤酒〔##〕##〔“##公司〞〕，同日，##公司与垫江县人民政府与垫江啤酒##公司签署协议书，由##公司以支付现金700万元与承当5，033万元债务的方式收购垫江啤酒##公司除流动资产以外的所有资产。垫江县人民政府在该协议中承诺给予##公司一系列优惠政策。29、本公司于2000年9月13日出资设立控股95％的##啤酒〔密山〕##〔“密山公司〞〕，同日，密山公司与密山市人民政府与##龙泉啤酒##破产清算组签署协议书，由密山公司以988万元的价格收购##龙泉啤酒##除流动资产以外的全部破产财产、抵押财产与土地使用权，密山市人民政府在该协议中承诺给予密山公司一系列财政优惠政策。〔十一〕本公司与关联企业供、产、销、服务、管理、资金融通等方面的情况1、资产置换情况DOC2000年8月30日，本公司与集团公司签订《资产置换协议书》，约定集团公司和本公司进展资产置换，集团公司用以置换的资产为其从##市崂山区政府购置的价值29，618，655．54元的##新崂山啤酒厂权益〔其中总资产为311，357，838．27元，负债为258，659，087．17元〕，本公司用于置换的资产为本公司拥有的总金额为29，618，655．54元的帐龄在三年或以上的应收帐款。2、借款担保情况本公司为子公司####啤酒朝日##、##公司和##啤酒第三##总金额为17，040万元的借款提供保证担保。集团公司为本公司总金额为106，000万元和59，760万日元的借款提供保证担保。3、向关联企业的借款情况本公司向中国银行##省分行借款7，000万元，借款月利率为0．4875％，期限为2000年6月26日至2001年6月25日。4、商标使用许可情况DOC本公司与16家子公司和1家参股公司分别签订了《商标使用许可合同》，约定本公司将拥有的注册商标分别无偿许可给该等公司使用。5、应收关联企业的款项的情况截止到2000年6月30日，本公司应收关联企业的款项的情况如下：单位：元债务人金额性质##啤酒〔##〕总经销##115,137,326啤酒销售款##啤酒销售##公司11,188,284啤酒销售款##啤酒实业##14,024,151酒瓶款本公司上述关联交易合法、有效，不存在损害股东利益的内容。十、本次发行前后的股权结构变化DOC〔一〕注册资本：本公司目前注册资本为90，000万元，每股面值1元，即90，000万股，本次如发行10，000万股A股，那么发行后注册股本将增加为100，000万元。〔二〕如本次发行10，000万股A股，那么发行前后的本公司的股本结构为：股份类型发行前发行后持股数量持股持股数量持股比例比例(万股)(%)(万股)(%)一、尚未流通股份1、发起人股份：3998244.4243998239.982国家拥有的股份-2、境内社会法人持股53335.92653335.333尚未流通股份合计4531550.3504531545.315二、已流通股份-DOC1、境内上市人民币普通股〔A股〕1000011.1112000020.0002、境外上市外资股〔H股〕3468538.5393468534.685已流通股份合计4468549.6505468554.685三、股份总数90000100.000100000100.00十一、发行人的主要会计资料〔一〕过去三年与最近一期经审计的合并会计报表主要数据单位：元主要数据2000年6月30日1999年121998年121997年12月31日月31日月31日固定资产3428558065304409995617350373271582481310长期投资84671054100375781240950633254828612DOC流动资产2036983303167135885717196899061758586728资产总额5895245030517251835639318387403824401435长期负债251003561249427675233789863172341356流动负债2966560455239366823013766294151455274387负债总额3217564016264309590516104192781627615743所有者权益2310078211224700721322475349862139264282主营业务收入1863539345244543649717227132051484256161利润总额92,891,28713094483512761200089092182净利润62876252894722279899845360165740〔二〕主要财务指标财务指标2000年1999年1998年1997年DOC中期流动比率0.690.701.251.21速动比率0.480.520.990.96资产负债率(%)54.5851.1040.9642.56应收帐款周转次数3.784.893.844.92存货周转次数2.223.772.952.85净资产收益率(%)2.723.984.402.81每股净利润(元)0.06990.09940.110.067〔三〕安达信•华强会计师事务所为本公司进展了1997至1999年度与2000年中期审计，以上数据摘自或源于安达信．华强会计师事务所的审计报告。投资者欲了解具体情况，请查阅本公司在《中国证券报》和《##证券报》上刊登的1997至1999年的年度报告与2000年中期报告，该等报告的刊登时间如下：刊登内容刊登时间1997年度报告摘要1998年4月21日DOC1998年度报告摘要1999年4月22日1999年度报告摘要2000年4月18日2000年度中期报告摘要2000年8月31日〔四〕财务分析1、本公司财务指标变化的说明近年来，随着啤酒市场竞争的加剧，本公司抓住行业调整的有利时机，加快了收购兼并的步伐，不断提高市场份额与效益。由于对外投资的企业增多，子公司扩大生产规模等原因，本公司投资增长较快，使公司短期借款增加，存货和应收帐款增大。本公司根据市场情况，调整了营销战略，采取各种促销手段，加大市场投入，使收益受到一定影响。随着本公司营销网络的健全，生产规模的扩大，各项财务指标将逐步好转。2、本公司上市后三年中利润构成、盈利水平变化趋势与原因本公司自1997年以来的利润构成情况见下表：单位：万元DOC项目2000年6月1999年1998年1997年主营业务收入186353244543172271148425主营业务利润56805774785271837636营业利润75158671118489147利润总额928913094127618909净利润6287894798996016本公司近三年来主营业务收入逐年增长，1998年较1997年增长了16％，1999年较1998年增长了42％。截止2000年中期，主营业务收入达186，353万元。其主要原因一是本公司注重市场营销网络建设，加大促销力度，促进了产销量的增长，提高了市场份额。二是本公司近年来加快了并购扩X的步伐，期间购并了24家啤酒生产企业，扩大了生产规模，产销量有了大幅度的增长，主营业务收入也随之增大。本公司利润总额的上升，一方面源于收入较大比例增长，另一方面由于本公司近年来实行全面预算管理和本钱控制与目标经济责任制考核等管理手段，本钱、费用得到了有效控制，仅大宗原材物料公开竞价议标一项近三年来就为本公司降低采购本钱达2亿多元。近年来国内啤酒市场竞争不断加剧，本公司DOC市场投入较大，销售费用近三年分别增长67％、77％、75％，在此情况下公司利润总额仍稳步上升。十二、盈利预测该盈利预测摘自安达信•华强会计师事务所对本公司与子公司2000年度至2001年度盈利预测出具的审核报告〔以下简称“审核报告〞〕。本公司特提醒投资者，鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，进展投资判断时不应过于依赖该项资料。以下资料摘自审核报告：盈利预测审核报告致：##啤酒股份##全体股东安达信•华强会计师事务所〔以下简称“我们〞〕承受委托，对##啤酒股份有限公司〔以下简称“贵公司〞〕与子公司〔以下简称“贵集团〞〕二零零零年度与二零零一年度的盈利预测所依据的根本假设、采用的会计政策对编制根底与计算方法进展了审核。贵公司与贵集团管理阶层对盈利预测所作假设的合理性、会计政策的一贯性、编制根底与计算方法的正确性以与预测目标的实现须承当全部责任。我们不对预测结果的可实现程度作出保证。我们的责任是在审DOC核的根底上对贵公司与贵集团对盈利预测所作的根本假设、采用的会计政策、编制根底与计算方法方面发表审核意见。我们的审核是根据中国注册会计师《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进展的，并实施了我们认为必要的审核程序。我们认为，上述二零零零年度与二零零一年度的盈利预测依据的根本假设、采用的会计政策、编制根底已充分披露，且没有证据说明这些根本假设、编制根底与计算方法是不合理的；盈利预测已按照确定的编制根底编制，在所有重大方面，与贵公司与贵集团一贯采用的相关会计政策与计算方法一致。安达信•华强会计师事务所中国注册会计师中国•二零零零年十一月十七日罗占恩X向际##啤酒股份##与子公司合并盈利预测基准和根本假设二零零零与二零零一年度一、编制基准DOC本盈利预测是在##啤酒股份##〔以下简称“本公司〞〕与子公司〔以下统称“本集团〞〕自一九九七年一月一日始，截至一九九九年十二月三十一日止三个年度与截至二零零零年六月三十日止六个月的经营成果的根底上，结合本公司和本集团二零零零年与二零零一年年度的生产经营计划，以与现时各项生产、技术条件，考虑市场和业务拓展计划而编制的。本盈利预测所依据的会计原那么在所有重大方面遵循了中国现行法律、法规和财务会计制度的有关规定，并且与本公司与本集团一贯采用的会计政策与财务报表编制根底一致。二、根本假设在编制本公司与本集团二零零零年与二零零一年度盈利预测时作出了以下根本假设：1、本公司与本集团所遵循的中国现行法律、法规、政策与本集团所处地区性社会环境将无重大变化；2、本公司与本集团经营业务所涉与的国家或地区现行有关政治、经济、法律、法规、政策与其经济环境无重大改变；DOC3、本公司与本集团的主要原材料、能源与商品销售市场没有不可预见而将对主要原材料、能源与商品价格造成重大不利影响的重大变动；4、本公司与本集团的业务与业绩将不会受到不可预见的政府行为、行业或劳资纠纷的不利影响；5、本公司与本集团预测的销售量与销售价格，不会受到不可预见因素所造成的重大不利影响。6、预测期内税率、汇率、利率与市场行情无重大变化；7、无其他人力不可抗拒和不可预见因素所造成的重大不利影响。##啤酒股份##与子公司合并盈利预测表预测期：二零零零与二零零一年度单位：人民币万元〔除每股盈利按人民币元计算〕项目1999年2000年2000年2001年DOC1-6月经审计数经审计预计数预测数数一、主营业务收入244544186354390803590339减：主营业务本钱146382113368244384360119主营业务税金与附加20683161813148151886二、主营业务利润7747956805114938178334加：其他业务利润6927993166减：存货跌价损失267506800500营业费用43168307955944690682管理费用19967147993149844780财务费用541141171081612420三、营业利润867275151337130118加：投资收益1006518740740补贴收入385411772730-DOC营业外收入574187775-减：营业外支出1011108419-四、利润总额1309592891719730858减：所得税3784205049937836减：少数股东损益36495124465971五、净利润89476288975817051六、每股盈利0.0994元0.0699元0.1084元0.1705元法定代表人:李桂荣财务负责人：孙玉国编表人：于竹明##啤酒股份##与子公司盈利预测说明二零零零与二零零一年度一、公司概况本公司前身为国营##啤酒厂，始建于一九零三年，是中国历史最为悠久的啤酒生产厂。一九九三年六月十六日本公司注册成立，由国营##啤酒厂作为发起人，吸收##啤酒第二##和##啤酒四厂，设立##啤酒股份##，经营DOCX围是啤酒制造、销售以与与之相关的业务。同年，本公司于七月十五日在##发行H股并在##联合交易所上市，成为首家在##上市的国内企业，随后公司于同年八月二十七日在国内发行了A股并在##证券交易所上市。本公司总股本9亿元，其中国家股占44．42％，社会法人股占5．93％，境内流通股〔A股〕占11．11％，境外流通股〔H股〕占38．54％。本公司上市七年以来无任何增发、配售股权等股份变动情况。一九九九年，本公司总产量达到107万吨，经安达信•华强会计师事务所审计后的经营情况是：合并资产总额51．73亿元，合并销售收入24．45亿元，合并利润总额1．31亿元与净利润为0．89亿元。二、盈利预测的编制基准与方法本公司与本集团截至一九九七年十二月三十一日、一九九八年十二月三十一日、一九九九年十二月三十一日止三个年度与二零零零年六月三十日止六个月〔以下简称“有关期间〞〕的会计报表包含了本公司与本集团所经营的啤酒制造、销售以与与之相关的产业于有关期间的经营业绩。本次盈利预测损益表的编制基准与方法与有关期间内所采用的一致。三、主要会计政策、会计估计和盈利预测的编制方法DOC〔一〕会计制度本公司与其附属公司〔以下简称“本集团〞〕采纳《股份##会计制度》，以权责发生制为记帐根底，按历史本钱为计价原那么。〔二〕会计年度会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。〔三〕记帐本位币与外币业务核算本集团以人民币为记帐本位币。对发生的非记帐本位币〔外币〕业务按业务发生当日适用之中国人民银行公布的汇价〔“汇价〞〕折合为人民币记帐。於每月终结日，以外币计价的货币性资产和负债，再按月末之汇价折合为人民币。由此产生之汇兑损益均在当期利润表列支。〔四〕记帐原那么和计价根底DOC本集团的会计核算以权责发生制为记帐根底除按规定进展资产评估的资产以重估的价值入帐外，各项资产均以取得或购建时发生的实际本钱入帐。〔五〕主营业务收入本集团与本公司为主要分销客户提供定点送货服务，销售价格〔发票价〕亦已被调整以作弥补所需的运输费。销售交易於货品所有权转让予客户时确认。〔六〕坏帐核算本集团坏帐采用备抵法，一般对帐龄在三年以上的应收帐款与其他应收款按余额全数计提准备，对帐龄在一年以上、三年以下的应收帐款与其他应收款按余额的10％－50％计提一般性坏帐准备。另外，对个别应收帐款与其他应收款计提特定准备。〔七〕存货计价存货按本钱〔以加权平均法计算〕与可变现净值孰低方法计价。在制品与产成品之本钱包括耗用原材料本钱、直接人工本钱、直接生产费用与分摊的其它生产费用。可变现净值为估计之销售价净额减所有其它至完成生产之本钱、销售与有关之费用。低值易耗品按2－5年使用年限采用直线法摊销列作当年费用。DOC〔八〕长期股权投资本集团对其它单位的投资占该单位有表决权资本总额50％或以上的，在编制本公司财务报表时以权益法记帐，编制合并财务报表时以综合法记帐。本集团对其它单位投资如占该单位有表决权资本总额20％以下，或对其它单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，但不具有重大影响的以本钱法按原值减所需的永久性减值准备列帐。本集团对其它单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽投资不足20％但有重大影响的，以权益法核算。采用权益法核算的单位，因长期股权投资取得时的本钱与本集团在被投资单位股东权益中所占的份额不同所产生之股权投资差额按10年的期限摊销计入损益。其它长期投资所得的股息那么按已收取与应收取的金额入帐。〔九〕长期债权投资DOC长期债权投资按实际本钱减所需的永久性减值准备列帐。债券的溢价或折价在债券存续期间内於确认相关债券利息收入时摊销。源自债券投资的利息收入按权责发生制基准入帐。〔十〕固定资产与折旧固定资产按本钱或重估价值扣除累计折旧计价。折旧采用直线法，按照各类固定资产的估计使用年限计算并考虑了3％的残值。固定资产折旧年限如下：房屋建筑物20－40年机器设备10－14年运输设备5－12年于一九九三年六月十六日因本公司进展股份制改组时由原有股东投入的固定资产，按原有股东所同意而经中国国家国有资产管理局批准的评估价入帐。从当日起，该等固定资产的折旧按各类固定资产的重估值与其以后剩余的可使用年限用直线法计提。从该日起所购置或建造的固定资产按本钱值入帐。〔十一〕在建工程DOC在建工程指兴建中之厂房、机器设备与其它固定资产，并按本钱值入帐。本钱值包括建筑工程本钱与用作资助该等建筑工程的借款于建筑、安装与测试期中所产生的借款利息支出。在建工程于可用作商业生产用途时转作固定资产。〔十二〕无形资产无形资产主要包括在本集团重组时由原有股东投入成为资本的“##啤酒〞商标。商标是以中国国家国有资产管理局认定的评估值入帐。无形资产亦包括按实际支付的价款或评估确认的价值入帐的土地使用权与附属公司所生产啤酒的专有技术。无形资产是按照有效年限或估计使用年限采用直线法摊销列作当年管理费用。摊销年限如下：商标40年土地使用权50年专有技术10年〔十三〕开办费DOC开办费是於附属公司营运前与资产移交期内所发生的各项费用。开办费于附属公司正常生产运作日起分五年采用直线法摊销列作当年管理费用。〔十四〕长期待摊费用长期待摊费用是除开办费以外的其它摊销期在一年以上各项费用。长期待摊费用一般按照有效年限采用直线法分2至5年摊销列作当年管理费用。〔十五〕税项1、所得税所得税乃根据本年度的业绩按国家规定的需缴纳部份计算，所有可以享受到的退税与免税优惠已考虑在内。所得税会计处理采用应付税款法。根据国家税务总局在一九九四年四月十八日发出之一份批文，自本公司成立日起与在新的企业所得税法出台之前，本公司的应课税盈利暂按15％的税率征收所得税，直至另行通知。本公司于一九九七年三月二十三日接获##财政DOC局的通知，确认延长这项税务优惠直至另行通知，但此优惠税率并不适用於其它附属公司。除##啤酒####公司因兼并时获##市人民政府批准按15％的税率征收所得税外，各附属公司的应课税盈利按33％的税率征收所得税。2、增值税按现行税务条例，本公司的产品销售应课增值税。这项主要的间接税是由销售产品与提供某些特定服务而产生，称为销项增值税。销项增值税的计算方法一般是按销售价的17％提取并由客户连同货款缴付。本公司需缴付的增值税为销项税抵扣购货时所产生的增值税〔称为进项增值税〕后的增值税税负净额。所有已付与已收的增值税款已列帐于资产负债表的未交税金中。3、消费税根据有关国家税务局规定，啤酒销售需按销售之吨数提缴每吨220元之消费税。4、递延税项乃采用债务法进展所得税会计处理，由於税前会计利润分应税所得之间的重大时间性差异引致於可预见将来出现的税务负债。递延税项收益除可合理地确定於将来能实现，否那么概不予确认入帐。DOC四、盈利预测项目说明合并盈利预测说明本合并盈利预测数据是在本公司与子公司分别编制二零零零年与二零零一年盈利预测的根底上，按本公司一贯的合并报表编制方法编制而成。本集团内部一切预计的重要交易均已在编制合并盈利预测时抵销。与二零零零年相比二零零一年的合并X围增加了以下子公司i．亚洲双合盛五星啤酒##〔将更改公司名称〕ii．三环亚太啤酒##〔将更改公司名称〕iii．嘉酿〔##〕啤酒##〔将更改公司名称〕iv．##啤酒〔第五〕##〔一〕产品销售数量与架构DOC一九九九年本集团全年销售数量为105万吨，二零零零年度截至六月三十日止的六个月，本集团的销售数量为70万吨，全年预计销售数量为141万吨，比一九九九年增长36万吨，增长率为34％。至二零零一年，本集团通过投资扩X，预期将使销售数量达到210万吨，比二零零零年度增长69万吨，增长率为49％。在二零零一年预计销售总量中预计##啤酒82万吨〔占预计销售总量的39％〕，比二零零零年增加27万吨，增长率为49％〔主要增长来自新增与扩建项目〕。集团内其他品牌预计销量128万吨〔占预计销售总量的61％〕，比二零零零年增加42万吨，增长率为49％。本公司与子公司二零零一年的销售数量和品种架构，除下述特别说明的新增与扩建项目外，与二零零零年相比无其他明显增长和变化。〔二〕主营业务收入一九九九年本集团全年实现主营业务收入244，544万元，二零零零年截至六月三十日止的六个月，本集团已实现主营业务收入186，354万元，预计全年为390，803万元，比一九九九年增加146，259万元，增长率为DOC60％。增长的主要原因是本集团过往两年通过低本钱扩X收购兼并##以至全国各地二十多家啤酒厂并作出大量市场投入，因此扩大了生产与销售能力。本集团二零零一年度预测主营业务收入为590，339万元，比二零零零年度预计增加199，536万元，增长率为51％，增长的主要原因是本集团规模继续膨胀，下述新增与扩建项目二零零一年主营业务收入预计增加额就达158，766万元，占增加额的80％。本公司与其他子公司亦增加40，770万元，增长率为20％，属正常增长。〔三〕主营业务本钱一九九九年本集团的主营业务本钱为146，382万元，二零零零年截至六月三十日止的六个月，本集团的主营业务本钱为113，368万元，预计全年为244，384万元，比一九九九年增加98，002万元，增长率为67％。主要原因是主营业务本钱增加与子公司数量增加有关，即销售量的增加导致主营业务本钱增加，同时，部份子公司因二零零零技改与扩建项目影响正常生产导致本钱增长率较高，预计来年各子公司进入正常运作后平均本钱将能有所下降。本集团二零零一年度预测主营业务本钱为360，119万元，比二零零零年度预计增加115，735万元，增长率为47％，增长的主要原因是本集团规模DOC继续膨胀，下述新增与扩建项目二零零一年主营业务本钱预计增加额就达92，251万元，占增加额的80％。本公司和其他子公司仅增加23，484万元，增长率为20％，属正常增长。〔四〕主营业务税金与附加主营业务税金与附加包括消费税与以消售税、增值税为计算依据的城建税与教育费附加。〔五〕主营业务利润一九九九年本集团实现主营业务利润77，479万元，平均毛利率为32％，二零零零年截至六月三十日止的六个月，本集团主营业务利润为56，805万元，平均毛利率30％，预计全年实现主营业务利润114，938万元，平均毛利率为29％。主营业务利润增加主要因为销售量的增加，但同时因主要增加来自中、低档市场因此使平均毛利率有所下降。本集团二零零一年度预测主营业务利润为178，334万元，平均毛利率为30％。毛利率比二零零零年有所增长主要因为新增与扩建项目均集中於高、中档市场故能取得较佳利润。DOC〔六〕营业费用一九九九年本集团营业费用为43，168万元〔占主营业务收入的18％〕，二零零零年截至六月三十日止的六个月，本集团的营业费用为30，795万元〔占主营业务收入的17％〕，预计全年为59，446万元〔占主营业务收入的15％〕，比一九九九年增加16，278万元，增长率为38％，主要原因是大量的市场投入以扩大销售量并对各新开发主要市场未来的开展打好根底。由於销量的大幅增长与本集团部份市场已有一定根底因此营业费用占主营业务收入的百分比有所下降。本集团二零零一年度预测营业费用为90，682万元〔占主营业务收入的15％〕，比二零零零年度预计增加31，236万元，增长率为53％。增长的主要原因是随着本集团规模的不断膨胀、销售量的迅速提高，相应地增加了广告宣传投入、产品运输费用、销售服务费用等费用项目，仅下述新增与扩建项目二零零一年营业费用预计增加额就达27，587万元，占增加额的88％。本公司和其他子公司仅增加3，649万元，增长率为10％，属正常增长。〔七〕管理费用DOC一九九九年本集团管理费用为19，967万元，二零零零年截至六月三十日止的六个月，本集团的管理费用为14，799万元，预计全年为31，498万元，比一九九九年增加11，531万元，增长率为58％，主要原因是子公司的增加因而增加了管理人员与其它相关费用。本集团二零零一年度预测管理费用为44，780万元，比二零零零年度预算增加13，282万元，增长率为42％。主要原因是本集团二零零一年有较多收购与新建项目，随着规模的不断膨胀、产销量的迅速提高，新增人员工资与工资相关费用、固定资产折旧费用、公司经费、产品开发与各种资产的摊销费用等费用项目相应地增加了，仅下述新增与扩建项目二零零一年管理费用预计增加额就达9，713万元，占增加额的73％。本公司和其他子公司亦增加3，569万元，增长率为24％，主要原因是本公司计划对各子公司完善各种管理措施，需增加部份管理费用，但随著费用考核制度的日益建全与各种管理理念的贯彻执行，费用支出将于未来得到明显的控制和缩减。〔八〕财务费用一九九九年本集团财务费用为5，411万元，二零零零年截至六月三十日止的六个月，本集团的财务费用为4，117万元，预计全年为10，816万元，比一九九九年增加5，405万元，增长率为100％，增长的主要原因是随着本DOC集团规模的不断膨胀，资金投入不断增大，银行贷款也相应增加，利息支出增大。本集团二零零一年度预测财务费用为12，420万元，与二零零零年度比拟增长15％，主要原因是各子公司规模扩大后流动资金需求增加所致。〔九〕补贴收入本集团于过往进展的收购合并中，有部份与有关地方政府达成协议而成立的子公司均能享有不同程度的地方财政优惠政策，主要包括以子公司缴纳的各项税金为根底的财政补贴收入。该等收入於实际收到时确应为收入，由于有关收入的不确定性，因此并未包括入本集团二零零一年的盈利预测内。〔十〕所得税本公司因在##上市，属中外合资企业，享受所得税15％的税率政策。各子公司所得税乃根据当年度的业绩按国家规定的需缴纳部份计算。〔十一〕利润DOC综上所述，本集团预计二零零零年预计利润总额为17，197万元，净利润为9，758万元，预测二零零一年利润总额为30，858万元，净利润为17，051万元。〔十二〕少数股东损益少数股东损益是根据各子公司少数股东对该子公司所占的权益与该子公司当年预测利润计算。〔十三〕每股盈利计算方法预测募集资金到位时间为二零零一年一月。二零零零年每股盈利按本集团预计二零零零年净利润除以9亿股计算。二零零一年每股盈利按本集团预测二零零一年净利润除以10亿股〔其中1亿股为预计本次增发A股〕计算。十三、公司开展规划〔一〕制定开展规划的行业背景DOC改革开放以来，随着我国国民经济的持续、快速、健康开展，城乡居民消费水平大幅提高，我国的啤酒产业也迅速地开展壮大。到1999年末，我国啤酒总产量达2088万吨，列世界第二位。从2000年到2010年，我国啤酒行业的总体开展趋势是，啤酒消费总量继续稳步增长，行业结构的调整将更加激烈。主要表现在以下方面：从啤酒消费量来看：1999年，我国人均啤酒消费量为16升／年，距世界人均啤酒消费量21．5升／年的水平，还有一定差距。随着人均收入水平的提高，今后几年我国的啤酒总消费量仍呈稳定增长的趋势。从啤酒消费的市场分布来看：国内啤酒市场可分为高档市场和中低档市场。高档市场集中了国优名牌和国外品牌，产品销售以大规模广告宣传为先导，以稳定的销售网络为根底，以良好的产品质量为保障。中低档市场以中低收入阶层为目标消费群体，以地产地销为根本特征，以价格竞争为主要手段。据本公司统计，在啤酒产品中，高档产品的销量约占消费总量的10％，中低档产品销量约占90％，预计到2005年以前，这一比例不会发生大的变化。在区域分布上，东部地区的啤酒消费总量和人均消费量远高于中西部地区，但随着西部开发战略的实施，其差距会有所减小。DOC在啤酒行业的结构调整方面：近年来，我国积极推进啤酒行业内的结构调整，鼓励有品牌、实力的大集团开展，淘汰规模小、技术落后的小企业，已取得一定成效。“十五〞期间，国家将进一步鼓励大型啤酒集团的重组、扩X。中国参加世界贸易组织〔WTO〕对啤酒行业而言，是机遇大于挑战。一方面，我国啤酒行业对外开放较早且开放程度较高，国内啤酒生产企业置身于开放的国际竞争环境中，已具备了一定的竞争实力。另一方面，参加WTO后，生产啤酒的大麦等进口原料的关税有所降低，有利于我国啤酒行业降低生产本钱。我们也看到，参加WTO将有利于进口啤酒价格的下降和数量增加，可能会对国内高档啤酒市场造成一定的冲击，但由于啤酒长途运输本钱和新鲜度等制约因素的存在，预计这一冲击不会太大。综上，本公司认为，在未来的5至10年内，我国的宏观经济环境和行业环境均有利于民族啤酒工业和大型啤酒企业的开展。本公司将以此为契机，以促进民族啤酒行业的整合为己任，制定并实施切实可行的开展规划。〔二〕本公司开展规划的主要内容DOC以提高本公司核心竞争力为目的，广泛运用信息技术，全面提高公司装备、工艺技术、企业管理的现代化水平，建立科学、高效的人才培养、引进机制，在最短的时间内，使##啤酒这一民族品牌进入国际同行业十强之列。1、生产经营开展战略高起点开展：选择适当区域，引进和吸收世界先进的啤酒生产技术，建设几个现代化的啤酒生产企业，生产高品质的##啤酒，占领高档啤酒市场。低本钱扩X：坚决不移地走“低本钱扩X〞之路。选择购并目标时，重点考虑市场容量大、消费水平高和水源质量好的区域。在购并过程中，尽力剥离不良资产、压缩虚增资产、争取优惠政策，以保证实现扩X的“低本钱〞。扩X裂变：有针对性地对购并企业实施技术改造，使其形成规模效益，并以这些企业为中心，吸收周边条件较好的企业，形成局部的竞争优势。多元化开展：在坚持以啤酒为主业的前提下，适时介入上游的啤酒花、麦芽和矿泉水行业，关注下游的生物制药等行业，培育新的利润增长点。DOC2、开展目标和规模到2003年，本公司的开展目标是：啤酒产销量达到300万吨，市场占有率达到10％，其中##啤酒主品牌销量超过120万吨，进一步巩固本公司作为国内最大啤酒生产企业的地位，形成稳定的竞争优势，进入世界啤酒企业十强。公司到2005年的远景目标是，啤酒产量达到500万吨，市场占有率达到12％至15％，其中##啤酒主品牌销量达到总销量的40％，成为在国际上较有影响的啤酒生产企业。3、市场开展计划本公司将对“##啤酒〞主品牌和外地品牌实行“网络共建、资源共享〞，对产品按层次规划，形成“##啤酒〞和外地品牌啤酒的梯队。利用电子网络技术，对传统的销售网络进展改造，实现物流、信息流和资金流的网络化管理。同时，在东部与沿海地区继续提高市场占有率，在中西部地区逐步提升市场销售份额。4、销售计划DOC到2003年，本公司啤酒年销量达到300万吨，其中##啤酒120万吨，其它品牌180万吨。本公司的营销体系将按照网络共建、资源共享的原那么，实现国内市场一体化的格局。同时，将进一步细分市场，以年轻人为主要目标市场，加大广告促销的力度。产品出口方面：本公司拟在未来4到5年的时间内，在稳定巩固现有市场的根底上，开拓港澳、欧洲、南非、美国等几个重点市场，完成海外设厂的可行性论证等前期准备工作。5、生产经营计划按照本公司开展目标和销售计划，组织落实具体措施，保证上述目标的实施；通过建立和完善科学的考评制度，建立与市场经济相适应的激励机制；严格产品质量管理，深化名牌开展战略，在2001年全面贯彻ISO9000－2000版标准，同时积极开展ISO14000环境管理体系的建设工作，力争3至5年内使公司的全资厂和多数附属公司成为绿色生产园地。利用电子商务等信息科技手段提高公司的运营效率，本公司的信息化管理计划分三个阶段进展：首先，从销售物流系统、财务系统启动企业管理信息系统；其次，逐步实施供给、生产、人力资源、客户资源的计算机化管理，根本DOC实现本公司的计算机信息化管理；第三，在内部信息化建设已具备一定规模的前提下，实现企业供货商之间的B2B电子商务。6、固定资产投资计划与设备更新计划今后5年内，随着生产规模的扩大，对已购并企业将遵循先市场后能力的原那么，根据能力上规模，在水源丰富的地区加大扩建力度。技改设备以国产化为主，关键设备进口，5年内总投资约45，000万元。7、人员扩大计划本公司现有员工19，146人。未来3－5年内，本公司计划保持员工总量的稳定增长，提高人均创利能力和劳动生产率。对现有员工通过定岗定员、减人增效进展优化组合；建立科学的人才引用机制，面向社会采取定向定岗专业招聘的方式招贤纳才。8、资金筹措和运用计划DOC本公司将运用本次增发募集的资金，使其发挥最大的效益。为满足实施各项开展规划的资金需求，本公司拟采用多元化的筹资方式，主要通过资本市场筹集长期资金，使用自筹资金和银行短期贷款解决短期性的资金需求，在筹资过程中，本公司将充分利用优惠政策，把握好时机，努力降低融资本钱，降低负债风险。十四、重要合同与重大诉讼事项〔一〕重要合同本公司将要履行、正在履行与虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，包括中期审计报告中所列示应收、应付帐目项下的有关重大合同〔以下称“重大合同〞〕主要包括：〔1〕资产置换合同2000年8月30日，本公司与集团公司签订《资产置换协议书》，约定集团公司和本公司进展资产置换，集团公司用以置换的资产为其从##市崂山区政府购置的价值29，618，655．54元的##新崂山啤酒厂权益〔其中总资产为311，357，838．27元，负债为258，659，087．17元〕，本公司用DOC于置换的资产为公司拥有的总金额为29，618，655．54元的帐龄在三年或以上的应收帐款。〔2〕借款担保合同本公司为子公司####啤酒朝日##、##公司和##啤酒第三##总金额为17，040万元的借款提供保证担保。〔3〕商标使用许可合同本公司与16家子公司和1家参股公司分别签订了《商标使用许可合同》，约定本公司将拥有的注册商标分别无偿许可给该等公司使用。〔4〕收购##嘉酿外方投资者股权的《股权转让协议》2000年8月9日，本公司和##嘉士伯签订了《股权转让协议》，约定由本公司收购##嘉士伯所持有的##嘉酿75％的股权，收购价格为15，375万元，其中9，686．5万元用于偿还##嘉酿的债务，除此之外的##嘉酿的一切债务均由##嘉士伯承当。收购完成后，##嘉士伯仍持有##嘉酿25％的股DOC权，自交割日起十年内，##嘉士伯或其权利继承人有权要求公司以相等于5，125万元的外币收购其所持有的25％股权。目前，本合同已经外经贸部批准生效。〔5〕收购五星公司和三环公司外方投资者股权的股权转让合同2000年8月18日，本公司与本公司的全资子公司##啤酒##贸易##和ASIMCO第一投资公司签订了《股权转让合同》，约定由本公司收购ASIMCO第一投资公司所持有的五星公司37．64％的股权与ASIMCO第一投资公司对五星公司的应收帐款，收购价格为6，010，000美元；##啤酒##贸易##收购ASIMCO第一投资公司所持有的五星公司25％的股权，收购价格为3，990，000美元。根据有关法律，本合同须经外经贸部批准生效，目前本公司正在履行报批手续。2000年8月18日，本公司和ASIMCO第八投资公司签订了《股权转让合同》，约定由本公司收购ASIMCO第八投资公司所持有的三环公司54％的股权，收购价格为12，500，000美元。根据有关法律，本合同须经市外经委批准生效，目前本公司正在履行报批手续。DOC根据前述两份合同的约定，前述收购五星公司股权和三环公司股权为一项相互关联不可分割的单一交易，本公司不得退出其中任何一项收购而不同时退出另一项收购；如其中一份合同终止，那么另一份合同已经完成的收购应予以撤销。〔6〕五星公司过渡期合同2000年8月18日，本公司和ASIMCO第一投资公司签订了《过渡期合同》。该合同约定，在前述五星公司的股权转让完成之前，公司指定的人员根据ASIMCO第一投资公司委派到五星公司的董事出具的委托书，有权行使该等董事在五星公司的董事权力。〔7〕##卢堡啤酒##资产收购协议2000年9月1日，本公司和寿光市人民政府、中国工商银行寿光市支行、中国建设银行寿光市支行、寿光市城区农村信用合作社〔中国工商银行寿光市支行、中国建设银行寿光市支行、寿光市城区农村信用合作社合称“债权人〞〕签订了《协议书》。该协议约定，债权人将依法取得的##卢堡啤酒##价值7，075万元的资产转让给本公司，转让价款为7，000万元；本公司以所受让的该等资产作价6，000万元出资，##潍坊蓝仔啤酒##以现金667万DOC元出资，共同设立一家##公司，该公司名称暂定为“##啤酒〔寿光〕##〞；本公司实际向债权人支付转让价款中的6，000万元，其余的1，000万元由##啤酒〔寿光〕##负责向债权人偿还。寿光市人民政府在该协议中承诺给予##啤酒〔寿光〕##一系列财政优惠政策。〔8〕人民币借款合同截至目前，本公司有以下7份重大的人民币借款合同：单位：万元序号贷款银行金额期限1中国银行##省分行70002000.6.26-2001.6.252中国银行总行400001999.8.27-2001.8.273中国农业银行##市四方支行70002000.7.17-2001.7.174中国工商银行总行70001999.12.30-2000.11.305中国工商银行##市市南区第二支行50002000.7.11-2001.7.106中国工商银行##市市南区第二支行50002000.7.24-2003.7.23DOC7中国建设银行总行营业部350002000.8.30-2003.8.29合计106000〔9〕日元转贷协议1997年10月16日，本公司与中国银行##市分行签订转贷协议。该协议约定，为本公司进口听装线项目的设备和技术，中国银行##市分行向本公司发放总金额不超过59，760万日元的日本输出输入银行转贷款，利率以日本输出输入银行筹资本钱加0．15％计算，中国银行##市分行每年收取0．6％的转贷手续费。本公司自1999年7月20日起分10次偿还该笔贷款，最后还款期为2004年1月20日。〔二〕重大诉讼事项截止目前，本公司存在以下重大诉讼事项：1997年以来，##宏隆商贸##向本公司购置各类啤酒进展销售。截止1999年12月31日，该公司尚欠本公司1，633万元的啤酒款。本公司于2000年3月17日向##市中级人民法院提起诉讼，要求##宏隆商贸##偿还前述啤酒款，并于2000年3月28日申请将该公司的股东李龙、X红追加为该DOC案被告。2000年3月29日，##市中级人民法院根据本公司的申请裁定冻结##宏隆商贸##、李龙和X红200万元的银行存款或查封其相应数额的财产。目前该案正待##市中级人民法院判决。十五、其他重要事项除本招股意向书所披露的事项外，本公司未有对投资者作出投资判断有重大影响的应披露而未披露事项。十六、与公司本此发行有关的中介机构的意见〔一〕发行人聘请的律师出具的法律意见书的结论性意见本公司为本次发行聘请的海问律师事务所就本次公募增发出具了法律意见书，该法律意见书的结论性意见为：“发行人在获得本法律意见书第二节第2条〔发行人本次发行与上市尚须获得中国证监会的核准；发行股份尚待取得##证券交易所同意安排上市的承诺〕所列之有关许可事项后，将具备股票发行与上市的条件。〞DOC〔二〕担任本次发行主承销商的证券公司出具的尽职调查报告的结论性意见主承销商国泰君安证券股份##为本次发行出具了尽职调查报告和主承销商承诺函，根据本公司提供的资料与国泰君安证券股份##尽职调查获取的资料，国泰君安证券股份##认为，本公司符合公募增发条件，本次发行的招股意向书的内容真实、准确、完整。〔三〕注册会计师就发行人的内部控制制度的完整性、合理性和有效性出具的管理建议书的结论性意见本公司为本次发行聘请的安达信•华强会计师事务所就本公司与本集团〔指##啤酒股份##与其附属公司〕截止2000年6月30日止的财务报表进展了审计。安达信•华强会计师事务所对审计过程中注意到的本公司内部控制制度出具了管理建议书，该管理建议书的结论性意见是：“我们在审计过程中，对贵公司管理层在各重要环节上建立的根本内部管理制度与系统设置方面，并无发现重大缺点。同时，我们还注意到，贵公司与子公司在实际操作与某些内部管理制度与系统设置方面还存在有待改善的地方。〞十七、董事会成员与承销团成员签署意见DOC本公司董事会成员与主承销商国泰君安证券股份##已分别批准本招股意向书，确认本招股意向书不存在任何虚假、重大遗漏或者严重误导性陈述，并愿就其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。附录附录1、本公司2000年度股东大会关于本次增发新股的决议〔摘要〕：本公司2000年临时股东大会〔以下简称“大会〞〕于2000年11月6日上午9时在公司啤酒一厂会议室召开。出席大会的股东与股东代理人共5人，所持〔代表〕股份总数783，826，048股，占公司有表决权股份总数的87．09％。市海问律师事务所具有证券业务从业资格的律师杨静芳女士出席了本次大会。本次大会由本公司董事长李桂荣先生担任大会主席。大会审议并以记名投票方式逐项表决通过如下决议：一、通过关于本公司增发社会公众股A股的特别决议案DOC〔一〕发行股票种类：人民币普通股A股。大会以480，222，959股同意，占出席大会的股东〔股东代理人〕所持〔代表〕股份数的88％，65，395，000股反对通过了该项议案。〔二〕发行数量：不超过10，000万股。授权董事会决定具体发行数量。大会以480，222，959股同意，占出席大会的股东〔股东代理人〕所持〔代表〕股份数的88％，65，395，000股反对通过了该项议案。〔三〕发行对象与发行地区：发行对象为在##证券交易所开设A股股东##的中国境内自然人和机构投资者〔国家法律、行政法规禁止者除外〕。发行地区为全国所有与##证券交易所联网的证券交易网点。大会以480，222，959股同意，占出席大会的股东〔股东代理人〕所持〔代表〕股份数的88％，65，395，000股反对通过了该项议案。〔四〕发行价格与发行定价方式：本次发行拟在一定的价格区间内，采用累计投标询价的方式定价。授权董事会决定最终发行价格。大会以480，222，959股同意，占出席大会的股东〔股东代理人〕所持〔代表〕股份数的88％，65，395，000股反对通过了该项议案。DOC〔五〕向原有股东发行的数额：于股权登记日在册的公司原社会公众股A股股东按其持股数量享有一定比例的优先认购权。授权董事会决定该优先认购权的比例。大会以480，222，959股同意，占出席大会的股东〔股东代理人〕所持〔代表〕股份数的88％，65，395，000股反对通过了该项议案。二、关于本次增发社会公众股A股募集资金投向的特别决议案的逐项表决结果如下：〔一〕投资15，375万元用于收购##嘉酿75％的外方投资者股权。大会以545，617，959股同意，占出席大会的股东〔股东代理人〕所持〔代表〕股份数的100％，0股反对通过了该项议案。〔二〕投资18，624万元用于收购五星公司62．64％的外方投资者股权和三环公司54％的外方投资者股权。大会以545，617，959股同意，占出席大会的股东〔股东代理人〕所持〔代表〕股份数的100％，0股反对通过了该项议案。〔三〕投资14，000万元用于##啤酒酿造中心20万吨／年异地技改项目。大会以116，547，959股同意，占出席大会的股东〔股东代理人〕所持DOC〔代表〕股份数的21％，429，070，000股反对，占出席大会的股东〔股东代理人〕所持〔代表〕股份数的79％，否决了该项议案。该项目因国家有关部门尚在审批，项目贴息贷款投入资金的到位时间和项目实施时间暂时无法确定，为提高公司募集资金的使用效率，大会决定将该项目从募集资金投资项目中取消，待该项目具备实施条件时，所需配套资金以公司自有资金投入。〔四〕投资6，800万元用于##啤酒二厂纯生啤酒生产线技改项目。大会以545，617，959股同意，占出席大会的股东〔股东代理人〕所持〔代表〕股份数的100％，0股反对通过了该项议案。〔五〕投资12，000万元用于##公司年产5万吨纯生啤酒生产线技改项目。大会以545，617，959股同意，占出席大会的股东〔股东代理人〕所持〔代表〕股份数的100％，0股反对通过了该项议案。〔六〕投资7，700万元用于马##公司年产10万吨啤酒的一期技改项目。大会以545，617，959股同意，占出席大会的股东〔股东代理人〕所持〔代表〕股份数的100％，0股反对通过了该项议案。DOC〔七〕投资5，800万元用于##公司年产15万吨啤酒技改项目。大会以545，617，959股同意，占出席大会的股东〔股东代理人〕所持〔代表〕股份数的100％，0股反对通过了该项议案。〔八〕投资9，000万元用于三水公司年产20万吨啤酒技改项目。大会以545，617，959股同意，占出席大会的股东〔股东代理人〕所持〔代表〕股份数的100％，0股反对通过了该项议案。〔九〕投资1，000万元建立公司电子销售网络。大会以545，617，959股同意，占出席大会的股东〔股东代理人〕所持〔代表〕股份数的100％，0股反对通过了该项议案。以上审议通过的项目预计共需投入资金76，299万元。本次增发募集资金如超过所需投入资金，剩余资金用于补充公司流动资金；如有不足，资金缺口由本公司自筹解决。三、通过关于本公司本次增发社会公众股A股后，本公司新老股东共享发行当年的滚存利润的议案DOC大会以545，609，959股同意，占出席大会的股东〔股东代理人〕所持〔代表〕股份数的99．99％，8000股反对通过了该议案。四、通过关于授权董事会办理本次增发社会公众股A股有关事宜的普通议案〔一〕授权董事会在大会决定的不超过10，000万股的X围内，决定本次增发社会公众股A股的具体数量，并决定本次增发的发行定价方式、具体发行价格、发行对象、向各发行对象发行的数量和公司原社会公众股A股股东享有的优先认购权的比例。〔二〕授权董事会根据中国证券监视管理委员会的批复确定本次发行的起止日期。〔三〕授权董事会根据项目的审批情况，对本次增发社会公众股A股募集资金投向的项目进展必要的局部调整。〔四〕授权董事会根据本公司本次增发社会公众股A股情况修改公司章程中的相应条款，以反映增发完成后本公司新的股本结构。DOC〔五〕授权董事会办理与本次增发社会公众股A股有关的其他一切事宜。大会以545，617，959股同意，占出席大会的股东〔股东代理人〕所持〔代表〕股份数的100％，0股反对通过了该项议案。五、通过有关本次增发的决议有效期为本次临时股东大会决议作出之日起一年内有效的议案。大会以545，617，959股同意，占出席大会的股东〔股东代理人〕所持〔代表〕股份数的100％，0股反对通过了该项议案。六、通过关于本公司前次募集资金使用情况的议案本公司前次募集资金使用情况为：1993年，本公司发行A股10，000万股，发行H股31，760万股，分别筹资63，800万元和88，928万元港币〔含发行费用〕。截止1998年底，本公司前次募集资金全部使用完毕并达到了预期的效益。前次募集资金中的123，550万元和5，299万元美元已经投入招股说明书承诺的项目，其余资金实际使用于##啤酒五厂、##啤酒麦芽厂技改、合资成立##公司等9个项目。大会以545，617，959股同意，占出DOC席大会的股东〔股东代理人〕所持〔代表〕股份数的100％，0股反对通过了该项议案。附录2、公司章程修改内容简述：根据本公司1999年4月21日召开的第二届董事会第十次会议决议批准修订公司章程局部内容，有关修订在提交1999年6月24日召开的1998年度股东大会审议通过，并经国家经贸委批准后生效。本次修改在章程的内容和结构上均做了改动，涉与的主要内容有以下几个方面：〔1〕原公司章程第九十三条的规定为“公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，董事8人。〞现改为“公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。〞〔2〕原公司章程第一百一十二条第一款为“监事会由3名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。〞现改为“监事会由6名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。〞DOC〔3〕原公司章程第一百一十三条为“监事会成员由2名股东代表和1名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工##选举和罢免。〞现改为“监事会成员由4名股东代表和2名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工##选举和罢免。〞附录3、刊载发行人最近的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日期《中国证券报》、《##证券报》、《HongKongiMail》和##《文汇报》于2000年11月7日刊登了本公司2000年临时股东大会决议公告。《中国证券报》、《##证券报》于2000年9月20日刊登了本公司第三届董事会第五次会议决议公告。附录4、近三年与2000年中期的审计报告、会计报表与附注〔略〕备查文件1、修改后的公司章程正本2、2000年中期报告正本DOC3、中国证券监视管理委员会核准增发的文件4、主承销协议5、前次募集资金使用情况的专项报告6、法律意见书7、主承销律师的验证笔录8、注册会计师的管理意见书9、重要合同10、中国证券监视管理委员会要求的其他文件有关本次发行的招股意向书和备查文件备置于本公司、主承销商与上交所，投资者可于发行期间到本公司董事会秘书办公室、国泰君安证券股份##、##证券交易所查阅。DOC',)