城投类企业并购香港上市公司的几点思考

('城投类企业并购香港上市公司的几点思考城投类企业并购香港上市公司的几点思考【摘要】本文通过实例分析城投类企业如何通过并购香港上市公司实现在香港上市，对IPO和并购两种方式进行了比较，并对收购过程中应注意的事项进行说明。【关键词】香港并购上市城投类企业寻求境外上市，是同时响应国家“走出去”和市场化号召的战略布局。通过并购香港上市公司，既能够规避国内较为严格的审查，又能节省掉排队等待的时间，可说是获得上市地位的一个捷径。一、城投类企业上市的意义（一）缓解资金压力海量的投资使城投类平台公司面临融资的巨大压力。由于城投类企业普遍面临负债率高，非经营性资产比重大，常规的融资方式对融资规模的影响越来越大，已经远远不能满足企业经营和发展的需要。（二）完善企业体制自2009年以来，城投类企业依靠宏观经济政策的支撑和自身实力迅速发展壮大。但同样也面临着深刻的体制和机制困境。由于业务内容和融资渠道相对以上，再加上需收购标的企业内部的资产价值，收购资金需准备15亿元港币以上，虽然收购股权的所需资金较大，但可引入融资伙伴减低资金压力。（三）收购香港上市公司控股权更具投资价值香港股市受国际资本市场大环境的影响，一直保持比较稳健的增长趋势，相对于国内股市而言，港股整体处于估值的洼地。5月18日国务院批复同意了《关于2015年深化经济体制改革重点工作的意见》，明确指出择机推出合格境内个人投资者境外投资时点，进一步完善“沪港通”，适时启动“深港通”。随着这些政策的渐行渐近，新一轮港股行情一触即发，港股市场上行的空间巨大，投资机会更加突出。三、青岛城投收购香港上市公司控股权的案例分析青岛城投于2008年3月组建，是青岛市政府直属投资公司之一，注册资金30亿元，核心主业定位为城乡基础设施建设、旅游两大板块，被给予青岛红岛经济开发区开发、城乡统筹、市政地上地下开发运营等一系列工作任务。2014年12月29日，青岛城投集团通过其在香港的窗口公司华青国际正式控股香港上市公司“华脉无线通信”，更名为青岛控股（国际）有限公司，而青岛城投则借此成功登陆香港资本市场。（一）收购香港上市公司控股权流程青岛城投集团采用收购香港上市公司控股权方式赴港上市，从2014年7月公告停牌到正式上市，历时不足半年时间，详见图1。图1青岛城投集团上市重要环节流程图（二）收购香港上市公司控股权费用根据收购公告文件披露，华青国际收购华脉无线通信股东陈远明、刘智远与马蓉?鏊?持旧股共2.845亿股，占公司已发行股本56.98%，要约股份作价为1.507元港币（是最后交易日1.40元港币的溢价7.64%），总代价为4.29亿港元。完成强制要约后，有效接纳共6千余万股，占全部发行股票的12.04%，付出约9千万元港币。上述两者共计约5.2亿元港币，收购总发行股票的69.02%，原有资产未置出。根据华脉无线2014年7月15日公布的年报数据，截至2014年3月31日，华脉无线公司总资产为3.197亿元港币，净资产为3.178亿元港币。华脉无线已发行股份共499，276，680股，按照每股1.507元港币收购价格，100%股权的收购价格为7.524亿港元，以此推算，青岛城投收购华脉无线的“壳价”为100%股权价值减去净资产价值，即4.346亿元港币。（三）后续运作青岛城投登陆香港资本市场后，2015年2月12日，青岛城投凭借其在香港资本市场的良好形象和信誉，又通过境外平台公司――香港国际（青岛）有限公司成功发行8亿美元境外债券，其中五年期债券5亿美元，票面利率4.75%，十年期债券3亿美元，票面利率5.95%。这是青岛城投首次在境外发行债券，也是中国城投类公司首次在境外发行美元债。四、收购上市公司的主要流程及存在风险（一）收购主要流程收购交易大致流程详见图2。图2收购上市企业交易流程示意图（二）收购上市公司交易的主要风险点收购香港上市公司控股权，时间长、投资大、手续复杂，存在一定的风险，主要有：1.资金安全的风险。主要通过聘请专业的团队对上市公司开展细致的尽职调查，了解上市公司的背景和实际状况。收购合同中要明确目标公司隐瞒实际经营状况、资产负债情况和或有负债情况需承担的法律责任。所有合同、协议均经过香港本地律师鉴证办理;收购过程中由专业的秘书公司代理办理股权变更手续。2.操作过程中的审批机构、经办人员、中介机构的泄密、失职渎职等行为，有可能影响到集团收购股权的成本和办理的进度。因此特别要加强对香港证券市场法律知识的宣传教育，签订尽职和保密协议，强化个人法律责任和意识。3.收购过程中审核审批的风险。香港证券市场市场化程度很高，香港证监会主要职责是对证券市场违规行为进行检查监督和处罚，不干预上市公司的股权转让等具体商业行为。联交所职责是监管上市发行人;执行上市、交易及结算的规则。因此在收购过程中，要按照香港证券法律、聊交所规则操作和执行，并按照程序聘请符合资质条件，具备丰富操作经验的中介机构办理有关事项，及时跟踪、沟通、掌握办理程序和进度，协调有关事项。',)