深圳经济特区股份合作公司条例,深圳经济特区股份合作公司条例最新修订版

('深圳经济特区股份合作公司条例（修改建议稿）第一章总则第一条为确立深圳市股份合作公司的法律地位，规范其组织和行为，保护股东、债权人和社会公众的合法权益，促进社会经济发展，制定本条例。第二条本条例所称股份合作公司（以下简称公司），是指依照本条例设立，以集体合作为基础，公司资本由社区集体所有财产折合成等额股本并可募集部分股金，股东人数和股本总额可以变动的股份合作经济组织。第三条股份合作公司为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其股份额为限对公司承担责任。第四条经公司章程规定和股东大会特别决议同意通过，报经授权机关批准，集体所有的建设用地使用权得以市价折合为公司股本。于此情形，集体所有的建设用地与其地上建筑物，经评估作价，可以直接用于抵偿债务。集体所有的建设用地与其地上建筑物，也可以以不超过20年期限的租赁权为标的评估作价，折合为公司股本。第五条本条例适用于由社区集体经济组织改组设立的股份合作公司。已经设立的股份合作公司改制为其他组织形式的企业，适用本条例。本条第一款所称社区集体经济组织，是指深圳市城市化之前原农村集体经济组织（含村民小组或行政村）。第六条股份合作公司（以下简称公司）经深圳市企业登记主管机关依法核准登记成立。第七条设立公司应当制订公司章程。制订公司章程，应当遵守法律、法规和特区城市化政策的规定。法律、法规和政策无明文规定的，依村规民约和善良风俗办理。第八条公司名称应当标明股份合作公司字样。第九条公司以其主要办事机构所在地为住所。第十条公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担无限责任或连带责任的出资人。公司为股东或其他人提供担保的，必须符合公司章程的规定。公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，依照公司章程的规定，由董事会、股东代表大会或者股东大会决议；公司章程对投资或担保单项金额及总额有数额限制的，不得超过规定的限额。违反上述规定的，由公司登记机关责令改正，并可对公司法定代表人或直接责任人员处以人民币10000元以上50000元以下罚款；给公司造成损失的，行为人应当负赔偿责任。第十一条公司享有法律、法规为集体所有制企业规定的权利，享受法律、法规和政策为集体所有制企业规定的优惠待遇。公司的合法权益受法律保护。任何单位和个人不得侵害公司法人财产权。第十二条市、区人民政府通过财政支持、税收优惠和金融、科技、人才的扶持以及产业政策引导等措施，促进股份合作经济的发展，推动股份合作经济的转型升级。第十三条公司从事经营活动，应当遵守法律、法规，遵守社会公德和商业道德。公司依照宪法、法律和特区法规的规定，通过合法有效形式，实行民主管理。第十四条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及社区基层组织职员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，行为人应当承担赔偿责任。第十五条公司股东大会或股东代表大会、董事会的决议违反法律、法规和本条例的无效。公司股东大会或股东代表大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、法规和本条例，或者公司股东大会、股东代表大会、董事会的召集程序、表决方式或决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤消。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司请求，要求股东提供相应担保。第十六条公司根据股东大会或者股东代表大会、董事会的决议已办理变更登记的人民法院宣告该决议无效或者撤消该决议的，公司董事会应当向公司登记机关申请撤消变更登记。公司董事会怠于办理前款申请撤消变更登记时，股东可以向人民法院申请强制执行。第十七条公司及其有关人员对公司登记机关或者其他有关主管机关及其工作人员执行本条例的具体行政行为不服的，可以向市（或区）人民政府行政复议机关申请复议，也可以直接向人民法院提起诉讼。第十八条本条例所称村民小组和行政村，是指深圳市实施城市化之前原农村基层组织中的村民小组和行政村。本条例所称村民或原村民，是指深圳市实施城市化之前原农村基层组织中拥有农业户籍、在深圳市城市化之后已转为城市非农业户籍的居民。本条例所称集体合作组织是指在城市化之前原农村基层组织（含村民小组或行政村）的基础上，以该村民小组或行政村户籍居民为组成成员，依照本条例并参照《中华人民共和国农民专业合作社法》设立的合作性经济组织或依照《中华人民共和国工会法》设立的社会团体法人。第二章设立第十九条公司可以采用折股方式或者折股和募集结合方式设立。折股设立，是指村民小组或行政村通过村民大会或村民代表大会决议将集体所有财产折合成股份资本，村民及对应的集体合作合作组织拥有这些股份并组建公司。折股和募集结合设立，是指村民小组或行政村通过村民大会或村民代表大会决议将集体所有财产折合成股份资本，村民及对应的集体合作组织拥有这些股份，同时向村民及本条例规定的其他特定对象募集部分股份组建公司。第二十条以村民小组所有的集体财产为基础折股设立公司的，应当以本村民小组村民和本自然村集体合作组织为股东。以行政村所有的集体财产为基础折股设立公司的，应当以村民小组和本行政村集体合作组织为股东。但经村民大会或村民代表大会决议，行政村也可以以行政村集体所有财产折股，或者以行政村和村民小组的集体所有财产折股，以全体村民、自然村集体合作组织、行政村集体合作组织为股东设立公司。于上述第一款、第二款情形，如向本条例规定的其他特定对象募集股份的，该特定对象认缴股款后亦成为公司股东。第二十一条设立公司，应当先成立筹备组。以自然村集体合作组织为发起人设立公司的，其筹备组成员由自然村集体合作组织全体成员推选社员代表或会员代表组成；以行政村集体合作组织为发起人设立公司的，其筹备组成员由村民委员会成员兼任。第二十二条公司筹备组负责办理有关公司设立的下列事项：（一）拟订设立公司的总体方案；（二）确定集体股持股主体，办理集体股持股主体的设立登记手续；（三）清理原农村集体经济组织的债权债务，委托具有资产评估资格的机构对农村集体经济组织的资产进行评估，确定资产净值；（四）拟定股份类别设置方案、股权配售方案、股份募集方案；（五）拟订公司股权管理办法；（六）草拟公司章程；（七）制作公司设立的必要文件；（八）召集发起人会议，审议设立公司的总体方案、股份类别设置方案、股权配售方案、股份募集方案，审议通过公司章程和公司股权管理办法；（九）其他有关公司设立的事项。第二十三条发起人会议作出决议，由筹备组全体成员出席，以出席会议2/3以上成员表决同意通过。第二十四条发起人会议的决议事项，应当提请发起人全体成员大会审议批准。前款发起人全体成员大会作出的决议，应由过半数成员出席，由出席会议成员所代表的表决权过半数同意通过。第二十五条公司注册资本为经公司登记机关登记的公司股本总额。公司注册资本不得少于人民币200万元。公司减少注册资本后的最低限额，不得低于前款规定的最低注册资本额。公司注册资本中包含集体建设用地使用权及其地上建筑物折合股本的，应当标明其金额。第二十六条设立公司应当制定公司章程。公司章程应当由发起人召集集体合作组织全体成员会议审议通过。公司章程应载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司的宗旨和经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司注册资本、股份种类、股份分配和管理办法，各类股份总额、每股金额股份配售方案、股权管理办法；（五）股东资格及入股、退股的条件；（六）股份流转的限制和可转让股份的转让范围、转让办法及公司收购股份办法；（七）股东的权利和义务；（八）股东代表的产生及权利、义务；（九）股东大会的职权和议事规则；（十）董事会的组成、职权、议事规则及董事任期；（十一）法定代表人及其职权；（十二）监事会的组成、职权、议事规则及监事任期；（十三）利润分配办法；（十四）财务、会计制度；（十五）章程的修改；（十六）解散与清算；（十七）通知和公告方式；（十八）订立章程的日期。公司章程应当由发起人召集集体合作组织全体成员会议审议通过。第二十七条以折股和募集方式结合设立公司的，其募股对象仅限于公司章程规定的特定人员。违反有关规定向非特定对象募集股份的，公司登记机关应当拒绝为其办理设立登记，已经办理设立登记再向非特定对象募集股份的的，应当拒绝为其办理变更登记，并由公司住所地区人民政府授权机关（以下简称授权机关）责令公司筹备组将所募金额加算同期银行存款利息返还认股人。给他人造成损失的，行为人和直接责任人员应负连带赔偿责任。第二十八条以折股和募集方式结合设立公司的，公司筹备组应当向住所地所在的区级政府或其授权机关提出募集股份的申请。受理机关应当自受理申请之日起30日内作出是否准予募集股份的决定。核准募集股份的，应当发给核准文件；不予核准的，应当给予书面答复。经核准募集股份的，公司按核准的募集股份数和募集期限募集股份。第二十九条以折股方式设立公司的，公司筹备组完成筹备事宜之日起30日内召集发起人全体成员大会；以折股和募集方式结合设立公司的，公司筹备组应当自募集股份的股款缴足之日起30日内召集股东大会。前款发起人会议或者股东大会行使下列职权：（一）审议公司筹备组关于公司筹办情况的报告；（二）修改公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）核定公司筹备组成员的报酬及公司设立费用。前款发起人全体成员大会作出的决议，应由过半数成员出席，由出席会议成员所代表的表决权过半数同意通过；前款股东大会决议，适用本条例第条的规定。第三十条公司董事会应当自发起人全体成员大会或者第一次股东大会结束之日起30日内，备齐下列文件，向公司登记机关申请设立登记：（一）设立公司的申请书；（二）发起人会议或者第一次股东大会通过的公司筹备组所作的报告；（三）公司章程；（四）筹办公司的财务审计报告书；（五）验资证明；（六）资产评估报告书；（七）董事会、监事会组成成员或执行监事的姓名、住所及身份和资格证明；（八）法定代表人的姓名和住所。以折股和募集方式结合设立公司的，还应当提交区级政府或其授权机关核准募集股份的文件。第三十一条公司登记机关应当自接到设立申请之日起30日内作出是否准予登记的决定。核准登记的，应发给企业法人营业执照；不予登记的，应当给予书面答复。企业法人营业执照签发日期，为公司成立日期。第三十二条未经核准登记擅自以股份合作公司或股份公司名义开展营业活动的，由公司登记机关责令停止营业，没收其非法经营所得，并可对行为人分别处以人民币10000元以上50000元以下罚款；给他人造成损失的，行为人应当负赔偿责任。第三十三条公司登记申请人违反本条例规定，在申请办理公司时弄虚作假的，由公司登记机关责令其改正，已经取得企业法人营业执照，又拒不改正的，由公司登记机关吊销其企业法人营业执照，并可对直接责任人员分别处以人民币10000元以上50000元以下罚款。给他人造成损失的，行为人应当负赔偿责任。第三十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请分公司设立登记，领取营业执照。分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担。公司设立前行政村或者村民小组设立的不具备企业法人资格的集体企业，在公司设立后视为公司的分公司，公司应当向公司登记机关申请办理变更登记。第三十五条公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任公司成立前由行政村或者村民小组设立的且拥有其超过50%出资额的企业，在公司成立后视为公司的子公司，由该子公司向公司登记机关申请办理变更登记。公司成立前行政村或者村民小组参股设立的且拥有其出资额不足50%的企业，在公司成立后视为公司的参股公司，公司应当会同该参股公司向公司登记机关申请办理变更登记。第三章股份第三十六条公司的资本应当划分为等额股份，并采取股份证形式。第三十七条公司设置合作股和集体股，并可以设置募集股。合作股是指设立公司时以自然村或行政村集体所有的财产折股后配售给村民的股份。集体股是指公司设立时以自然村或行政村集体财产折股后留归集体合作组织拥有并由其享受股东权益的股份。募集股是指公司通过募股形式向特定对象募集的股份。募集股不得超过公司股份总额的30%。第三十八条合作股的配售，应当遵循下列原则：（一）以本集体合作组织成员为主体，以提高成员物质文化生活水平为宗旨，谋求全体成员的共同利益；（二）入股自愿，退股自由；（三）成员地位平等，体现公平、公正、公开原则；（四）促使股东履行应尽的义务。合作股配售的具体办法由公司章程规定。第三十九条合作股的配售范围仅限于与自然村或行政村有户籍关系的村民，或与行政村有隶属关系的自然村。合作股配售的具体办法由公司章程规定。第四十条合作股股东可以在公司章程和股权管理办法规定的范围内转让其拥有的合作股。合作股股东可以退股。退股股东可以依照公司章程和股权管理办法的规定，请求退返部分或全部股金。股金的计算，以公司上一会计年度终了时净资产确定。但公司章程和股权管理办法另有规定的，从其规定。第四十一条股东退股后，其在集体合作组织中的成员资格同时消灭。第四十二条集体股占集体财产折股股份总额中的比例由公司章程规定，但不得低于市人民政府规定的最低限额。集体股的管理办法由公司章程和股权管理办法规定。公司章程和股权管理办法未规定的，依村规民约办理。第四十三条公司成立后可以募集新股。公司募集新股，由董事会提出议案，由股东大会或股东代表大会作出决议。公司募集新股所募股金不得超过最近三个会计年度平均净资产值的50%。公司募集新股适用本条例第二十八、二十九条的规定。第四十四条公司因募集新股增加注册资本的，应当向公司登记机关申请办理变更登记。第四十五条募集股可以在公司章程规定的范围内流转。募集股股份权利可以为质押权标的。募集股股份权利为质押权标的的，应当依法办理质押登记。第四十六条违反公司章程规定转让股份的，公司董事会应当拒绝为其办理股权变更登记。未在股东登记名册记载的股权转让或者未办理质押登记的，行为人不得以其转让或质押对抗第三人。第四十七条募集股可以依法继承。但公司章程可以规定，于继承事由发生时，公司可以以不低于当年度公司资产净值的公允价，收购该股东的募集股。第四十八条公司章程可以规定合作股的转让、质押、继承的条件和方法。公司章程未对合作股的转让、质押、继承作出限定的，其转让、质押、继承，参照募集股办理。第四十九条公司应当于成立后30日内向股东发放股份证。股份证是公司签发的股东据以享受权利承担义务的书面凭证。公司股份证应当载明以下事项：（一）公司名称、住所；（二）公司设立登记和变更登记的文号和日期；（三）募集股股份证，应当标明区政府授权机关核准募集股份的文号；（四）股份总数、股份类别、每股金额和股份变动情况；（五）合作股转让的条件和方法；（六）募集股认购、转让的条件和方法；（七）股东姓名或者名称和住所；（八）股份证编号、签发日期；（九）合作股股份证，应当标明合作股字样，募集股股份证，应当标明募集股字样。股份证上所记载的股东姓名应当与身份证上的姓名相一致；未申领身份证的，应与户籍簿的姓名相一致。股份证由董事长签名，公司盖章。股东的股份发生增减时，应在股份证记载其增减的股份数、变动事由、报公司登记机关备案的文号和日期，并由经办人签名盖章。第五十条合作股股份证灭失时，股东应书面向公司请求挂失。公司应当受理，并在其住所地予以告示。告示期限届满，公司应当向股东补发股份证，原股份证同时失效第五十一条公司应当备置股东名册。股东名册应当记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称（二）股东的住所；（三）各股东的股份种类、股份数；（四）股份证编号；（五）取得股份的日期。股东股份发生变动时，公司应当将股份变动的事由、变动数额、变动日期记载于股东名册。第四章股东和股东大会第五十二条股东享有下列权利：（一）出席股东大会并按公司章程规定行使表决权；（二）查阅公司股东名册、股东大会或股东代表大会、董事会、监事会会议记录和财务会计报表，提出建议或者质询；（三）依照宪法和法律，参与公司的民主管理；（四）按其股份份额取得股利；（五）按照本条例及公司章程规定转让股份；（六）公司解散后依法取得公司的剩余财产；（七）公司章程规定的其他权利。第五十三条股东承担下列义务；（一）遵守公司章程；（二）维护公司法人财产权和集体合作组织的集体财产所有权；（三）合作股股东以其拥有的合作股份额为限、募集股股东以其所认缴的股份金额为限对公司承担责任；（四）公司章程规定的其他义务。第五十四条公司实行股东大会制度。股东大会由集体股股东和全体合作股股东、募集股股东组成。其中，集体股股东由集体合作组织的法人代表或由全体集体合作组织成员共同推选的股东代表出席股东大会。股东代表的推选和产生，依该集体合作组织的章程办理。第五十五条未向特定对象募集股份的公司，可以在公司章程中规定设置股东代表大会。出席股东代表大会的股东代表由全体集体合作组织成员共同推选产生。股东代表大会按照章程规定可以行使股东大会的部分或者全部职权。股东代表大会的召集程序和职权形式方法，准用本条例关于股东大会的规定。第五十六条依第条、第条规定产生的股东代表，凭其所在的集体合作组织颁发的股东代表证书行使股东权利。前款股东代表证书须载明下列事项：（一）股东代表的姓名；（二）股东代表所代表的股份数或股份比例；（三）股东代表行使代表权的期限；（四）颁证的集体合作组织盖章；（五）颁证日期。第五十七条股东大会是公司的权力机构。依照本条例行使职权。第五十八条股东大会分为常会和临时会。常会每年应至少召开一次。每次常会距上次常会的间隔时间不得超过15个月。临时会可根据公司章程规定不定期召集。第五十九条股东大会行使下列职权：（一）审议批准董事会、监事会或者监事的报告；（二）审议批准公司年度预算、决算方案；（三）审议批准公司的盈余分配或者亏损弥补方案；（四）审议批准合作股股权调整方案；（五）决定公司增加或者减少注册资本；（六）对公司的合并、分立、变更组织形式、解散和清算作出决议；（七）选举或者罢免董事会成员、监事会成员或者监事，决定其报酬和支付办法；（八）修改公司章程；（九）审议由代表集体股的全体股东代表提交的联名提案；（十）公司章程规定的其他职权。股东大会对前款第4项至第8项决议事项，应当以特别决议通过。第六十条股东大会由董事会负责召集，董事长主持会议。但本条例或者公司章程另有规定的除外。第六十一条召集股东大会，应将会议审议的事项于会议召开前10日通知全体股东。股东临时会不得对通知中未列明的事项作出决议。第六十二条股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是，未向特定对象募集股份的公司，章程中可以规定，每一股东或股东代表享有一票表决权。第六十三条股东大会的决议分为普通决议和特别决议。股东大会普通决议，应当有代表过半数表决权的股东出席，以出席会议股东所代表的表决权过半数通过。股东大会特别决议，应当有代表过半数表决权的股东出席，以出席会议股东所代表的表决权达到三分之二以上通过。第六十四条股东或股东代表因故不能出席股东大会或股东代表大会的，由不能出席会议的股东或股东代表委托代理人出席会议并行使表决权。代理人应当向董事会提交由股东或股东代表出具的载明授权范围的委托书。但是，股东代表因故不能出席股东大会的，也可以由推选该股东代表的集体合作组织另行推选临时股东代表出席会议。第六十五条出席股东大会的股东和股东代表达不到股东所代表的表决权总数的半数时，会议应当延期10日召开，并向未出席会议的股东和股东代表再次通知。延期后召开的股东大会，出席的股东所代表的表决权数仍达不到半数时，应当视为已达到法定数额，按实际出席股东代表计算表决权的比例达到第45条规定的比例时，大会通过的决议即为有效。第六十六条董事会应当对股东大会所议事项作成会议记录。会议记录应当记载所议事项及结果，出席会议的董事以及代表集体股的股东代表应当在会议记录上签名。会议记录应与出席会议的股东和股东代表的签到名册及代理出席会议的委托书一并保存。第六十七条股东大会结束后，代表集体股的股东代表应当就股东大会所议事项和结果及时向其所代表的集体合作组织报告。第五章经营管理机构第六十八条公司设董事会。董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。第六十九条董事会成员不得少于五人，且应有不少于三人从合作股股东中选任产生。董事会组成成员名额分配和选任办法，由公司章程规定。第七十条董事由股东大会从股东中选举产生。但公司章程可以规定，公司设置独立董事。独立董事的选任方法，由公司章程规定。董事的任期与职权，由公司章程规定。第七十一条董事会行使下列职权：（一）决定召开股东大会并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定公司经营活动的重大事项；（四）决定公司经营管理机构的设置；（五）任免公司经理、副经理、财务主管人员等高级管理人员，决定其报酬和支付办法；（六）拟订公司章程修正方案；（七）提出公司的破产申请；（八）公司章程规定的其他职权。第七十二条董事会设董事长一人，副董事长一至二名。董事长、副董事长由全体董事过半数同意当选。第七十三条董事长是公司的法定代表人。董事长的职权由公司章程规定。第七十四条董事会至少每半年召开一次会议。经董事长或者1/3以上董事提议，应即召开董事会会议。第七十五条董事会决议，除本条例另有规定外，应有过半数董事出席，出席董事过半数同意方可通过。董事对于会议表决事项，有自身利害关系可能损害公司利益时，不得加入表决，并不得代理其他董事行使表决权。依前款规定不行使表决权的董事，其表决权不计入第一款的表决权数。第七十六条董事会应当将公司章程、股东名册、历届股东大会和董事会会议记录资产负债表、损益表存放于公司。公司股东及债权人持有关证明文件，有权查阅和复制第七十七条公司可以依照章程规定设置经理人。经理人有二人以上时，应以一人为总经理，一人或数人为副总经理或经理。第七十八条经理人的聘任、解任及其报酬，须经董事会过半数董事同意。公司设置总经理的，副总经理和经理的聘任、解任及其报酬，由总经理提议后，依前款规定办理。第七十九条经理人的职权，可以由公司章程规定，也可以由聘任合同订定。经理人执行业务时，不得变更股东大会和董事会的决议，不得逾越公司章程、股东大会和董事会规定的业务权限。第八十条董事、经理人不得为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人，不得自营或者为他人经营与其所任职的公司具有竞争性的业务，不得为自己或者代表他人与所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的其他活动。董事、经理违反前款规定获得的利益，股东大会有权决定将其收归公司所有。董事经理违反前款规定给公司造成损害的，应负赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。第六章监事会第八十一条公司可以设监事会，也可以设一至二名执行监事。监事会或执行监事为公司业务和财务的监督机构。公司设监事会的，监事会的执行职务的方法和议事规则由公司章程规定；公司设执行监事的，执行监事独立行使职权。第八十二条公司设监事会的，监事会成员不得少于三人，其中可以有一定比例的员工代表出任。员工代表出任监事的，由公司员工选举和罢免；其余成员由股东出任由股东代表大会选举和罢免。第八十三条监事和执行监事的每届任期由公司章程规定。第八十四条公司的董事、经理及财务主管等高级管理人员不得兼任监事或执行监事。第八十五条监事会向股东大会负责并报告工作，行使下列职权：（一）列席董事会会议；（二）检查公司的业务和财务状况；（三）审核、查阅公司财务会计报表和其他财务会计资料；（四）监督董事会和经理的工作；（五）建议召开股东代表大会临时会议；（六）当董事与经理的行为与公司的利益有冲突时，代表公司与董事、经理交涉，或者对董事、经理提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。公司不设监事会的，监事会的职权由执行监事行使。第八十六条监事或执行监事因怠忽监督职责致使公司受到损害时，对公司负赔偿责任。监事或执行监事对公司负损害赔偿责任，董事也应负其责任时，监事或者执行监事与董事为连带责任人。第七章财务与会计第八十七条公司应当按照法律、法规和国家财务会计制度的有关规定，建立公司的财务管理制度，进行会计核算。第八十八条公司董事会应当按照章程规定，组织编制年度业务报告、年度财务会计报表、盈余分配或亏损处理方案，于股东大会常会召开20日前，备置于公司住所，供股东和债权人查阅。第八十九条董事会应当按照公司章程的规定或者股东大会决议，实施公司财务公开。第九十条公司的税后利润，按照下列顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取公积金；（三）支付募集股股股利；（四）支付集体股和合作股股利。公司违反前款规定的分配无效。给债权人造成损害的，债权人有权要求赔偿损失。第九十一条公司公积金分为法定公积金和任意公积金。法定公积金不得低于年度税后利润的10%任意公积金按照公司章程规定或者股东大会决议提取和使用。第九十二条公司应当按照章程规定将每会计年度提取的公积金量化为每个股东的股份份额。第九十三条公积金按照下列各项用途使用：（一）弥补亏损；（二）扩大生产经营；（三）转为股东股份；（四）公司章程规定的其他用途。第九十四条公司应当以单个股东或股东家庭为单位设置股东帐户。股东帐户主要登载下列内容：（一）该股东或股东家庭的股份数、股份种类；（二）量化到该股东或股东家庭名下的公积金份额；（三）每一会计年度股利分配情况；（四）公司为股东提供社会保障和福利的种类、数额；（五）股东权益变动情况。第九十五条公司当年无盈余时，不得分配股利。但法定公积金已超过注册资本额的50%时，经股东大会特别决议，可就超过部分，按不超过一年期限银行储蓄利率的比例派发股利。虽有前款规定，不妨碍合作股股东从集体合作组织的公共积累中分配社股红利。第九十六条集体股股利累积为集体合作组织的公共积累，归该集体合作组织全体成员共享共有。当集体股股利累积达到集体经济合作组织章程规定的最低限额时，经集体经济合作组织成员大会作出决议，可以授权公司将该会计年度的部分或全部集体股股利量化并分配给合作股股东。集体合作组织的公共积累的具体管理办法，由集体合作组织成员大会通过并组织实施。第八章变更、解散与清算第九十七条公司因变更名称、住所、经营范围、股份种类、股份结构，应修改公司章程或者制定公司章程修正案。修改公司章程或者制定公司章程修正案，董事会应当提出议案，经股东大会特别决议同意通过后，报公司登记机关办理变更登记，并予告示。第九十八条公司因减少注册资本而修改章程的，应当在修改章程的决议中规定减少注册资本的方法。第九十九条公司减少注册资本的，应自股东大会决议之日起10日内通知债权人，并于一个月内至少公告三次。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内可以提出异议。对提出异议的债权人，公司应当清偿债务或者提供相应的担保。第一百条公司可以合并或者分立。公司的合并或者分立，不得损害债权人的利益。第一百零一条公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，编制资产负债表和财产目录，经股东大会特别决议通过，方可进行。第一百零二条公司合并时，合并各方应当就合并前债权债务的处理达成协议。前款协议，应当征得债权人同意，并不得损害债权人的利益。第一百零三条公司分立时，其财产做相应的分割，公司分立前的债务由分立后新设的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿另有约定的依其约定第一百零四条公司应自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于一个月内至少公告三次。公司债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内可以提出异议。对提出异议的债权人，公司应当清偿债务或者提供相应的担保。债权人未提出异议的，吸收合并的被吸收方的债务由吸收方承担；新设合并的合并各方的债务，由合并后的公司承担；分立前公司的债务，由分立后的公司承担连带责任。第一百零五条公司合并不成的，因筹备合并而产生的债务由各方共同承担。第一百零六条公司合并或者分立，应当依照本条例和其他有关法律、法规规定分别向公司登记机关办理变更、注销登记或者设立登记。未依本条例规定处理债权债务的，公司登记机关应当拒绝为其办理变更登记、注销登记或新设登记；已经办理登记的，撤消其登记。第一百零七条公司因依法被撤消、被宣告破产或者因其他原因解散的，应当依照法律、法规规定成立清算组织，进行清算。第一百零八条清算组织在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表、财产目录和债权债务清单；（二）处理公司未了结的业务；（三）要求公司的债务人履行债务；（四）按照法律规定的还债顺序清偿公司的各项债务；（五）分配清偿债务后的剩余财产；（六）代表公司参与诉讼或者仲裁。第一百零九条清算组织将公司财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿：（一）员工工资和社会保险费；（二）税款；（三）公司债务。公司清偿债务后，清算组织应当按照公司章程规定将剩余财产分配给股东。第一百一十条清算结束，清算组织应当提出清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东大会确认。第一百一十一条清算组织在清理公司财产、编制资产负责表和财产目录后发现公司财产不足以清偿债务的，应即向人民法院申请破产宣告。公司依法被宣告破产的，按照有关法律规定的破产还债程序进行清算。第九章公司改制第一百一十二条本条例所称公司改制是指：（一）股份合作公司改为有限责任公司；（二）股份合作公司改为股份有限公司；（三）集体股份控股的股份合作公司改为非集体股份控股的股份合作公司；（四）以原自然村为基础组建的、以分公司办理设立登记的股份合作公司改为具有独立法人地位的股份合作公司。第一百一十三条公司改制，应当制定改制方案，载明改制后的企业组织形式、公司资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。公司改制涉及重新安置职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或职工大会审议通过。第一百一十四条公司改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客公正地确定公司资产的价值。第一百一十五条公司改制涉及以公司的实物、知识产权、国有土地使用权和集体土地所有权等非货币财产折算为股份资本的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定股份资本额的依据。非经公司股东大会特别决议同意，并经授权机关核准，不得将公司财产低价折股，或者有损集体成员权益的行为。第一百一十六条公司改制方案应当由公司股东大会以特别决议通过，并经授权机关核准。第一百一十七条公司改组为有限责任公司或者股份有限公司时，公司资产折合为改组后的有限责任公司或者股份有限公司的实收资本额不得高于公司的净资产额。第一百一十八条公司股东人数不足50人，或股东人数虽然超过50人，但以居民户籍为单位的股东代表和其他股东人数累计不足50人的，公司可以改组为有限责任公司。公司改组为有限责任公司的，其设立条件和程序，依《中华人民共和国公司法》办理。第一百一十九条符合《中华人民共和国公司法》规定的设立股份有限公司的条件且用于折股的集体建设用地依法变更为可流转国有建设用地使用权的，公司可以改组为股份有限公司。公司改组为股份有限公司的，依《中华人民共和国公司法》的有关规定办理。第一百二十条依本条例规定设立的股份合作公司，其集体股份比例处于控股地位的，可以改制为非集体股份控股的股份合作公司。公司改制为非集体股份控股的股份合作公司的，依本条例的规定办理，本条例未有规定的，依有关政策办理。第一百二十一条以原自然村为基础组建的、以分公司办理设立登记的股份合作公司，可以改为具有独立法人地位的股份合作公司。以原自然村为基础组建的、以分公司办理设立登记的股份合作公司改制为具有独立法人地位的股份合作公司的，依本条例的规定办理。第一百二十二条公司改制的，改制前的债权债务，由改制后的有限公司或者股份有限公司继受。第十章附则第一百二十三条本条例所定的公告，应当在《深圳特区报》、《深圳商报》或者市人民政府指定的其他报刊的显著位置登载。本条例所定的告示，应当在公司住所设置的告示栏显著位置张贴。第一百二十四条市人民政府可以根据本条例制定实施细则。第一百二十五条特区外股份合作公司的设立，其组织和行为，适用本条例的规定。第一百二十六条本条例施行前已经设立的股份合作公司，应当对照本条例，明晰产权，完善法人治理结构。依法需办理登记的，应当在本条例施行后年内办理设立登记或者变更登记。第一百二十七条本条例自年月日起实施。本条例施行后，在特区内实施的有关规定与本条例有抵触的，以本条例为准。',)