董事会审计委员会职权范围及实施细则

('DFH（集团）股份有限公司（「公司」）（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）董事会审计委员会职权范围及实施细则第一章总则第一条为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，实现对管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上证所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《港交所上市规则》）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第二章人员组成第三条审计委员会成员由三至五名董事组成，独立非执行董事占多数。委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士。现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的委员：(1)该名人士终止成为该审计机构合伙人的日期；或(2)该名人士不再享有该审计机构财务利益的日期。第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会过半数选举产生和罢免。第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会过半数选举产生和罢免。第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自离任之日起自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据本细则相关规定补足委员人数。第七条审计委员会下设审计部作为日常执行机构，审计部根据经审计委员会批准的年度工作计划，负责公司内部审计的实施。内部审计发现的重大事项，审计部应及时向审计委员会汇报。如有必要，可提请审计委员会主任委员提议召开审计委员会会议。审计委员会可设秘书一名，协助审计委员会主任委员开展日常工作，负责日常联络和会议组织等工作。第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：（一）与公司外部审计机构的关系1.主要负责就外部审计机构之委任、重新委任及罢免向董事会提出建议、并批准外部审计机构之薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞任或辞退该审计机构之问题；2.按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；并于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任；3.制定关于外部审计人员提供非审计服务的政策，并予以执行。就此款而言，外聘审计人员包括与审计机构处于同一控制权、所有权或管理权之下之任何机构，或一个合理知悉所有有关资料之第三方在合理情况下会断定该机构属于该审计机构之本土或国际业务之一部分之任何机构；及4.向董事会报告其认为必须采取之行动或改善之事项，并就可采取之步骤提供建议。（二）审阅公司财务资料1.监察公司财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告之完整性，并审阅其中所载有关财务申报之重大意见。就此而言，审计委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告前作出审阅时，须特别针对下列事项：(1)会计政策及会计实务之任何更改；(2)涉及重要判断之地方；(3)因审计而出现之重大调整；(4)企业持续经营之假设及任何保留意见；(5)是否遵守会计准则；及(6)是否遵守有关财务申报之《上证所上市规则》、《港交所上市规则》及法律规定。（三）就上款而言，审计委员会须履行如下程序：1.审计委员会成员应与公司之董事会及高级管理人员联络；审计委员会须每年最少与外部审计机构举行两次会议；及2.审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或须反映之任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司监事会或属下会计及财务汇报职员或外部审计机构提出之事项。（四）监管公司之财务申报制度、风险管理及内部监控系统：1.检讨公司之财务监控、风险管理及内部监控系统；2.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效之系统；讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；3.主动或应董事会之委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；4.确保内部和外部审计机构之工作得到协调；并确保内部审计部门能在公司内有足够资源运作，并且有适当之地位；以及检讨及监察内部审计功能《包括制度、其实施及成效》；5.检讨公司之财务及会计政策及实务；6.审阅外部审计人员给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计人员就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出之任何重大疑问及管理层作出的响应；7.确保董事会及时响应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；8.检讨可让雇员就财务汇报、内部监控或其他方面可能不正当行为在保密情况下提出关注的安排，审计委员会应确保公司有合适安排以公平独立调查有关事宜及采取适当跟进行动；9.作为主要代表监察公司与外部审计机构的关系。（五）企业管治：1.制定及检讨公司之企业管治政策及常规；2.检讨及监察公司遵守法律及监管规定之政策及常规；3.制定、检讨及监察雇员及董事之操守准则及合规手册（如有）；及4.检讨公司遵守企业管治守则之情况及企业管治报告所作之披露。就上述所有事宜向董事会汇报；及考虑及处理任何其他由董事会提交审计委员会处理之事项。第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第十条审计部的主要工作范围为公司内部审计及内部控制评价。（一）内部审计的范围包括：1.风险管理和内部控制审计；2.经济责任审计（包括离任审计）；3.投资业务审计（包括长期股权投资、工程项目及固定资产投资、金融工具投资等）；4.合规性审计；5.舞弊审计；及6.其他审计事项。（二）内部控制评价的范围包括：牵头和组织公司及下属单位的内部控制评价工作。第四章决策程序第十一条审计委员会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他董事会要求的审计事项。第十二条审计委员会对审计委员会秘书提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，其内容包括但不限于：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。第五章议事规则第十三条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会主任委员或二分之一以上的委员提议召开。会议召开的三天前须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立非执行董事委员主持。第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保障委员充分表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式召开。第十六条审计委员会秘书可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司非委员董事、监事、财务总监及其他高级管理人员等列席会议，但非委员对会议议案没有表决权。第十七条审计委员会履行职责时应获提供足够资源以履行其职能（包括独立法律及专业顾问意见的资源），公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的提案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》、《上证所上市规则》、《港交所上市规则》及本细则的规定。第十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十条审计委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十一条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会的授权，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十二条本细则未尽事宜，遵照法律、法规、规章、《公司章程》、《上证所上市规则》及《港交所上市规则》等规定执行。第二十三条本细则自董事会审议通过之日起生效。第二十四条本细则由公司董事会负责解释。DFH（集团）股份有限公司二零一八年十二月二十七日注：如本政策的英文及中文版本有任何差异，概以中文版本为准。',)