IPO法律顾问详尽核查文档列表（含1-15项调查资料综合表格）

('境内律师尽职调查函致：【】公司敬启者：【】年【】月【】日1法律尽职调查文件清单\uf0b7【公司名称】公司在本法律尽职调查文件清单中称为公司。本清单所涉【报告期指三年一期（XXXX年、XXXX年、XXXX年及XXXX年1-6月）】\uf0b7若公司有任何具有独立法人地位的下属机构，该下属机构应视为另一个“公司”，并另行按本文件清单所列事项提供答复及所有有关文件。\uf0b7若公司有任何不具独立法人地位的下属机构，如分公司、营业部、办事处或公司经营的任何其它业务，该下属机构应视为公司的一部分而应按本文件清单的要求进行披露。\uf0b7请就本文件清单所列事项提供所有有关文件，如有关请求不适用，请在有关栏目里注明“不适用”，并提供书面说明理由。\uf0b7请在准备时，如实填写本文件清单，并与有关文件一并提供，分批提供的，请逐批提供对应文件清单。\uf0b7根据项目进展情况，我们可能会向贵司提出后续的补充调查清单。\uf0b7就本文件清单提供的答复及/或文件所涉事项，在交易完成之前如有任何变化，或对本文件清单有任何问题，可及时发邮件至【】或通知承办律师。\uf0b7各承办律师联系方式敬请参见通讯录。2正文文件名称已提供现提供待提供不适用备注1公司基本信息及历史沿革1.1公司最新经年检营业执照（正本及副本）1.2组织机构代码证1.3外汇登记证（如有）1.4税务登记证(国税和地税)1.5开户许可证1.6统计登记证（如有）贵公司可以在工商局查询并打印自设立至今的全部工商底档资料（含历年年检资料，并加盖工商局查询专用章），并在此基础上补充提供下述文件。1.7与公司历史沿革（包括但不限于公司重组）有关的其他文件：如公司历次变更的企业法人营业执照、申请文件、批复、股权转让协议（包括转让价格及定价依据）、价款支付凭证、及所涉税务缴纳情况3文件名称已提供现提供待提供不适用备注1.8设立及历次变更注册／实收资本的验资报告、评估报告及出资证书；以资产（实物、技术、土地使用权、房产等）出资的股东向公司出资时办理移交手续证明文件及办理完毕产权过户手续的证明文件，包括但不限于资产评估报告、资产评估备案/核准批文（如有）、资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况。1.9公司章程及其全部修改及补充文件1.10股权/资产转让协议及相关批文1.11报告期内的股东会决议、记录、通知1.12报告期内的执行董事决定、工作报告、记录1.13请说明公司股权是否曾设定质押、信托、委托持股、查封、冻结、保全或任何类似安排，并提供相关协议、登记证明及司法文件1.14有关设立任何境内外子公司、分公司、营业部、办事处或公司经营的任何其它业务或进行的任何其它投资（如合资企业、股票）的文件（决议、批复）等4文件名称已提供现提供待提供不适用备注2公司组织结构及股东2.1公司组织结构图及股权结构图：2.1.1公司及其下属子公司的组织结构图及各部门职能分工2.1.2公司及其下属子公司的股东及股权结构图2.2公司参股、控股、全资子公司及分支机构（包括但不限于分公司、办事处、服务站、运营中心等）列表。（请填写附表一）2.3请提供公司全部参股、控股、全资子公司及分支机构（包括但不限于分公司、办事处、服务站、运营中心等）的业务文件（营业执照、税务登记证、营业证书等）2.4公司现有股东的身份证明文件及简历2.5请说明或提供公司股东会、执行董事、监事等内部机构运作制度2.6请说明是否存在公司控股股东/实际控制人控制的与公司业务存在竞争关系的其他企业，如有，请提供有关文件2.7请说明公司总经理、副总经理、财务负责人等高管是否存在在公司控股股东/实际控制人控制的其他企业担任职务、领薪、兼职等情况，如有，请提供有关文件5文件名称已提供现提供待提供不适用备注3公司资质及业务3.1公司资质（请填写附表二）3.1.1公司目前从事行业或业务的政府批复、证书、授权或许可3.1.2质量认证体系（包括但不限于职业健康、环保、质量等）3.1.3与经营范围有关的其他资质文件3.2公司主营业务3.2.1公司现有业务经营范围、经营方式的说明3.2.2自设立以来业务是否发生变更，如有，请说明具体情况3.2.3最近三年一期公司全部业务收入金额、主营业务收入的金额及主营业务收入占全部业务收入的比例6文件名称已提供现提供待提供不适用备注3.2.4公司关于业务发展目标的说明（发展计划）3.2.5请说明公司生产经营所遵循的或与公司生产经营有关的标准（包括国际、国内和行业标准等）3.2.6提供公司需遵守的品质标准或安全标准或守则以及公司产品已符合相关标准或守则的证明文件3.2.7请介绍说明任何会对公司的现有业务有影响的风险及其它特别因素（如经济、环境、政治及其它特别情况）3.3请公司说明公司的业务是否受任何主管部门管辖，如是，请提供业务主管部门全称，并说明管辖方式以及有关文件依据4税务、财务4.1公司及其分、子公司的税务登记证明（国税、地税）4.2公司及其分、子公司适用的税种、税率7文件名称已提供现提供待提供不适用备注4.3公司及其分、子公司报告期内所享受的各种税收优惠政策以及享受优惠政策的依据、文件4.4公司及其分、子公司报告期内全部纳税申报表及缴税凭证4.5公司及其分、子公司报告期内所享受的财政补贴、扶持以及享受补贴、扶持的依据、文件、金额4.6与税务相关的催缴、处罚及相关文件（如有）4.7公司报告期内的审计报告/财务报告4.8公司财务会计制度及政策4.9公司任何尚未清偿或未到期的人民币或外币贷款合同4.10与4.9条有关的任何抵押、质押或保证文件及相关登记文件4.11公司为第三人提供抵押、质押或保证合同及相关登记文件4.12其它借贷/融资/财务文件8文件名称已提供现提供待提供不适用备注5资产5.1公司主要固定资产（占净资产【5%】以上）明细及权属证明文件（如合同、发票、登记文件等）5.2房屋所有权证/房地产权证（请填写附表六）5.3如存在出让土地，请提供国有土地使用权证书、国有土地使用权出让合同、土地出让金支付收据，如为【XXXX】年【XX】月以后取得的商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地、【XXXX】年以后取得的工业用地或【XXXX】年后取得的土地请提供相关土地招标拍卖挂牌的文件资料5.4如存在划拨土地，请提供国土资源管理部门的划拨文件、划拨土地使用权证5.5如存在从第三方（第三方已取得国有土地使用权证）通过转让方式取得的土地，请提供国有土地使用权证书、第三方与国土资源管理部门签订的国有土地出让合同、国有土地使用权转让合同、土地转让价款支付证明5.6如存在从国土资源管理部门通过租赁方式取得的土地，请提供国有土地租赁合同、国有土地使用权证、报告期内土地租金支付凭证9文件名称已提供现提供待提供不适用备注5.7如存在第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式取得的土地，请提供第三方的国有土地使用权证、土地租赁合同、报告期内的租金支付凭证、相关租赁登记/备案文件5.8如存在以受让、租赁或其它方式取得和使用农用地、集体土地的情况，请提供使用情况说明，包括农用地、集体土地目前的所有权人，受让、租赁或其它方式取得和使用的起始时间（如有截至时间请说明）和过程（如为受让或其他方式取得，请说明出让方的名称），取得的价格，征地、审批进行的情况及遇到的主要障碍，同时请提供相关的转让合同或租赁合同、转让价款或报告期内租金的支付凭证等资料5.9房屋和土地对外租赁或承租合同及备案登记文件5.10土地和/或房产他项权利证明文件（请填写附表五）5.11如存在从第三方租赁的房产，请提供第三方与该房产有关的房产证、租赁合同、房屋租赁登记证、租赁许可证及报告期内支付的租金凭证（请填写附表七、八）5.12其他与资产相关文件，如在建工程等（如为在建工程，应视进展情况提供立项批文及可研报告批文、规划意见书、水电气等配套条件之主管部门审批文件、项目环境保护方面主管部门批复文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证和验收报告等）10文件名称已提供现提供待提供不适用备注5.13请确认5.1-5.6条相关资产是否存在查封、冻结、扣押或影响权属的情形并提供相关文件：5.13.1抵押合同5.13.2主债权债务合同5.13.3抵押登记证明/他项权证6知识产权（请填写附表十一、十二、十三、十五）6.1专利、专利申请、商标、域名、著作权（含计算机软件）等清单、注册登记文件、申请文件等6.2有关商标、专利、域名和专有技术登记备案、申请及有关批准证书或登记备案证书6.3软件、硬件的特许、使用、转让、维修保养协议6.4公司计算机系统的文件，所有硬件和软件及其所有权之文件；与计算机系统相关的所有租赁、维护、支持和服务协议和其它合同和协议6.5公司拥有或使用的全部域名及其注册证书，域名使用许可合同、互联网备案证明文件等11文件名称已提供现提供待提供不适用备注6.6与知识产权有关的其它文件（包括但不限于商标权转让合同、商标权使用许可合同、专利权转让合同、专利实施许可合同、技术转让合同、著作权授权合同等）6.7所有知识产权维护费缴纳凭证6.8与知识产权相关的质押合同及质押登记文件6.9列表说明公司拥有的专有技术（请填写附表十四）6.10请说明公司有否为保护其知识产权而订立任何内部控制政策和措施，如有的话，请提供详细资料6.11请提供公司正在申请获得以及申请续展（如适用）的各项知识产权的清单，并列明各项申请提出的日期以及现在的申请状况，如受理申请文件等6.12知识产权被司法查封、扣押、冻结等情况6.13有无知识产权侵权的情况（侵犯他方权利或被他方侵权）6.14所有涉及知识产权的有关争议、禁止令、侵犯指控函、警告书、送达通知、诉讼威胁书以及公司收到或发出的该等其他法律通知书12文件名称已提供现提供待提供不适用备注7劳动人事7.1公司执行董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的身份证件、姓名、职务、简历、在公司之外的其他企业任职或领薪情况、对外投资情况、并注明是否有境外居留权7.2公司现有的管理层架构图7.3任何公司与现任董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、薪金、就职务津贴或其它安排作出的协议，以及与管理人员、顾问或与其它有关机构之间的任何安排7.4以公司的任何董事、监事、高级管理人员为受益人的贷款协议、担保协议和其它类似协议或安排7.5记录公司的董事、监事、高级管理人员与公司之间存在任何应收或应付账款的一切文件和任何交易的合同7.6公司是否曾与高级管理人员签订保密合同、不竞争合同及/或停止招募合同？如有，请提供该等合同的副本13文件名称已提供现提供待提供不适用备注7.7公司社会保险登记证、住房公积金开户证明7.8公司为员工缴纳社会保险、公积金的情况及支付凭证（包括缴费基数、比例、金额），以及未缴纳的人数、原因等，并说明是否有额外的商业保险、退休福利并提供相应的文件7.9服务/聘用合同（执行董事、高级管理人员）劳动合同（临时工、正式工及外籍员工）样本7.10员工情况7.10.1公司及子公司员工花名册（内部员工与派遣员工单独列示），列明员工总数、入职时间、是否签署劳动合同、是否缴纳五险一金、工资水平、是否存在争议等7.10.2公司与员工之间签订的竞业限制协议、保密协议7.10.3公司劳动人事规章制度、员工手册7.10.4公司专业人员名单、资格证书（如涉及）7.11公司内部员工激励计划、股权/期权安排及有关协议（如有）7.12与工会有关的文件(工会登记证、集体合同等)7.13公司执行董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况及有关决议7.14公司报告期内的劳动争议诉讼仲裁的文件14文件名称已提供现提供待提供不适用备注7.15公司与劳动中介/服务机构签署的劳动派遣协议和劳务外包服务协议7.16其它劳动人事文件7.17公司所有省、自治区关于职员聘用、薪酬、福利及下岗（如有）的政策性文件7.18请说明公司是否曾因为违反国家或地方社保法规政策遭受处罚，并请提供相关文件子公司、分支机构劳动人事文件按上述要求提供8重大合同及关联交易（请填写附表九）8.1公司及其子公司报告期内的销售合同台账、采购合同台账8.2报告期内公司客户、供应商名单及当年【前十大】客户、供应商交易额、占同类业务的比重等8.3公司正在履行中的重大业务合同（采购、销售、合作研发等）8.4保险合同（资产保险，如有）8.5贷款（借款）、担保、抵押、质押、融资租赁协议（请填写附表十）8.6公司及其子公司有关限制竞争、对外投资的任何协议15文件名称已提供现提供待提供不适用备注8.7公司及其子公司有关长期投资或合作的对外投资协议、战略合作协议8.8实际控制人控股或控制的其他子企业名单、营业执照、最近一期验资报告、公司章程以及构成控制关系的说明8.9公司的关联方及其与公司存在的关联关系（关联方的界定标准为《企业会计准则》第36号——关联方披露（财会【2006】3号）18.10请列表说明，公司及其分、子公司报告期内的关联交易及其定价方式、依据、占同期同类收入、开支、利润的比例及履行情况8.11公司与关联方之间报告期内的交易合同、协议及就关联交易履行的相关决议（如有）8.12公司与股东、执行董事、监事、高管之间的任何协议、安排8.13其它重大协议1下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。16文件名称已提供现提供待提供不适用备注9诉讼仲裁及处罚9.1请提供公司及其子公司截至目前尚未完结的全部诉讼/仲裁案件清单，列明当事人、案由、标的金额、进展情况等（请填写附表三）9.2请提供公司及其子公司截至目前尚未完结的诉讼/仲裁相关案件文件，如诉状、仲裁申请、答辩、判决、裁决、调解等9.3请提供公司及其子公司截至目前尚在执行中的相关案件文件，如判决、裁决书、执行申请、和解协议、支付凭证等9.4请提供公司及其子公司的行政处罚情况及相关决定书（请填写附表四）9.5请提供公司及子公司报告期内涉及的已完结的诉讼／仲裁／行政处罚文件，如诉状、仲裁申请、答辩、判决、裁决、调解、行政处罚决定书等9.6所有要求公司从事或停止从事某些活动或者会限制或以其它方式影响公司经营或资产的裁决、判决、命令或协议等9.7说明是否存在持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，如有，请提供有关证明文件17文件名称已提供现提供待提供不适用备注9.8说明报告期内，是否存在涉及公司的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼、行政程序（包括被“双规”），如有，请提供有关证明文件9.9如任何政府或其他机关对公司、任何董事、监事或高级管理人员进行任何调查，请提供详细资料10环保及立项10.1排污许可证、环评批复、验收审批文件10.2生产项目10.2.1环境影响评价报告书（表）10.2.2环评审批文件10.2.3竣工验收环评报告及环评批复文件10.2.4清洁生产相关文件10.2.5项目立项政府批准文件（如发改委核准／备案批复等）10.3建设项目18文件名称已提供现提供待提供不适用备注10.3.1环境影响评价报告书（表）10.3.2环评审批文件10.3.3竣工验收环评报告及环评批复文件10.3.4清洁生产相关文件10.3.5项目立项政府批准文件（如发改委核准／备案批复等）10.4其他，如环保设施检测报告、污费处理协议等10.5环保部门、安全部门或其他管理机构给予公司的命令、罚款、限期整顿、停产整顿、调查等处罚文件，公司的书面答复和意见10.6过去【五年内】公司发生过的与环境污染和安全生产有关的重大事故情况及其后果、影响的详细介绍10.7请描述公司所采取的保障安全生产的相关措施。公司是否曾因违反有关安全生产的规定而受到处罚或被提起诉讼，如有，请详细说明10.8过去【五年来】公司发生过的重大安全事故的详细介绍、员工手册或相关规定（如有），因该等事故受到的行政处罚，以及相应产生的民事和/或刑事责任19文件名称已提供现提供待提供不适用备注11其它各类合法合规证明文件其他公司认为应当提供的文件20附表一：公司组织架构情况序号子公司/分支机构名称注册地址成立时间现任法定代表人／主要负责人设立批复文件及文号营业执照注册号／组织机构代码其他经营资质证书（如有，请写明资质证书全称及证书号）备注（非全资子公司的请注明该子公司的其他投资方）1234567821附表二：公司业务资质情况序号批准/备案日期批准/备案机关批准/备案文号业务种类和名称备注1234567822附表三：公司的诉讼仲裁情况序号案名当事人案由受理法院/仲裁机构判决/裁决/裁定争议金额（人民币）诉讼请求诉讼阶段诉讼/仲裁/执行结果原告/申请人被告/被申请人第三人1234567823附表四：公司的行政处罚情况序号处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由处罚方式处罚金额公司执行情况说明备注罚金滞纳金1234567824表五：公司土地汇总表编号土地证证号证载使用权人实际使用人及使用情况土地座落用途使用权类型及年限尚可使用年限面积他项权利他项权利人12345注：1、包括已取得或尚未取得土地使用权证的土地；2、如为无证土地，则请在“土地证证号”一栏注明“无证”。25表六：房产汇总表编号房产名称房产权证号证载所有权人房屋座落用途面积尚可使用年限取得方式他项权利他项权利人12345注：1、包括已取得或尚未取得房产证的房产；2、如为无证房产，则请在“房产权证号”一栏注明“无证”。26表七：土地租赁汇总表公司作为出租方：编号承租方土地座落用途宗地号土地证号土地面积租赁期限租金及其支付情况租赁协议的签订情况12345公司作为承租方：编号出租方土地座落用途宗地号土地证号土地面积租赁期限租金及其支付情况租赁协议的签订情况1234527表八：房屋租赁汇总表公司作为出租方的情况：编号承租方出租方房屋产权证号面积（平方米）租赁起始期限租金（人民币元）租赁许可证租赁登记号租赁协议的签订情况租金以及支付情况12345公司作为承租方的情况：编号出租方承租方房屋产权证号面积（平方米）租赁起始期限租金（人民币元）租赁许可证租赁登记号租赁协议的签订情况租金以及支付情况1234528表九：重大合同清单编号合同号合同相对方主要内容合同金额（万元）合同签订的日期合同履行期限合同履行状况备注12345注：1、若存在纠纷或者潜在纠纷的，请予以说明2、重大合同应包括采购合同、销售合同（与前五大采购方、销售客户签订的合同），技术许可（授权）合同、工程建设合同等对公司经营构成重大影响的合同、协议等，但不包括已履行完毕的合同29表十：贷款合同汇总表编号授信协议贷款协议担保协议协议名称与协议编号授信银行被授信方授信额度协议名称与协议编号贷款人贷款金额(写明币种）余额最后还款期有无逾期情况协议名称与编号担保/保证人保证方式(抵押/质押/保证）抵押/质押物123注：请列明公司目前正在履行的全部授信协议、贷款协议等借款协议，并列明与其对应的担保协议、保证协议等。30表十一：商标权汇总表：编号商标名称注册时间注册号取得方式有效期最近期末帐面值使用情况和对生产经营的重要程度设定质押情况相关协议情况许可使用协议转让协议12345注：若许可和被许可使用的商标存在纠纷或潜在纠纷的请予以说明31表十二：专利权汇总表：编号专利名称（或正在申请的专利名称）专利号（或申请号）取得方式有效期发明人专利权人最近期末帐面值使用情况和对生产经营的重要程度相关协议情况法律状态许可使用协议转让协议共有协议12345注：法律状态请填写“有效”、“被撤销”或“被受理”、“已进入实质审查”等，若专利存在纠纷或潜在纠纷的请在法律状态一栏中予以说明32表十三：软件著作权情况汇总表：编号著作权名称注册时间有效期取得方式最近期末帐面值使用情况和对生产经营的重要程度相关协议情况许可使用协议转让协议12345注：若许可和被许可使用的软件著作权存在纠纷或潜在纠纷的请予以说明33表十四：专有技术汇总表：编号名称形成日期主要内容权利人最近期末帐面值使用情况和对生产经营的重要程度12345注：若许可和被许可使用的专有技术存在纠纷或潜在纠纷的请予以说明34表十五：其他被许可使用的知识产权汇总表：编号名称许可人及登记权利人许可期限许可内容对应的证书号最近期末帐面值使用情况和对生产经营的重要程度12345注：若许可和被许可使用的知识产权存在纠纷或潜在纠纷的请予以说明35',)