教育设施建设PPP项目合同协议书范本

('甲方（实施机构）：乙方（社会资本方）：鉴于：1.1为了推进教育设施的建设，整体提升地域教育环境，筹集教育设施建设资金，推动地市高等教育服务设施开发建设市场化，创新机制，多渠道争取资金，提高项目工程建设和运营维护效率，人民政府决定采用PPP（政府与社会资本合作）模式实施学校新校区建设项目，并授权学校为本项目的实施机构。1.2根据年月日人民政府第印发《校区建设PPP项目有关问题的批复》，人民政府同意实施校区建设PPP项目（下称“本项目”），并通过了本项目实施方案。1.3甲方于年月日发布本项目资格预审公告，并于年月日组织了资格预审评审。年月日发布了本项目招标公告；甲方根据《招标须知》中规定的程序和方法，组织评审小组对提交的投标文件进行评审，最终确定有限公司和组成的联合体为中标联合体，中标价人民币万元（RMB），乙方报价的组成部分为可行性缺口补助，最终结算价以审计部门审计为准，并经市财政认可。1.4甲方通过的方式选择乙方作为本项目中标社会资本方，并通过与乙方签署本协议的方式授予其在本项目项下的特许经营权，按照模式承担本项目的投资、建设、运营和维护。待甲、乙方按照本协议的约定在投资设立项目公司后，由项目公司通过补签协议，全面承继乙方在本协议项下的权利和义务。1.5甲方与乙方特此订立本协议，以规定乙方投资、建设、运营和维护本协议有关的项目设施，并在项目协议期满后根据本协议的规定将项目设施完好无偿移交给人民政府或其指定的机构。为此，双方达成如下协议，共同遵守执行：第1条定义和释义1.1定义在本协议中，下述术语具有如下含义：1.1.1本协议：1.1.2本项目/项目/项目工程：1.1.3项目公司：指依据本合同设立，并在特许经营期内投资、建设、运营、管理和维护本项目第1页共41页的有限责任公司。1.1.4补偿事件：指项目公司按本协议有权获得补偿的任一事件。1.1.5不可抗力：指具有本协议第条所规定的含义。1.1.6购买服务费：指运营维护期内甲方支付给乙方的可行性缺口补助以及校园物业维护费。其中可行性缺口补助为乙方完成项目工程建设达到可使用状态以及项目工程完工后进入运营维护期后因乙方提供运营维护而支付的费用；校园物业维护费为乙方对学校的基础设施建设和教学设施配备提供包括运营、维护在内的相关服务，确保各项设施的正常使用后甲方所支付的费用。1.1.7法律变更：指在生效日后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致（a）适用于乙方或由乙方承担的税收或关税发生变化；（b）项目融资、建设、维护和移交要求发生变化使得乙方的资本性支出或运营成本增加。（c）环境保护法律发生变化，并因此增加项目公司的资本性支出或运营成本。适用上述法律变更的结果导致增加乙方的资本性支出或运营成本，而严重损害其预期利益的情况。1.1.8工作日：指中国法定节假日及双休日以外的公历日。1.1.9甲方的要求：指本协议中包括的对工程范围、技术标准、质量、进度、投资、安全和文明施工的要求和说明以及根据本协议对其所作的任何变更和修正。1.1.10建设期：指开工日起至项目工程通过竣工验收之日止的期间。1.1.11可行性缺口补助：指乙方因校园第三方业务收入不足，而为本项目建设符合适用法律及协议规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，主要包括项目建设总投资（含工程建设其他费用）及必要的合理回报。可行性缺口补助将依据本协议第条的规定进行计算。1.1.12开工日：指项目工程开始施工之日，具体日期以项目监理工程师发出的开工令为准。1.1.13临时工程：指各类为了实施和完成本项目以及修补任何缺陷所需要的全部临时性工程（乙方的设备除外）。1.1.14履约保函：指乙方按照第条款规定向甲方提供的保函。1.1.15批准：指根据本协议的规定为乙方或为乙方将要进行的任何有关本项目融资、建设、养护和移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。1.1.16认定保险赔款：指乙方被要求获得并维持的保险所承保的事件发生时，如果乙方遵守其在本协议项下获得并维持该等保险的义务就有权获得的，但因乙方未遵守该等义务而无权获得的保险赔款。1.1.17融资文件：指与项目建设的融资相关的贷款协议、担保协议、保函、外汇套期保值协议和第2页共41页其他文件，但不包括（a）股权投资者的认股书或股权出资相关的任何文件，或（b）与提供履约保函相关的文件。1.1.18融资交割：当下述条件具备时，视为完成融资交割：（a）乙方按照《招标须知》和融资文件的要求完成对项目公司的出资，并经有资质的会计师事务所出具乙方的验资报告；（b）乙方与贷款人已签署并递交所有融资文件，且融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件已得到满足或被贷款人放弃。1.1.19适用法律：指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。1.1.20生效日：指甲方和乙方正式签署本协议（以签字盖章为准）并经人民政府批准本合同之日期，如果双方签署日期不一致以较晚日期为准。1.1.21运营日：指本项目通过竣工验收之日的次日。1.1.22《招标须知》：指本项目投标文件的《校区建设PPP项目招标须知》。1.1.23投标文件：指有限公司在年月日向甲方提交的校区建设PPP项目投标文件。1.1.24投标保证金：指限公司依据《招标须知》第条的要求与投标文件同时提交的保证金。1.1.25特许经营权：指具有本协议第条款规定的含义。1.1.26特许经营期：指具有本协议第条款规定的含义。1.1.27提前终止通知：指根据本协议第条款发出的通知。1.1.28违约：指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。1.1.29违约利率：1.1.30现场：指由甲方提供的用于实施项目工程以及工程设备和材料运达、存放的场所，以及在本协议中可能明确指定作为现场组成部分的任何场所。1.1.31项目设施：指在本项目红线范围内与本项目相关的建筑、道路、给排水设施、燃气、电力电信设施、绿化、交通设施、照明设施等。1.1.32项目投资：指计入本项目的投资金额。本项目工程估算投资为人民币亿元。项目投资最终结算价以审计部门审计为准，并经市财政认可。1.1.33一般补偿事件：指乙方按本协议第条款规定有权获得补偿的任一事件。1.1.34移交日：指项目特许经营期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的乙方将项目设施移交给甲方或本级人民政府指定机构的其他日期。1.1.35运营维护服务：指有关本项目涉及的学校运营、保洁、绿化养护、设施维护等运营维护工作。第3页共41页1.1.36运营期：指自工程竣工验收投入使用开始正式运营日起至项目协议期最后一日止的期间。1.1.37运营年：指运营期内任一年度期间，但第一个运营年应从项目开始运行日至当年公历年度末；最后一个运营年应从项目协议期最后一个公历年初至项目协议期的最后一日。1.1.38运营月：指运营期内任一个月期间，但第一个运营月应在项目开始运营日至当月公历月末；最后一个运营月应在项目协议期最后一个公历月初至项目协议期的最后一日。1.1.39运营日：指每日从00：00时开始至同日24：00时结束的二十四（24）小时。1.1.40永久工程：指按照本协议投资、建设的本项目永久性工程。1.1.41政府部门：指中国国务院及其下属的部、委、局、署，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；人民政府及其下辖政府职能部门；人民政府及其下辖政府职能部门。1.2释义在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：1.2.1“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；1.2.2“一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；“双方”指甲方和乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；1.2.3除非上下文另有所指，“元”指人民币元；1.2.4“包括”指包括但不限于；1.2.5若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；任何条款、段、附表或附件指本协议的条款、段、附表或附件。第2条特许经营权和特许经营期2.1特许经营权2.1.1甲方授权乙方在项目特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责本项目的投资和建设，提供运营维护服务，从而获得非教学业务收入、校园物业维护费以及可行性缺口补助。项目特许经营期满时将项目设施无偿完好移交给甲方或本级人民政府指定机构。2.1.2在项目特许经营期内，若乙方根据适用法律及本协议的规定拟采用项目设施开展的非《招标须知》中规定的经营性业务，必须事先报经甲方书面同意。届时双方应签订补充协议明确经营方式和收益分享机制等内容。乙方必须保证此等经营性业务不得影响本项目的实施，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为，否则甲方有权兑取履约保函或维护保函。未经甲方事先书面同意的，乙方不得开展前述经营性业务，否则甲方有权兑取履约保函或维护保函。2.1.3如本项目涉及到管线/管廊铺设等第三方实施机构之间有关事务的，则乙方应事先报经甲方同意，并有权向相关的实施主体收取费用。届时双方应就收益分享机制等内容进行协商。2.1.4乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终保持有效。第4页共41页2.1.5未经甲方事先书面同意，乙方不得将特许经营权转让、出租和质押。2.2特许经营期除依本协议第条提前终止或第条款、第条款、第条款和第条款延长，特许经营期为从工程竣工验收之日起年，不包含建设期年。2.3项目建设范围第3条声明和保证3.1甲方的声明甲方在此向乙方声明，在生效日：（1）甲方为依据中华人民共和国法律成立的政府机构授权的本项目实施机构，具有签署和履行本协议的法人资格和权利；（2）如果甲方在本协议第条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权终止本协议。3.2乙方的声明乙方在此向甲方声明，在生效日：（1）乙方依据中国法律正式成立并注册，具有签署和履行本协议的主体资格和融资法定条件的法人资格；项目公司的经营范围适应本项目学校建设、运营、维护和商业开发的需要。（2）乙方已经依法取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，本协议一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；（3）乙方已完成了本项目的尽职调查，了解了本项目的进展情况，同意无条件接受本项目已完成的技术资料、已签署的合同及相关文件；（4）乙方已经为本协议的履行准备了足够的资金、配备了相应技术、管理人员和先进的设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本协议的履行有关的方面确保本协议项下各项义务的履行；（5）如果乙方在本协议第条款下所作的声明被证明与实质方面不符，甲方有权终止本协议。3.3不限制甲方的权利甲方有权根据适用法律和本协议的约定对本协议项下的项目投资、融资、建设、运营和维护进行监管。3.4履约保函第5页共41页3.4.1自本协议生效日起个工作日内，乙方应向甲方提交按照附件一的格式出具的甲方作为受益人的履约保函，以保证乙方按照本协议的条款和条件履行本协议项下有关项目投资、建设的各项义务。履约保函应由甲方可接受的金融机构出具，并经甲方认可。金额应至少维持在人民币万元（RMB）。3.4.2履约保函有效期乙方应保证所提供的履约保函在自保函开立日起至根据第条款的规定解除之日止的期间内持续有效。乙方可以开立多份生效日首尾相连的履约保函，但每份保函的有效期不得低于个月。每份履约保函（下称“旧履约保函”有效期届满前至少日乙方应向甲方提交一份金额符合第条款规定的用以替换旧履约保函的履约保函（下称“新履约保函”），新履约保函自旧履约保函有效期届满日次日起生效。最后一份履约保函的有效期应至预计本协议规定的乙方提交维护保函之日。如果乙方未按照上述规定及时更换保函或者延长最后一份履约保函的有效期，经一次催告后仍未更换保函或者延长最后一份保函的有效期的，甲方有权全额兑取旧履约保函或最后一份履约保函的全部金额。3.4.3履约保函的兑取除非本协议另有特殊约定，如果发生因乙方未全部或部分履行其在本协议项下项目工程建设的义务，且在甲方要求的期限内未予补正，或未按本协议的约定承担违约责任，甲方有权兑取履约保函的全部或部分金额。如果乙方未按照第条款的规定按时补充履约保函的金额，甲方有权兑取履约保函届时所剩余的全部金额。如果乙方未按照第条款的规定在每份履约保函到期日至少日之前向甲方提交用以替换的履约保函，甲方有权兑取履约保函的金额。（4）甲方在兑取履约保函任何金额之前，应向乙方发出书面通知并告知甲方兑取的理由和拟兑取的金额。除非乙方在收到该等通知后个工作日内向甲方全额支付上述拟兑取的金额或在收到该等通知后个工作日内按第条款的规定提交替换旧履约保函的新履约保函，否则，甲方即有权立即从履约保函中兑取该等金额。3.4.4恢复履约保函的金额若甲方在项目协议期内根据本协议的规定兑取履约保函项下的金额，乙方应在履约保函被兑取之日起的日内将履约保函补充至第条款中规定的金额，并向甲方出示其已经恢复履约保函金额的证明。3.4.5履约保函的解除条件a、甲方在收到乙方按照第条款提交的维护保函后个工作日内；b、甲方应在兑取完由该份履约保函担保的所有款项；c、甲方清偿完该份履约保函有效期届满之日前乙方根据本协议的规定应支付的所有款项之后，第6页共41页甲方解除届时未兑取的履约保函的余额。如果在解除履约保函前，本协议提前终止，则履约保函应在本协议提前终止后的日内保持有效。3.4.6甲方行使兑取履约保函的权利不损害甲方在本协议项下的其他权利，并且不应解除乙方履行本协议项下的义务。项目公司成立后，第条约定的履约保函的开具、恢复等由项目公司负责。第4条双方的权利和义务4.1甲方的一般权利4.1.1在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权对乙方履行本协议项下的义务进行监督和检查，但甲方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。4.1.2建设期内，甲方在符合工程质量安全标准的情况下，有权对本协议中约定的工程进度、范围和标准进行变更，但不得违反所适用法律、法规之规定，并给乙方延长必要的建设期限。4.1.3甲方有权要求乙方报告项目建设、运营相关信息。4.1.4甲方有权按照本协议的约定终止本协议并接管项目。4.1.5甲方有权定期对项目公司的财务状况、经营成果进行审计。4.1.6在发生本协议约定的乙方严重违约或发生紧急事件时，甲方有权利（但不得被要求）介入，暂代项目公司运营和维护项目设施。4.1.7甲方有权根据法律规定和本协议对乙方提供的服务进行行业监管。4.1.8在乙方违反本协议有关规定的情况下，甲方有权根据本协议要求乙方纠正违约、向乙方收取违约金、提前终止或采取本协议规定的其他措施。4.1.9甲方有权享有本协议和适用法律规定的其它权利。4.1.10项目特许经营期满，甲方无偿取得第12.2条规定移交范围内的资产的所有权。4.2甲方的一般义务4.2.1甲方应始终遵守所有的适用法律和本协议的规定。4.2.2除适用法律或本协议有特殊规定外，甲方应保持乙方的权利在整个项目特许经营期内始终有效，维护运营维护权的完整性和独占性，项目特许经营期内不以任何方式将特许经营权授予第三者或终止，或者以任何方式减少特许经营权的内容或妨碍特许经营权的行使。4.2.3甲方应确保项目前期工作（包括立项、可行性研究、规划、环评、征地拆迁、地质勘察、初步设计、施工图设计以及工程施工所需的配套服务）及相关审批手续按本协议规定的时间完成，并按照征地拆迁实施计划向乙方提供项目工程建设用地。4.2.4甲方应尽最大努力协助乙方取得中国适用法律规定的可适用于项目公司的各项减、免税和优惠政策，并协助乙方取得政府有关部门承诺的与履行本协议相关的其他优惠。4.2.5甲方负责制定学生安全管理规定及安全责任边界，负责学生安全保卫工作。第7页共41页4.2.6在乙方提出适当的要求的前提下，甲方应尽最大努力协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延本项目所需的应由乙方办理的一切许可、执照和批准。4.2.7甲方应按本协议第条规定确认购买服务费，并支付购买服务费。4.2.8在本协议约定的提前终止条件成立后，甲方应按第条的约定向乙方支付提前终止补偿金。4.2.9甲方应积极配合乙方协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为工程建设创造良好的外部环境。4.2.10甲方应根据本协议约定接收项目及相关资料。4.3乙方的一般权利4.3.1乙方有权利依照本协议的约定在特许经营期内投资、建设、运营及维护学校的基础设施和教学设施设备以及经营学校，具体包括但不限于食堂、学生公寓、澡堂、广告及商铺出租、物业和校园维护，并收取购买服务费和学校经营收入的权利。4.3.2在征得甲方同意的情况下，有权为项目融资目的将项目收益权进行抵押或质押。4.3.3在甲方违反本协议有关规定的情况下，乙方有权根据本协议约定获得赔偿。4.3.4乙方有权享受适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠政策。4.3.5特许经营期满后，如甲方继续采用PPP方式选择经营者，项目公司享有在同等条件下的优先权。4.3.6项目特许经营内，如产生其它非教学经营类活动，经甲方同意后，乙方拥有优先经营的权利。4.3.7项目运营期内，乙方有权按国家和商丘市相关部门对于学生公寓住宿费的规定标准，经双方协商一致后收取。4.4乙方的一般义务4.4.1乙方自行负责进行本项目全部投资、建设、运营和维护，自行承担相关费用、责任和风险。4.4.2乙方应按照适用法律以及经相关政府部门审批的本项目初步设计文件、施工图设计文件的要求，按进度计划组织管理工程建设，并承担相关的一切费用、责任和风险。4.4.3乙方执行因甲方要求或法律变更导致的工程建设标准的变更。4.4.4在运营期内，乙方必须遵守国家和省、市政府的各项法规政策，依法经营，认真履行运营管理责任。项目期限内未经甲方同意，乙方不得擅自决定中断项目设施的运营和维护、解散、歇业。4.4.5非经甲方同意，乙方不得将项目资产、收费权转让给第三方。4.4.6乙方应承担施工现场场地的准备工作。4.4.7乙方应从有关政府部门获得、保持和续延本项目所必需的应由乙方办理的许可、执照和批准，相关费用由乙方支付，计入项目投资。第8页共41页4.4.8乙方应负责筹措项目工程建设投资资金，按工程进度计划投资建设，并确保投入资金能够满足本项目实施的需要。4.4.9由乙方完成的项目工程应完全符合本协议中规定的预期目标。工程应包括为满足甲方的要求或本协议隐含或由乙方的任何义务而产生的任何工作，以及本协议中虽未提及但推论对工程的稳定、完整或安全、可靠及有效运行所必须的全部工作。4.4.10乙方应在约定完工日前实施和完成项目工程，包括提供施工文件。乙方应为项目工程的实施、竣工以及修补缺陷而提供所需要的工程管理、工程技术、监督、乙方的设备、劳务、工程设备和材料、临时工程以及所有其他内容。项目工程实施之前，乙方应完全理解甲方的需求。乙方应将甲方的要求或参照项中出现的任何错误、失误或缺陷通知甲方。甲方在收到此类通知后应作出是否采用的决定并相应地通知乙方。4.4.11不管甲方是否给予了批准或同意，乙方应对全部现场作业、所有施工方法以及全部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任。4.4.12项目协议期内，乙方应按适用法律和谨慎运营原则购买和维持本项目有关的保险。4.4.13乙方应在建设期和运营期向甲方或本级人民政府授权部门提交不可撤销且随时可以支付的履约保函和维护保函。4.4.14乙方应按本协议规定配合项目工程竣工验收，负责解决验收中工程质量问题。4.4.15乙方应接受甲方依照适用法律进行的临时接管和其他管制措施。4.4.16乙方应保证为本项目签订的工程文件、融资文件符合适用法律，并与本协议不相抵触。4.4.17乙方应市有关档案管理的规定，负责编制项目档案，提供给甲方。4.4.18工程实施过程的重大问题应及时向甲方及有关部门汇报。4.4.19乙方应当保证学校及其设施符合消防、卫生、安全、环保等要求，配备安全保护设施和人员，学校设施安全正常使用。应当完善安全管理制度，健全应急救护措施和突发公共事件预防预警及应急处置预案，定期开展安全检查、培训和演习。4.4.20乙方应接受甲方和相关政府部门根据适用法律和本协议的规定对工程建设、运营和维护进行的监督和检查，并提供相应的工作条件，并应根据本协议以及甲方和相关政府部门的要求，及时向其报送有关资料。4.4.21未经甲方同意，继承乙方权利义务的项目公司在项目特许经营期内不得对外投资、担保或从事其经营范围以外的活动。4.4.22在项目特许经营期内，乙方与第三人发生经济纠纷，应承担法律责任。4.4.23乙方应行使法律、法规、当地政府的政策和文件、及项目PPP协议赋予的其他权利并履行规定的其它义务。第5条项目前期工作和融资交割5.1前期工作及前期费用第9页共41页5.1.1为保证本协议项下项目工程建设的顺利开展，甲方负责完成项目工程场地的征地、所有地上物拆迁、规划、立项、勘察设计、可研、环评报告、初步设计、施工图设计的工作。5.1.2在本协议签署日前，甲方已委托相关单位完成的前期工作，需计入本项目总投资费用。包括上述前期费用，将在项目竣工后的审计决算中计入本项目建设总投资额。5.1.3除第条款规定之外的项目工作由乙方自行负责，并支付相应费用，甲方可提供必要的协助。5.1.4学校主体工程的配套基础设施和前期工作，包括不限于：（1）连接项目设施场地与现有的公共道路的永久性道路；（2）项目建设所必需的、到达项目设施场地规划红线的临时电力、天然气、供水、排水、通讯以及道路设施。项目建设所需的临时热源由项目公司自行负责解决。（3）根据工程进度，乙方应根据国家有关规定，进行地质灾害评估、矿产压覆咨询、地质勘探。5.2项目前期工作完成期限的延长5.2.1若任何一方合理地预计该方负责的项目前期工作不能在本协议约定的期限内完成，则该方应及时通知另一方并详细说明以下情况：（1）不能按本协议约定期限完成的原因；（2）所预计的可能超出预期日期的天数和其他可合理预见的对项目不利的影响；（3）该方已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施。5.2.2双方应在明确责任后对完成项目前期工作的最后期限商定延长或修改，并予以书面确认。5.3投融资和融资交割5.3.1本项目属于新建项目，总投资人民币亿元，全部由项目公司投资。项目资本金亿元，不低于本项目总投资的，剩余资金亿元由乙方和项目公司负责筹集，项目投资最终结算价以审计部门审计为准，并经市财政认可。5.3.2乙方和项目公司向金融机构融资时，应乙方和项目公司要求，甲方应提供相应的帮助和必要的协调。5.3.3生效日后个工作日内，乙方应完成融资交割。5.3.4乙方在完成融资交割后个工作日内，应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已实现的任何其他文件。5.3.5若乙方未能在生效日后个工作日内完成融资交割，或在完成融资交割后个工作日内不能向甲方证明其融资交割完成，且在甲方提出要求后日内仍未完成，则甲方有权兑取履约保函或没收投标保证金。5.4项目公司5.4.1本项目由政府授权有限公司代表甲方和乙方共同出资设立项目公司，投资、建设、运营、管理和维护本项目。第10页共41页5.4.2项目公司的组织形式为有限责任公司。各出资方以各自认缴的出资额对项目公司承担责任。5.4.3项目公司依法独立享有甲方授予的特许经营权，并在特许经营期内对本项目进行投资、建设、运营、管理和维护。5.4.4在项目公司成立后，乙方在本合同项下的权利和义务由项目公司承继，具体由甲、乙、项目公司另行补充签订进行约定。第6条土地使用6.1土地使用6.1.1乙方有权为本项目之目的合法的使用本项目所涉及的土地和合法出入项目工程场地。6.1.2人民政府将项目土地划拨给甲方，由甲方同意乙方在项目特许经营期内无偿使用项目土地用于工程建设、运营、管理、以及获得本协议约定事项内的收益权。6.1.3经甲方同意，乙方有权为本项目之目的无偿、合法、独占性地使用和合法出入项目场地，除非本协议提前终止，乙方依据本协议对项目场地的无偿、合法、独占性使用在整个特许经营期内持续有效。6.1.4如特许经营期根据本协议的约定延长，则经双方友好协商一致后，本项目乙方无偿使用该建设用地的土地的权利期限应相应延长。6.1.5项目特许经营期满后，本协议项下的乙方无偿使用该建设用地的权利由甲方或市人民政府指定机构无偿收回。6.1.6未经甲方同意，乙方无权将本项目工程用地变更土地用途、对外转让、出租、出借、抵押及在其上设置任何他方权利，也不得用于工程建设之外的任何目的。6.1.7乙方应当根据适用法律的要求，合理使用本协议项下无偿使用土地的权利，如因乙方违反适用法律、本协议和其他有关法律文件的要求使用土地给第三人造成损失的，乙方应当赔偿给第三人造成的损失。6.1.8甲方应为乙方提供本项目建设所必须的临时用地。6.2土地的适用性和土地的状况6.2.1乙方被视为已察看并检查了学校场地及本项目的相关资料，并已对该项目建设用地规划红线内的状况，包括地下土壤状况、通道和设施关联物等表示充分了解和接受。6.2.2对于上述任何土地的状况，甲方不对乙方做出任何声明和保证。乙方已接受该项目建设用地规划红线内的现状（包括地下土层条件），甲方无需为此承担任何责任和义务。第7条项目建设7.1设计和监理机构7.1.1本项目的规划设计、勘察设计和施工图设计工作，由甲方负责。第11页共41页7.1.2在本协议生效后，由项目公司负责完成本项目工程的后续设计工作。乙方应按照甲方提供的施工图设计文件和适用法律组织实施项目工程建设。7.1.3未经甲方事先书面批准，乙方不得对已批准的建筑设计方案、施工内容、技术要求和相关工程图纸进行任何改动。7.1.4由甲方选择有相应资质的工程监理机构，相应的监理费用由项目公司支付，并作为工程前期费用计入工程总投资。监理机构须按照适用法律对工程的质量、安全、文明施工、变更等方面进行监理。7.2工程协调和管理7.2.1甲方在建设期内协调乙方与相关政府部门的联系，并对项目建设全过程进行监督，包括学校建设总承包工程、分包工程的进度控制、质量控制、安全管理、合同管理、资料管理、合同付款、变更洽商等各类项目管理事项。7.2.2乙方应全面负责本项目的协调和管理工作，包括为项目工程服务的、甲方已确定的设计、勘察及关联合同单位等。同时乙方应与项目工程范围内各有关单位及有关政府部门进行协调，必要时应提请甲方协助，以保证项目工程顺利实施。7.3关联合同7.3.1任何其它合同，其履行与本协议有关者，或本协议之履行与该合同有关者，均应由甲方明确该合同为“关联合同”。乙方应按合同相关规定及甲方的要求进行相关工作协调并为关联合同提供服务。关联合同的承包商名称在生效日可能仍未确定，乙方不得以此为理由而对以后指定的关联合同承包商有异议，但关联合同违反所适用法律、法规及相关规定的除外。7.3.2乙方应于合同规定的时间，或甲方要求的其他时间，协调其与关联合同承包商的工作。乙方应提供关联合同承包商一切合理机会并参与协调管理，使其能开展工作。7.4进度管理7.4.1预计的进度计划除非双方另有约定，双方应在下列有关进度日期当日或之前履行其在本协议项下的义务：重大事项预计进度日期项目建设用地交付未开工工程开工建设已开工工程的资产移交到项目公司项目主体完工配套工程完工第12页共41页具备投用条件正式开始运营乙方应向甲方提交详细的施工进度计划，其中应列出计划实施工程的程序、关键性时间节点、工期目标、工期保障措施等。施工进度计划经甲方同意后执行。若工程实际进度与进度计划不符，甲方可要求乙方以实现如期完工为前提合理安排施工计划并修改进度计划。7.4.2进度报告乙方应负责编制和上报进度报告（包括月、季、年），并提交式份书面报告给甲方。第一份报告所包含的期间应从开工日起至开工日所在月、季、年的最后一天止，此后每月、季、年均应在该月、季、年最后一天之后的十（10）日内提交月、季、年度进度报告。进度报告应持续至完工日止。进度报告需满足以下要求：（1）本月计划完成情况，以及下月进度计划；（2）工程的实际完成情况与计划情况对比；（3）是否存在进度滞后情况，若有，需对进度滞后的原因进行分析，并制定赶工措施；（4）现场人力、机械情况；7.4.3如果出现下述情况，除非依据本协议的约定提前终止或解除本协议，在明确责任后，双方应对有关进度日期的最后期限商定延长或修改，并予以书面确认：（1）不可抗力事件；（2）建设场地范围内发现有古墓、古建筑或化石等具有考古、地质研究价值的物品；（3）由于政府部门在受理乙方或甲方报批申请后违反适用法律的规定审批迟延而造成延误；（4）适用法律规定或相关政府部门的原因导致的延误；（5）由于任何一方违约而造成延误。7.4.4如同时满足了以下前提，一方可以在第款的事件发生后，要求延长进度日期：（1）该方（下称“第一方”）在实际发生延误的个工作日内向另一方（下称“第二方”）提出书面的延期要求，说明对相应的进度日期可能造成的影响；（2）计划日期的实现已经被延误；（3）第一方已采取所有合理的措施减少延误。如果一方未向另一方发出上述通知，该方应承担因其未发出此通知而导致另一方可能直接发生的任何费用。如果第二方在收到书面要求后个工作日内对要求的延期未书面表示异议，则第二方将被视为对要求的延期已表示同意。第二方对延期要求的同意不解除第一方违约情况下其根据本协议第条款应当承担的违约责任。7.4.5关于延期的描述，需满足以下要求：预计无法达到的进度日期；延误或预计延误的原因，包括对任何申明为不可抗力的情况的描述；第13页共41页所预计的可能超出进度日期的日数和其他可合理预见的对项目不利的影响；该方已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施。7.4.6如果建设进度因第条款延长，则第条款约定的建设期应顺延。7.5质量管理7.5.1乙方保证工程质量达到如下标准：工程质量合格，各项施工符合国家验收规范，关键项目参照国际标准。7.5.2工程的设计、采购、施工过程的质量管理应严格执行中国和河南省强制性标准。项目公司工程可以适用企业标准、国际标准，但企业标准、国际标准的技术要求和指标应高于中国和河南省标准，并且项目公司应将适用的企业标准、国际标准报备案。7.5.3在开工日之前，乙方应制定工程建设质量保证措施和质量控制计划，并将其报提交给甲方审阅和提出意见。在收到该质量保证措施与质量控制计划后的个工作日内，甲方应当确认其对该方案没有意见，或向乙方通知其认为该方案不符合要求。乙方应当在收到甲方通知后的个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方。如果甲方对该方案没有提出意见或者当任何有关该方案的争议已被解决时，乙方应当在实施工程建设的全过程中，贯彻实施该方案。乙方须将工程已经完工的重要事件或在建的重要事件的质量管理结果的完整记录，持续提交给甲方。7.5.4对项目公司提交的质量保证与质量控制方案，甲方的任何审阅、协商、评论或不予审阅、不予协商、不予评论，或甲方对此所作出的其它作为或不作为，均不会减轻或影响项目公司遵守本协议或法律所要求的与质量保证有关的义务或责任；或被视为甲方已对质量保证与质量控制方案承担任何责任。7.5.5甲方对质量控制的监督和检查甲方有权在不影响建设进度的前提下对项目工程的建设情况进行监督和检查，该等监督和检查应在乙方代表参加的情况下进行。甲方应合理地提前通知乙方有关监督和检查的事宜，若通知后，乙方未能派代表参加，不影响上述监督和检查的效力。乙方应当提供甲方进入工程场地的便利条件，并对甲方就实施本协议项下监督和检查有关的合理要求予以必要协助。甲方对工程建设的监督和检查不影响也不能替代其他政府部门依法对工程建设的监督和检查。甲方应当自行承担进入工程建设场地进行监督和检查的全部费用。7.5.6有关检查的资料乙方应当提供甲方进行检查所需的、与特定的检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件。7.5.7不符合质量和/或安全要求自开工日起至项目工程通过竣工验收后年内，如果项目工程或其任何部分严重不符合有关的质量和/或安全要求，甲方可以就此给予乙方书面通知，要求其在合理时间纠正缺陷；乙第14页共41页方应遵照执行，尽快采取补救措施，并对由此引起的任何费用的增加和延误负责。如果乙方在收到甲方上述通知后天内不能或拒绝纠正缺陷，甲方有权自行或委托第三方纠正上述缺陷。在这种情况下，乙方应为此向甲方支付合理且必要的修理费用。如乙方拒绝甲方或本级人民政府委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或者未能按照甲方的要求支付相应的修理费用，甲方有权兑取履约保函或维护保函相应款项。如履约保函或维护保函不足以支付前述修复费用的，甲方有权从应付给乙方的购买服务费中扣除相应费用。7.6HSE管理7.6.1乙方应明确如下HSE管理目标：重大人员伤亡事故控制为零；重大安全生产事故为零；重大环境污染事故为零；职业病发生率为零；伤害频率控制在以内。7.6.2在开工日之前，乙方应制定项目的HSE计划，并将其报提交给甲方审阅和提出意见。在收到该HSE计划后的个工作日内，甲方应当确认其对该方案没有意见，或向乙方通知其认为该HSE计划不符合要求。乙方应当在收到甲方通知后的个工作日内修正该HSE计划并将其重新提交给甲方。如果甲方对该HSE计划没有提出意见或者当任何有关该HSE计划的争议已被解决时，乙方应当在实施工程建设的全过程中，贯彻实施该HSE计划。（1）HSE计划的内容应包括：项目HSE方针目标；项目HSE管理组织机构、职责；项目HSE教育和培训；项目HSE会议管理；项目HSE管理文件和资料管理；资格审核；危害辨识与控制；汇报制度；检查与监督；HSE考核；现场HSE管理；施工作业的HSE管理。（2）乙方应确保承包商所有施工人员必须经过项目规定的HSE培训教育，应要求承包商按三级安全教育程序在本单位进行安全教育培训，并有书面记录。（3）乙方应采取一切合理步骤，保护现场内外的环境，并避免由其施工作业引起的污染、噪音以及其他后果对公众和财产造成的损害和妨碍。乙方应保证在施工期间，现场的气体散发、地面排水及排污不能超过适用法律规定的标准。（4）乙方应确保所有的作业现场应实施有效的HSE标识管理，提供施工环境潜在危险警示和控制，确保施工作业安全，预防事故发生。（5）乙方应确保不适合现场施工的人员不得进入施工现场。对参加施工的员工进行健康管理，控制影响员工健康的因素，创造良好的健康环境，确保员工的身体健康。（6）乙方应确保施工范围内的劳动保护用品主要包括工作服、安全帽、防护鞋、防护手套、护目镜、耳塞和过滤面具或滤毒器等专项防护用品。确保员工防护到位。（7）乙方负责制定事故报告制度，各参建单位负责组织所有人员进行培训并严格遵守。事故发生后，事故当事人或事故发现者应按照事故报告制度及时进行报告。（8）乙方应确保在施工现场树立六牌一图（工程概况、组织结构、安全纪律、质量方针与目标、消防须知、安全生产无重大事故累计时间、施工平面布置图），设置安全生产、文明施工内容的宣传栏或标语，建立环境卫生及文明施工的各项管理制度。第15页共41页7.6.3甲方对HSE管理的监督和检查甲方有权在不影响建设进度的前提下对项目HSE管理情况进行监督和检查，乙方应当提供甲方进入工程场地的便利条件，并对甲方就实施本协议项下监督和检查有关的合理要求予以必要协助。甲方对工程建设的监督和检查不影响也不能替代其他政府部门依法对工程建设的监督和检查。7.7施工现场管理7.7.1乙方应遵守现场作业过程中所涉及的所有适用法律。从开工日起至完工日止，乙方应提供：工程的围栏、照明、防护及看守；为邻近地市的所有者和占有者、公众和其他人员，提供便利和保护所必须的临时道路、人行道、防护及围栏。7.7.2乙方应负责项目工程现场内的治安工作，负责阻止与项目工程无关的人员进入现场。7.7.3乙方应将其作业限制在工程用地范围内，应采取一切必要的预防措施以保证施工人员与设备处在现场和此类附加市域之内。7.7.4在建设期内，乙方应使现场避免出现一切不必要的障碍物，存放并妥善处置乙方的任何设备、材料等。乙方应及时从现场清除、运走任何残物、垃圾或不再需要的临时工程。7.7.5在签发完工证书前，乙方应立即从现场与工程中清除并运走乙方的所有设备、剩余材料、残物、垃圾和临时工程。乙方应保证现场与工程处于甲方满意的清洁和安全状态。7.7.6乙方应采取必要措施保障社会车辆和人员经过施工现场的交通疏解。7.7.7在建设期内，在工程现场发现所有化石、硬币、有价值的物品或文物、建筑结构以及具有地质或考古价值的其他遗迹或物品，乙方应采取合理的预防措施，防止其职员、劳工或其他人员移动或损坏任何此类物品，并及时通知甲方及其他相关单位，由此发生的费用由甲方按照第16.1条款规定进行一般补偿。7.8工程变更与造价控制7.8.1工程设计变更会引起合同工程量的增减，从而引起工程费用的增减。为了有效地控制工程设计变更，使工程费用严格地控制在预算之内，应明确“除影响安全、生产的可以变更外，坚决杜绝不必要的增项设计变更”。设计变更提出时，必须附有设计变更引起的费用预算乙方提出的工程变更应提前一周将变更申请报甲方，甲方在个工作日内给予明确答复。7.8.2乙方新签定合同所有工程造价按市现行标准执行。（1）编制工程量清单及招标控制价按照市财政局财政投资评审文件汇编执行，根据审定的施工图纸，依据《建设工程工程量清单计价规范（GB50500-2008）及《省建设工程工程量清单计价规则》及相关规定编制工程量清单及招标控制价。第16页共41页7.8.3根据工程项目性质确定执行定额（《建设工程工程量清单综合单价》的相应定额）。材料价格参照《信息发布价》，《信息发布价》没有的则参照同期《省工程造价信息》执行相关标准；人工、机械费按照相关取费文件进行调整。7.8.4工程变更及决算审计的依据。参照上述的规定执行。7.8.5已出具招标控制价的部分公布预算金额，未完成招标控制价的部分按估算数对外公布。7.9竣工验收7.9.1项目公司工程满足下列条件方可进行竣工验收：（1）满足甲方对学校建设的技术标准和使用功能要求。（2）完成设计文件和工程合同规定的各项内容。（3）承包商提交工程竣工报告。（4）监理机构提交工程质量评估报告。（5）勘察、设计机构提交工程质量检查报告。（6）为项目公司工程建立了完整的技术档案和施工管理资料。（7）工程使用的重要建筑材料、建筑构配件和设备均经过进场试验并备有试验报告。（8）项目公司已按工程合同的规定支付工程款项。（9）承包商签署的工程质量保修书。7.9.2规划行政主管部门已对工程是否符合规划设计要求进行检查，并出具认可文件。7.9.3具有公安、消防和环境保护等部门出具的认可文件或准许使用文件。7.9.4质量监督等部门要求改正的问题全部处理完毕。7.9.5具有市政基础设施的有关质量检测和功能性试验资料以及房屋建筑工程的室内空气质量检测合格报告。7.9.6竣工验收的程序（1）在乙方完成工程竣工验收手续后的个工作日内，应书面通知甲方完成竣工验收手续的时间并提交有关竣工验收的文件。（2）在甲方收到上述通知后的个工作日内，将会同相关政府部门对项目公司工程进行工程验收。（3）在工程验收后的个工作日内，甲方可向乙方发出书面通知，详细列明需要纠正的项目公司工程中建设工程、材料或设备的所有缺陷。甲方可对缺陷通知中所列的缺陷再次进行工程验收。7.9.7在考虑竣工验收结果时，甲方代表应考虑甲方对工程的任何使用而对工程的性能或其他特性所产生的影响。一旦工程通过了竣工验收，乙方应按适用法律规定负责准备有关档案验收的资料。第17页共41页7.9.8如因乙方原因导致工程存在某一方面的瑕疵致使工程未通过竣工验收，乙方应当根据有关验收部门的意见及时采取措施予以整改或完善，并再次申请进行相关验收，直到通过该等验收为止，相关费用由乙方自行承担，不得计入项目投资。7.9.9如果甲方满意工程验收结果，应在工程验收日后的第个工作日内签发验收证书，证明学校建设实际完工已经实现，并标明实现的日期；如果甲方未能按规定签发验收证书，则验收证书应视为于工程验收日后的第个工作日结束时已经签发。7.9.10即使甲方验收并接受了乙方工程中的全部或任何部分的建设工程、材料、设备；签发了验收证书，乙方对工程中的设计和建设缺陷或延迟所承担的义务或责任不得解除。7.9.11项目工程验收合格后，乙方应及时向甲方和相关决算审计部门提供完整的工程结算及相关档案。乙方应配合决算审计部门尽快完成审计，并出具审计报告。7.10竣工决算7.10.1项目特许经营期内，乙方应依法接受审计机关的审计，并在开始正式运营后日内，完成工程竣工决算，并向甲方以及市财政部门及审计部门提交竣工及验收文件（包括竣工决算资料）。7.10.2学校建设工程的实际总投资金额以审计部门的竣工决算为准，并作为财政部门确定购买服务费中可用性服务费的计算依据。7.11文件管理7.11.1施工文件乙方应编制足够详细的施工文件，以满足所有适用法律的要求，为供应商和施工人员实施项目工程提供足够的指导，并对己竣工的工程运行进行描述。如果施工文件中存在任何错误、遗漏、模糊、矛盾、欠缺及其他缺陷，乙方应自费进行修正。7.11.2投资及财务统计报表乙方负责施工进度计划执行情况、统计报表的编制工作及项目汇报材料的编写工作，按规定负责上报相关部门，并抄报甲方。如需甲方上报的报表，由乙方报甲方汇总并表后一并上报。7.11.3竣工图纸乙方应对照有关规范和数据表制定一整套工程实施的竣工记录。该记录应表明所实施工作的确切的竣工位置、尺寸及设备的参数、技术指标、功能的详细说明。这些记录应保存在现场并完全用于本项目之目的，在竣工验收之前应提交套副本给甲方。全部项目工程实施完毕后，乙方应按适用法律要求绘制项目工程的竣工图纸。该图纸应取得勘察设计单位和监理机构的认可。在完工日后日内，乙方应按适用法律要求向甲方提交竣工图纸及相关的影像文件、电子文档资料。7.11.4知识产权第18页共41页乙方应保证项目工程的必要知识和经验均不会侵犯任何第三方的权利。在项目工程建设过程中，乙方用到某一专利时而乙方不是此知识产权的所有人时，乙方应保证甲方有权使用该专利。乙方应保障并保持甲方免受由于乙方的项目工程施工或实施、设备的使用以及项目工程的正确使用时产生与之有关的任何索赔引起的损害。7.12职员与劳工7.12.1乙方人员的变动乙方的主要管理人员应按本协议签订时所报人员到位，原则上不得变动，特殊情况下需变动时，应提前日事先获得甲方的批准和对替代人员的认可。若乙方的主要管理人员不能满足履行本协议条件的要求，应甲方的要求乙方应及时更换或增加人员。7.12.2工资标准与劳动条件乙方应按照适用法律要求雇佣职员和劳工，所付的工资标准及遵守的劳动条件应不低于其从事工作的地市同行业标准和条件。7.12.3劳动法乙方应遵守适用法律规定，按时向职员和劳工合理支付报酬，以及保障他们享有适用法律规定的所有权利，并应要求其全体雇员遵守与安全工作有关的所有适用法律。7.12.4为员工提供必要的设施乙方应为其（及其分包商的）职员和劳工提供并维护所有必须的食宿及福利设施，乙方不允许其任何职员和劳工在构成工程部分的建筑物、构筑物内保留任何临时或永久的居住场所。7.12.5健康与安全乙方应采取预防措施以保证其职员和劳工的健康与安全，与卫生部门合作并按其要求，自始至终在住地和现场确保配备医务人员、急救设施以及救护服务。还应作出适当安排，提供所有必要的福利及卫生条件，并防止传染病的发生，并应在现场指派一名职员负责现场上所有人员的安全并防止事故的发生。该人员应能胜任此项工作，并有权发布指示及采取预防安全事故发生的保护措施。7.12.6工作时间乙方应遵守劳动法有关职工工作时间的规定。7.12.7拖欠农民工工资乙方应及时足额支付农民工工资，若未按时支付造成群体上访，甲方有权兑取履约保函直接支付农民工资。7.13开工、延误、暂停和复工7.13.1开工第19页共41页乙方应在工程进度计划中规定的开工日或之前开工。此后，乙方应迅速按经甲方审定的工程进度计划的要求不拖延地开始实施项目工程直至竣工。7.13.2延误（1）若在任何时候，由于非乙方原因造成项目工程实际进度落后于经甲方认可的工程进度计划时，则视为甲方工程延误，工期予以顺延。如为甲方原因，由此增加的相关费用经双方确认后计入项目投资。如为不可抗力原因造成工程延误参照本协议第条执行。（2）若在任何时候，由于乙方的原因造成工程实际进度落后于经甲方认可的工程进度计划时，则视为乙方工程延误。乙方应及时修订施工进度计划，并采取措施加快施工进度，以确保实际进度同工程进度计划相一致。因任何一方导致完工日迟于约定完工日时，每延误一日，违约方应向另一方支付人民币元（RMB）违约赔偿金。以上延误违约赔偿金总金额累计不超过施工图建筑安装工程费用总价的；如为不可抗力原因造成工程延误参照本协议第条执行。7.13.3暂停甲方可随时指示乙方暂停进行部分或全部工程。在暂停期间，乙方应保护、保管以及保障该部分或全部工程免遭任何损蚀、损失或损害。若此类暂时停工是由于非乙方原因造成的，则工期予以顺延，同时甲方应支付乙方由此而产生的全部费用。若暂时停工是由于乙方原因造成的，则工期不予顺延，同时乙方应向甲方支付相应的违约赔偿金。7.13.4复工在收到继续施工的许可或指示后，乙方应修复在暂停期间发生在工程或设备或材料中的任何损蚀、损失或损害。若此类暂时停工是由于非乙方原因造成的，此种修复的费用由甲方承担。若暂时停工是由于乙方原因造成的，此种修复的费用由乙方承担。7.14建设的放弃和甲方介入7.14.1放弃乙方以书面形式表示放弃本项目建设。7.14.2视为放弃除不可抗力或甲方违约的情况外，如果乙方出现下列情况，则本项目的建设应视为已被放弃：书面通知甲方其已终止任一部分项目工程，且不打算重新开始施工；由于乙方原因未能在开工日期之后天内开始项目的建设；由于乙方原因未能在任何不可抗力事件结束后天内恢复项目工程施工；乙方出于任何其他原因在完工日前停止工程建设，直接或通过分包商撤走场地全部或大部分的工作人员。7.14.3甲方介入完成建设（1）甲方介入的条件：乙方出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方承担项目工程的任何必要的建设，以便实现完工：第20页共41页（a）书面表示放弃本项目；（b）被视为放弃项目建设。（2）甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定第三方合作，向其提供所有合理的协助，并让贷款人在其融资文件中作出具有相同效果的承诺，以确保项目的建设和完工。（3）甲方介入本项目的建设，不应被视为根据本协议受让了项目资产或承担了乙方的义务。（4）除本协议另有规定外，甲方及其指定第三方介入建设所产生的一切费用和风险由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从履约保函项下兑取该部分款项。如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方应撤出项目工程的建设。乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出终止通知为止。第8条项目运营维护管理8.1运营维护管理在经营期内，乙方应按照国家有关技术规范、行业标准的规定和谨慎运营惯例，对学校的基础设施建设和教学设施配备提供包括运营、维护在内的相关服务，确保各项设施的正常使用。8.1.1服务范围乙方提供的服务包括：学生宿舍以及食堂的经营维护、保洁服务、绿化养护服务、设施维护（后勤）服务等。8.1.2宿舍以及食堂经营维护宿舍以及食堂经营维护的范围主要包括学生宿舍的住宿费用收取、食堂运营以及相关场地设备的维护服务。8.1.3保洁服务清扫保洁的范围主要包括楼道、路面等公共区域的清扫保洁。8.1.4绿化养护服务绿化养护内容主要包括各类花草的修剪、洒水管护以及各类花草树木的缺株及补填等工作。8.1.5设施维护（后勤）服务设施维护（后勤）服务主要包括照明设施、供配电设施、给排水设施、供热设施的维护。8.1.6应急处理如遇塌方、水毁、冰雪灾害、交通事故等情况，配合政府部门做好应急处理工作。8.2维护服务的基本要求8.2.1自运营日起，本项目进入运营维护期。8.2.2在整个运营维护期内，乙方负责管理和维护项目设施，应保证维护质量承担责任和风险，并使项目设施处于良好的使用状态。乙方应建立健全流程制度管理体系，从制度体系上保障管理维护质量。8.2.3乙方应确保在整个运营维护期内，始终根据下列规定和要求提供运营维护服务：（1）适用法律；（2）维护手册以及与项目设施有关的设备制造商提供的一切有关手册、指导和建议；第21页共41页（3）本协议的约定；（4）谨慎运营维护惯例。8.2.4乙方应按照下述规定的时间和要求向甲方提交相应的资料：（1）乙方应于每月日前向甲方提交上月的运营维护记录。（2）提交全面反映其经营情况各个方面的下列财务报表和其他报表：①每年月日之前，提交上一年度按适用法律和普遍认可的中国会计准则、制度和惯例编制的经审计的年度财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表；②每季度之后的日之前，提交上一季度本项目的运营成本表；③甲方为监督乙方遵守适用法律和本协议，合理要求的有关乙方财务状况的其它资料。8.2.5协议期内，如因乙方维护工作不到位引发安全事故的，由乙方承担相应责任。8.2.6甲方有权指定任何代表在任何时候进入项目设施，以检查项目设施的运营维护情况，但甲方应尽量减少各种检查对项目设施养护可能产生的干扰。甲方指定的代表有权检查乙方的维护记录和项目设施检测记录。乙方应对甲方指定的代表提出的问题作出合理解答。8.3维护保函8.3.1商业运营日后个工作日内，乙方应向甲方提交按照附件一的格式出具的维护保函，以保证乙方履行本协议项下管理和维护项目设施的义务。维护保函应由甲方可接受的中国境内的金融机构出具。8.3.2维护保函的有效期为自运营日起至根据第条款的规定解除之时止。运营日起至项目协议期届满前一年，维护保函金额至少应维持在人民币元（RMB）；项目协议期最后一年至移交日后个月内，乙方应将维护保函的金额维持在不低于人民币元（RMB）。8.3.3恢复维护保函的数额若甲方在项目协议期内根据本协议的规定兑取维护保函项下的金额，乙方应在个工作日之内将维护保函补充至第条款规定的金额，并向甲方出示其已经恢复维护保函金额的证据。若乙方需要通过另一份维护保函使这份保函得以延续或更换，应提前个工作日通知甲方，并在遵守第条款规定的数额的前提下，始终保持维护保函自商业运营日起至根据第条款的规定解除之时止有效。8.3.4维护保函的兑取甲方有权按照第条款的规定兑取维护保函中的款项；（1）如果乙方未向甲方按期支付第条款和第条款项下到期应付违约金，则甲方有权从维护保函中兑取相应金额；第22页共41页（2）如果乙方没有遵守第条款的规定，并且乙方在收到甲方要求其遵守的书面通知后日内仍没有纠正，甲方有权兑取维护保函的剩余金额（如有），并有权在以后应支付给乙方的购买服务费和后勤服务费中扣除相应款项（下称“扣留款”），直至乙方履行第条款的义务或直至所扣留款项与维护保函中的剩余款项（如有）之和满足第条款中关于维护保函数额的要求；（3）扣留款用于担保维护保函所担保的相同义务。如果乙方在甲方第一次取得扣留款后日内履行第条款所规定的义务，则在此后日内，甲方应在以扣留款弥补其因乙方该等迟延履约行为所致之直接损失后，将剩余款项交予乙方。8.3.5维护保函的解除甲方应在移交日起第个月届满后的日内，或本协议提前移交日起第个月届满后日内，在甲方兑取完由其按第条款扣留的款项（如有）及维护保函担保的所有款项，及乙方清偿完维护保函有效期届满之日前根据本协议的规定应支付的所有款项后，解除届时未兑取的维护保函的余额，并将由其按第条款扣留的款项之余额（如有）交予乙方。8.3.6维护的责任甲方行使第条款项下之扣款及兑取维护保函的权利不损害甲方在本协议项下的其他权利，并且不应解除乙方管理和维护项目设施的义务。8.4维护手册8.4.1维护手册的编制在学校的实际完工日前的第工作日之前，乙方应根据适用法律和谨慎运营维护惯例编制项目设施的维护手册，并经甲方同意后遵照执行。维护手册在运营维护期内应根据运营维护的实际情况随时进行修改、补充和完善，并经甲方同意后遵照执行。8.4.2维护手册的内容维护手册应包括对项目设施进行定期和年度检查、日常运行维护的程序和计划，以及调整和改进检验及维护安排的程序和计划，并制定应对突发事件的应急服务预案。维护手册应列明运营维护服务所需的消耗性备品备件和事故抢修的备品备件。8.4.3甲方就维护手册或任何草案作出的审阅、意见、通知或采取的任何其他作为或不作为均不会减轻或以其它方式影响：项目公司在本协议项下或按照法律的规定应承担的责任或义务；甲方依据本协议或法律规定对项目公司所享有的权利。8.5维护质量标准乙方对项目设施进行管理和维护的工作内容及标准按照附件二中的要求；如有增加部分由双方友好协商确定。第23页共41页8.6检查及日常评估8.6.1甲方应按照第条款规定的标准对乙方的管理和维护情况进行考核，并将评估的情况记录进本协议附件三维护服务质量日常考核表中，乙方应全力配合甲方的考核工作。8.6.2每一季度结束后，甲方应将该季度所有的维护服务质量日常考核表进行汇总，计算乙方各评分项的季度平均得分，该得分为季度分。8.7维护服务不达标的违约金对每一自然年度内各季度分进行算术平均后的得分为该年度养护服务考核得分，以分为及格分，得分低于分时，按每低分处以人民币元（RMB）的违约金。8.8未履行维护义务8.8.1对乙方未能按照适用法律和本协议履行养护义务，造成养护质量下降或发生安全事故，甲方有权向乙方发出整改通知，责令乙方在限定期限内采取必要措施有效纠正未履行养护义务的行为。8.8.2如果乙方未在甲方依上款规定发出的整改通知确定的期限内采取必要的措施纠正违约行为或未能在合理的时间内有效纠正违约行为，则甲方可以但无义务自行或委托第三方采取必要的纠正措施，乙方应对此予以配合，并承担因此而发生的全部费用。8.8.3就为采取上述纠正措施而发生的费用，甲方应向乙方开具账单和所发生费用的详细清单，如果乙方在收到该账单后个工作日内未能全额支付账单所列金额，则甲方有权从维护保函中兑取相应款项以支付账单。8.9临时接管8.9.1项目协议期内，如乙方出现以下违约行为，甲方有权实施临时接管：（1）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；（2）严重影响到社会公共利益和安全的；（3）法律、法规禁止的其他行为。8.9.2临时接管所产生的一切费用，将根据本协议约定，由违约方单独承担或由各责任方分担。8.10中期评估在养护期内，主管部门应当组织专家对乙方对项目设施的养护情况进行中期评估。原则上每年评估一次，特殊情况下（如项目实际情况与投标时估计情况存在较大偏差）可以实施年度评估，对问题予以处理或纠正。第9条保险9.1保险内容第24页共41页项目协议期内，乙方应根据适用法律和谨慎运营维护惯例，购买和维持附件四规定的保险。乙方所投保险种包括但不限于建筑安装工程一切险、财产险（设备、设施及附属建筑物）、第三责任险等。9.2有关保险的总体要求9.2.1乙方必须促使其保险公司或代理人向甲方提供保险证明，以证实其已获得保险单据及批单。9.2.2乙方必须使所有保险单均注明保险商在取消保险或对之进行重大改变之前至少日书面通知甲方。9.2.3未经甲方书面同意，乙方不得变更该等保险单据。9.3未维持保险9.3.1乙方未能按第条款和第条款的要求投保，不得减轻或以其他方式影响乙方在本协议项下的义务和责任。9.3.2如果乙方不购买或维持第条款所要求的保险，甲方首先应书面要求乙方购买上述保险，在乙方接到上述书面通知日内仍未购买该保险，则甲方有权根据本协议自行购买上述保险，并有权从履约保函或维护保函中兑取款项以支付保险费用或从应付乙方的服务费中直接扣除。第10条购买服务费10.1购买服务费的构成10.2可行性缺口补助10.3校园物业维护费10.4违约金的支付第11条开票和付款11.1付款和开票11.1.1乙方应在以项目公司名义开设专为收取可用性服务费的银行账户，并于生效日后日内告知甲方该银行账户。11.1.2甲方按照第条规定的付款进度向乙方支付可用性服务费。11.1.3乙方应在收到甲方的每次付款个工作日内开具票据，确认收款。11.1.4乙方如需改变账户，应提前至少个工作日通知对方。11.2逾期付款11.2.1第条下任何逾期未付款项，应从到期应付之日起至收款方实际收到款项之日止，按违约利率计息。第25页共41页11.2.2任何有争议的款项，经双方达成一致意见或根据第条作出终局判决，实属到期应付的，甲方应支付给乙方，并从原到期应付之日起按违约利率计息；不属到期应付的，如已由甲方支付，则乙方应立即归还给甲方，或由甲方选择从应支付的服务费中扣除，并应从甲方支付之日起到返还差额之日止按违约利率计息。11.3货币本协议下的任何应付款项，一律以人民币支付。第12条项目协议期满时项目设施的移交12.1移交日移交日为项目协议期结束后的第个工作日。12.2移交范围12.2.1项目公司以运营维护权进行学校的运营维护和商业管理。特许经营期期满后，项目公司应在移交日向甲方或市人民政府指定机构在无偿、完好、能正常运营、无债务、无设定抵押担保的条件下移交项目设施的所有权和所有权益，包括：（1）使用项目设施所占有土地的权利；（2）乙方对项目设施的所有权益，包括：①项目设施；②与项目设施相关的所有设备及备品备件等；③与项目设施相关的所有尚未到期的保证、保险和其它协议的利益。（3）管理和运营维护项目设施所必需的技术文件，以及所有的运营维护手册、记录、设计图纸、工程档案、质量保修书等有关资料，以使其能够直接或经由其指定机构继续管理和运营维护项目设施；（4）为移交项目设施的所有权所需的文件；（5）所有项目设施资产清册；（6）甲方合理要求的其它物品与资料。12.2.2上述移交不应附带任何负债或违约、侵权责任，不应设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。所有与移交的设施、权益、文件等有关的负债、违约、侵权责任、抵押、质押等担保权益、产权约束或索赔权，应由乙方全部清偿、赔偿或解除完毕。但本协议提前终止导致移交的情况下除外。12.3移交委员会和移交程序项目协议期届满个月前，甲方和乙方应成立移交委员会，移委员会由甲方名授权代表和乙方名授权代表组成。移交委员会应在双方同意的时间举行会谈并商定项目设施移交的详尽程序、缺陷修改计划以及按照第条款规定的移交范围的详细清单。第26页共41页12.4最后恢复性大修12.4.1在项目移交日前的个月内，乙方应按以下要求对项目设施进行最后恢复性大修：（1）最后恢复性大修的具体内容和标准，由移交委员会根据国家法律，技术规范、规程、标准的规定和届时设施、设备的实际性状决定；（2）项目公司按照本协议的约定和要求，编制最后恢复性大修方案，并予以实施；（3）最后恢复性大修后，应当委托由双方认可的、具有资质的机构对本项目的设施、设备进行检验。检验应当符合本协议约定的要求；（4）最后恢复性大修经相关行政主管部门和测试机构确认合格后，由双方授权代表书面签字予以确认；12.4.2甲方有权通过移交委员会（可由政府相关部门组建或指派）对最后恢复性大修的全过程进行监督。12.4.3如果乙方不能或不愿根据第条款进行最后恢复性大修，视作项目公司违约，甲方有权提取履约保函并提前终止本协议。12.5保证、保险和技术的转让12.5.1移交时，乙方应将所有项目设施的承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证，全部无偿转让给甲方或本级人民政府指定机构。12.5.2在移交时，乙方应将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给甲方或本级人民政府指定机构。甲方或本级人民政府指定机构应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。12.5.3乙方应在移交日将届时使用的管理和维护项目设施所需要的所有技术和技术诀窍（包括以任何许可方式取得的），全部无偿移交给甲方或本级人民政府指定机构，并确保甲方或本级人民政府指定机构不会因使用这些技术或技术诀窍而遭受侵权索赔。如果上述技术和技术诀窍的使用权到移交日已期满，乙方有义务协助甲方以不高于乙方取得此等技术和技术诀窍时所付出的代价取得这些技术和技术诀窍的使用权。12.6合同的取消和转让如果甲方合理要求，项目公司应取消其签订的、于移交时仍有效的设备合同、供货合同和任何其他合同。甲方对于取消合同所发生的任何费用不负责任。若该等合同对学校的运营和维护是必需的，经甲方或本级人民政府指定机构认可，乙方应向甲方或本级人民政府指定机构无偿转让上述合同的权利。12.7人员和人员培训12.7.1不迟于移交日前个月，乙方将向甲方或本级人民政府指定机构提交一份当时乙方雇佣的雇员名单，包括每个雇员的资格、职位、收入和福利等的详细资料。乙方同时将说明在移交日之后哪些雇员将可供甲方或本级人民政府指定机构聘用。12.7.2甲方或本级人民政府指定机构需要在移交日之前派驻人员到乙方所在地进行培训或学习的，应不迟于移交日前个月向乙方说明情况及拟派驻人员名单并提供详细简历。乙方第27页共41页免费负责为上述人员提供培训。移交日之前，甲方或本级人民政府指定机构和乙方将组织对上述人员进行考核，以确定乙方的培训目标是否完成。12.8移交标准与缺陷修复12.8.1在移交日，乙方应保证本项目处于良好的管理和维护状况（正常损耗除外）、处于正常使用状态、符合适用法律和本协议所规定的安全、质量和环境等有关标准。12.8.2在移交日之前，甲方应在乙方代表在场时对本项目进行移交验收。如发现存在缺陷、未能达到移交标准的，则乙方应及时修复。如乙方拒绝修复，则甲方有权不予支付项目协议期最后一年的购买服务费用并全额兑取维护保函。如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。如果评定结果达到移交标准，聘请费用由甲方承担；如果评定结果未达到移交标准，则聘请费用由乙方承担。12.8.3如果未能达到验收标准（含异议情形下，经第三方机构认定未能达到验收标准的），且乙方不能自前次验收日起日或双方同意的更长时间内修复任何上述缺陷，则甲方可以自行修正，由乙方承担风险和费用。甲方应有权兑取维护保函以补偿修复上述缺陷的支出，但是需将发生的详细支出记录提交给乙方。如维护保函不足以支付前述修复缺陷支出的，甲方有权从移交保证金和应付给乙方的购买服务费中扣除相应费用。12.9风险转移乙方承担移交日前项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由甲方或本级人民政府指定机构或其人员的过错或违约所致。12.10移交费用乙方及甲方或本级人民政府指定机构负责各自的因为移交发生的费用和支出。甲方或本级人民政府指定机构应自费获得所有的批准并使之生效，并采取其他可能为移交所必需的措施。12.11移交效力自移交日起，乙方在本协议项下的权利即行终止，乙方无权取得自移交日起的服务费。自移交日起，项目设施的所有权和其他相关权益均转移给甲方或本级人民政府指定的机构。自移交日起，由甲方或本级人民政府指定的机构全面负责项目设施的管理和养护。双方在本协议项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行。双方于移交日之前发生及未付的债务不得移交。12.12移走乙方的其他无关物品除非双方另有协议，乙方应于移交日起日内，自费从项目场地移走乙方雇员的个人用品以及与项目设施的养护和管理无关的物品。若乙方在上述时间内未能移走这些物品，甲方在通知乙方后，有权将该物品予以提存，乙承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。第13条不可抗力13.1不可抗力事件第28页共41页13.1.1不可抗力是指：在生效日时不能合理预见的；并且声称遭受不可抗力影响的一方对该事件及其后果不能克服和不能避免。13.1.2如果每一事件符合第条款所规定的条件，则视为不可抗力事件。不可抗力事件应包括下列事件：（1）雷电、干旱、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、洪水、台风、龙卷风或任何其它天灾；（2）大规模流行病、饥荒或瘟疫；（3）战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突或敌对行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用；（4）全国性、地市性或行业性罢工；（5）市级及以上任何政府部门对项目设施或其任何部分实行的没收、征用、国有化；（6）重大法律变更。13.2免于履行当生效日起发生的不可抗力事件全部地或部分地阻碍一方履行其在本协议的义务时，可在不可抗力影响的范围内，全部或部分免除该方在本协议项下的相应义务。13.3适用于乙方的例外情况在下述情况下，乙方不得声称遭受不可抗力影响而中止履行本协议或作为其不履行本协议项下义务的理由：项目设施的设备和机器的交付发生延误，除非并限于该延误是由于符合第条款规定的某一事件导致；（1）项目设施的材料、设备、机器或零配件存在任何明显或潜在的缺陷或存在故障或正常磨损；（2）乙方的工人或雇员或其承包商的工人或雇员的劳工骚乱、劳资纠纷或其它劳资行为。13.4不可抗力发生后的处理程序13.4.1声称受到不可抗力影响的一方应在发生不可抗力或知道发生不可抗力之后及时书面通知另一方并详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力发生的时间和预计停止的时间，以及对该方履行在本协议项下义务的影响，并在另一方合理要求时提供证明。13.4.2发生不可抗力事件后，双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商。13.5费用及时间表的修改13.5.1除本协议或双方另有约定外，发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。13.5.2如果声称遭受不可抗力影响的一方已履行了通知程序，并且在不可抗力事件影响项目进展的情况下，已履行了请求延长进度日期的程序，则本协议中规定的履行某项义务的任何期限，经受到影响的一方请求，应根据不可抗力对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延。13.6减少损失的责任和协商第29页共41页13.6.1受到不可抗力影响的一方应尽合理的努力减少不可抗力对其造成的影响，包括根据该等措施为可能产生的结果支付合理的金额。双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力的影响，并决定为尽量减少不可抗力给每一方带来的损失应采取的合理的手段。13.6.2声称受到不可抗力影响的一方在不可抗力的影响消除之后应尽快恢复履行本协议项下的义务。13.7不可抗力造成的终止13.7.1如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务且经过努力仍不可克服，自该不可抗力发生或知道发生之日起连续超过日，双方应协商决定继续履行本协议的条件或者同意按照第条的规定终止本协议。13.7.2如果自该不可抗力发生或知道发生之日起日之内双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，则任何一方有权根据本协议第条的规定向另一方发出终止意向通知。13.8法律变更如发生法律变更，导致双方履行本协议项下义务的实质性条件发生变化时，双方可根据变更后的适用法律，共同协商对本协议进行修改。13.9风险因素项目合作周期较长，受政策性变化、招生规模等因素影响较大时，双方应协商解决。第14条提前终止14.1由甲方提出的提前终止下述每一条款所述事件，如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，甲方有权立即发出提前终止意向通知：（1）乙方在第条款中的任何声明被证明实质不属实，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响；（2）项目公司未能根据本协议完成融资交割且实际影响了项目工程进度；（3）乙方未能根据本协议约定提交履约保函或维护保函并保持其有效的；（4）乙方出现本协议第条款约定的放弃建设或视为放弃建设情形的；（5）乙方根据适用法律进行清算或不能清偿到期债务；（6）乙方被吊销企业法人营业执照；（7）乙方擅自转让、出租运营维护权的；（8）乙方擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；（9）未经甲方事先书面同意，乙方对项目设施的全部或部分擅自停止运营维护服务（如属紧急情况的除外，但应在发生的同时口头告知甲方，并应在发生后日内书面报告甲方）；（10）运营期内，乙方运营维护服务季度考核连续次或累计次不合格的；第30页共41页（11）项目公司擅自以质押、抵押担保等方式处置本协议和运营维护权；（12）项目公司根据中国法律被吊销营业执照、责令停业、清算或破产；（13）项目公司擅自转让、出租本项目土地、建筑物和生产性设备；（14）项目公司抽逃注册资本或注册资本未到位的（15）乙方因经营管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；（16）乙方未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性违约（上述第条款至第条款所述情形除外），并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后日内仍未能补救该实质性违约。（17）甲方根据政府工作要求提前终止。14.2由乙方提出的提前终止下述每一条款所述事件，如果不是由于不可抗力或乙方的违约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，乙方有权立即发出提前终止意向通知：（1）甲方在第条款中的任何声明被证明在做出时在实质方面不属实，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；（2）甲方未按规定支付购买服务费，且在乙方书面通知日内仍未足额支付；（3）就第条项下的任何补偿和赔偿，在乙方提交符合要求的文件并且双方达成一致后报政府部门审批，政府部门在报批后的日内不予批准，但甲方另行给予补偿的除外；（4）甲方未能有效维护乙方经营维护权的独占性，对乙方的经营维护权造成严重妨碍；（5）甲方未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性违约（上述第条款至第条款所述情形除外），并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后日内仍未能补救该实质性违约。14.3不可抗力导致的提前终止任何一方有权根据本协议第条款有关不可抗力的规定向另一方发出提前终止通知。14.4提前终止意向通知和提前终止通知14.4.1提前终止意向通知按照第条款或第条款发出的任何提前终止意向通知应表述引起发出该通知的乙方违约事件或甲方违约事件的合理详细的情况，在提前终止意向通知发出之后，双方应在个工作日之内或双方同意的更长时间内（下称“协商期”协商避免本协议终止的措施。如果甲方和乙方就将要采取的措施达成一致意见，并且/或者甲方或乙方（视情况而定）在协商期纠正了甲方违约事件或乙方违约事件，提前终止意向通知应立即自动失效。14.4.2提前终止通知在协商期之后，除非：（1）双方另外达成一致；第31页共41页（2）或导致发出提前终止意向通知的甲方违约事件或乙方违约事件得到纠正。发出提前终止意向通知的一方有权发出提前终止通知，另一方收到提前终止通知后的次日即为提前移交日（下称“提前移交日”。）14.5提前终止的一般后果14.5.1自任何一方发出提前终止意向通知起，至提前移交日前日，双方应继续履行本协议项下的权利和义务。14.5.2自提前移交日起，甲方应立即自行承担费用负责项目设施的运行、维护和管理，并按照第条款与乙方进行提前移交。14.5.3自提前移交日起，双方在本协议项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行，包括根据第条款可能到期应付的任何款项；本协议的提前终止不影响本协议中争议解决条款和任何在本协议终止后仍然有效的其他条款的效力。14.6提前终止后的提前移交14.6.1移交范围（1）本协议任何一方根据第条款或第条款的规定发出提前终止通知后，乙方应根据第条款规定的程序向甲方提前移交按照第条款要求的的项目设施、相关文件资料和与项目设施相关的所有权利和权益。（2）如根据第条款因不可抗力导致本协议提前终止，则第条款中所列的各项应按照在提前终止通知发出时的状态被移交。14.6.2移交程序自提前移交日，乙方对项目设施的所有权和所有权益全部转移给甲方，甲方收回乙方的经营维护权。双方于日内按第条款确定终止补偿金额，甲方应在确定终止补偿金额后日内或办理完毕全部产权过户手续以及其它法定手续的次日（取二者中较早者）支付全部终止补偿金。14.6.3移交的一般约定乙方按照本协议的约定履行本项目移交的义务。但移交所需的时间和程序及相关的事宜，届时双方商定。在项目移交过程中，乙方应当按照甲方的要求，保证本项目的正常运营。双方应当及时会同贷款人就本协议终止后的善后处理事宜进行协商。除非双方根据本协议另有约定，本协议提前终止后，双方在协议有效期内的未尽的义务继续有效。14.7提前终止后的补偿若本协议根据第条提前终止，则除非本协议另有约定，甲方将按照如下标准向乙方支付终止补偿金：第32页共41页序号条款补偿金额1第14.1条款建设期内提前终止时，为A1-5B运营维护期内提前终止时，为A2-B2第14.2条款建设期内提前终止时，为A1+5B运营维护期内提前终止时，为A2+B3第13.1.2（1）条款第13.1.2（2）条款第13.1.2（3）条款第13.1.2（4）条款（A3-C）/2-D4第13.1.2（5）条款第13.1.2（6）条款建设期内提前终止时，为A1+0.3B运营维护期内提前终止时，为A2+0.3B其中：A1为经审计的乙方实际发生的有关本项目的投资支出；A2为乙方尚未收回的可用性服务费在提前终止当年的现值；A3为经审计的乙方关于本项目的账面资产净值；B为按项目投资额的计算，在建设期内提前终止时，项目投资额按市财政局评审的预算投资额计算，为人民币元；在运营维护期内提前终止时，项目投资额按市审计部门出具的项目投资审计金额计算）；C为发生不可抗力事件时，根据本协议及相关保险合同约定，乙方（含贷款方）实际获得的保险赔款；D为发生不可抗力事件时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）；若属第条款规定的提前终止事件之一的，按照本条款对应公式计算得出的终止补偿金即“A1-5B”或者“A2-B”的值为负数；或者不可抗力情形下终止补偿金“（A3-C）/2-D”计算为负值的，则乙方应向甲方支付所述负数的绝对值。14.8提前终止发生第14条项下事件，在以下事件全部履行完毕后，本协议自动提前终止：（1）本协议项下的债务（若有）支付完毕；（2）办理完毕全部产权过户手续以及其它法定手续；（3）甲方向乙方支付全部终止补偿金额。14.9履约保函的到期第33页共41页在本协议因第14.1条款和/或第14.3条款的规定而被提前终止的情况下，乙方应通过按第3.4.2条款的规定向甲方提交一份有效期至提前终止日后个月届满的新履约保函，以确保履约保函在提前终止日后月内继续保持有效。在此期间，第12.6条款项下有关乙方履行修复缺陷或损坏（不包括不可抗力事件造成的缺陷或损坏）义务以及甲方或本级人民政府指定机构相关权利的规定应适用。甲方应在提前终止日后个月届满后的第个工作日解除履约保函并退还履约保函的剩余金额。14.10责任限制本协议依据本第14条提前终止后，除向乙方支付终止补偿金额外，甲方不应就上述终止或导致上述终止的任何事件向乙方承担任何义务，但甲方明确承担的或由于甲方违约引致的责任除外。第15条转让和担保15.1甲方的转让15.1.1未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其本协议项下全部或部分的权利或义务。15.1.2第15.1.1条款的规定并不妨碍甲方与中国其他的政府部门或机构或具有行政管理职能的机构合并、分立或职能转移，条件是合并、分立或职能转移后的政府部门或机构：具有承担甲方在本协议项下所承担的所有权利、义务和责任的能力和授权；接受并完全承担甲方在本协议项下义务的履行。15.2乙方的转让15.2.1自生效日起未经甲方事先书面同意，项目公司的股权结构不得发生变化；15.2.2未经甲方事先书面同意，乙方在生效日起年内任何情况下不得转让或以其他方式转移本协议下的权利和义务；15.2.3自生效日起年后，经甲方事先书面同意并与受转让方之间按本协议原则性条款及条件不变的条件下签署新的协议，乙方可以向具备以下条件的受转让方转让本协议项下的权利和义务：（1）受让股东财务状况应优于项目公司在生效日时的状况；（2）转让后的控股股东应具备本项目所需的运营维护经验，以确保转让后本项目的运营管理水平不降低。（3）股权受让方应出具书面声明，表明其已经完全理解并接受本协议全部条款规定的内容，特别需要完善处理和安排原股东在本项目下相关融资贷款合同、相关债务以及本项目下一切责任义务的法律变更、交接和延续。15.2.4在本条约定的项目公司股东变动发生之前，项目公司须事先向甲方提出书面申请，并在该书面申请中详述项目公司股东计划变动的情况及可能给项目公司履行本协议造成的影响。第34页共41页15.2.5乙方资产的转让和担保乙方在项目协议期内未经甲方事先书面同意，不得转让项目设施或任何其它重要资产（按照本协议移交给甲方或本级人民政府指定机构的资产除外）。乙方在经营维护期内未经甲方事先书面同意，不得以任何理由将项目设施进行融资抵押。乙方为本项目融资的目的，经甲方事先书面同意，可以将经营维护权和/或收益权进行质押，但这种质押只能用于本项目且融资期限最长不应超过本项目项目特许经营期限。上述质押应事先征得甲方的书面同意，相应的融资文件应将得到甲方的批准，且这种质押不能影响学校的正常运营维护。在融资文件项下项目公司为学校建设之目的而取得的贷款偿还完毕后，项目公司经甲方书面同意后可以将项目设施或其他重要资产用于抵押，但不得将项目设施或其他重要资产用于担保。第16条补偿和违约赔偿16.1—般补偿16.1.1获得一般补偿的权利项目协议期内，如发生下述事件（下称“一般补偿事件”），双方经谈判达成一致后，甲方应依照第16条的规定对乙方进行补偿：由于法律变更，乙方为符合新的法律要求进行工况调整和设备改造从而导致乙方资本性支出或运营费用增加；发生第13.1条款项下不可抗力事件，导致乙方运营维护成本或项目投资增加，但双方仍希望继续履行本协议。16.1.2补偿形式补偿可采用以下三种方式，甲方可自行选择采用哪一种补偿方式：（1）一次性现金补偿；（2）调整购买服务费；（3）延长项目协议期限161.3以其他方式已补偿的损失就乙方因一般补偿事件而发生的损失、损害或责任（包括增加的运营成本或资本性支出），甲方没有义务对乙方已从下列途径另行获取补偿或抵销的损失部分提供补偿：（1）乙方有权获得的保险赔款（包括认定保险赔款）；（2）乙方已从其他途径（通过其股东投资或股东提供其它融资的除外）获得补偿；（3）甲方按照本协议其他规定或以其他方式提供补偿；（4）在生效日后，中国立法机关或任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律使乙方的资本性支出或运营成本减少或以其它方式补偿了乙方。第35页共41页16.1.4补偿事件的通知当按照上述第16.1.1条款规定而使乙方有权获得补偿时，乙方应书面通知甲方一般补偿事件的发生及其可能之影响，包括有关损失的性质和估计数额（下称“补偿通知”）。16.1.5谈判期甲方收到补偿通知后，双方应本着公平公正的原则诚意进行谈判，尽其最大努力就补偿的形式、数额及时间达成一致；若在补偿通知发出后日内双方未能就补偿达成一致，则按照本协议第17条的规定解决。谈判期间，乙方不应中止项目设施的正常运营（项目设施客观上已不能正常运营的除外），甲方亦应根据本协议的约定向项目公司支付购买服务费。16.1.6对责任的限制乙方同意，如果甲方按照本第16条的规定提供补偿，甲方对乙方不再承担有关补偿事件的任何其它责任，但本协议另有约定的除外。16.2违约赔偿16.2.1赔偿受限于本协议的其他规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签订本协议时已经预见或应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。16.2.2免责如果一方证明其未履行义务是由于不可抗力造成的，则该方可根据第13条规定免责。16.2.3减轻损失的措施由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。受损害的一方有权从另一方获得其因试图减轻和减少损失而合理发生的任何费用。部分由于受损害方造成的损失如果损失的一部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或产生于应由受损害方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除这些因素造成的损失。16.2.4对间接损失不负责任除非本协议另有规定，各方均不应对由于或根据本协议产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。第17条争议的解决17.1友好协商第36页共41页17.1.2若双方对于由于本协议条款或与本协议有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决。17.1.3除本协议另有规定，若在尝试友好协商解决后日内该争议未能根据第17.1条款得到解决，则应适用第17.2条款的规定。17.2仲裁若双方未能根据第17.1条款解决争议、分歧或索赔，则任何一方有权向市仲裁委员会申请仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方均有约束力。第18条其他条款18.1协议的解释规则18.1.1协议文件本协议每一份附件都应被视作本协议的一部分。18.1.2完整的协议本协议构成双方对项目的完全的理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头陈述、协议或安排。18.1.3修改本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方法定代表人或授权代表签字方可生效并具约束力。18.1.4可分割性如果本协议中任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则其他条款仍然有效和可执行；并且双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改应尽可能恰如其分地平衡双方之间的利益、权利和义务。18.2保密18.2.1双方对本协议及相关文件均负有保密责任，但甲方为充分满足公共监督要求的情况除外。18.2.2甲方不得将乙方提供的财务报表和技术资料等内容向第三方公布，但为满足公共监督要求而必须公布的信息除外。18.3税费18.3.1乙方应按照适用法律缴纳所有税金、关税和收费。18.3.2乙方依法享有国家相关法律法规及政策规定的适用于本项目的相关税收优惠。18.3.3行政事业性收费的优惠标准在不违反相关法律法规及政策文件规定的前提下，可采取一事一议的方式报市政府另行研究确定。18.3.4乙方应自行办理相关税费优惠的申请手续，甲方予以积极协助。18.4合作义务和预先警告通知第37页共41页双方应相互合作以达到本协议的目的，并应善意地行使和履行其在本协议项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：（1）当一方要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；（2）如果任何一方获悉任何以下事件或情形：①合理地预计该事件或情形将对任何一方履行其本协议项下的义务或实施本项目的能力造成重大不利影响；②合理地预计另一方不能获悉该事件或情形；该方应尽快将该事件或情形通知另一方。18.5通知18.5.1地址本协议项下的通知、同意或其他通讯联系必须以中文书写，并通过专人递交、公认的国际快递、挂号或传真按下述地址，或各方通知的其他地址或传真号码。项目协议期内，双方应各自指定一名日常事务代表，代表各方与对方进行日常事务的联系和沟通。双方的联系方式如下：甲方乙方地址收件人电话传真18.5.2地址改变的及时通知如果甲方或乙方更改第18.4.1条款所述的任何具体内容，更改方必须在新的内容启用前以书面形式通知对方。18.6协议文字和文本本协议以中文订立，正本一式份。甲乙双方各执份。18.7修正18.7.1本协议的任何修改、补充或变更，须经双方法定代表人或其授权代表书面签署并加盖公章后方能生效。18.7.2如果本协议的任何条款无效或不能执行，则：并不影响其它条款的效力和执行；双方应对无效或不能执行的条款进行修改，使之有效并可执行。18.8合同解释顺序第38页共41页本协议包括附件1至附件5及双方根据本协议的约定对本协议及其附件进行的修改及补充。本协议的每一个附件都应被视为本协议的组成部分。本协议的正文与附件之间如有歧义，应以本协议正文为准。18.9生效本协议自双方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章，且经人民政府审核批准后开始生效。甲方（公章）：法定代表人/授权代表（签名）签署日期乙方（公章）法定代表人/授权代表（签名）签署日期：签订合同有哪些注意事项？合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等，但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事人了解注意的。签合同的注意事项如下（使用时请删除）：一、在签订合同以前，经营者必须认真审查对方的真实身份和履约能力。二、审查合同公章与签字人的身份，确保合同是有效的。如果对方公章为法人的分支机构公章或内设机构，应要求其提供所属法人机构的授权书。对方在合同上签公章，并不能保证合同是有效的，还必须保证合同的签字人是对方的法定代表人或经法人授权的经办人。三、签订合同时应当严格审查合同的各项条款，有条件的不妨向专业人员咨询。根据合同诈骗的特点，为了防止对方利用合同条款来弄虚作假，应该严格审查合同各项条款以便使合同权利义务关系规范、明确，便于履行。第39页共41页四、约定违约条款，违约责任要量化为违约金或确定违约赔偿金的计算方法。五、约定争议管辖权条款，解决争议办法为协商、诉讼，约定由本司所在地法院管辖或XX地区仲裁委员会仲裁。六、妥善保管对于证明双方之间合同具体内容具有证明力的下述资料：与合同签订和履行相关的发票、送货凭证、汇款凭证、验收记录、在磋商和履行过程中形成的电子邮件、传真、信函等资料。在合同履行过程中双方变更合作约定，包括数量、价款、交货、付款期限的，也要留下书面凭证。七、您在签订合同时可能为了确保合同履行而要求对方交付定金，由于“定金”具有特定法律含义，请您务必注明“定金”字样。您如果使用了“订金”、“保证金”等字样并且在合同中没有明确表述一旦对方违约将不予返还、一旦己方违约将双倍返还的内容，法院将无法将其作为定金看待。八、合同形式：合同的形式有书面形式、口头形式和其他形式。除了交货的同时负款的合同外，一般应以书面的形式签定合同，在以信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等形式签定合同时一定要要求以书面的形式做最后的确认，以避免双方在履行过程中发生分歧。当然如果当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同是成立并有效的，但这样的行为会给企业带来许多不必要的风险和麻烦，应当尽量的避免；九、签定合同时还应注意到重要细节1、保留好营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证复印件等有关可以证明身份的材料；2、盖公章时一定要清晰；3、合同中有修改的地方一定要签字盖章确认；4、无合同不交易经济形势变化导致部分企业不能正常履约，少数企业会利用企业之间合同手续上的欠缺逃避违约责任。完备的书面合同对于保证交易安全乃至维系与客户之间的长久关系十分重要。建议您尽可能与客户签署一式多份第40页共41页的书面合同，保持多份合同内容的完全一致并妥善保存。第41页共41页',)