PPP项目合同的核心特征与必备条款

('海口桂林洋经济开发区2016年“双创”新建道路及背街小巷改造工程PPP项目PPP投资建设合作项目合同甲方：海口桂林洋经济开发区管理委员会乙方：中国.海南.海口2016年月海口桂林洋经济开发区2016年“双创”新建道路及背街小巷改造工程PPP项目合同本协议由下列双方于2016年月日在海南省海口市签署：甲方：海口桂林洋经济开发区管理委员会，系按照中华人民共和国（下称“中国”）法律依法组建和存续的海口市人民政府（下称“市政府”）职能部门。和乙方：有限公司，系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司。鉴于：海口市人民政府经物有所值论证及财政可承受力评估，海口市财政局将海口桂林洋经济开发区2016年“双创”新建道路及背街小巷改造PPP项目纳入PPP项目库，因此决定采用PPP+EPC方式（Public-Private-Partnership）实施海口桂林洋经济开发区2016年“双创”新建道路及背街小巷改造PPP项目（以下简称“本项目”），并授权甲方作为本项目实施机构。甲方通过竞争性磋商的方式选择海口桂林洋经济开发区2016年“双创”新建道路及背街小巷改造工程PPP项目的社会资本，有限公司作为成交社会资本（以下简称“成交人”）根据磋商文件的约定，项目公司为政府和成交人共同出资成立，项目公司注册资本为元，社会资本出资额为元。由乙方作为实施投融资、建设、运营、管理、移交项目的主体。本协议签署之日，乙方尚未设立，故本协议由乙方的股东（成交人）与甲方先行签署。待乙方设立后，中标人应要求乙方无条件签署本协议，并在本协议首部和尾部乙方处签字盖章予以确认，盖骑缝章。为明确各方的权利和义务，依据中华人民共和国有关法律、法规、规章以及《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发[2014]45号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知》（财金[2014]113号）、《PPP项目合同指南（试行）》（财政部）的有关要求，各方达成如下协议，以资共同信守。第1章定义与解释1.1定义本项目合同中，除文件明示另有所指外，下列术语具有如下含义：本协议指由甲方与乙方签署的项目协议，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目协议之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本协议的一部分。本项目指海口桂林洋经济开发区2016年“双创”新建道路及背街小巷改造PPP项目。公司章程指乙方的公司章程。工程建设其他费用PPP项目中其他政府付费部分（如监理费、审计费等）、前期费用和第三方咨询机构的费用由项目公司承担。项目合作期合作期限：本项目合作期限为11年，分为建设期和运营期，其中建设期不超过1年，运营期10年。建设期从监理公司发出开工令之日起至竣工验收合格之日止；运营期从竣工验收合格的次日起至运营期限届满日即10年（指运营年度，非日历年度，下同）；合作期满后，项目公司将相关资产完好、无偿的移交给海口桂林洋经济开发区管委会。经营权政府授予项目公司投融资、建设、运营、管理以及获取由此产生的收益的权利。运营期本项目运营期10年，自2017年月日至2027年月日。项目文件指包括但不限于下列文件：(1)本协议及附件；(2)磋商文件及澄清回复；（3）成交人响应文件及澄清回复、成交通知书；(4)融资文件；（5）与本项目有关的其它文件。项目设施指本项目红线范围内与本项目相关的设施。项目相关资产指与项目有关的所有资产，包括但不限于：（a）建筑物、构筑物、设备、设施、围墙、绿化作物等；（b）本项目项下乙方拥有所有权的知识产权；(c)项目文件项下的合同性权利；(d)运营和维护记录、质量保证计划等文件。适用法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。除非另有特别约定或文意另有所指，本协议中提及的“法律”均包括适用法律的全部定义内容。法律变更指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本协议项下的权利义务发生实质性变化。政府行为指甲方的任何上级政府部门（省级及以上）的国有化、征收及征用等行为。批准指为了使乙方能够履行其在本协议项下的义务和行使其在本协议项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为乙方的投资、优化设计、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。融资文件指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设期履约保函、运营维护保函以及移交维修保函。建设期履约保函指乙方按照第7.12条的规定提供的、为担保其履行在本协议项下的建设等义务的担保函。运营维护保函指乙方按照第8.14条的规定提供的、为担保其履行在本协议项下的运营维护等义务的担保函。移交维修保函指乙方按照第15.3.1条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下移交、质量保证等义务的担保函。违约利率指在违约行为发生时适用的中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率加三个百分点的利率，并按一年365天折算为日利率。如果违约行为持续发生，且在该持续期间中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率发生变动，则守约方有权选择变动期间最高的基准利率。开工日指监理公司发出开工令之日谨慎运营惯例指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：(a)在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；(b)拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；(c)由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。政府部门指：1.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；2.省、市、区、县各级地方政府及其职能部门。生效日指本协议甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字之日。如依照适用法律需要履行审批程序的，则在有权部门审批后生效。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。终止日指本协议提前终止的日期。移交日期指运营期届满之日后的第一个营业日（适用于本协议期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。1.2解释本协议中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：1.2.1协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；1.2.2“元”指人民币元；1.2.3条款或附件：指本协议的条款或附件；1.2.4一方、各方：指本协议的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；1.2.5除非本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本协议另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；1.2.6除非本协议另有约定，提及的一方或双方或各方均为本协议的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；1.2.7所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计；1.2.8本协议中的标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；1.2.9本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；1.2.10要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。第2章双方基本权利和义务2.1甲方的承诺2.1.1除本协议另有规定外，甲方已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力、权力以及需要的批准以达成、签署和递交本协议，完全履行其在本协议项下的义务。2.1.2在本协议签署前，不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对项目或乙方产生重大不利影响的合同、协议或任何未决或即将进行的诉讼、仲裁等程序。2.1.3在项目运营期内，甲方将在符合法律法规规定的条件下，协调乙方与相关政府部门及项目所在地的镇村工作关系，保障项目顺利建设实施和运营维护。2.1.4甲方保证乙方按照本协议的规定使用项目用地的权利。2.1.5乙方承担政府公益性指令任务造成经济损失的，甲方同意给予相应补偿。2.1.6甲方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对乙方依本协议享有权利或承担义务造成实质性影响时，乙方有权提前终止本协议，本协议各附件也随之自动终止。2.2乙方的承诺2.2.1乙方是具有签署和履行本协议的资格和能力，乙方设立的唯一目的和经营范围为从事本项目的投资、设计、建设、运营及维护，并履行其在本协议中的所有义务，未经甲方书面同意，乙方不得从事其他业务，不得变更公司名称，不得将公司注册地址迁出海口市。2.2.2乙方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位。2.2.3在本协议签署前，不存在任何法院、行政机关或仲裁机构和金融机构针对或影响乙方的、可能对其履行和完成其在本协议项下义务的能力产生不利影响的未决诉讼、仲裁等程序。2.2.4乙方保证其向甲方提供的信息是真实、准确和完整的，乙方具备相应的财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和经验运营维护本项目，并具备履行其在本协议下的每一项义务的能力。2.2.5乙方应保证有能力以注册资本、项目融资或其他方式获得的资金履行项目协议，并保证用于履行本协议项下义务的资金来源均为合法，乙方对该等资金具有完全的控制权和支配权。2.2.6在签署本协议之前，乙方已根据自身的利益对项目进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目建设用地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险。2.2.7在签署本协议之前，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其它任何政府机关作出或提供的任何材料、信息或数据。2.2.8乙方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对甲方依本协议享有权利或乙方依本协议履行义务造成实质性影响时，甲方有权终止本协议，本协议各附件也随之自动终止。2.2.9社会资本方同意为乙方在本协议项下的各项义务承担连带责任。2.3甲方的权利与义务2.3.1甲方在合作期内的基本权利：（1）本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及运营期内因更新重置或升级改造投资形成的资产，在合作期内均归甲方所有。（2）按本协议约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的款项的权利；（3）对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本议存在不相符合的情况，有权责成乙方限期予以纠正；（4）组织委托审计、监理机构等中介机构（相关费用由乙方承担），对乙方的投资建设、运营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督（5）在建设期内，如需海口市审计局组织全过程跟踪审计。审计目的是保证工程量和工程造价的真实性、合规性，保障合同建设目标顺利实现，审计内容包括但不限于对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况与安全情况、设计变更和工程签证情况、项目实施与本协议执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；项目公司、市审计局和市审计局选定的中介机构签订三方审计合同，项目公司按市审计局的通知支付审计费用。（7）对乙方是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权；2.3.2甲方在合作期内的基本义务：（1）本项目合作期内，授予乙方本项目的运营权，且在本项目运营期限内，不得自行或委托其他任何第三方负责本项目的建设、运营维护。（2）负责协调政府部门审批本项目的规划选址、项目建议书、工程可行性研究报告、勘测土地使用、环境保护等相关文件，确保本项目设计、投融资、建设及运营维护等工作的正常开展；落实中央和地方性财政性补助、补贴、奖励等。（4）负责协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至乙方指定地点；（5）协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；（6）负责协调政府部门开展本项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正常开工。在本项目合作期内，甲方应将项目用地无偿提供给乙方使用；并负责协调相关政府部门处理项目用地征迁等过程中涉及的所有争议、纠纷；（7）按照本协议的约定及时、足额地向乙方支付可用性服务费及运维绩效服务费；且海口市政府将本项目的可用性服务费及运维绩效服务费纳入海口市跨年度财政预算和中期财政规划，并出具经海口市人大常委会通过的决议文件；（8）在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系。（9）甲方负责协调相关部门提供本项目建设临时性用水、用电的需求，但相关费用由乙方承担。（10）负责引入监理公司对建设工程实施监理，监理费由乙方承担，计入项目总投资。2.3.3本协议不限制甲方作为政府部门依据法律行使的法定权力。2.3.4行使并履行本协议约定的其他权利及义务。2.4乙方的权利和义务2.4.1乙方在合作期内的基本权利：（1）享有投资、设计、建设、运营和维护本项目的权利；（2）要求甲方按照本协议的约定支付可用性服务费及运营服务费；（3）如甲方原因导致乙方履约不能时，甲方需酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。2.4.2乙方在合作期内的基本义务：（1）负责本项目合作期内的投资、设计、建设及运营维护等的一系列工作，按照PPP项目的风险分配原则承担应由项目公司承担的相应风险，并按照国家、海南省及海口市的相关规定履行相应的报建手续；（2）乙方对项目设施报废等消灭所有权之处分权的行使，项目设施原价值达到1万元以上的报废等消灭所有权的处分权应报甲方同意且备案方可行使处分权，以不影响本项目的正常运营及本协议规定的移交之要求为前提。未经甲方书面同意，乙方不得对项目资产行使出售、转让、出租、抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在项目资产上设定其它权利限制；（3）在运营期内严格按法律及本协议规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本协议约定的标准；（4）接受甲方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义务配合建设期监管的相关事宜，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由项目公司承担；（5）按本协议规定向海口桂林洋经济开发区管委会支付前期工作费用，支付时间为项目公司注册成立之日起15日内；（6）按照本协议约定提交建设履约保函、运营维护保函及移交维修保函；在保函有效期内，要求履约保函不可撤销且足额；（7）乙方应确保申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准；（8）在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；当然该种情形下配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应按照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为乙方违约；（9）如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助；（10）接受政府部门的行业监管；服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务；（10）乙方应按照法律法规及相关政策缴纳有关税费，如有关税收的适用法律发生变化，乙方应按照变更后的法律缴纳各项税费；（11）在合作期内，对其承包商、分包商、供货商和雇员的受托行为、职务行为所导致对本项目的损失、损害、索赔和其它赔偿责任负责；（12）根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，自费购买和持有本行业适用法律要求的任何强制性保险；（13）乙方应在其章程及所有股权证明上写有适当的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记，乙方章程的修改应报甲方认可；（14）乙方在项目中采用的工艺技术及设备，若属专利技术，应为乙方拥有的专利技术或被授权使用的专利技术，若由此产生的任何知识产权纠纷或者其他类似纠纷，均由乙方负责解决和承担责任。（15）在合作期内对项目涉及的道路进行养护管理；2.5双方共同的义务2.5.1双方对本协议及依据本协议向对方提交的相关文件均负有保密责任，但甲方为充分满足政府和公共监督要求的情况除外。2.5.2双方应相互合作以达到本协议的目的，并应善意地行使和履行其在本协议项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：（1）一方应当根据适用法律，为另一方履行本协议项下的义务给予必要的协助；（2）当一方合理要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不得无理拒绝或延迟给予该等同意或批准；（3）如果任何一方合理地预计某事件或情形将对另一方履行其本协议项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响，并且合理地预计另一方不能获悉该事件或情形时，该方应合理可行地尽快将该事件或情形通知另一方。2.6项目安全保障2.6.1乙方应遵守法律、本协议技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生。在建设、运营期中，除因甲方原因导致的安全事故外，项目的安全责任均由乙方承担，并在出现安全责任事故1小时内按照有关规定向海口市人民政府安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告。2.6.2乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案、设立相应的组织、提供相应的指挥和设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。其中，应急预案应同时考虑随附的地下地上工程（包括但不限于地下各类管线爆管等），当发生重大或紧急事故时，能随时启动响应机制，配合相关责任或实施主体，完成相应抢修、抢险责任等。2.6.3乙方应在项目公司成立后一个月内制定的应急预案，三年修改一次，并征求甲方的意见并报经市政府同意后实施。2.7批准乙方应尽最大努力自费取得和保持项目建设、运营维护所要求的所有批准，并应促使每一建设承包商和运营维护承包商（如适用）取得并保持需要的一切此类批准。甲方应组织各政府有关部门召开协调会议，以尽最大可能简化审批手续。第3章运营权3.1运营权3.1.1甲方依照市政府的授权，授予乙方在合作期内投融资、设计、建设、运营、管理和维护本项目设施；根据适用法律和本协议规定，提供运营服务，并按照本项目协议的约定获取政府付费的权利。3.1.2未经甲方书面同意，乙方在运营期内不得从事本项目经营范围以外的其他活动。3.1.3如未来乙方根据适用法律及本协议的规定拟利用本项目相关资产或项目设施开展经营性业务的，或者依照相关法律、法规在其工程管理范围内从事商业性开发业务的，必须事先报经甲方或市政府书面同意，未来收益分享等有关事宜由甲乙双方届时协商确定。3.1.4未经甲方事先书面同意的，乙方不得开展与项目运营无关的业务，否则甲方有权追究乙方违约责任。3.1.5乙方应在运营期内自行承担投资费用、责任和风险，负责项目设施的建设、运营、维护和更新改造，并按照确定的规划条件负责融资和建设必要的项目设施。3.1.6在国家宏观经济政策发生重大变化和调整时，甲方有权改变合作方式。双方应就此达成新的协议或就本协议的修订和补充达成一致，如导致乙方运营权终止的，甲方应按乙方实际投入的成本、应获取的合理收益及遭受的损失予以补偿。3.2运营期3.2.1除非依据本协议的相关条款而终止，本项目拟运营期为十年，自2017年月日至2027年月日。运营期满后，乙方将项目所涉及的道路无条件移交给甲方。如运营期满后，乙方有意继续经营项目设施，甲方承诺在同等条件下，乙方享有优先权。3.2.2在运营期内，如发生下列事件，双方可以根据实际情况对运营期限进行调整。运营期限可延长：（1）因本协议约定的可归责于甲方的原因导致的工期延误情形出现的；（2）甲方在本协议项下违约，造成项目运营中断的；（3）不可抗力导致项目运营中断的；（4）法律法规、国家政策变化或政府的公益性指令导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的；（5）其他双方一致同意的情形。3.2.3延长运营期应经甲方书面同意。乙方在上述事件发生之后，可申请延长运营期，甲方在收到申请后二十个工作日内核实并作出书面确认与否意见，逾期未提出意见视为同意延长运营期。3.3运营期满后的归属3.3.1本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择经营者，如乙方在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。3.3.2运营期满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则各方可就项目经营事宜与政府或政府指定的其他机构协商，如未能达成新的协议，或如需采取竞争性程序而乙方未获成交资格的，乙方应将项目所涉及的道路无条件移交甲方。3.3.3乙方应保证在运营期满前一年解除在项目运营权或项目设施上设置的任何担保或其他权利限制。如因此导致逾期移交的，乙方股东对此承担连带赔偿责任。第4章前期工作4.1前期工作内容及要求原则本项目所涉及的各项审批工作须在项目开工建设前完成。如因不可归责于任何一方的客观原因导致审批确实无法按时完成的，甲乙双方应精诚合作，共同推进项目开工建设。4.2前期工作任务分担在开工日或先于开工日，下列各项前期工程约定如下：4.2.1甲方协调政府完成项目场地必需的（非全部项目场地，即可分阶段供地）征地拆迁工作。4.2.2甲方协助乙方完成项目建设所必需的、到达项目场地规划红线的道路、通水、通电等配套基础设施；4.2.3甲方负责完成本项目的物有所值评价、财政承受能力评价以及将本项目可用性服务费及运营服务费纳入年度财政预算及中期财政规划并报人大审议通过。4.2.4甲方负责处理项目用地征迁等过程中涉及的所有争议、纠纷。4.2.5甲方负责完成其他前期工作，包括但不限于规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测勘、初步设计及审查、施工图设计等。4.2.6乙方和施工单位需在施工图设计完成后10个工作日内送交甲方或政府指定的其他机构进行审核批复，施工单位需按批复后的施工图设计进行施工。4.2.7施工图预算由甲方或市政府指定机构委托中介服务机构按经主管部门审查批准的施工图纸进行施工图预算编制。编制完成后交给施工单位进行核对完善。施工图预算在施工图批复后三个月内按要求送甲方进行审核。4.2.8如在项目公司未成立前，甲方与成交社会资本签订本项目合同，在项目公司成立后，合同中属成交社会资本的权利义务均转移至乙方。4.3前期费用4.3.1征地拆迁及移民安置补偿费由乙方承担，计入项目总投资，上述费用由甲方先行垫付。4.3.2本项目招商咨询机构福建卓知项目投资顾问有限公司由甲方负责聘请，咨询服务费、采购公证费也纳入本项目总投资中，由项目公司支付。4.3.3本项目工程建设其他费用均由乙方承担：规划选址、环境影响评价、立项及可研、勘察设计费、施工图设计以及上条所述的咨询费均列入工程建设其他费用。工程建设其他费用以施工图预算编制完成前可核定的金额为准，该笔费用应列入项目总投资，并相应调整项目可用性服务费（按照5.8%的折现系数调整），具体金额以双方均认可的实际发生额为准。4.3.4施工图预算编制完成后发生的工程监理费、建设单位管理费、临时用地费等工程建设其他费用（含施工图预算编制费），应列入项目总投资。4.3.5乙方应按照甲方的要求向甲方或其指定的机构支付前期费用，但甲方的要求应考虑乙方注册资本到位及依据本协议进行融资的情况。4.4甲方提供的前期工作支持4.4.1将本项目纳入海口市PPP项目库；4.4.2授予项目公司项目运营权；4.4.3项目立项审批手续、项目用地手续办理；4.4.4将本项目政府付费金额纳入政府财政预算和中期财政规划；4.4.5提供项目融资增信支持；4.4.6落实中央和地方性财政性补助、补贴、奖励等。4.4.7甲方针对前期工作安排，协调相关部门提供必要的资料和文件；4.4.8甲方负责组织召开项目协调会；4.4.9甲方根据项目需求及乙方合理诉求，提供其他合理的支持。第5章项目的融资5.1项目投资规模及其构成5.1.1投资规模：项目总投资约10340.14万元（不含建设期利息，以审查批准后的设计概算为准），其中1500万元为业主方暂估征地拆迁费用，最终以海口市财政局审定的项目投资竣工决算为准。5.1.2如在项目建设期内，本协议约定的建设内容发生变更的，则双方应在相关变更内容实施前，就相应的项目投资变动达成一致意见。如需履行变更审批手续的，应由乙方负责完成，甲方依法给予协调。5.2项目融资额5.2.1除乙方注册资本之外的投资，项目总投资额80%的资金由社会资本方通过项目公司申请银行贷款或其他融资方式解决。5.2.2乙方应根据项目进度，及时完成本项目的融资，融资金额应足以保证完成本项目的全部建设内容，并满足项目运营维护的要求。5.2.3如项目融资不足或未能按期完成融资的，乙方股东社会资本方应保证以自有资本、提供融资担保等方式确保乙方能够获得足额融资，按照本协议约定的建设进度保证资金及时到位等方面内容，以便保证投资额到位保障项目进度。5.3融资文件必须具备的条款乙方应确保贷款协议中包含有贷款人承诺的下述条款：5.3.1只要本协议有效，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本协议项下的权利，或以其他方式对本协议造成不利影响；5.3.2当乙方违反贷款协议或乙方出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，贷款方拥有介入权，但约定不得违反本合同第5.3.2条其他的相关约定。5.3.3贷款人通过书面方式将乙方在贷款协议下的违约行为通知甲方；5.3.4给予甲方在收到上述违约通知后九十（90）天内纠正乙方此类违约的权利；5.3.5在上述纠正期间不行使贷款人对乙方违约行为的任何权利或补救；5.3.6纠正期满时，乙方违约事件持续的，贷款人行使权利应以不妨碍和损害甲方在本协议下的权利和项目的正常运营为前提。如在纠正期内，触发贷款方直接介入的重大风险解除的或者提供贷款方能接受的补充担保措施后，贷款方应停止介入。5.4甲方对项目融资的支持5.4.1为保障本项目融资，甲方应负责确保其他政府部门，按照相关规定的要求，将本项目的可用性服务费及运营服务费列入海口市财政支出的年度预算和中期财政规划，并出具经海口市人大常委会审议通过的决议文件。5.4.2甲方应协调政府相关部门，在合法的前提下，为乙方的融资提供相关的便利和支持，必要时出具相关文件和证明。第6章项目用地6.1项目用地范围本项目的项目用地主要有：项目临时性用地、项目固定用地以及项目相关设施所需用地，具体范围以有关政府土地规划部门批准的测量数据为准。6.2土地使用的权利6.2.1甲方确认，本项目的建设用地涉及的征地拆迁及移民安置工作按照属地负责制的原则由甲方组织实施，包括负责征地、拆迁和补偿工作及办理相关的审批手续等，按照预定的开工时间分期向乙方提供满足开工条件的建设用地。甲方确保乙方在运营期内为项目之目的合法、独占性、无偿的使用项目用地。6.2.2项目临时性用地由甲方负责无偿提供给乙方。临时性用地使用期满后，由乙方负责拆除地上建筑物、构筑物并恢复原貌，关于该临时性用地发生的纠纷由甲方负责协调解决。6.2.3甲方确保项目用地没有设定任何种类的抵押及其他任何担保物权或者存在任何争议，如有任何争议，甲方应及时处理并优先保障本项目不受影响。6.2.4乙方确认已察看并检查项目用地，充分了解该宗土地及其周围的状况，包括前期工作所包含的地下土壤状况、通道和设施关联物等情况，自愿接受该宗土地的现状（包括地下地质条件）以及所有缺陷，甲方未就土地状况向乙方做出任何声明和保证。6.2.5在整个运营期限内，如发生应根据国家法律、法规交纳土地使用税、费的情况，税费由乙方自行承担，并计入项目经营成本。6.2.6甲方按照适用法律的规定，支持乙方依法申请相关土地使用税费的减免手续。6.3土地使用的限制6.3.1在运营期限内，项目用地仅用于项目建设、运营维护相关的用途，对该项目用地的任何使用方式的变更，均需得到甲方书面同意。除本协议另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得将项目用地用于项目之外的任何目的，不得将项目用地用于转让、出租、抵押。6.3.2甲方以及有关政府部门有权依法对项目用地进行检查监督，乙方应积极配合。第7章项目的建设7.1建设责任7.1.1乙方应自行承担项目建设的所有费用和风险，按以下要求完成所有建设工程：（1）本项目各项工程由甲方设计，项目总投资约10340.14万元（不含建设期利息，以审查批准后的设计概算为准），其中1500万元为业主方暂估征地拆迁费用，最终以海口市财政局审定的项目投资竣工决算为准。（2）乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要的费用和支出；（3）在开工日或之前开始建设工程；（4）根据下列规定实施建设工程：①适用法律；②经有关政府部门批准的初步设计和施工图设计；③本协议下对项目建设的其他所有要求。（5）在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安全事故；（6）在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便。7.2项目建设质量保障7.2.1甲方应协调好有关部门和单位，负责本项目工程建设用地征地拆迁工作。因征地拆迁导致的项目延误对乙方造成的损失由甲方承担。7.2.2乙方在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交甲方审查同意后执行，并作为验收依据之一。甲方在收到该质量保证与质量控制方案后的十(10)个工作日内，应提出审查意见；甲方在收到乙方的方案后的十(10)个工作日内没有提出审查意见则视为认可该方案。如甲方的审查意见要求乙方进行修改的，则乙方应当在收到甲方通知后的十(10)个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查同意后方可执行。7.2.3在不影响乙方履行本协议项下义务的情况下，甲方有权在工作时间内对乙方或施工方履约情况进行检查，以保证乙方工程的任何部分均符合本协议的要求。乙方须对此项检查予以协助。7.2.4甲方有足够的证据证明乙方建设工程或其他任何部分与本协议所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求严重不符，甲方有权立即通知乙方，乙方应按照要求进行整改。若乙方在收到甲方通知后5个工作日内未进行整改，则甲方有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由乙方承担。在这种情况下，乙方须允许甲方或其委托的承包商为此目的而出入项目用地。若乙方拒绝甲方或其委托的第三方进入项目用地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的成本与费用，则甲方有权从建设期履约保函项下提取相应金额。7.2.5除本协议另有规定外，对乙方提交的质量保证与质量控制方案，甲方的任何作为或不作为，均不会：（1）减轻或影响乙方遵守本协议或法律所要求的与质量保证有关的义务或责任；（2）被视为甲方应对质量保证与质量控制方案承担任何责任。7.3项目建设进度保障7.3.1乙方应按照项目文件规定的项目建设期要求，在开工之前向甲方提交一份本项目详细的《总体施工组织设计》供甲方审核，乙方应严格按照进度要求进行项目建设。乙方应保证项目的融资资金按该建设进度计划及时到位，以确保本项目按期完工。7.3.2乙方应严格按照《总体施工组织设计》所规定的工程进度计划进行施工，于每月五日前向甲方及监理机构提交《月度工程进度计划报告》，详细说明如下事项：（1）当月计划完成的工程细目、段落、部位及工程量，劳动力、机械设备配备情况，材料进场情况。当月计划完成工程量占设计总工程量之比；（2）预计本月完成的建设情况及预计建设时间；（3）工程投资完成情况；（4）存在的问题及处理意见，包含与进度计划的差异、原因分析及正在采取的纠正措施。7.3.3本项目建设期间所发现的文物、古墓、古建筑基础和结构、化石、钱币等具有考古、地质研究等价值的物品或其他影响施工的地下碍障物，乙方应在发现后8个小时内通知甲方及海口市文物行政主管部门，并采取有效的保护措施，防止具有考古、地质研究价值的物品损毁。甲方及海口市文物行政主管部门将在收到通知后及时对乙方采取的措施提出处理意见，乙方按处理意见实施后所发生的直接费用由甲方补偿，所延误的工期相应顺延。7.3.4乙方应在项目运营维护期开始之后一个月之内清除和移走由于项目建设施工的原因所引起的项目用地范围内所剩余的材料、废弃物和临时工程，以使项目保持清洁和可使用的状态。7.4建设期内的安全、保卫和环境保护本项目建设期间，乙方和施工方应遵守国家有关安全、保卫和环境保护方面的规定，并负责：7.4.1所有现场施工人员的安全，并保证施工现场（在其管理的整个范围内）和工程施工过程井然有序，避免发生人身事故。7.4.2为了保证项目建设安全进行，或为了公众的安全、方便，在确定有必要的时间和地点，或在任何有关部门提出要求时，提供并保持一切照明、防护、围拦、警告信息和看守。7.4.3根据本项目环境影响报告书提出的工程进度生态影响控制对策，采用一切合理的步骤，保护施工现场及其附近的生态环境，并避免因本项目的施工引起的污染对公众造成人身或财产方面的伤害或防碍。7.5材料、设备及服务的采购7.5.1乙方应负责依法购置本项目工程建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本协议的约定。7.5.2乙方应依照有关法律法规确定供货商或服务商。7.5.3乙方采购主要材料、设备之前应当将拟采购的材料、设备的详细资料提交甲方，甲方应当审查，如有异议应于收到乙方上述资料之日起三个工作日内向乙方提出；针对甲方提出的异议，乙方应予以充分考虑并将整改措施报告给甲方；甲方的审查不免除乙方应对采购的材料、设备及服务承担质量责任的内容。7.5.4本项目所有采购项目和乙方在建设期间所进行的采购或所寻求的服务均应符合本协议有关条款的标准和规范要求。7.6甲方对项目建设的协助7.6.1甲方应协助乙方协调相关的政府部门，以确保项目建设的顺利进行，如因甲方过失造成开工时间或项目建设期延误，甲方应将本项目建设期相应顺延。7.6.2在建设期内协助乙方办理有关政府部门所要求的批准并保持批准有效。7.6.3若乙方申请条件符合法律规定的，在甲方权限内给予批准并依法保持有效的内容。7.6.4建设和维护项目区域外的由政府部门投资建设的项目配套公用设施，不影响建设进度。7.6.5甲方应协调相关政府部门采取措施切实保障乙方可根据本协议相关约定选择供应商、承包商，保障项目顺利建设，不受任何单位、个人的非法干扰。7.7甲方及施工监理对项目建设的监督检查7.7.1甲方应依照有关法律法规的规定，择优选定中国境内具备相应资质及经验的建设监理单位，实施本项目建设过程的监理。本项目建设工程的监理费用，由乙方支付给甲方后，再由甲方支付给监理单位。7.7.2甲方及监理机构有权随时对建设工程进行工程质量监督、检查、检验。乙方应当责成建设承包商提供进入建设场地的便利条件，为进行检查、检验提供所需的人员、仪器设备，并提供相关的设计文件和自检资料。7.7.3甲方及监理机构有权指出乙方工程缺陷或不符合设计之处；并有权要求乙方在合理期限内对工程缺陷进行补救或报废重建。若乙方对甲方及监理机构发出的通知有异议，须于接到通知后的五个工作日内将其异议通知甲方或监理工程师，否则视为其接受，则乙方应提出整改方案和措施，报甲方批准后对工程进行整改。7.7.4甲方未监督、检验本项目建设工程的任何部分或甲方未针对乙方在项目建设、设备或材料采购方面的严重违约行为发出通知，不应视为甲方放弃其在本协议下的任何权利，也不能减免乙方在本协议下的任何义务。7.7.5甲方及监理机构对建设工程的监督和检查不影响其他政府部门依法定职能对建设工程的监督和检查。7.8项目建设延迟7.8.1延迟是指一方违约、不可抗力、法律变更或变动等事件导致项目建设不能如期开工或完工。7.8.2如果乙方合理预计工期不能达到本协议所要求的进度日期，应立即通知甲方，并进行合理详细的描述。通知内容包括但不限于：（1）延迟事件发生的原因、时间、过程；（2）延迟或延迟事件的责任者；（2）预计延迟时间；（4）对本协议的任何违约或预期违约；（5）关于减轻和纠正延迟或延迟事件影响的措施或计划。7.8.3乙方在发出延迟通知后，应定期（至少应每周一次）就相关情况向甲方提供事件的最新进展报告。7.8.4乙方发出上述通知并不能免除其在本协议中的任何义务。如果乙方提出或实施的补救措施不能解决逾期的延误，甲方可要求乙方采取其认为必要的其它措施以达到进度计划的要求。7.8.5因甲方原因导致项目建设迟延，乙方不承担任何责任。7.9项目建设失败除本协议另有约定外，乙方如果出现以下情况之一，视为项目建设失败。项目建设失败，甲方有权提取乙方建设期履约保函项下的全部款项并提前终止本协议：7.9.1乙方书面表示放弃项目建设；7.9.2乙方书面通知甲方其已终止任一建设工程，且不打算重新开始施工；7.9.3乙方的作为或不作为实质上放弃了工程全部或部分的建设；7.9.4由于乙方原因未能在开工日之日起三十日内开始项目的实质性建设；7.9.5由于乙方原因未能在任何不可抗力事件结束后三十日内恢复建设工程施工；7.9.6由于乙方原因未根据《总体施工组织设计》的规定建设应当建设的工程或其任何部分，且迟延超过六十日的；7.9.7建设期内，由于乙方原因连续三十日内没有进行工程施工；7.9.8乙方出于任何其他原因停止工程建设，直接或通过承包商撤走场地全部或大部分的工作人员及施工设备；7.9.9由于乙方原因，超过预定最终完工日六十日，未能通过项目验收。7.10甲方介入完成建设7.10.1乙方出现下列情况之一的，甲方有权指定第三方取代乙方承担项目的任何必要的建设，以便实现完工。（1）书面表示放弃项目；（2）被视为放弃项目建设；（3）被视为建设项目失败。7.10.2甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定第三方合作，向甲方及其指定第三方提供所有合理的协助。7.10.3除甲方提前终止本协议外，甲方介入项目的建设，不应被视为根据本协议受让了项目相关资产或承担了乙方的义务。7.10.4除本协议另有规定外，甲方及其指定第三方介入建设所产生的合理费用和风险由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从建设期履约保函项下提取该部分款项。如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方应撤出项目的建设。乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出终止通知为止。7.11项目完工验收7.11.1完工验收的主要工作内容是：（一）检查合同执行情况；（二）检查施工自检报告、施工总结报告及施工资料；（三）检查监理单位独立抽检资料、监理工作报告及质量评定资料；（四）检查工程实体，审查有关资料，包括主要产品质量的抽（检）测报告；（六）对合同是否全面执行、工程质量是否合格作出结论，按交通主管部门规定的格式签署合同段交工验收证书；（七）按交通部规定的办法对设计单位、监理单位、施工单位的工作进行初步评价。7.11.2项目法人负责组织公路工程各合同段的设计、监理、施工等单位参加交工验收。拟交付使用的工程，应邀请运营、养护管理单位参加。7.11.3公路工程各合同段验收合格后，项目法人应按交通部规定的要求及时完成项目完工验收报告，并向交通主管部门备案。7.11.4公路工程各合同段验收合格后，质量监督机构应向交通主管部门提交项目的检测报告。交通主管部门在15天内未对备案的项目交工验收报告提出异议，项目法人可开放交通进入试运营期。试运营期不得超过3年。7.12项目竣工验收7.12.1甲方应协助乙方按照国家有关环保、安全、消防等专项验收的规定向相关行政主管部门申请本项目各项专项验收。7.12.2本项目通过本协议第9.10.1条各专项验收后，甲方协助乙方向本项目竣工验收主管部门申请对本项目进行竣工验收。乙方应依据市政基础设施竣工验收相关规定向甲方提交竣工资料，包括四（4）份竣工图纸，以及四（4）份甲方要求的有关本项目的技术文件或资料（纸质版和电子版），包括但不限于以下内容：①本项目的施工文件和竣工文件，包括作为该等文件一部分或该等文件附件的所有图纸、表格、计算式、技术参数、规程和程序；②本项目所有设施技术资料和图纸，包括设备平面图、说明书、质量保证书、安装记录、测试记录、质量监督和验收记录；③甲方合理要求的与项目有关的其它技术文件或资料。7.12.3若竣工验收部分或全部不合格，乙方应当采取所有必要的补救措施予以补救，由此而发生的费用由乙方予以承担。工程具备竣工验收条件后，再由甲方协助乙方向本项目竣工验收主管部门申请对该工程进行竣工验收。7.13建设期履约保函7.13.1建设期履约保函的提供乙方最晚应于本协议签订之日起三十（30）个工作日内且在投标保证金退还之前，向甲方提供符合下列要求的不可撤销（有效期内）的建设期履约保函，作为其履行在本协议下的建设义务和其他违约赔偿义务的担保：（1）符合甲方同意的格式；（2）由甲方认可的一家金融机构出具；（3）金额为人民币捌佰捌拾肆万元整（小写：￥8840,000元）。7.13.2建设期履约保函的解除建设期履约保函至乙方提交运营维护保函后到期，甲方应在乙方提交运营维护保函后五（5）个工作日内将建设期履约保函扣除甲方依据本协议提取的金额后，不计息返还乙方。7.13.3恢复建设期履约保函的数额如果甲方在运营期内根据本协议的有关规定提取建设期履约保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将建设期履约保函的数额恢复到本协议前款约定的数额，且应向甲方提供建设期履约保函已足额恢复的证明。甲方提取建设期履约保函的权利不影响甲方在本协议项下的其他权利，并且不应免除乙方因不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。7.13.4乙方未在前述期限内补足或恢复建设期履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在收到催告起三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取建设期履约保函项下的余额，并有权提前终止本协议，收回本协议项下的运营权。7.13.5不支付工程建设其他费用和/或提供建设期履约保函如乙方未按国家规定支付工程建设其他费用和/或未按本协议规定提交建设期履约保函，则构成乙方违约，甲方有权终止本协议。第8章项目的运营维护8.1运营和维护要求8.1.1自本协议签订之日起至建设期验收合格后一日进入运营维护期。在运营维护期内，由乙方负责运营维护项目设施，按本协议要求，提供运营维护方案。在整个运营维护期内，乙方应自行承担管理、运营维护项目设施的费用和风险。按本协议及项目文件的约定配置有资质的专业管理、技术和操作人员管理本项目，建立健全相关管理制度和操作规范，保持项目设施处于良好的运行状态。乙方应确保在整个运营维护期内，始终根据下列规定运营并维护项目：（1）适用法律和规范性文件；（2）本协议的规定；（3）运营维护手册以及与项目设施有关的设备的制造商提供的一切（4）有关手册、指导和建议；（5）谨慎运营惯例。8.1.2乙方应在运营维护期开始后三个月内，建立项目运营维护质量保证和质量控制的具体措施和制度，交甲方确认后执行。8.1.3乙方应按照甲方要求，每月提交运营成本资料以及甲方可合理要求提供的有关乙方财务状况的其它资料。8.2运营、维护和修理记录8.2.1乙方应确保：（1）对运营、维护和修理项目的情况进行详细记录；准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行检查并查阅和复制上述记录。8.2.2甲方承诺若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，其应尽合理努力予以保密。8.3监督与检查8.3.1甲方有权派出监督员或者指定任何代表在任何时候进入项目场地，以监察项目设施的运营和维护。但是，甲方监督员或其指定代表进入项目场地或乙方的办公场所不应不适当地干涉乙方对项目的正常运营和维护工作。8.3.2在运营维护期内，甲方有权组织相关专家对乙方的年度运营维护情况进行考核评估，每半年考核一次，年终综合两次考核结果做综合评估。8.3.3应甲方的要求，乙方应在十(10)日内提供：（1）自运营期起始日起，在每个季度结束后的十(10)个工作日内提交的一份关于项目运营和维护的报告；（2）甲方认为必要的任何其他运营和维护资料和信息。8.3.4乙方在本项目运营期内有下列行为之一的，甲方有权责令其限期改正，逾期不改的，甲方有权对本项目实施临时接管：（1）擅自停业、歇业，天数超过15天，并经甲方通知，仍不开业的，严重影响社会公共利益和公共安全的；（2）擅自处分项目相关资产的，导致本项目不能正常运营的；（3）因乙方自身管理不善发生重大质量、生产安全事故的，导致本项目不能正常运营的；（4）因乙方自身经营管理不善等原因，造成财务状况严重恶化，导致本项目不能正常运营的；（5）乙方法人主体资格终止或撤销。（6）绩效考核连续三年不达标，海口桂林洋经济开发区管委会有权进行临时接管，并收回乙方项目运营权。8.3.5甲方实施临时接管的，有权组织临时接管机构或委派管理人员或指定单位进驻项目用地进行接管，并监管乙方的资金账户。甲方应确保尽量减少临时接管工作对项目运营的干扰，并遵守谨慎运营惯例。8.3.6临时接管期间，乙方必须服从甲方对其工作人员、设施、生产物资的调配，保障正常运营。8.3.7甲方实施临时接管的，可指定第三方临时提供本协议项下的服务。8.3.8导致临时接管的情形消失后，甲方应当停止临时接管，但如果乙方不能在临时接管情形消失后的合理时间内采取适当的恢复生产措施，甲方有权提前终止乙方的运营权。8.3.9甲方实施临时接管的，临时接管期间所产生的费用由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从运营维护保函项下提取该款项。8.3.10如乙方不能配合甲方介入运营或在介入运营过程中设置障碍或拒绝支付相关费用，则视为乙方违约，甲方有权解除本协议。8.4应急预案8.4.1在紧急情况下，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减轻事故对用户的影响，甲方协调相关政府部门给予必要的配合。8.4.2甲方应协调职能部门加强对乙方应对自然灾害等突发事件的指导，监督乙方完善和落实各类应急预案。在发生危及或可能危及公共利益、公共安全等紧急情况时，甲方可采取应急管制措施。8.5未履行维护义务、补救及赔偿8.5.1乙方应履行维护项目设施的义务，发生紧急情况时应及时采取补救措施防止损失扩大，由此发生的费用由乙方承担；如因第三方原因导致项目设施损毁的，应由乙方先行承担费用予以补救，事后向侵权人追偿。8.5.2如果乙方未履行维护项目设施的义务，或者未采取补救措施或补救不及时，甲方将向乙方发出要求其进行补救的通知，如果乙方在限定的期限内未能采取有效的补救措施，甲方有权自行或委托第三方进行补救，并按补救过程中发生的合理费用向乙方追偿。8.5.3甲方行使兑取履约保函的权利不损害其在本协议项下的其他权利，并且不应免除乙方不履行本协议义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。8.6升级改造8.6.1若未来非因乙方原因导致本项目适用法律中对新标准的执行或依据甲方要求而需要对项目设施进行的必要技术改造或者扩建，届时甲乙双方将根据乙方的投资额以及运营成本的变动协商调整运营服务服务费，或由甲方通过乙方认可的其它形式予以补贴。8.6.2依据本协议第8.7.1条约定实施技术改造或扩建后形成的资产，在本项目合作期内其所有权归属甲方。8.7项目设施的重置8.7.1合作期内，如因乙方责任造成项目设施重置，费用由乙方负担并负责实施，否则费用应由甲方负担。重置资产所有权归属甲方所有，报废资产归属乙方所有。未经甲方提前书面同意，除合理资产报废事项外，乙方不得对重置资产行使出售、转让、出租、抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在重置资产上设定其它权利限制。8.7.2乙方为该等重置所采购的设备应符合本项目对届时产出标准要求。乙方在实施该等重置前，应提前三十（30）日将拟采购设备的规格、型号、价格和性能等情况报甲方备案。8.7.3重置后，乙方应对相应的技术文件进行存档并妥善保管。8.8甲方的监督与检查8.8.1在运营维护期内，甲方有权派代表在任何合理时间进入项目场地，检查乙方相关的运营维护记录及其他资料，监督项目的运营维护计划实施情况，乙方应对此等检查和监督提供完全的协助，并提供甲方所需的信息和资料。8.8.2在运营维护期内，甲方有权组织相关专家对乙方的年度运营维护情况进行考核评估。8.9乙方的报告8.9.1定期报告（1）乙方应按照甲方的要求，于项目运营维护开始日起六个月内向甲方呈报第一个年度运营维护计划，并于每年度运营维护计划执行到期前六个月向甲方提交下一个年度经营计划。甲方对乙方提交的运营维护计划提出合理修改建议，乙方应按照甲方提出的修改建议对前述计划进行修改；（2）每个运营维护年度结束后一个月内，乙方应向甲方提交上一年度的运营维护情况报告和年度工作总结；（3）乙方应提交甲方合理要求的其他资料或报告。8.9.2临时报告乙方应当在下列事项出现后五个工作日内向甲方提交书面报告及相关材料供甲方备案：（1）乙方的法定代表人的确定或变更；（2）乙方在运营维护期内的任何形式的经营范围、公司住址、法定代表人或股东的变更登记；（3）发生影响项目运营维护的安全、技术、质量、服务的重大事项；（4）与乙方有关的重大诉讼事项或群体性事件；（5）其它可能会危害到公共安全和公共利益的重大事项；（6）甲方应对乙方报告事项涉及的乙方商业秘密采取必要的保密措施。8.10财务报表乙方每年均应委托经甲方认可的会计师事务所对其进行年度财务审计，审计应在年度结束后的四（4）个月内完成，乙方应在审计完成后十（10）个工作日内向甲方提交经注册会计师审核签字的审计报告。8.11运营维护承包商的选定8.11.1乙方如需选择第三方运营维护承包商负责项目的运营维护的，应按照经甲方事先书面认可的遴选方式、资格条件、业绩要求等，依法选择一家具有丰富经验的专业运营商，并应将有关结果报甲方备案。8.11.2甲方对运营维护承包商的认可并不解除乙方在本协议项下的任何义务。乙方对于运营维护承包商、代理人或由其直接或间接雇用的任何人的任何作为或不作为对甲方承担全部的责任。8.11.3运营维护合同应包含使运营维护承包商能够履行本协议项下的义务所必需的条款或规定。8.11.4乙方应确保与运营维护承包商签订的合同符合本协议的规定，所有的承包合同和设备供应合同均应在签订后二个工作日内交甲方备案。8.12运营维护保函8.12.1运营维护保函的提供乙方应在2017年月日前向甲方出具不可撤销（有效期内）的运营维护保函，为甲方接受的其他格式的银行保函，作为其履行整个运营期义务的保证，运营维护保函金额为人民币伍拾万元（小写：500,000），担保期至本项目移交日期后六(6)个月届满且移交维修保函处于有效期内。如果甲方在项目运营期内根据本协议的有关规定提取运营维护保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将运营维护保函的数额恢复到本协议第8.14.1条规定的数额，且应向甲方提供运营维护保函已足额恢复的证明。甲方提取运营维护保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应免除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。8.12.2运营维护保函的延续乙方可以根据其意愿提供一份期限少于第8.14.1条提及的整个期限的运营维护保函。在这种情况下，在运营维护保函到期前的六十(60)个工作日之前，乙方应使这份运营维护保函通过另一份运营维护保函得以延续或更换。8.12.3未恢复、延续或未更换（1）如果乙方没有遵守第8.14.2条或第8.14.3条的规定，并且乙方在收到甲方要求其履行义务的书面通知后七(7)个工作日内未予以纠正，甲方有权：①提取届时有效的运营维护保函下的全部款项；②扣留在本协议下由甲方或其指定机构应支付给乙方的任何款项，直至乙方完全履行其在第8.14.2条或第8.14.3条项下的义务。（2）甲方应保证提取或扣留的所有款项，用于承担运营维护保函担保的相同义务，并且应在下述两个日期中的较早的一个日期将该等款项未使用的余额交予乙方：①乙方完全履行其在第8.14.2条或第8.14.3条项下的义务之日；②本项目移交日期后十二(12)个月届满之次日，如果本协议提前终止，则在终止日后的第三(3)个月届满之日。第9章股权变更限制9.1对股权转让的限制9.1.1项目公司的股东在本项目《PPP协议》生效之日起五年之内（含第五年），不得转让其在项目公司中的全部或部分股权。合作期满五年后，经债权人和甲方事先书面同意，社会资本方可以转让其持有的项目公司部分股权，但在整个运营期内必须保持绝对控股地位。9.1.2在不改变实质控制人的前提下，如乙方股东拟依照相关法律、法规的规定对乙方的股权进行重组，则甲方应同意该等重组或转让。9.2乙方股权转让应按法律、法规的规定履行批准手续9.2.1乙方股东拟转让其全部或部分股权，海口桂林洋开发区国有资产管理有限公司或甲方指定的机构具有优先购买权，乙方股东应以相同的条件向海口桂林洋开发区国有资产管理有限公司或甲方指定的机构发出同样的要约。9.2.2在要约发出后的一个月内，海口桂林洋开发区国有资产管理有限公司或甲方指定的机构有权行使优先购买权。9.2.3如果海口桂林洋开发区国有资产管理有限公司或甲方指定的机构在收到转让方关于同意转让给第三方的书面请求后的十（10）日内没有拒绝或者作出回应，则应视为海口桂林洋开发区国有资产管理有限公司或甲方指定的机构已经同意本次转让并放弃优先购买权。9.3股权转让的其他注意事项9.3.1在股权转让期间，乙方应维持其业务的正常经营，乙方任何一方股东不得故意阻碍乙方正常经营。9.3.2乙方应在其章程及股权证明中作出适当的规定，以确保有意购买股权的第三人及有关政府部门能够充分了解本协议对于乙方股权转让设定的限制性条件，乙方章程的修改应报甲方认可。第10章项目绩效考核及付费⑴可用性服务费可用性服务费指项目公司为本项目建设符合相关法律及协议规定的竣工验收标准的公共资产所投入的资本性总支出，而需要获得的服务收入，主要包括项目全部建设成本及必要的合理回报。具体付费基数以海口市财政局审定的竣工决算总额为准进行计算支付。由于本项目征地拆迁费用占有一定比例，征地拆迁部分资金所对应项目资本金年投资回报率为7.9%和5年期以上投标当期贷款基准利率上调3个百分点的较小值；其它部分所对应项目资本金回报率不高于5.8%和和5年期以上投标当期贷款基准利率上调1个百分点的较小值；本项目融资资金总额为8272.11万元（投资估算-项目资本金），融资部分资金贷款利率按不高于5年期以上商业银行贷款基准利率计。计算如下：（1）征地拆迁资本金为300万元，年投资回报率为7.9%，所以建设期（1年）征地拆迁资本金的投资回报为23.70万元；（2）其他资本金为1768.03万元，年投资回报率为5.8%，所以建设期（1年）其他资本金的投资回报为102.55万元；（3）本项目融资资金总额为8272.11万元（投资估算-项目资本金），年投资回报率为4.9%（5年期以上商业银行贷款基准利率），所以建设期（1年）融资资金的投资回报为202.67万元（以融资资金年中到位计算）。可用性服务费用A=PMT(5年期以上商业银行贷款基准利率，10，竣工决算总额)为保障运营服务优质，本项目运营期对项目进行绩效考核，计算绩效考核系数，并结合绩效考核结果对政府付费额进行一定的调整。其中，90%的可用性服务费直接向项目公司支付，剩余10%可用性服务费结合考核结果支付，运营绩效服务费结合考核结果进行支付。②运维绩效服务费运维绩效服务费指项目公司为维持本项目可用性，提供的符合《PPP项目合同》规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目起止段范围内的运营维护成本、税费及必要的合理回报。运营期内由项目公司负责新建道路及背街小巷的养护维修（道路工程及排水工程，不含交通工程、绿化工程及照明工程），费用由项目公司承担。由于不可抗力造成的维修由政府方与项目公司另行协商。因此，本项目竣工验收合格后，合作期内由项目公司负责新建道路和背街小巷改造工程的道路工程、排水工程的养护（不含交通工程、绿化工程及照明工程），海口市人民政府每年根据社会资本方养护定额下浮率及绩效考核结果向项目公司支付运维绩效服务费。由于目前项目运维内容及数量不确定，最终采用竣工验收后的运维数量清单，并以社会资本中标单价重新进行计算养护总费用。运维绩效服务费=（养护费用+可用性服务费用×10%）×运营期绩效考核系数养护费用：采用竣工验收后的运维数量清单，以经中标的定额下浮率测算出的养护费用为准。运维清单如下。新建道路（振洋中路）运维清单序号项目单位工程量备注1道路工程1.1路面工程1.1.124cm水泥砼面层m26488.00翻挖、维修1.1.220cm5.5%水泥稳定碎石层m26489.00翻挖、修整1.1.320cm级配碎石层m26684.00修整1.2人行道m21973.58维修2雨水管m1026.002.1Ⅱ钢筋砼管d1000mmm100.00清淤2.2Ⅱ钢筋砼管d800mmm120.00清淤2.3Ⅱ钢筋砼管d600mmm234.00清淤2.4Ⅱ钢筋砼管d500mmm0.00清淤2.5Ⅰ钢筋砼管d300mmm572.00清淤3污水管m386.003.1Ⅲ钢筋混凝土管m0.00清淤3.2HDPE双壁波纹管di500m296.00清淤3.3HDPE双壁波纹管di400m90.00清淤4污水检查井座10.004.1Φ1000座10.00更换5污水井座3.005.1Φ1000座3.00清淤（按10米疏通管道定额）6雨水检查井座12.00更换6.1Φ1500座更换6.2Φ1250座12.00更换6.3方沟直线雨水检查井座0.00更换7雨水口座16.007.1双篦雨水口座16.00更换7.2双篦雨水口座16.00清淤（按10米疏通管道定额）新建道路（振洋路东段、旺洋四横路、丰群路东段）运维清单序号项目单位振洋路东段（工程量）旺洋四横路（工程量）丰群路东段（工程量）合计备注1道路工程1.1路面工程1.1.122cm水泥砼面层m2288619811089215759翻挖、维修1.1.220cm5.5%水泥稳定碎石层m2288719821089315762翻挖、修整1.1.318cm级配碎石层m2297420421122016236修整1.2人行道m22457.7361594.9924333.7888386.52维修2雨水管m2.1Ⅱ钢筋砼管d1000mmm129240140509清淤2.2Ⅱ钢筋砼管d800mmm1700100270清淤2.3Ⅱ钢筋砼管d600mmm1706073303清淤2.4Ⅱ钢筋砼管d500mmm00238238清淤2.5Ⅰ钢筋砼管d300mmm240200528968清淤3污水管m3.1Ⅲ钢筋混凝土管m00530530清淤3.2HDPE双壁波纹管di500m37000370清淤3.3HDPE双壁波纹管di400m100300238638清淤4污水检查井座214.1Φ1000座21132862更换5污水井座55.1Φ1000座53715清淤（按10米疏通管道定额）6雨水检查井座286.1Φ1500座12102648更换6.2Φ1250座166022更换6.3方沟直线雨水检查井座001010更换7雨水口座7.1双篦雨水口座30204595更换7.1双篦雨水口座30204595清淤（按10米疏通管道定额）背街小巷改造工程运维清单序号项目单位青合社区美莲社区场部社区昌炳社区大学城平云新村一道路工程1.1人行道m201206179140001.2车行道m29397662393217608395二雨水工程2.1雨水管道m270556359140030182.2雨水口座17221600822.3雨水检查井座0155001342.4污水检查井座0012000（3）付费方式①可用性服务费自运营之日起开始计算，并以财务年年末统一支付，至合作期结束。②运营绩效服务费本项目保修期为一年，保修期期间小修和大修工作由项目公司自行负责且承担所有相关费用，只需支付相关日常养护费用，因此按运维费50%支付。保修期结束后政府向项目公司支付全部运维绩效服务费。③政府总付费额政府付费额=90%可用性服务费+10%可用性服务费×绩效考核系数+运维绩效服务费。10.2考核评价根据绩效评价结果来考核SPV公司在运营期内，对整个项目在基础设施维护、安全管理和突发事件管理、环境保护及利益相关者满意度等各方面运营维护成果。政府付费额参考绩效评价结果，给予一定的调整。下附建设期绩效考核指标、运营维护期绩效考核指标表，以供参考（最终考核指标有待专家分析、社会调查后确定）。表2-2：建设期绩效考核指标指标类型指标要求质量需符合CJJ1-2008《城镇道路工程施工与质量验收规范》、CJJ82-2012《园林绿化工程施工及验收规范》、GB50268-2008《给水排水管道工程施工及验收规范》等，并做到一次性验收合格。工期开工日：以监理工程师的开工令为准；竣工验收日：自前述实际开工时间起不超过一（1）年环境保护参照HJ2.1-2011《环境影响评价技术导则-总纲》等安全生产参照JGJ59-2011《建筑施工安全检查标准》CJJ1-2008《城镇道路工程施工与质量验收规范》等。运营维护期绩效考核指标表分类指标名称指标要求低于指标要求扣分方法修复要求第一层级（80分）（现场检查）养护资料（10分）巡检、维修记录及技术档案（4详实、及时、完整每缺一项扣一分。一周内完善。养护维修质量（3分）质量应当符合国家、省、市养护维修规范、标准。一处不达标扣减一分。结合实地现场检查。公文及投诉办理（3分）应当及时符合要求每发生一件次扣减1分。一周内完善。坑槽/拥包（5分）直径不大于l5厘米，深度/高度不超3厘米。每公里路段内：面积0.04平方米以上的，每增加0.04平方米扣0.5分。7日内修复。直径超过50厘米或深度/高度超过7厘米则构成危险性，需在2日内车道（30分）裂缝（5分）不得超过2毫米宽。每公里路段内：网裂、龟裂面积超过20平方米的，每增加l平方米扣0.1分；线裂长度超过100米7日内修复。车辙（5分）辙深不得超过3厘米。每公里路段内：车辙长度超过25米的每增加1米扣0.1分。需在30日内修复。车辙深超过5厘米构成危险性，需在7日内修复。啃边（5分）无松散或损坏与路面高差不得大于5毫米，路面宽度不少于设计宽度的每公里路段内：单侧啃边长超过60米的，每增加1米扣0.1分。30日内修复。泛油（5分）每个泛油带深度要不得大于2厘米。每公里路段内：泛油面积大于20平方米的，每增加130日内修复／如果泛油影响到了刹车阻抗，则需采取合适的方法在沉陷（5分）沉陷不得超过3厘米深。每公里路段内：沉陷面积超过20平方米的，每增加1分30日内修复；沉陷超过7厘米的2日修复。人行道（20分）坑槽（6分）坑槽直径不超过30厘米，深度不超过3厘米。每公里路段内：面积0.l平方米以上的，每增加0.1平方米扣0.530日内修复。板体相邻不平顺（6分）板体高差不超过10毫米。每公里路段内：不平顺板体超过10块的，每增加1块扣0.1分。30日内修复。拱起（4分）拱起处高差不超过50毫米。每公里路段内：拱起面积超过2平方米的，每增加1平方米扣0.5分。30日内修复。缺失（4分）没有缺失或破损的预制块或路缘石。每公里路段内：缺失面积超过0.1平方米的，每增加0.1平有米30日内修复。排水（20分）管道（4分）积泥深度不得超过管径的1/5。每公里路段内：每个不符要求的检查点扣0.5分。深度超过管径的1/5为具有危险性，需7日修复。检查井（4分）井盖没有坡算、丢失。每公里路段内：每个不符要求的检查点扣0.5分。8小时内修复。雨水口（4分）有沉淀槽，积泥深度管道以下不得超过50mm；无沉淀槽，积泥深度每公里路段内：每个不符要求的检查点扣0.5分。7日内修复。井盖（4分）盖框间隙小于8mm，车辆经过时井盖不应出现跳每公里路段内：每个不符要求的检查点扣0.5分。3日内修复，雨季需在2日内修复排水管（2分）交叉段堵塞不超过lO%，无结构性损毁并且用坚土或材料所包覆。每公里路段内：每个不符要求的检点扣0.5分。7日内修复／雨季需在2日内修复。水沟（2分）交叉段堵塞不超过lO%，无结构性损毁并且用坚土或材料所包覆。每公里路段内：每个不符要求的检点扣0.5分。7日内修复／雨季需在2日内修复。第二层级（14分）（临时抽查）紧急事件下的道路关闭和工作区管理（4分）时刻处于畅通状态，除非因洪水或者道路施工需要关闭道路；道路施工时只能一次关闭一条车道。每公里路段内：道路施工时同时关闭两条及以上车道的，每50米扣0.5分。乙方需将道路关闭的地点、长度和期限及时告知甲方，因道路施工而关闭道路的需提前24小时通知安全事故（4分）运营管辖范围内，不发生重大交通事故由运营方责任发生特别重大交通事故，扣4分；由运营方责任发生重大交通事故扣2分；由运营方责任发生一般交通事故，扣1分；累计不超过4由交通部门进行责任界定，如果由运营方责任造成安全事故，则应3日内对造成事故的原因进行修复。安全栅栏（4分）需安置在要求的位置，没有重大毁损，没有被腐蚀，已喷漆并粉刷。每公里路段内：每个瑕疵扣0.1分。14日内修复／结构损毁的需4日内修复。紧急事件应对机制（2分）紧急事件应对计划、受过足够训练的员工、必须的装备已经准备就位。抽检并综合打分。15日内完善。第三层级（6分）利益相关者满意度（6分）需由评价主体对最终用户及道路周边居民做公共调查，满意度需在80%以上满意度若低于80%，每减少1%扣0.1分60日内调整评价主体根据以上指标，对PPP项目在运营期内各方面进行打分并统计总分。在运营期内，每半年考核一次，年终综合两次考核结果做综合评估，综合分数与绩效考核系数关系如下：表9-2：绩效考核系数表序绩效考核分评价等绩效考核系备注号值级数1[80-100)优12[70-80)良0.903[60-70)中0.80460以下差0.30每次考核不达标必须按考核标准整改，连续三次考核不达标，政府有权进行临时接管，并有权终止《PPP项目合同》10.3调价程序社会资本按照可用性绩效考核指标完成项目竣工验收后，政府根据审计部门审定的竣工决算金额支付可用性服务费。另外10%的可用性服务费与运营绩效服务费一起考核。本项目运维绩效服务费以中标社会资本方投报的养护定额下浮率为基准进行计算。运营期内，政府实际支付运维绩效费将根据项目公司绩效考核结果进行调整。运维绩效服务费根据运营维护期间的通货膨胀情况（主要是指人工、自来水、维修费、电费、税费等），设定相应的调价周期及触发机制，即在运营期内以至少两年为一个周期，若前述调整因素中的一项或多项成本变动幅度超过5%（不含）的，则项目公司向市住建委申请启动调价程序，由市住建委组织相关政府部门审核通过后调价。对于年度运营成本的调整，运营期内根据经济环境变化与市场趋势变化，参考通货膨胀率因素，将设立定期调价公式的方式进行调节，原则上至少两年才调整一次，若两年调价不成功，则累计计入后一年。自项目进入运营期之日起开始计算，每两年调整一次。项目公司在第n个自然年度对年度运营成本进行第n次调价，具体调价公式如下：Tn+2=Tn×Pn+2Pn+2=70%×CPIn×CPIn+1×10-4+30%（n=1,2,3,……）其中：Tn表示上期调整后年度养护费用；Tn+2表示当期调整后年度养护费用；Pn+2表示年度养护费用变化幅度；其中人工、自来水、维修费、电费、税费等相关费用占养护费用的70%，另外30%不做调整。CPIn+1×CPIn=当期全国居民消费价格指数（CPI）×上期全国居民消费价格指数（CPI）。反映的是通货膨胀率，通过搜集调价当期，海口市物价局发布的相关数据（居民消费价格指数等）计算确定。第11章保险11.1原则运营期内，乙方在充分评估项目投资和运营维护风险后，根据适用法律的规定，并结合项目的实际情况，决定项目建设和运营维护期间需要购买的保险险种。在合理的商业条件下，应遵照可保风险均应投保的原则进行投保。乙方购买保险后，应将保险合同复印件交甲方备案。11.2投保险种在建设期内，建筑工程一切险、附加险、第三者责任险、危险作业险和施工人员失业保险由政府方承担。其他保险由项目公司自愿购买，费用由项目公司承担。11.2.1建筑工程一切险；11.2.2财产险（设备、设施及附属建筑物）；11.2.3第三者责任险（合作期）；11.2.4意外伤害保险；11.3投保的要求11.3.1在法律许可和承保人能提供的服务范围内，乙方有权在和保险公司之间签署的保险合同中，将项目公司列为第一受益人。11.3.2乙方应确保所有保险单均注明，保险商在取消保险或对之进行重大改变之前至少三十日书面通知甲方。未经甲方书面同意，乙方不得变更该等保险单据。11.3.3乙方应当促使保险公司或其代理人向甲方提供已购买保险的证明，以证实乙方确已按照本协议规定购买保险。11.3.4乙方按本协议的要求投保或获得购买保险证明，不得减轻或以其他方式影响乙方在本协议项下的义务和责任。11.3.5如果乙方不购买或维持本协议所要求的保险，甲方首先应书面要求乙方购买上述保险，在乙方接到上述书面通知后一个月内仍未购买该保险，则甲方有权根据本协议自行购买上述保险，并有权从建设期履约保函中提取相应金额，或在应付乙方的费用中提取款项以支付保险费用。11.3.6乙方应向甲方及时通报保险人的报告通知（如危险整改通知）并提交相应的副本，如果乙方未及时提供通知而造成保险单失效的，应承担违约责任。11.3.7政府方鼓励项目公司自费购买财产险（设备、设施及附属建筑物）。如项目公司认为需购买其他的必要的保险险种，经实施机构书面认可后，保费由实施机构承担。若实施机构不认可但项目公司认为确有必要购买的保险险种，则保费由项目公司承担。第12章守法义务及法律变更12.1守法义务甲乙双方应遵守中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。12.2法律的变更本协议生效后，如相关的新法律法规的发布或者法律法规的修订影响项目收益时，双方应根据新法律规范或修订后的法律规范，变更本协议或解除本协议，签署补充合同或重新签署合同。12.3甲方（含海口桂林洋经济开发区管理委员会）可控的法律变更的后果12.3.1在建设期间，如果因政治不可抗力导致项目发生额外费用或工期延误，乙方有权向甲方索赔额外费用并要求延长工期；12.3.2在运营期间，如果因发生海口市人民政府可控的法律变更导致乙方运营维护成本费用增加，乙方有权向甲方索赔额外费用或申请延长运营期限；12.3.3如果因发生海口市人民政府可控的法律变更导致本协议无法继续履行，则构成“甲方违约事件”，乙方可以要求提前终止本协议，并要求甲方依照本协议的约定承担违约责任。12.4政府方不可控的法律变更的后果对于超出海口市人民政府可控范围的法律变更，如由国家或上级政府统一颁行的法律等，应视为不可抗力，按照不可抗力的机制进行处理。第13章不可抗力13.1不可抗力事件不可抗力指任何一方无法预见、控制、且经合理努力仍无法避免或克服的、导致其无法履行合同项下的义务的情形，包括但不限于：台风、地震、洪水等自然灾害；战争、罢工、骚乱等社会异常现象；以及双方不能合理预见和控制的任何其他情形。13.2不可抗力事件发生期间各方权利和义务13.2.1本协议任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本协议义务的，根据不可抗力的影响，免除其全部或部分违约责任，但应在条件允许下采取一切必要措施以减少因不可抗力造成的损失。任何一方在违约行为之后发生不可抗力情形的，不免除该方违约责任。13.2.2遇有不可抗力的一方，应于不可抗力事件发生之日起五日内将不可抗力事件以书面形式通知另一方并提交相关证明文件。13.2.3发生不可抗力的一方在不可抗力影响消除后应当继续履行本协议。13.3不可抗力事件的处理13.3.1发生政治不可抗力事件，乙方有权要求延长工期、获得额外补偿或延长运营期限。13.3.2如不可抗力发生在建设期或运营期，则乙方有权根据不可抗力的影响期间申请延长建设期或项目运营期限。13.3.3如果不可抗力事件阻止一方履行其义务且该方经过努力仍不可克服，自该不可抗力发生或知道发生之日起连续超过九十日，双方应协商决定继续履行本协议的条件或者同意按照本协议的规定终止本协议。13.3.4如果自该不可抗力发生或知道发生之日起一百八十日之内双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，则任何一方有权向另一方发出提前终止通知。13.3.5若本项目因不可抗力导致乙方无法在建设期内完成项目建设的且延期超过60日的，在此情况下，甲方同意根据实际情况给予乙方适当补偿，届时由甲乙双方另行协商。第14章违约、提前终止及终止后处理机制14.1违约行为认定除不可抗力情形外，签订本协议任一方不履行本协议任一条款，均视为违约。14.2违约责任承担方式14.2.1实际履行：要求违约方继续履行合同；非违约方暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；14.2.2赔偿：任何一方有权获得因另一方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用（包括但不限于评估费、律师费、诉讼费）的赔偿，该项赔偿由违约方支付。14.2.3一方迟延履行非金钱给付义务，应赔偿另一方所遭受的实际损失；一方迟延履行金钱给付义务，每日按应给付金额万分之三向另一方支付违约金。迟延履行超过60日的，另一方有权解除立即解除本协议。14.3甲方违约赔偿责任14.3.1延迟支付可用性服务费及运维绩效服务费。14.3.2甲方未按照本协议约定，及时足额向乙方支付相应的可用性服务费及运维绩效服务费则乙方有权向甲方发出催告，如甲方在催告通知出具后的三十（30）日内仍未能支付的，则甲方除应支付应付未付的政府付费外，还应按照应付而未付金额，每日按照万分之三向乙方支付违约金。14.3.3不当提取保函如果甲方提取乙方提交的履约保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向乙方退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按央行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率计算。14.4乙方违约赔偿责任14.4.1建设期延误乙方违反本协议约定，未能适当履行本协议约定义务或其他可归责于乙方或乙方委托的供应商的原因导致项目建设延误，导致项目延误每逾期一日，乙方应向甲方支付本项目建筑安装工程费（以最终决算审计额为准）万分之三的逾期违约金，且以建筑安装工程费的1%为上限；延误超过120日的，甲方有权提前终止本协议。14.4.2运营维护考核不达标甲方除有权根据约定的绩效指标支付相应的运营绩效服务费外，如乙方未在规定的时间内改正或改正的效果未能达到本协议约定的标准的，则甲方有权视情形提取运营维护保函项下的相应金额，详见第10章10.2。14.5乙方违约事件导致的提前终止下述每一条款所述事件如果不是由于不可抗力事件或甲方违约所致，如果有允许的期限而在该期限内未能得到纠正，即构成乙方违约事件（下称“乙方违约事件”），甲方有权发出提前终止意向通知：14.5.1乙方在本协议中所作出的任何声明被证明在作出时不属实或有严重错误，或者乙方严重违反本协议中做出的任何保证；14.5.2项目建设失败；14.5.3乙方进入清算或者严重资不抵债，且无能力继续经营项目；14.5.4乙方违反适用法律而被相关政府部门依法吊销营业执照、责令停业、清算或宣布破产、责令关闭；14.5.5贷款人开始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正常运营；14.5.6乙方违反本协议的规定，擅自出租、质押、转让或以其他形式处分项目设施、项目运营权；14.5.7乙方未履行本协议项下的义务构成对本协议的严重违约，并且在收到甲方要求说明其违约并予以补救的通知后六十日内仍未能补救该严重违约。14.5.8乙方开展项目运营无关的业务。14.5.9乙方未及时通知甲方，造成保单失效，严重影响社会公共利益和公共安全的；14.5.10乙方违反本协议约定义务，均应当承担违约赔偿责任。14.6甲方违约事件导致的提前终止下述每一条款所述事件如果不是由于不可抗力事件或乙方违约所致，如果有允许的期限而在该期限内未能得到纠正，即构成甲方违约事件（下称“甲方违约事件”），乙方有权发出提前终止意向通知：14.6.1甲方在本协议中所作出的任何声明被证明在作出时不属实或有严重错误；14.6.2甲方由于与其他政府部门调整、合并或被撤销，且无相应的政府部门或其指定机构能够承继本协议约定的权利和义务，从而实质上使乙方在本协议下的权利受到不利影响；14.6.3因海口市政府可控制的法律或政策变更，导致乙方在本项目的利益受到严重影响，该等影响不能根据本协议的约定予以消除或获得补偿；14.6.4连续两个可用性服务费及运营服务费支付周期内，甲方未能及时、足额支付可用性服务费及运营服务费的；14.6.5甲方未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到乙方要求说明其违约并予以补救的通知后六十日内仍未补救该实质性违约。14.7提前终止意向通知14.7.1任何提前终止意向通知应详细表述导致发出该通知的违约事件的详细情况。14.7.2在提前终止意向通知发出之后，双方应在二十日之内或双方同意的更长时间内（下称“协商期”）协商避免本协议提前终止的措施。14.7.3如果双方就将要采取的措施达成一致，或者违约方在协商期内纠正了违约事件，提前终止意向通知应立即自动失效。14.8提前终止通知在协商期届满之时，除非双方另行达成一致，或导致发出提前终止意向通知的违约事件得到纠正，发出提前终止意向通知的一方可以向另一方发出终止本协议的提前终止通知（下称“提前终止通知”），提前终止通知发出后，本协议应于双方商定的提前移交日终止。14.9提前终止的补偿14.9.1提前终止时甲方对于乙方的补偿须以乙方已经完成债务清理为前提，且需保证相应的项目设施或资产不存在任何其他任何请求权：序号提前终止情形终止补偿金1甲方发出终止（乙方违约）A-B+E2乙方发出终止（甲方违约）A+B+E3政府行为A+35%B+E4不可抗力(A-C-D)/2说明：A：审计后乙方尚未收回的可用性服务费现值（按照中国人民银行中长期5年以上贷款利率（4.9%）折现）;B:人民币伍佰万元（小写5,000,000元）；C:发生不可抗力情形时，根据项目协议及相关保险合同，乙方实际获得的保险赔款；D：发生不可抗力情形时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）；E：项目终止后根据项目协议规定，乙方向政府方移交运营维护所需的零部件、备品备件和化学品等的合理估值。14.9.2若属于甲方发出终止情形时（乙方违约），则甲方有权自项目提前终止日起三年内（当剩余运营期少于三年，则指剩余运营期）分批分期向乙方支付补偿金，具体分批次支付比例及支付进度由甲方决定。若属甲方发出的终止情形之一的，按照对应公式计算终止补偿金即“A-B+E”或者“A-B+E”的值为负数，或者不可抗力情形下，补偿金计算为负值的，则乙方应向甲方支付上述负值的绝对值数额。14.10提前终止后的项目移交14.10.1出现提前终止事宜后，甲乙双方应在十五日内，根据本协议的约定对提前终止的补偿金额进行确认。甲乙双方在补偿金额确认后的十五日内完成移交工作，本协议在甲方支付补偿金额后解除。14.10.2乙方应于解除日前15个工作内向甲方移交本项目相关资产、设施（包括附属设施），并提交移交清单。14.10.3乙方在本协议项下的权利和义务随移交的完成而终止。14.10.4甲方承担移交日后项目的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由乙方的过错或违约所致。第15章项目的移交15.1移交范围15.1.1本项目运营期届满或提前终止的，乙方应向甲方或海口市政府指定的接收人移交项目设施或项目相关资产的所有权利和利益，范围包括：（1）项目相关的所有建筑物、构筑物和设施；（2）与项目相关的由乙方所有的机械、设备、装置、零部件、备品备件；（3）运营和维护项目所要求的所有知识产权（包括以任何许可方式获得的）；（4）所有尚未到期、按其性质可以转让的保证、保险和其他的合同利益；（5）与运营、维护相关的运营手册、运营记录报表、移交说明、设计图纸和文件等文件资料。15.1.2在移交日期，乙方应向接收人无偿移交三(3)个月内正常需要的消耗性备件和事故修理备品备件。15.1.3向接收人移交项目运营权时，应解除和清偿完毕乙方设置的所有债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的建设、运营和维护的由乙方引起的环境污染及其他性质的请求权。15.2移交委员会15.2.1本运营期届满前的12个月作为过渡期，甲方和乙方应成立移交委员会，移交委员会由双方各派三人组成，移交委员会负责人由甲方委派。若本协议提前终止的，移交委员会应在本协议提前终止后五个工作日内成立。15.2.2移交委员会成立后一个月内应举行会谈并确定下列事宜的具体实施方案，乙方应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交委员会制定方案的参考：（1）项目设施移交的详尽程序；（2）商定移交项目设施清单（包括备品备件的详细清单）；（3）就移交向第三方进行公告的方式；（4）移交仪式的准备。15.2.3无论本协议是否已经终止，在完成本项目设施移交程序前，乙方应本着最大善意按照《运营维护手册》继续谨慎运营维护项目，甲方应给予配合和协助。15.2.4移交完成后，移交委员会应将本项目移交信息在市级报和市政府公众信息网上刊登，向社会公告。15.3移交维修保函15.3.1为保证项目顺利移交，在运营期届满的前一年，乙方应向甲方提交由甲方认可的金融机构开具的且符合本协议附件一规定格式或甲方同意的其他格式不可撤销（有效期内）的移交维修保函，作为其履行在本协议下的移交维修设义务和其他违约赔偿义务的担保，移交维修保函的金额为人民币壹佰万元（RMB1,000,000）元。如果因运营期提前终止的，则甲方有权从根据本协议应支付给乙方的补偿金额中提取人民币壹佰万元（RMB1,000,000）作为项目移交维修保证金，如补偿金额不足以支付上述移交维修保证金，乙方应在补偿金额确定之日起五个工作日内予以补足。15.3.2甲方应在本协议约定的移交日后的十二个月结束后十五日内将移交维修保函扣除甲方根据本协议提取的金额后，不计息返还给乙方。15.3.3甲方应当在乙方将项目移交后的30日内向乙方支付最后一笔投资回报款，如果乙方在双方约定的项目移交日后15日内未向甲方移交项目，则甲方有权向相关金融机构兑付移交维修保函。15.4移交验收15.4.1在移交日期之前，甲方应在接收人和乙方代表在场时对本项目进行移交验收。乙方应确保项目设施完好并处于良好的运行状态，此为乙方通过移交验收的标准。如发现存在缺陷的，未能达到本款所述移交标准的，则乙方应及时修复。如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。15.4.2如果未能达到验收标准（含异议情形下，经第三方机构认定未能达到验收标准的），且乙方不能自前次验收日起三十（30）日或双方同意的更长时间内修正任何上述缺陷，则甲方可以自行修正，由乙方承担相应风险和费用。甲方应有权从移交维修保函中支取费用以补偿修正上述缺陷的支出，移交维修保函不足以支付恢复性维修费用的，甲方有权向乙方追偿。在此情况下，甲方应向乙方提供所发生的支出的详细记录。15.5移交的具体内容15.5.1设施设备的性能测试（1）乙方应当在移交日前10日内向甲方或其授权机构发出检验通知，邀请甲方或其授权机构在检验通知指定的日期参与项目设施的性能检测，如果甲方或其授权机构明确以书面方式谢绝该邀请，或者在检验通知指定的日期怠于答复，乙方可以在甲方或其授权机构缺席的情况下进行性能测试。（2）乙方应确保所有项目设施工况良好，性能测试所得各项性能参数都能符合相关技术规范的要求。如果所测参数不符合上述要求，甲方有权从移交维修保函中支取相应费用以修正上述缺陷。如果移交维修保函不足使用的，甲方承担费用之后有权向乙方追偿。（3）如果项目设施的缺陷或损坏不符合移交标准，甲方或其授权机构有权就此获得赔偿。（4）建筑物移交乙方向甲方移交的各项建筑物应确保建筑物外观整洁，结构无损坏，能够满足安全生产的要求。15.5.2备品备件的移交乙方应向接收人无偿移交项目正常维护需要的消耗性备件和事故修理备品备件。消耗性备件应根据《运营维护手册》确定。提供的事故抢修备品备件应与乙方向设备生产商购买设备时所获得的随机备品备件水平相同（水平相同系指规格一致，且质量不低于、数量不少于随机配件）。15.5.3保险和承包商保证的转让在移交时，乙方应将所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证无偿转让给接收人，并且将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给接收人。接收人应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。15.5.4技术转让乙方应向接收人移交乙方在运营期间形成的一切商标、专利、软件、版权、专有技术及所有知识产权或无形资产的文件。接收人将无偿拥有该等知识产权或无形资产的使用权，且仅有权将该等知识产权用于本项目及项目的扩建工程，而乙方仍为知识产权的所有权人。15.5.5雇员的接收与培训（1）运营期结束的六个月之前，乙方应提交一份当时乙方的雇员名单，包括每个雇员的资格、职位和收入的细节。乙方还应说明在移交日之后这些雇员将可以被接收人聘用。（2）接收人如需在移交日之前派驻人员进行培训或学习的，应不迟于移交日前六个月向乙方说明情况，并提供及拟派驻人员名单及简历，乙方应免费负责为上述人员提供培训。（3）乙方应允许接收人在合理情况下与这些雇员进行面谈和面试。接收人有权自主选择在移交日之后其愿意聘用的雇员，而无义务聘用全部或任何的乙方雇员。（4）如果接收人有意聘用部分乙方雇员，乙方应积极予以协助配合，并根据适用法律支付该等雇员的经济补偿金。15.5.6合同的取消、转让如果甲方要求，乙方应解除或终止其签订的、于移交日仍有效的运营维护合同、设备合同、供货合同和所有其他合同。甲方对于解除或终止合同所发生的任何费用不负任何责任，同时乙方应确保甲方使之不为此受到损害。15.5.7移走乙方相关的物品除非双方另有协议，乙方应于移交日之后六十日内，自费从场地移走乙方雇员的个人用品以及与项目运营和维护无关的物品，如果乙方在上述时间内没有移走这些物品，甲方在通知乙方之后，可以移走并将物品转运至适当的地点以便安全保管。在此情形下，甲方搬移、运输和保管的合理费用均由乙方承担，甲方有权从移交维修保函中扣除上述费用。15.6缺陷责任期15.6.1乙方保证在移交日后六个月内，修复由材料、工艺、施工、技术缺陷或运营期内乙方的任何违约造成的项目及其设施和设备任何部分出现的任何缺陷或损坏（正常磨损除外）。15.6.2甲方发现任何上述缺陷或损坏责任后应及时通知乙方。在任何情况下，上述通知最迟应在移交日后十二个月的保证期结束前送达。收到该通知后，乙方应尽快修复缺陷并承担相关费用。如果乙方在收到甲方通知后三十日内不能或拒绝修复缺陷，甲方有权自己或请第三方修复上述缺陷。在这种情况下，乙方应支付合理且必要的修理费用，而且甲方有权提取移交维修保函中相应金额以补偿此项费用，保证金不足支付的，甲方有权向乙方追偿。如果为符合约定的移交标准所需进行的缺陷或损害修复无法实施、或不合理地增加负担、或过于昂贵，则甲方有权因项目的性能指标降低而获得赔偿。甲方有权提取移交维修保函获得上述赔偿，赔偿标准以实际发生为准。15.7风险转移乙方应承担移交日前项目的全部或部分损失或损坏的风险，除损失或损坏是由甲方的违约所致外。15.8移交费用和批准15.8.1除非本协议另有规定，对于依据本章所进行的向接收人移交和转让项目有关的承包商的保证、技术和供应合同，甲方和/或接收人无须向乙方支付任何补偿或收购费用。15.8.2乙方和甲方应各自承担因移交和转让发生的费用和支出。甲方应自费获得所有的批准或使之生效，并采取其他可能为移交和转让所必需的措施，并且应支付与移交和转让有关的所有印花税、税收、收费和类似的费用。如果因乙方原因，乙方未按本章规定的范围和内容进行移交，甲方为此产生支出或遭受损失，甲方有权从移交维修保函中扣除。15.9提前终止移交的特殊约定15.9.1移交的特殊程序（1）建设期内，若发生本协议约定的提前终止事由，乙方应自发出或收到提前终止通知之日起十五日内制作项目设施清单报送甲方。运营期内，若发生本协议约定的提前终止事由，乙方应自乙方应自发出或收到提前终止通知之日起二十日内制作项目设施清单报送甲方。（2）甲方应于收到乙方报送的项目设施清单之日起二十日内与乙方共同确定移交日，如双方无法就移交日达成一致的，则依据本协议的争议解决条款处理。15.9.2若在建设期内本协议提前终止，乙方所有的供建设运营本项目之用的，且为继续建设运营本项目所必需的资产及在建工程均应当列入移交范围。15.9.3若在运营期内本协议提前终止，项目运营所需的项目设施均应列入移交范围。若非属于项目运营必要的资产，但可以辅助或加强运营效能的，接收人可向乙方协商购买。政府按照合同约定给予项目公司投资退出的补偿，补偿的标准可基于项目公司在本项目投入摊销后的余额及当年收益协商确定，收到相应补偿后项目公司将项目全部设施移交给甲方或海口市政府指定机构。15.10本协议移交后的效力自移交日期开始，乙方在本协议项下的权利和义务即应终止，本协议另有规定或移交日之前发生及未付的债务除外。接收人应接管项目的运营及本协议明示或默示的，因本协议产生的于合同终止后仍然有效的任何其他权利和义务。第16章项目争议解决16.1项目协调委员会16.1.1为了有效协商解决合同履行相关争议事项，本协议生效日后三十(30)天之内，双方应成立一个由三(3)名乙方代表和三(3)名甲方代表组成的项目协调委员会。任何一方均可在通知另一方后更换项目协调委员会成员。该委员会的所有决定均应得到委员会全体成员的一致通过。16.1.2本协议在履行过程中的重大争议事项（包括但不限于可能导致项目建设延误超过30天，或出现可能导致本协议终止的其他事项），双方应提交项目协调委员会协调处理。16.1.3项目协调委员会在履行职责过程中，可以聘请相关的专家或其他专业机构提供专业咨询意见，相关的工作费用由乙方负责，各方自行承担派出委员的其他费用。16.2协调事项协调委员会应负责按照本协议的规定协调解决本协议下或与本协议引起的终止履行有关的争议。协调事项包括但不限于：16.2.1协调双方在项目设施的建设及运营方面的计划和程序；16.2.2在发生不可抗力影响项目运营时讨论应采取的步骤；16.2.3影响项目设施安全的事项；16.2.4为解决本协议项下的争议任命财务专家和专家小组；16.2.5其他双方同意的事项。16.3争议解决方式因履行本协议而产生的任何争议，双方均应首先通过友好协商或通过项目协调委员会协商调解的方式予以解决，如果协商在一个月内不能达成统一意见，则任何一方均可向项目所在地有管辖权的法院提起诉讼。16.3.1本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。16.4争议期间的合同履行起诉期间项目各方对本协议无争议的部分应继续履行；除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目服务、停止项目服务支持或采取其他影响公共利益的措施。第17章合同其他约定17.1合同生效本协议自双方签字并加盖公章之日起生效。17.2合同文件构成及优先顺序17.2.1本协议包括全部附件，每一份附件都应被视为本协议的一部分。本协议的任何规定与本协议的附件之间有任何冲突的，应以本协议的规定为准。17.2.2本协议构成双方对项目的完全理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头陈述、协议或安排。17.2.3项目文件的地位和优先顺序如下：本协议及附件、谈判备忘录、成交通知书、成交人磋商相应文件及附录（如有）、磋商文件及澄清回复、基数标准和要求、其他。17.3合同的修改17.3.1本协议履行期间，双方可根据届时有效的相关法律或法规的规定，对本协议的某一部分进行修改、补充或变更；双方确认的对本协议的有效的修改、补充或变更的书面文件，均与本协议具有同等法律效力。如其内容与本协议存在冲突或矛盾的部分，以修改、补充或变更的内容为准。17.3.2本协议任何修改、补充或变更必须经双方协商一致并签字盖章后方具有法律约束力。如果根据届时有效的相关法律或法规的规定而需要政府有关部门审查批准的，则自政府有关部门审查批准之日起对甲乙双方产生约束力。17.3.3双方同意，如果拟修改或变更的内容会严重影响贷款人的利益，则须事先取得贷款人书面同意。17.4合同的转让17.4.1甲方可将本协议下的全部或部分权利或义务转让给海口市人民政府指定的政府机构或部门，除此之外，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其本协议项下全部或部分的权利或义务。17.4.2本协议项下运营权不得转让、出租、抵押或设定其他担保。未经甲方书面同意，乙方不得将在本协议或与本项目有关的其他协议项下的权利转让、出租、抵押、质押或设定其它担保。17.4.3以本项目融资为目的，乙方有权在项目相关权益设置质押或其他担保权。并根据融资文件的规定将其在本协议和与项目有关的其他协议项下的权利和权益转让给贷款人。17.5双方往来文件的权属17.5.1由甲方向乙方提供的文件和计算机程序及其他一切文件，或者主要在这些文件和计算机程序的基础上制作的文件和程序，应属于甲方的财产。这一规定适用于上述文件和计算机的程序的所有复制件。这些文件、计算机程序或其复制件只能由乙方用于项目之目的。除非甲方和乙方另有协议，否则这类文件、计算机程序或复制件应在项目运营期结束之际归还甲方。17.5.2由乙方向甲方提供的文件和计算机程序及其他文件，应属于乙方的财产。这些文件、计算机程序或其复制件只能由甲方用于项目之目的。17.6保密17.6.1任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的所有资料和文件（不论是财务、技术或其他方面），未经另一方事先书面同意，在项目终止之后的三年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求的除外。17.6.2双方应确保各自接触到这些文件、计算机程序及其复制件的有关雇员遵守本协议相关的保密规定。17.7通知的送达17.7.1甲、乙双方因履行本协议而需由一方发给对方的任何通知应以书面方式发出。该通知可以专人送达、传真、特快专递或挂号方式送达的方式发出。所有的通知应送达本协议项下对方当事人的地址或该方事先通知的其他地址或传真号码（该地址或传真号码有变动的，应至少提前三日通知对方）；(a)甲方：地址:收件人：邮编：传真：(b)乙方：地址：收件人：邮编：传真：17.7.2上述通知、要求或信息，以专人送达的，以接受方在送达回执上的签收时间为送达日；以传真方式送达的，以发送之日为送达日；以特快专递或挂号方式送达的，以接受方在相应邮寄凭证上签收之日为送达日。17.7.3在本项目运营期内，双方应各自指派一名日常事务代表，代表双方与对方进行日常事务的联系和沟通。双方应将自己的日常事务代表书面通知对方，若需变更，则应提前十日将继任人书面通知对方，否则视为未变更。17.8不弃权除非另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。17.9可分割性本协议任何一条款非法、无效或被撤销，并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。17.10信息披露为维护公共利益、促进依法行政、提高项目透明度，合同各方有义务按照法律法规和本协议约定，向对方或社会披露法律法规要求披露的信息。17.11合同份数本协议一式十份，甲乙双方各执五份,各份具有同等法律效力。甲方：（公章）乙方：（公章）法定代表人/授权代表（签名）职务：联系方式：法定代表人/授权代表（签名）职务：联系方式：签约地点：中国海口市签约时间：2016年月日',)