民法典修订版：律师尽职调查委托与保密协议详解

('1律师尽职调查委托协议委托方（甲方）：__________________法定代表人：_____________________住所：___________________________社会信用代码：___________________邮政编码：_______________________电话：___________________________受托方（乙方）：__________________法定代表人：_____________________住所：___________________________社会信用代码：___________________邮政编码：_______________________电话：___________________________甲方因项目融资一事，委托乙方律师对甲方进行尽职调查。根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国律师法》以及国际融资交易的惯例，甲乙双方本着诚实信用的原则，经充分协商，达成以下协议：第一条委托事项乙方接受甲方委托，指派律师参加在甲方就________项目融资过程中对甲方进行尽职调查、出具调查报告书。第二条委托代理权限包括以下第1-6项：(1)了解甲方单位的法律背景；(2)了解甲方项目的基本情况；(3)调查、查验、审阅甲方提交的法律文件和有关证据材料；(4)参加相关会议或者进行必要的调查取证；(5)制作尽职调查报告；(6)出具尽职调查报告。第三条乙方的义务一、乙方指派______律师作为上述委托事项中甲方的委托代理律师，特殊情况下（因病、因事等），甲方同意乙方指派其他律师完成或配合完成相关工作。二、乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条所列委托代理事项。三、乙方律师应当以其依据法律做出的判断，向甲方进行风险提示，尽最大努力维护甲方利益。四、乙方律师应当根据本委托事项的要求，在甲方支付相关费用并提交完尽职调查材料后______个工作日内规范地完成对甲方的调查，并出具调查报告（不超过___份）。五、乙方律师不得违反律师职业道德和执业规范。六、乙方律师对其获知的甲方的商业机密或者甲方的个人隐私负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露。因本委托事项出具的调查报告所涉内容视为甲方同意向项目合作方披露的内容。2第四条甲方的义务一、甲方应当真实、详尽和及时地向乙方律师叙述所涉项目的基本情况，提供与委托代理事项有关的证据、文件及其他事实材料。二、甲方应当积极、主动地配合乙方律师的工作，对乙方律师提出的要求应当明确、合理。三、甲方应当按时、足额向乙方支付律师代理费和工作费用。四、甲方指定_______为乙方律师的联系人，负责转达甲方的意见和要求，提供文件和资料等。甲方更换联系人应当通知乙方律师。五、甲方有责任对委托代理事项做出独立的判断、决策。第五条费用根据本项目的具体情况，甲方按下列约定向乙方支付代理费。一、代理费共计人民币_______（大写_______）元整，甲方于合同签订后_______日内支付人民币_______（大写_______）元整；余款于取报告时全部付清。二、差旅、食宿费用由乙方承担。三、代理期间甲方增加请求，导致标的增加，则按增加部分的标的占原标的的比例补交代理费。第六条合同的解除一、甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。二、乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同(1)违反本合同的约定，擅自更换代理律师并给甲方造成损失的；(2)因乙方律师违法执业或重大过错给甲方造成损失的；(3)违反第三条第5、6项规定的义务并给甲方造成损失的。三、甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同，依约所收费用不予退还：(1)甲方的要求违反法律、法规的；(2)甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形的；(3)甲方逾期_____日内不向乙方足额支付律师代理费或者工作费用的。第七条违约责任一、乙方无正当理由不提供第一条约定的法律服务或者违反第三条约定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的代理费。二、因乙方律师过错，或者违反第三条第5、6项约定的义务，给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。三、甲方无正当理由不支付代理费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付未付的代理费和工作费用。四、甲方不得以如下非正当理由要求乙方退费(1)甲方单方面又委托其他律师事务所的律师代理的；(2)本合同签订后，甲方以乙方收费过高为由要求退费的；(3)本合同签订后，甲方或对方当事人未能就项目进行合作的；(4)其他非因乙方或者乙方律师的过错，甲方无故终止合同的。第八条争议的解决甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。协商不成，应将争议提交_____仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。第九条调查报告的使用乙方根据本协议出具的调查报告书及相关法律文件，专为甲方______中使用；未经同意，本调查报告书不得向甲方和调查报告书审查部门之外的任何单位和个人提供，亦不得3在报刊上发表。合同有效期本合同一式_____份，甲乙双方各持____份。有效期自双方代表人签字或加盖公章之日起，至代理事项完成之日止。甲方（签章）：________________乙方（签章）：_______________法定代表人（签章）：__________法定代表人（签章）：__________委托代理人（签章）：__________委托代理人（签章）：___________________年_______月_______日_________年_______月_______日尽职调查委托合同甲方（委托方）：法定代表人：地址：联系方式：乙方（受托方）：法定代表人：地址：联系方式：甲方因项目融资一事，委托乙方律师对甲方进行尽职调查。根据中华人民共和国《民法典》和《律师法》以及国际融资交易的惯例，甲乙双方本着诚实信用的原则，经充分协商，达成以下协议：一、委托事项乙方接受甲方委托，指派律师参加在甲方就项目融资过程中对甲方进行尽职调查、出具调查报告书。二、委托代理权限包括以下第1-6项：1.了解甲方单位的法律背景；2.了解甲方项目的基本情况；3.调查、查验、审阅甲方提交的法律文件和有关证据材料；4.参加相关会议或者进行必要的调查取证；5.制作尽职调查报告；6.出具尽职调查报告。三、乙方的义务1.乙方指派律师作为上述委托事项中甲方的委托代理律师，特殊情况下，甲方同意乙方指派其他律师完成或配合完成相关工作；42.乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条所列委托代理事项；3.乙方律师应当以其依据法律作出的判断，向甲方进行风险提示，尽最大努力维护甲方利益；4.乙方律师应当根据本委托事项的要求，在甲方支付相关费用并提交完尽职调查材料后10个工作日内规范地完成对甲方的调查，并出具调查报告（不超过3份）；5.乙方律师不得违反律师职业道德和执业规范；6.乙方律师对其获知的甲方的商业机密或者甲方的个人隐私负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露。因本委托事项出具的调查报告所涉内容视为甲方同意向项目合作方披露的内容。四、甲方的义务1.甲方应当真实、详尽和及时地向乙方律师叙述所涉项目的基本情况，提供与委托代理事项有关的证据、文件及其他事实材料；2.甲方应当积极、主动地配合乙方律师的工作，对乙方律师提出的要求应当明确、合理；3.甲方应当按时、足额向乙方支付律师代理费和工作费用；4.甲方指定下列联系人与联系方式，负责转达甲方的意见和要求，提供文件和资料等。甲方更换联系人应当通知乙方律师。甲方联系人：。联系电话：。联系地址：。5.甲方有责任对委托代理事项作出独立的判断、决策。五、费用根据本项目的具体情况，甲方按下列约定向乙方支付代理费：1.代理费共计人民币（大写）（￥元），甲方于合同签订后两日内支付￥元；余款于乙方提供尽职调查报告之后的三日内付清。2.差旅、食宿费用由乙方自行承担。3.代理期间甲方增加请求，导致标的增加，则按增加部分的标的占原标的的比例补交代理费。六、合同的解除1.甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。2.乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同：（1）违反本合同的约定，擅自更换代理律师并给甲方造成损失的；（2）因乙方律师违法执业或重大过错给甲方造成损失的；（3）违反第三条第5、6项规定的义务并给甲方造成损失的。3.甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同，依约所收费用不予以退还：（1）甲方的要求违反法律、法规的；（2）甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形的；（3）甲方逾期日内不向乙方足额支付律师代理费或者工作费用的。七、违约责任1.乙方无正当理由不提供第一条约定的法律服务或者违反第三条约定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的代理费。2.因乙方律师过错，或者违反第三条第5、6项约定的义务，给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。3.甲方无正当理由不支付代理费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求5甲方支付未付的代理费和工作费用。4.甲方不得以如下非正当理由要求乙方退费：（1）甲方单方面又委托其他律师事务所的律师代理的；（2）本合同签订后，甲方以乙方收费过高为由要求退费的；（3）本合同签订后，甲方或对方当事人未能就项目进行合作的；（4）其他非因乙方或者乙方律师的过错，甲方无故终止合同的。八、争议的解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提请仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。九、调查报告的使用乙方根据本协议出具的调查报告书及相关法律文件，专为甲方在项目中使用；未经同意，本调查报告书不得向甲方和调查报告书审查部门之外的任何单位和个人提供，亦不得在报刊上发表。十、其它本合同一式两份，甲乙双方各持一份。有效期自双方代表人签字或加盖公章之日起，至代理事项完成之日止。签署时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方（盖章）：承办律师：联系方式：尽职调查保密协议甲方：乙方：甲乙双方同意根据本保密协议所列载之所有条款及条件，甲方将本公司6及相关项目的信息向乙方披露，并由双方协商一致，签署本保密协议。1为本保密协议之目的，“保密信息"包括：a)从以下之人士中获得的或与此等人士商谈时获得的关于本项目(包括本保密协议包含的信息)的不为公众知悉且具备经济利益的信息，不论是书面、电子或口头形式：i)甲方的任何董事、总监、顾问、专业顾问或雇员，或他们的代理人；ii)本项目(或如适用，拥有或者控制本项目之公司)之董事、官员、管理人、雇员或专业顾问；b)乙方或乙方之董事、官员、雇员、顾问或代理人(以下简称“人员”)准备的包含或反映本协议第1(a)条列举之任何信息或从本保密协议第1a)条列举之任何信息中生成的分析、编纂研究资料或其它文件；c)本保密协议之内容。2关于向乙方或乙方任何人员提供的保密信息，乙方在此向甲方承诺乙方及乙方人员将：a)仅限于从投资本项目角度评估本项目的目的使用保密信息；7b)将乙方或乙方人员在本保密协议签署后收到的所有保密信息视为秘密并加以保护；c)未经甲方事先书面同意，任何时候均不：i)向任何人或其它任何方披露或泄露保密信息或正在进行之任何相关讨论或谈判，但在履行职责过程中为评估本项目之目的需要知悉及考虑保密信息且应受本保密协议义务约束的乙方之人员除外；或ii)向任何人披露乙方与甲方双方之间，或本项目之董事、官员、管理层、雇员或专业顾问正在进行讨论或谈判之事实，或与本项目可能之交易有关的任何条款、条件或其他事实，包括其中之状况等。3在决定达成本项目或与本项目相关之交易之前任何时候，应甲方的要求，乙方应及时将为本项目之目的提供予乙方或乙方人员的所有文件及保密信息，以及由此形成之所有影印件、分析材料、编辑物和笔记等交还甲方，但根据相关法律法规、行业监管规定等或乙方内部管理规定，乙方必须留存相应底稿资料的除外。4如乙方被要求决定不达成本项目或与本项目相关之交易，或者，如此等要约未被接受，乙方应于作出此决定或此等要约被拒绝接受时立即将乙方或乙方人8员所占有之所有文件及保密信息，连同由此形成的所有影印件、分析、编辑物及笔记交还甲方，但根据相关法律法规、行业监管规定等或乙方内部管理规定，乙方必须留存相应底稿资料的除外。5前述约定不适用于下列保密信息之任何使用、披露、复制或传述:a）公开发布的或可供一般公众公开取阅，但并非由乙方或乙方人员准许获取文件或数据的其他人员所披露的信息和资料；b）提供予乙方或乙方人员之前已由乙方通过非保密渠道获得的信息和资料；c）乙方已从甲方以外的信息提供者非保密地获得的有关信息和资料，除非乙方知悉该信息提供者应对甲方承担保密责任或义务；d）由乙方或为乙方在没有蓼照保密信息的情况下独立开发的信息；e）依照任何法律、法规或监管要求、任何政府部门或监管机构、其他适用之法律、法规或规章、专业职责要求必须披露的信息和资料，或由本保密协议或本项目所引起的或与之相关的任何索偿或潜在索偿需要披露的各种信息和资料；或f）获甲方书面批准可以披露的信息和资料。96鉴于甲方向乙方或乙方人员披露保密信息，乙方特此同意如下条款:a）未经与甲方或甲方指定的第三方事先签订书面协议，乙方及乙方人员将不进行与本项目相关之任何交易；b）任何情况下，如果乙方、乙方之人员、乙方控制之任何公司（或实体），违反本保密协议的规定及未经甲方同意而与本项目的其他股东开展与本项目相关的交易，给甲方造成损失的，应补偿甲方的损失。7甲方应当向乙方提供有关本项目完整、准确和真实的资料及信息，甲方应当保证有权将该等资料及信息提供给乙方使用。8甲方之任何迟延或未能行使本保密协议约定之任何权利、权力或优先权不应构成弃权，任何单一或部分行使此等权利、权力或优先权亦不应排除对此等权利、权力或优先权的任何进一步行使。9本保密协议的所有方面均应适用中国法律进行解释并受其约束，并且，本协议签订地法院对由本保密协议引起的任何争议具有管辖权。10本保密协议有效期为生效之日起一年或保密信息公开之日（以先到的日期为准）。11本保密协议自签署之日生效，一式两份，甲乙双方各执一份，均具有同等10法律效力。甲方：（盖章）法定代表人或授权代表签署:乙方：（盖章）法定代表人或授权代表签署:',)