股份交换、补偿协定与股权质押契约：一份综合文件

('第1页共8页股份置换及补偿协议书与股份质押合同股份置换及补偿协议书甲方：___乙方：___鉴于：1.___集团公司（以下简称“国贸实业”）在与___（集团）股份有限公司（以下简称“___”）本次重组过程中承担了巨大的现金及其他成本；2.___年___月___日___实业集团股份有限公司（以下简称“___”）___、国贸实业签订的《股权置换协议书》；3.___年___月___日___、___分别通过的《___实业集团股份有限公司与___（集团）股份有限公司股份置换的协议》；为此，甲乙双方达成如下股份置换及补偿协议：一、置换及补偿标的1.乙方系___原在___证券交易所交易的流通股股份持有人，乙方在此同意以所持有的___股___流通股股份以1：1的比例置换甲第2页共8页方所持有的___股___的股份；2.甲、乙双方以1：1的比例相互置换股份后，乙方即以其持有___股份总数的___%的股份以___价格补偿给甲方；3.乙方在用其持有的___的股份按___%的比例以___价格补偿给甲方时，出现不足___股的部分归乙方所有；4.乙方置换的股份在被由甲方、___、___共同委托的代办机构（含申银万国证券股份有限公司、国泰君安证券有限公司和申银万国证券股份有限公司委托的代办机构，下同）确认，同时乙方签署了本协议书后，甲方、___、___共同委托的代办机构可按本协议第一条上述三款的置换、补偿比例和办法经计算后，自行向股份持有人开具证明乙方持有___股份的权属证明及办理乙方向甲方补偿___%股份的手续；5.甲、乙双方相互置换股份本着平等自愿的原则；6.股份置换后乙方持有___股___股份，甲方持有___股___股份；二、办理股权置换及补偿时，乙方应向代办机构出具或提交的第3页共8页有关文件、资料或证明1.乙方应按___年___月___日甲方、___、___、申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）四方在《中国证券报》、《___证券报》上共同公告的要求、提交办理重新开户、股权置换、确认、补偿及转托管手续的有关资料的原件及复印件。非上述情形的或资料不完整或其他方有异议的，交由___按国家有关规定办理。三、相关事项1.股权置换后，乙方同意将持有的___股权在中国证券登记结算有限责任公司___分公司托管，并同意委托申银万国代办股份转让；2.签署与履行本协议时所发生的费用，由甲、乙双方根据有关法律、法规的规定各自承担；3.股份置换后，甲、乙双方根据各自所持股份，按照《___公司法》和相关法律、法规的规定，享有相应的权利，承担相应的责任、义务；第4页共8页4.甲、乙双方承诺，在本协议所涉及事项依法公布之前，不得向任何其他个人或单位泄露协议中股份转让及相应事项的内容。四、附件1.因甲方已授权委托申银万国、国泰君安证券有限公司和申银万国委托的代办机构代为办理股份置换、补偿、确权与代办股份转让事宜，为此申银万国、国泰君安证券有限公司及其所属营业部或申银万国再授权委托机构可代甲方签署本协议；2.本协议签订后，甲、乙双方不得违约，若有一方违约，由违约方承担责任与损失；3.因本协议所发生的纠纷或争议，甲、乙双方协商解决，协商解决不成，可向有管辖权的人民法院起诉；4.本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效；、5.本协议一式五份，甲、乙双方各执壹份，报___、___、申银万国各壹份，均具有同等法律效力。（以下无正文）（协议签字盖章页）第5页共8页甲方（或授权机构）___乙方：___法定代表人（或授权人）___法定代表人（或授权人）___日期：___年___月___日日期：___年___月___日股份质押合同质权人：___（以下称甲方）出质人：___（以下称乙方）根据甲方与___（下称借款人）签订的___号《委托担保合同》（下称委托合同）和甲方与___（下称贷款人）签订的（___）___号《保证合同》的约定，甲方作为担保人为借款人向贷款人借款___元[（___）___号《借款合同》]提供信用担保。为了保障甲方担保贷款债权的实现，乙方经借款人全体股东同意并自愿以其在借款人处的股份向甲方出质。根据有关法律、法规的规定，经甲、乙双方协商一致，订立本合同。一、质押反担保的主债权种类和数额即借款人与贷款人签订的上述借款合同约定的担保贷款，数额为人民币___元。二、债务人履行债务的期限自___年___月___日至___年___月___日止。三、反担保质押财产乙方愿意以其在___公司享有所有权的全部股份向甲方提供质押反担保。质押股份由本合同项下的《质押财产清单》载明（附后），该《质押财产清单》属本合同的组成部分。四、质押反担保的范围（一）甲方代为借款人清偿的全部债务（本金、利息、复息、借款人违约金、实现贷款人债权和甲方担保债权的费用等），以及应由借款人支付给甲方的代偿资金占用费。代偿资金占用费以代偿的全部债务为计算基数，从代偿后次日起，按同期银行贷款基准利率浮动___％计算。（二）委托合同中约定的借款人应向甲方支付的违约金、赔偿金、担保费等。担保费按实际担保期限、担保额及担保费率计算。五、质押财产移交日期乙方将其质押股份于___年___月___日在___工商局办理转让登记手续，据此将甲方记载于借款人股东名册之下六、他特约事项（一）办理股份转让的有关登记费用由乙方承担。（二）乙方不得隐瞒质押股份存在的任何瑕疵（如：权属争议、被查封、被扣押、已设定质押权等）（三）质押股份在质押期间的孳息由甲方收取。（四）当甲方为借款人代偿后，甲、乙双方应在甲方代偿后的___日内，协商将质押股份折价或拍卖、变___理，乙方应当积极配合。质押股份折价或拍卖、变卖所得实际价款应当首先清偿甲方（实际价款为拍卖、变卖收入扣除相关费用后的余额），如不足以清偿的，甲方依法就不足部分另行向乙方追偿；质押股份折价或拍卖、变卖所得实际价款清偿甲方后的余款属乙方所有，清偿后___日内交付乙方。（五）借款人还清上述借款本息后，甲方在___日内将乙方转让给甲方的质押股份按原价再转让给乙方。七、违约责任甲、乙任何一方违约，应按上述担保贷款金额___元的___％向对方支付违约金。如果违约方给对方造成了损失且违约金不足以赔偿的，违约方还应当支付赔偿金。八、本合同在履行中若发生争议或任何一方需要变更时，双方应协商解决，协商不成，向___人民法院提起诉讼。九、本合同经甲、乙双方签字、盖章后生效。本合同一式五份，甲、乙双方各执一份，抄送贷款人和借款人各一份，均具有同等法律效力。甲方（盖章）___公司乙方（签字）___法定代表人（签字）___居民___号码：___住址：___签订地点：___签订地点：______年___月___日___年___月___日',)