中国区国际品牌总代理协议范本

('授权总代理合同本合同由主营地位于的有限公司（以下简称XXX）和主营地位于的有限公司（以下简称总代理）共同签署。在本合同上下文中，XXX和总代理均为合同一方，提及二者时成为合同双方。鉴于XXX与总代理于年月日所签订《战略合作框架协议》，基于合同双方达成的战略合作基础和共同意愿，XXX和总代理达成如下内容：1.定义1.1被许可商标是指从XXX取得或代表XXX使用或用于跟XXX产品有关的全部商标，包括注册的或未注册的以及经许可的商标申请或者根据本合同取得或被许可的商标。目前的被许可商标列在本合同的附件A中。附件A为本合同的一部分，可以由合同双方书面形式修改。1.2XXX的指定产品是指由XXX指定总代理依据本合同用于代理、销售、推广的带有被许可商标的授权总代理销售的指定产品。总代理销售的XXX指定产品价格按照XXX现行的价格体系执行，指定产品和价格表列在本合同的附件B中，附件B为本合同的一部分。XXX负责根据产品、市场等情况因素调整价格体系，将以书面形式对附件B中的价格进行调整。1.3有效期是指本合同发生的有效期限，始于年月日，止于年月日。本有效期仅在合同双方签署本合同后方有效。1.4中国大陆区域工业领域产品销售渠道（以下简称区域渠道）是指。1.5XXX的认可经销商是指XXX认可的XXX的现有经销商和总代理在区域渠道内新发展的经销商。认可经销商的销售区域以总代理的区域渠道为范围。2.总代理之授权2.1XXX兹授权本合同之总代理为中国大陆区域的工业渠道上XXX产品的总代理，总代理接受本合同之授权。本次授权为指定区域渠道的独家总代理授权。就本次任命，XXX将会按照本合同附件C的格式签发授权。2.2总代理未经XXX书面同意，不得在区域渠道以外开展业务。在本合同有效期内，如总代理欲增加新区域渠道，须与XXX进行协商，由合同双方以书面协议形式确定。2.3总代理根据XXX针对经销商的要求和规定，协助管理XXX认可经销商在区域渠道上的所有销售行为。2.4总代理协助XXX管理认可经销商约定如下：2.4.1XXX认可的现有经销商，继续按照XXX已与经销商签订协议履行所有权利义务，XXX将认可的现有经销商的信息、履约要求统计给予总代理，以便总代理按此执行管理。2.4.2总代理对XXX认可的现有经销商涵盖本合同指定区域渠道内的销售进行管理。总代理不得以任何理由对XXX认可的现有经销商在区域渠道外的业务进行干涉、干预、阻挠等行为。2.4.3总代理应将在区域渠道内新发展的经销商详细信息，提交予XXX，由XXX进行评定认可。2.5总代理有责任协助XXX进行品牌推广、市场营销等系列活动（包括但不限于展览、行业协会、品牌活动等）。每季度总代理向XXX汇报区域渠道上的市场情况、客户意见、市场推广活动计划等，由合同双方对汇报内容总结、完善、推进，需要总代理落实执行的由合同双方书面形式确定后，总代理方可执行。1/83.销售及奖励3.1XXX授权总代理包含销售任务并享有相应的销售业绩奖励，奖励机制由合同双方在每个销售年度内共同设立一个销售目标，总代理按销售完成率享受销售目标奖励。具体奖励标准如下：3.1.13.1.23.1.33.2总代理根据本合同2.3协助XXX管理经销商，每季度向XXX上报经销商销售情况，协助XXX对经销商进行评核。对于经销商的评核结果和执行，由合同双方书面形式确定。3.3总代理除负责自身的备货库存之外，其所管理的经销商按照XXX经销协议约定向总代理提出进货用货需求，总代理按照所有的进货用货需求，向XXX提交进货订单。订单中的产品一旦按总代理制定的地点运送到货后，总代理应该按发票金额一次性支付订单产品总货款。3.4一旦收到并接受总代理就XXX产品的订单，XXX将在三（3）个工作日内告知总代理预计发货的发货日期。3.5XXX生产XXX产品。总代理及其管理的经销商只能从XXX购买XXX基于本合同的指定产品。3.6XXX指定产品的价格表包括运费价格列在本合同附件B中。若XXX变更价格的，应至少提前30天书面通知总代理。3.7为了满足客户及经销商的用货需求，XXX要求总代理必须以3个月预测销售备足库存，以防因备货不足导致的断货供应，影响XXX产品在区域渠道上正常的市场销售。XXX有权在合理的时间按合理的频率在事先向总代理进行了合理的书面通知后，在总代理储存XXX产品的场所，检查其库存。3.8全部货款应该以人民币通过现金、银行转账、支票等方式汇给XXX。合同双方提供正确、合法的银行账户信息。如遇节假日、公众假期、银行管理时间等遇到延迟付账到账的除外，总代理应按约定支付货款。3.8.1XXX银行账户信息：3.8.2总代理银行账户信息：3.9除非另有约定，全部的运费均由总代理承担。政府或有关部门对购买、进口、销售、租赁或销售XXX产品而征收的税、费用、征税、估价和其他任何类型的费用，由总代理负责收取、汇出和支付。3.10XXX提出要求后的15个工作日内，总代理应以XXX可以接受的格式向XXX书面说明总代理及所管理经销商上个月的的销售金额、销售单位、销售产品种类和数量、购买日期。3.11总代理从XXX购买了XXX产品后的90天内，如果根据XXX的判断是由于产品的材质或制作工艺存在的问题，XXX可以负责退货或换货。如果其他原因导致的XXX产品退货或换货由总代理负责。4.知识产权4.1除了根据本合同明确规定给予总代理的授权，XXX保留与XXX产品有关的包括但不限于版权、专利、商业秘密、商标及其他专有权利的全部的与知识产权相关的权利、权益和利益。XXX未通过本合同赋予总代理任何默示的许可或授权。4.2未经XXX事先书面同意，总代理不应直接或间接复制或进行反向工程或改造XXX产品。总代理不得直接或间接试图研发带有XXX产品外观和风格的产品。4.3总代理应该在收到XXX的书面要求后立即停止总代理在中国大陆区域申请或由别人代为申请的基于或部分基于XXX产品设计特征的专利或版权保护申请或登记并赔偿XXX因2/8此而产生的全部费用和损失，其中包括但不限于全额律师费用、全额仲裁费用和全额法院有关费用或任何XXX或XXX的授权代表采取成功的异议和相关法律行动而产生的费用。4.4总代理同意按照一般的商标使用习惯来使用被许可商标，避免任何有可能损害或影响被许可商标价值的做法。总代理理解XXX在区域渠道外可以使用被许可商标。XXX也同意在区域渠道外不会用可能损害或影响其价值的方式来使用被许可商标。4.5总代理根据本合同2.3条进行活动，向XXX提交（包括但不限于）活动计划、策划方案、广告宣传等及被许可商标有关的用途的书面说明，经合同双方协商，XXX书面同意。XXX被许可商标使用的性质和品质应该符合XXX的要求标准。总代理同意协助XXX加强对性质和品质的控制并事先向XXX提供有关样品。总代理亦同意在每次使用被许可商标前都就使用的性质和品质取得XXX的书面许可。除非XXX有合理的理由认为使用方式有损被许可商标的价值或不符合XXX的标准，XXX应批准总代理使用被许可商标。如果XXX在收到总代理使用请求和有关样品的14日内未给予批准或表示反对，视为其批准使用。4.6总代理同意其对XXX产品的相关被许可商标的使用以及因此取得的商誉应以XXX为受益人，总代理不会因本合同而取得对该商标的任何权利。总代理认可被许可商标具有独创性而且具有商标第二含义。4.7每隔一段合理的时间，根据XXX的要求，总代理应向XXX提供一定合理数量的为商业销售、市场推广等而生产的带有被许可商标的标签和包装样本。4.8总代理同意按XXX批准的形式、方式和恰当的说明来使用被许可商标，不会未经XXX书面批准将其他商标或服务标识与被许可商标结合使用。4.9如果在本合同有效期内，任何一方发现有任何第三方对被许可商标有侵权行为或侵权危险的，应使用以下条款：4.9.1了解情况的一方迅速将掌握的有关细节通知另一方。4.9.2XXX有权利，而非义务，以自己的名义，自己承担费用来提起防止侵权、主张权益和损害赔偿的诉讼。如果根据情况有必要，总代理作为一方原告加入诉讼，相关费用由XXX承担。如果XXX决定参加诉讼将独立拥有案件的决定权，权限包括但不限于有权决定调解和解、上诉、变更或撤回诉讼请求。5.保密信息5.1各方对从对方或对方员工或代表处所获得的被披露方界定为“保密信息”的信息（“保密信息”）严格保密，不得泄露或用于授权之外的用途。本合同中的“保密信息”包括但不限于（不管是否采用书面形式）商业秘密，发现的内容，主意，材料，不同研发阶段的概念，设计，图画，设计图，说明，技术，系统，模型，数据，研究结果，流程，程序，专有技术，示范，营销技术和资料，营销和发展规划，客户名录和财务信息。5.2本合同的保密义务不适用于收到信息的一方能证明信息并非披露方的保密信息，包括但不限于以下情况：（1）获取信息方并未违反对信息披露方的义务，该信息已进入公共领域；（2）在披露方披露信息前获取信息方已经掌握该信息；（3）信息披露方已经事先书面允许披露该信息；（4）获取信息方在未违反保密义务的情况下已经从披露信息方之外的渠道掌握了该信息；（5）该信息已经由披露方向第三方披露，而且未限制该第三方进行披露；（6）该信息为获取信息方在未违反本协议的情况下自行独立研发所获得。此外，如果获取信息方及时事先告知了信息披露方，令披露方可以采取保护措施，获取信息方可以根据法律，司法或行政程序的要求披露信息。5.3各方承认本合同的保密和禁止使用条款比较特殊，如果一方违反了本合同的相关义务，可能给对方造成的损失是根本无法计算的。因此，除了其他可以利用的救济途径外，任何一方都可以依法要求损害赔偿，违约赔偿或实际履行或禁止令。本协议的保密和禁止使用条3/8款并非是排他性的，或限制性的，不会影响任何一方根据专利、商标或著作权法等知识产权法律规定所赋予的任何权利或救济措施。5.4本合同有效期内及终止后2年内，本保密条款仍具有法律效力。6.担保和义务6.1本合同的实施，交付和履行不违反合同各方签订的其他合同或章程或组织条款或法规或公司内部规章或其他公司管理规定。6.2本合同经合同双方依法签署和交付，内容合法有效具有执行约束力。6.3合同各方承认除了各方平等或协商后的利益分配，不存在为获取佣金、费用、酬金或报酬而规避本合同条款的情况。6.4XXX做出如下担保和承诺：6.4.1XXX是依据中国法成立、存在信誉良好的公司，具有达成并履行本合同并进行有关授权的全部权限和授权。6.4.2XXX陈述与保证其为被许可商标的总代理或经销授权人并具有授权总代理及经销的权利。6.4.3XXX独立负责生产和提供XXX产品的并承担有关成本。6.4.4XXX保证XXX产品的制造、包装、标签和运输将依据中国大陆区域内的有关法律规定和政府部门标准。6.5总代理担保并承诺如下：6.5.1总代理是依据中国法成立、存在而且信誉良好的公司，具有达成并履行本合同的全部权限和授权。6.5.2总代理根据本合同独立负责XXX产品的销售、推广、经销管理并承担有关成本费用。6.5.3总代理保证其将按照所有适用的、任何销售、推广XXX产品所在国家的政府的法律、法令、法规和标准的要求销售和推广XXX产品。6.5.4总代理应尽最大努力来销售和推广XXX产品，完成客户订单。总代理应维持一个良好的销售和经销体系保障XXX产品的日常销售。7.赔偿7.1总代理同意如果因其销售XXX产品或违反了本合同约定的任何陈述和保证而导致第三方对XXX进行索赔，总代理将进行辩护，赔偿并负责使得XXX及其管理人员、董事、代理、雇员不会因此而产生任何成本、费用和损失（包括合理的律师费和成本但不包括间接的或偶然发生的损失）。7.2XXX同意如果因其产品责任或违反本合同约定的任何陈述和保证而导致第三方对分销商进行索赔，XXX将进行辩护，赔偿并负责使得总代理及其管理人员、董事、代理、雇员不会因此而产生任何成本、费用和损失（包括合理的律师费和成本但不包括间接的或偶然发生的损失）。8.产品担保8.1除另有书面约定外，XXX产品的保质期是从交货时起90天。此为XXX提供的唯一担保。XXX不保障其产品能满足任何最终用户的需要。8.2XXX不提供任何其他任何明示或默示的担保，总代理放弃有关索赔。8.3一旦收到及时提出的违反担保的索赔请求，如果有关的问题涉及XXX产品的正常使用功能而且并非是由于总代理或任何第三方的疏忽或其他独立于XXX产品之外的原因所致，4/8XXX将尽合理的努力来纠正在生产制造环节中的重大错误。XXX的责任仅限于更换XXX产品。8.4XXX产品没有任何关于特定目的或商销性的担保。XXX不担保其产品能够保证任何最终用户的需要。XXX不对任何间接的、特殊的、偶然发生的、结果性的损失或基于本合同或违反本合同或基于总代理提供的担保而产生的任何收益或利益损失承担任何赔偿责任。各方均同意不代表对方向任何人提供关于XXX产品的明示或默示担保，除非该担保已经由担保方书面明示。8.5如果未经XXX批准，总代理在其广告、宣传资料、产品手册或通过其代理、雇员或代表就XXX产品提供了书面或口头担保，由总代理自行负责。9.合同期限和解除9.1本合同自生效日起生效，如果未按本合同约定或因违约而提前解除，于年月日终止（“期限”）。在合同双方事均为发出解除本合同通知的，由合同双方协商续约条件，重新签订总代理合同。9.2以下解除权为本合同其他解除权约定之必要补充：9.2.1立即解除权。如果总代理存在以下情况在给出书面通知后XXX有权立即解除合同：9.2.1.1.申请破产清算或被法院判决破产清算，或在安排债权人的利益分配，或根据破产法进行安置，或如果总代理停业或结束业务，或总代理的业务被指定了接管人，而接管未在60天内解除。9.2.1.2.总代理的管理层产生变动，根据XXX的观点，该变动会严重损害XXX的利益或已经或威胁到XXX或XXX产品的声誉。9.2.1.3.从事与XXX产品有关或无关的非法、不公平或欺骗性的经营活动或任何不道德的行为。9.2.1.4.将自身的多数权益或股份卖给第三方。9.2.1.5.违反了本合同附件B中的价格和相关条款的规定。9.2.2违约的通知解除权。除本合同另有约定外，如果在守约方将违约事项书面通知违约方90天内，违约方未能予以解决，守约方可以解除合同。9.2.3无违约的通知解除权。本合同有效期内，若一方需提前解除本合同的，应提前6个月向对方发出书面通知，经对方书面同意后方可解除。9.2.4除非本合同另有约定，在解除本合同后，XXX可以选择给予总代理来销售目前的XXX产品存货或者选择以发票价格购买总代理现有的未拆过原包装的存货。9.2.5不管本合同因任何原因解除都不影响合同一方任何要求损害赔偿或行使其他救济的权利。9.2.6除本合同另有约定的情况外，合同到期或解除后，因本合同而获得的有关权利和产生的义务停止。总代理应立即停止销售XXX产品。总代理因本合同而获得的任何权利立即解除并立即归还XXX。本合同中“赔偿”、“合同期限和解除”条款继续有效。10.其他事项10.1合同完整性/权力放弃/修改。本合同体现了合同双方关于合同事项的完整意图。各方承认不会依赖本合同所表述的内容之外的任何其他书面或口头的说法、声明。另一方不行使或延迟行使本合同下的任何权利、权力或特权不得视为对上述权利、权力或特权的放弃，行使一项或部分权利、权力或特权不得视为其他权利、权力或特权的放弃或对进一步行使权利、权力或特权的放弃。本合同所述的全部权利、救济、承诺、义务和约定应为叠加的，其任一项不得构成任何其他救济、权利、承诺、义务或约定的限制。本合同仅可通过合同双方签订书面合同进行覆5/8盖、修订或修改。10.2解释。本合同应根据所用语言的公平含义来解释。合同双方同意对本合同的解释不适用有歧义时适用对合同起草方不利解释的解释原则。10.3条款可分割性。如果本合同有任何条款无效或无法执行或将使整个合同无法执行或无效，此种条款为无效，但不应影响本合同其他条款的有效性。但是，合同双方均应尽最大努力为尽可能实现最初的双方意图而重新就该条款进行协商。10.4合同双方的关系。本合同双方为各自独立的合同一方，签署本合同并不会使合同双方形成合伙或雇佣关系。除非另有明确约定，本合同不应视为任何一方授权另一方代表或代理自己或对自己有约束力。10.5合同的转让。未经XXX事先书面同意，总代理不得转让、转授权，该许可亦不会被总代理的行为或法律规定所约束。任何未经XXX事先书面同意的转让、转授权或对许可的限制都是无效的。本条款对合同双方，及双方的继承者，管理人，受转让人均有效。尽管有前述约定，XXX有权将其在本合同项下的权利和义务转让给其指定的一家关联公司。10.6不可抗力。如果合同一方由于（包括但不限于）自然灾害、政府管制、战争、示威游行、新冠疫情等或该方不能控制的类似原因而未能或迟延履行本合同义务，不会被视为违约。如果一方希望以不可抗力作为抗辩理由，需要迅速通知对方并尽力继续履行合同义务。10.7争议管辖。本合同视为在中国达成，其解释和执行及违约的救济措施均适用中国法。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合同双方均有约束力。合同双方均同意获胜一方有权得到合理的律师费和成本费用补偿。10.8通知。任何本合同允许或要求的通知、同意或批准，应该以书面形式通过挂号信、运费预付邮件，快递或经确认的传真或电子邮件送达。通知自寄出或发出日起视为有效。如一方变更通知接受地址的，应尽快以书面形式通知对方。10.9本合同以英文和中文书写，中英文版本如有冲突，应以中文版为准。本合同与《战略合作框架协议》如有冲突的，以本合同为准。10.10合同副本。本合同可以签署一份或多份副本，每份均可视为原件，全部原件应共同被视为一份同样的文件。为使本合同具有法律约束力，本合同各方已于下述日期由各自授权代表正式签署本合同并使之生效，特此为证。（以下无正文）XXX有限公司总代理：（签署或盖章）:（签署或盖章）:（姓名）:（姓名）:（职位）:（职位）:（日期）:________________________（日期）:____________________6/8EXHIBITA附件ALICENSEDTRADEMARKS被许可商标[TOBEDETERMINED][待定]EXHIBITB附件BXXXPRODUCTSANDPRICESXXX产品名录及价格7/8XHIBITC附件CAUTHORIZATIONFORM授权表XXX有限公司有限公司(总代理)Territory授权区域:中国大陆区域Validtill有效期至:年月日XXXCo.Ltd.,XXX有限公司8/8',)