商业地产项目托管运营合作协议

('项目委托经营管理合同甲方（委托方）:公司注册地址：法定代表人：乙方（受托方）：注册地址：法定代表人:鉴于甲乙双方美好的合作意愿，就甲方委托乙方经营管理其旗下【】商业项目（以下简称“经营物业”）事宜，双方本着诚守信用和公平互利的原则，订立本合同，以资共同遵守。第一条释义除本合同另有特别注释或约定外，本合同中的专用词语释义如下：1．经营物业总收入：指从经营物业的使用或经营方面取的各种收入和收益，包括但不限于租金收入、综合管理服务费收入、停车场收入、多种经营收入等含税收入总和。2．经营成本：指开业（含开业日，但不包括开业活动和开业典礼费用）后地方商管公司因履行本《委托经营管理合同》运营该经营物业而实际产生的所有支出和税费。包含但不限于项目地方商管公司的人员薪资福利及培训费用、日常经营办公开支、招商（调换铺及空铺）营运费、差旅费、行政办公、业务招待费、商业信息化系统维护费、电商费、应收坏账、财务手续费用、项目地方商管公司税费、企划推广费、水电物管费、商业管理费、保险费（不含财产险）等在经营管理该经营物业过程中所产生的全部开支和费用。经营成本不包括以下内容，以下成本由甲方自行承担：（1）该经营物业固定资产折旧费和投资性质的费用摊销；（2）经营物业建设所需的全部费用（包括但不限于政府行政性事业收费、设计费、建设费、社区管网费用、园林景观费用、监理咨询费、管理费用、财务费用等）由甲方承担；（3）甲方使用经营物业融资导致的相关费用；（4）甲方因经营物业产生的所得税、房产税及其他附加税；（5）该经营物业的资本、土地使用费和房地产税项；（6）甲方因履行本合同支出的任何费用；（7）该经营物业的财产保险费；（8）国家汇率调整造成的汇兑损失（如有）；（9）甲方特别要求所进行的非乙方日常经营管理所需的会计、审计、律师等费用；（10）经甲方同意的预算外的固定资产和设施设备改造费用、工程改造费用、公共设施设备的更换、大修、改造、添置等费用；第1页共19页（11）甲方单方要求的接待、广告、赞助性开支以及未得到乙方同意而实际由甲方获益和开支的各项费用；（12）开业前的筹备费用、开办费、开业庆典、开业活动费用、商业信息系统等初装费用；（13）经营物业的售后返租成本；（14）甲方支付给乙方的顾问咨询服务费、品牌管理费、经营期支付乙方的管理费等；（15）其他非乙方经营该经营物业所产生的费用。3．净收益：指本项目开业后年度经营物业总收入剔除经营成本的部分。4．经营年度：指在经营期限内从实际开业之日起至开业之日次年同日期的前一天为一个经营年度（例如，开业日期为2019年5月1日，则第一个经营年度为2019年5月1日至2020年4月30日，以此类推）。5．薪酬：指乙方根据《劳动法》和《劳动合同法》等相关法律法规的规定并结合当地的经济发展水平和薪酬状况制订并向员工支付的薪资和福利，包括但并不限于向员工支付的一切工资、福利、社保、公积金、津贴、奖金、离职补偿金、赔偿金等。6．资产更新基金：指项目物业、固定物与设备及其他资产物品大型维修、维护、改良或更换，以及其它一切能使经营物业得以持续经营及在市上保持竞争力的措施和办法,但不含经营物业主体建筑大修、改造支出费用。7．乙方无形资产：指乙方或乙方关联公司的商标（如“XX”、“XX”、“XX天地”等与“XX”关联的商标）、商号、标识、标志、域名、专利、有著作权的作品、工业设计、数据结构、商业秘密或专有技术、保密资料或具有商业价值的想法，以及能够表明或突出某一货物或服务来源于乙方或受乙方控制的实体的其他标记在内的，属于乙方所有或使用的非实物形态的财产。8．年度经营预算：指乙方于本合同有效期内，就如下所列内容为经营物业每个营业年度所准备的预测及预算，包括：（1）经营物业总收入；（2）经营成本；（3）净收益；（4）以及其他必要的预算。9．开业日：指经营物业正式对外营业的日期。10．会计年度：指日历年度，即每年的1月1日起至当年的12月31日止。11．经济损失：指任何损害赔偿金、罚金、费用、税款、罚款、亏空以及其他损失和花费（利润损失和价值损失两方面），其包括因任何诉讼或任何索赔请求、违约或估税所产生的任何利息、合理调查费用、诉讼费用、合理的律师费、会计师费以及其他专家的费用（上述费用包括相关的所有费用，该费用包括因下述事件而产生的所有律师费用：（1）对第三方的索赔请求而进行的调查或抗辩；（2）根据本合同向另外一方主张或争议任何权利；以及（3）和解任何案件或诉讼或可能出现的案件或诉讼）。第二条经营物业1．项目名称：。第2页共19页2．项目位置：位于，四至范围为。3．规划详情：经营物业现状为【】拟在建项目【】正在建项目【】已竣工项目，规划用途为商业，项目规划总建筑面积为【】平方米，其中委托经营总建筑面积约为【】平方米，项目经营建筑面积具体构成为。配套停车场总建筑面积约【】平方米，停车位约【】个。经营范围包括该经营物业的房屋建筑物及其附属的设备、设施、停车场、广场、屋顶、建筑物外立面等。经营物业具体的标准地名、地址位置、四至范围、规划面积等规划指标以规划审批文件为准。第三条委托事项1．委托期限委托经营期限自经营物业开业之日起计算【】年；合同期限自本合同签订之日起至委托经营期限届满为止。合同期限届满，一方若要终止合作最迟应在本合同期限届满前八个月书面提出，否则本合同期限顺延。若本合同终止后一年内，甲方继续委托第三方经营的，在同等条件下，乙方具有优先权。2．委托前提（1）甲方负责投资提供本合同约定的经营物业，乙方负责对使用该经营物业经营“XX”商场进行市场化运营和管理。（2）甲方认可乙方提供的运营管理模式及并同意按约定收益分成及承担相应约定的义务。（3）甲方按本合同约定的条件取得经营物业合法产权凭证。（4）本合同生效后，甲方配合乙方在该经营物业所在地设立经营该商场的公司（该公司可以是独立法人公司，属于乙方设立的子公司或者实际控制的关联公司，以下统一简称“地方商管公司”），该地方商管公司专门从事经营物业的经营和管理。双方同意，乙方设立地方商管公司后，由地方商管公司按本合同附件格式签署《追认函》。自《追认函》签署之日起，乙方将本合同项下全部权利义务概括转让予地方商管公司，由地方商管公司承继乙方在本合同中的权利义务。（5）双方一致同意，乙方负责组建（包括派驻和招聘等方式）地方商管公司的专业经营管理团队。（6）在委托经营期间，乙方将经营物业作为乙方集团成员之一经营、培训及相关商业资源等方面进行统一管理。（7）甲方保证本合同的正常履行，经营物业在委托经营期间涉及的担保抵押、查封等第三方权益的事项由甲方负责处理。3．委托权限甲方委托乙方全权负责经营物业的商业运营及品牌管理等相关事项。包括但不限于与经营管理有关的下列权限：（1）全面制定经营物业的经营管理方案，确定商业运营模式；（2）在委托经营期内，使用乙方的品牌形象推广经营；对经营物业中的商业业态进行系统的营销策划，展开积极有效的市场推广活动；（3）制定经营物业统一的经营管理标准；第3页共19页（4）制定有效控制经营成本的方法和标准；（5）根据具体情况市场变化，对经营方案、商业业态等进行调整和整改；（6）制定经营管理所需的各类制度、规范、流程等；（7）其他与经营管理相关事项：如负责经营物业的日常经营管理活动，包括但不限于布局、策划、招商、租赁、企划、广告、运营和物业管理等。（8）甲方同意乙方指定的地方商管公司是经营物业的唯一运营管理者，地方商管公司对经营物业的租赁管理、推广策划、物业服务、日常运营具有完整、独立的决策权。乙方有权依据其管理模式和商业判断进行管理，甲方将予以全力支持和配合（包括但不限于根据乙方经营管理需要签署相应文件或出具授权），保障乙方的运营管理权不受干扰。第四条经营条件1．甲方保证在开业前八个月完成经营物业的土建、消防、设备设施安装等工程，按照乙方标准完成经营物业的建设装饰工作，达到开业条件的同时将经营物业移交给乙方地方商管公司经营管理。因开业前乙方向甲方提供前期综合顾问咨询和招商服务，若甲乙双方签订的《前期综合咨询及代理招商委托合同》无提前终止情形，招商期内双方签订了《物业交付确认书》，视为甲方已按本合同约定交付了经营物业，开业前双方无须再对经营物业进行交接。2．在经营物业开业之前，甲方应确保经营物业的房地产初始登记完成、取得经营物业的房地产权证，且根据项目所在地法规及政府政令要求完成经营物业开业前所有前置审批（包括但不限于《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》）并提交乙方备案。3．甲方应配合乙方地方商管公司协调工商、税务、公安、城管等政府行政部门关系，确保经营物业正常的经营管理程序，并提供商户需要的说明文件、工商注册文件（包括卫生及环评需要提供的文件）等所有资料。4．甲方应确保经营物业为一个独立物业管理区域，并按相关法律法规要求负责办理物业管理区域备案手续，确保乙方或乙方指定的关联公司享有对物业管理区域的合法物业管理权。乙方有权根据经营物业区域和市场行情独立确定物业管理费收费标准。若经营物业于本合同签订时存在其他物业管理公司时，甲方应负责解除该物业管理公司的物业管理权，并在经营物业交付前办理转由乙方或乙方指定的关联公司作为新的物业公司的相关手续等，其变更费用应由甲方承担。5．甲方负责经营物业的大型维修和运营期产生的商铺调改工程费用。6．经营物业应满足如下条件：（1）经营物业已经通过竣工验收备案；（2）经营物业已经通过政府主管部门开业前的消防验收和安全检查；（3）甲方已购买或委托乙方地方商管公司在开业前购买了经营物业的财产险、公众责任险、机器设备损坏险并承担了保险费用；（4）确保经营物业过程中所需的一切执照、许可和批准均已经获得；（5）双方已共同完成经营物业的检查，确认经营物业已符合经营物业的开业条件。7．甲方应在经营物业开业前将上述涉及到所有产权规划资料、政府行政批文原件及其他一切与经营活动有关的资料交付给乙方保管。第4页共19页8．本合同及附件约定的其他条件（包括但不限于工程、设备、装修装饰、公共配套等运营所需条件）。第五条经营管理1．本合同签署生效后，乙方将设立或指定关联公司作为乙方地方商管公司，具体负责经营物业的开业后招商租赁、市场推广、企划活动、运营和物业管理工作。2．截至本合同签署之日，地方商管公司尚未设立。双方同意，乙方设立地方商管公司后，由地方商管公司按本合同附件格式签署《追认函》。自《追认函》签署之日起，乙方将本合同项下全部权利义务概括转让予地方商管公司，由地方商管公司承继乙方在本合同中的权利义务，乙方不再作为本合同的主体。3．乙方地方商管公司负责与经营物业中的商户或第三方直接签署综合管理服务合同及其他多种经营类合同（包括但不限于广告位使用合同/停车场使用协议等，以下简称多经合同），由商户或第三方直接向乙方地方商管公司支付物业管理服务费、广告费、停车费等费用。4．乙方地方商管公司的注册设立由乙方负责完成，乙方委派法定代表人（负责人）、总经理、招商策划营运等管理人员，由乙方地方商管公司与聘用人员签订劳动合同；甲方负责协助办理乙方地方商管公司的工商注册登记相关工作。5．乙方地方商管公司管理人员构成、与经营有关的所有规章制度、员工行为规范、员工工资福利制度、考勤休假制度、员工奖惩制度、财务管理制度等按照乙方公司相关管理要求执行。6．乙方地方商管公司可根据经营物业的实际情况书面提出对经营物业进行装修改造，并提供相关的装修改造方案，有关装修和改造费用由甲方承担。7．开业前地方商管公司所有人员的薪资甲方承担，开业后的列入经营成本。8．在本合同期内，地方商管公司仅为管理本合同项下经营物业而设立，未经甲乙双方同意，不得从事对外投资、贸易等活动，也不得对外提供任何担保，不得进行与本合同约定无关的任何其他经营活动。9．双方同意该经营物业的《租赁合同书》、《综合管理服务合同》、租赁意向书、多经合同等所有合同和相关法律文件统一由乙方地方商管公司修订，报甲方备案。对外签订合同的主体约定如下：(1)租赁合同以甲方名义与租户签订；(2)综合管理服务合同以乙方地方商管公司名义与租户签订；(3)多经合同由乙方地方商管公司与商户签订协议；(4)租赁意向书以乙方地方商管公司名义签订，未成立乙方地方商管公司时，以乙方名义签订；(5)其他合同书根据会计记账列支情况由乙方地方商管公司决定由甲方或乙方地方商管公司名义与第三方签订，需要以甲方名义签订时，甲方须积极配合用章和签字。10．合同书及由经营该经营物业产生的各种文件、账目由乙方归档管理，甲方如需查询，乙方应予以配合。11．乙方因履行本合同需要使用甲方公章及法人章时，仅须根据乙方审批制度通过乙方或乙方集团OA等办公系统用章审批或合同会审后，经办人员即可使用，甲方应予以配合，但甲方有监督和查询的权利。乙方在用章前将乙方审批权限表加盖公章后送达甲方后，甲方应在送达的三日内办理完毕。第5页共19页12．招商租金按租决文件确定的标准执行（甲乙双方日后另行协商一致变更的除外）。此外，综合管理服务费、停车费和多经收费等其它所有收费标准均按乙方制定的标准执行，并由乙方根据经营物业管理情况和市场形势自行调整，甲方应无条件予以协助，并无权干涉乙方。13．租赁合同用印：租赁合同对应铺位整体租金高于或等于《项目租赁决策文件》对应铺位整体租金时，乙方审核后直接向甲方提出用印申请，甲方应在乙方提交用印申请的三日内完成租赁合同签约盖章；租赁合同对应铺位整体租金低于《项目租赁决策文件》对应铺位整体租金时，乙方先应取得甲方书面同意后再向甲方提出用印申请，甲方应在乙方提交用印申请的三日内完成合同签约盖章。14．为方便印章使用，甲方应于本合同生效后专门刻一枚合同专用章，并到相关政府部门备案后使用，甲方应向乙方提供备案证明，合同专用章由双方存于项目保险箱共管，保险箱由甲方保管钥匙，乙方保管密码。15．自开业日起，所有收入均由乙方直接收取，甲方不得直接或委托第三方收取。经营物业总收入以实际收缴金额为原则进行计算。第六条费用条款1．收益分配委托经营期限内，双方商定甲方以收益分成的方式向乙方支付经营管理费用：（1）第一、第二个经营年度，乙方按年净收益的【】%或者保底【】万元获取分成（二者取高）。因本项目经营亏损或收益不足导致乙方所得分成不足【】万元，甲方应补足乙方收益并弥补经营亏损（若有），甲方在收到乙方通知后30日内确认结算文件并补足乙方收益和弥补经营亏损；（2）第三个经营年度起，乙方按年净收益的【】%获得分成。2．收益结算每个季度结束后15个工作日内，乙方地方商管公司向甲方提报上一季度经营物业收益财务报表，并于下一个季度结束后15个工作日内实行分配。由乙方地方商管公司财务部财务人员（双方财务）通过转账的方式支付至各自指定的银行账户，双方根据结算需要开具合法合规的发票完成净收益分成结算。本合同终止或解除，已满足本合同约定支付条件的费用，甲方应当按约支付；甲方已支付的费用,乙方不予退回。甲方应付未付的费用，甲方应自本合同终止或解除之日起十日内支付给乙方，否则甲方应按本合同约定承担逾期付款的违约责任。3．收款账户甲乙双方于该经营物业正式开业前向对方提交各自银行账号，用于净收益分成支付使用，任一方若变更账户，应及时通知对方，否则，造成损失的由责任方承担。4．资产更新基金在委托经营期间，甲乙双方同意每年预算一定数额的资产更新基金预算（以下简称“更新基金”），用作经营物业设施设备的维护、保养、更新、添置等，每年更新基金的预算额度暂定为年度租金与管理费预算收入总额5%，实际以当年双方确认的预算为准。乙方有权根据实际情况使用更新基金，更新基金预算的款项应专款专用，实际发生时在地方地方商管公司经营成本中列支。第七条权利义务第6页共19页1．甲方的权利义务（1）甲方保证在合作期间持续合法拥有本合同所涉经营物业的使用权、经营权及出租权，并保证有权独立与乙方签订本合同，且合作期内能充分履行本合同。（2）在经营管理过程中，因非乙方原因产生的各类纠纷产生的法律费用、赔偿金由甲方承担。若经营过程中，乙方为正常履行本合同，处理与商户或其它第三方（例如供应商、保洁公司等）所产生的费用和/或赔偿列入经营成本。（3）甲方应保证每年按时为经营物业投保充足的保险（财产一切险、设备险、第三者责任险），保费由甲方承担，保险金应当首先被用于修复经营物业及赔偿地方商管公司因发生保险事故而遭受的损失。若由于甲方未及时投保或投保额不足造成一切责任由甲方承担。（4）甲方保证，在第三方工程单位按约定完成经营物业建设并交甲方验收后，甲方不得减少或损坏经营物业所涉消防设备和设施（包括灭火器材、应急照明、疏散指示牌等），每年应按当地政府的消防要求，及时办理经营物业相关消防年审工作，并取得合格证或准予使用的文件。（5）在本合同有效期内，甲方不得将经营物业进行分割销售，若甲方整体转让经营物业的，须事先取得乙方书面同意后方可转让。甲方应保证乙方在本合同项下的权利义务不受影响，且该经营物业的受让人承担甲方在本合同项下权利义务。如甲方整体转让经营物业的，物业受让方如承诺本合同的所有条款可以正常继续履行的，乙方原则上应同意甲方的该等转让，但甲方在转让前应付清应付乙方的相关款项（如有）。（6）委托经营管理期限内经营物业整体或部分销售时，甲方应提前书面告知乙方，且承诺：①确保购买业主（物业受让人）将经营物业的经营管理权授权给甲方的项目公司或项目公司的关联公司。项目公司或项目公司的关联公司在取得授权后，应按照本合同约定的内容与乙方或乙方商管公司签订相关委托经营合同以将经营物业的经营管理权统一授权给乙方经营管理，甲方对其项目公司或项目公司的关联公司履行与乙方之间的相关合同提供连带保证责任；②在甲方的公开销售交易现场（售楼处/项目签约中心）以显著的方式公示告知本经营物业已委托乙方经营管理的事实，并在房屋买卖合同中约定“购买业主认可既存的委托经营管理内容并同意继续执行本合同”作为房屋买卖的前提条件，甲方的相关房屋买卖合同签订前应事先经过乙方审核并征得其同意。③根据乙方要求的时间成立项目公司或项目公司的关联公司，并由此类公司书面取得购买业主继续委托经营管理的书面授权或签订协议，并保证此类公司按约定及时支付租金或约定的各项费用，如因此引起的一切责任和损失均由甲方及其项目公司或关联公司全部承担，与乙方和乙方关联方无关；④确保经营物业销售行为不影响委托经营管理，此类情形包括但不限于委托经营管理中断、停滞、停业、购买人收回商铺等。⑤确保购买业主（物业受让人）若在所购商铺上设置抵押权，应保证：抵押权人享有或者行使该等抵押权不得妨碍乙方在本合同项下所享有的权利；当抵押权人行使抵押权时，该经营物业的受让人应接受本合同的条款和条件，并确保本合同在剩余期限内继续完整有效。（7）甲方若在经营物业整体或部分上设置抵押权，应保证：抵押权人享有或者行使该等抵押权不得妨碍乙方在本合同项下所享有的权利；当抵押权人行使抵押权时，该经营物业的受让人应接受本合同的条款和条件，并确保本合同在剩余期限内继续完整有效。第7页共19页（8）在本合同期限内，甲方应保证不得从事有影响乙方商业信誉和损害乙方品牌的行为。若需要对本项目以外进行广告宣传和商场推广的则需经乙方确认同意，如甲方在本经营物业范围外使用“XX”或其他与XX关联的品牌造成影响和损失，其同意在消除影响同时承担相应赔偿责任。甲乙双方有义务共同维护该品牌的信誉和形象。（9）甲方保证经营物业经营区域内所涉建筑、装修、设备、设施等均符合国家及当地建筑、防火、消防、治安、环保、卫生、交通等方面法律、法规和规章。甲方保证所提供的经营物业消防设备和设施（包括灭火器材、应急照明、疏散指示牌等）符合当地有关部门的消防要求，具有当地消防部门颁发的消防验收合格证或准予使用的文件。（10）甲方负责在合作经营期限内，对经营物业首次及再次装修改造（含经营商户）办理消防等政府有关部门的审批手续，并承担所发生的费用。（11）经营物业在委托经营期限内正常使用情况下，凡属房屋（包括不限于主体结构、屋面屋顶防水、土建、门窗、装修、外立面等）和设施设备的缺损、维修的，应由甲方及时修理及更新，所需费用及相关责任由甲方承担。如造成商户拒绝缴纳租金、管理费等费用的，由甲方承担。但平时小修、设施设备零配件更换、维修等在资产更新基金列支。（12）甲方应为乙方提供必要的经营办公房屋以及必要的办公设施、设备等。具体办公用房由甲方根据商场实际情况需求给予指定位置。（13）甲方及地方商管公司对使用乙方品牌的具体形式（比如报纸上的广告、宣传单张、招牌图片等等）要做好登记和存底，报乙方备案。（14）甲方保证该经营物业的合法性，并有权作为商业购物商场经营使用。（15）甲方承诺按本合同约定及时支付相应款项，保障该经营物业的日常经营费用。（16）甲方保证提供经营物业的装修标准、配套的设备设施标准及能源供应标准能够持续满足经营中高专业购物商场的要求。（17）甲方有责任妥善处理与相邻商户或相邻物业的关系，若由于相邻关系产生的一切纠纷由甲方承担费用并负责处理，如因此影响商场正常经营所产生的经济损失由甲方负责承担。（18）因台风、洪水、冰雹、地震、战争等不可抗力原因导致项目地块全部或部分物业灭失，致使本合同无法继续履行的，甲方应积极向保险公司进行理赔，所得保险赔偿金应优先用于补偿地方商管公司遭受的损失。（19）本合同无论任何原因解除或终止后的一年内，甲方或甲方的关联企业不得聘用乙方委派的人员，否则，甲方或甲方的关联企业每聘请一人，甲方应向乙方支付违约金人民币50万元。2．乙方的权利义务（1）乙方根据经营需求，对经营的物业在不违反相关法律、法规规定的情况下进行全部或部分的改动、添加或改良，该改动、添加或改良的方案由乙方确定，合同由甲方签署或由甲方自行组织完成，费用由甲方承担。（2）乙方和地方商管公司接受甲方交付的经营物业应是建筑竣工并经消防验收后合格的物业，若经营和消防条件达不到经营标准，造成的一切责任或损失由甲方承担。（3）甲方同意将经营物业委托给乙方经营使用，乙方有权在本合同期限内使用第8页共19页经营物业，并有权在本合同期限内对经营物业以自营、联营、转租、出租柜台或门面等合法的方式进行经营使用。乙方对外以“XX”品牌进行整体经营，并由乙方对本“XX”进行管理。（4）若甲方不按期向乙方支付委托经营管理费或本合同约定甲方应支付的其他费用超过30天，乙方有权从经营物业收入账户中直接扣除甲方应支付乙方的费用。（5）若乙方属下关联企业所经营的品牌进驻该商场的，则享受商场所定最终租金政策的8折优惠。但经营总面积不得超过商场经营总面积的5%。（6）乙方对乙方派驻地方商管公司的所有人员具有直接管理权和直接任免权。（7）制订经营管理制度、运营计划及专业培训资料等培训方案并负责地方商管公司员工培训工作。（8）加强对派驻人员的监管，如发现不称职者应及时予以撤换。（9）根据地方商管公司经营实际需要，为了提高地方商管公司人员的素质和业务水平，乙方定期安排地方商管公司员工回总部参会或学习培训。（10）以乙方地方商管公司名义为该经营物业购买每年的保险：财产一切险（投保范围不含房屋建筑物）、营业中断险（含财产一切险及商铺、停车场、电梯等）、公众责任险、现金险、第三方责任险、机器损坏险、雇主责任险等险种，费用列入经营成本。第八条合同解除1．非经协商一致，除本合同约定或法定的解除事由之外，任一方不得单方解除本合同。2．如双方在签订本合同时一并签订了该经营物业的《前期综合咨询及代理招商服务合同》（以下简称“招商合同”）的，招商合同若提前解除，本合同即自动解除。3．甲方逾期支付本合同第六条约定的经营收益分成、逾期承担或补足本合同约定的财务费用和成本开支，属于逾期履行本合同主要义务，超过30日，则乙方有权单方解除本合同。4．若一方逾期履行或不完全履行本合同一般义务（除本条上述第3款之外的义务）的，则另一方应书面通知违约方履行，违约方未按本合同约定或书面通知的期限履行，超过45日视为根本违约，则守约方有权单方解除本合同。5．甲方未经乙方同意，将经营物业产权转让、出租或设立抵押、担保等且造成乙方无法正常行使经营管理权（含经营物业商户无法正常经营）持续30日以上，视为甲方根本违约，乙方有权单方解除本合同。6．不可抗力或意外事件（包括台风、洪水、冰雹、地震等自然灾害原因或甲乙双方无法预见亦不可避免等不可抗力事件致经营物业不能正常使用、无法经营情形持续30天以上，视为本合同无法继续履行或本合同目的无法实现，任何一方均有权单方解除本合同，但遭受事故一方应在事故发生后五日内书面通知对方。7.本合同到期终止或因其它原因提前解除时，甲方按经营物业使用后现状收回房屋，乙方不承担恢复原状等任何责任，同时甲乙双方应按本合同实际履行情况据实结算，在本合同终止或解除后十日内结清各项费用。属于乙方或地方商管公司添置的设备设施或其他动产等，由甲方在经营物业交接及乙方退出之前根据资产折旧价给予乙方补偿。第9页共19页第九条违约责任1.除本合同约定或法定情形外，任何一方提前解除本合同，应按500万元的标准向另一方支付违约金，并赔偿对方全部经济损失（包括但不限于乙方商管公司解散产生的员工经济补偿金/赔偿金、经营物业招租商户所遭受的设计、装修费用、营业收入等所有损失及招租商户撤场的所有费用）。2．按本合同约定或法定情形，因一方违约行为导致另一方有权单方行使合同解除权的，违约方应在合同解除通知送达之日起十日内按500万元的标准向守约方支付违约金，并按上款约定赔偿守约方全部经济损失。3．一方逾期履行本合同付款义务或承担支出费用，另一方相应义务顺延并有权暂停工作，每逾期一日，违约方按应付未付金额的千分之一向守约方支付违约金，同时守约方有权从收取的商户租金和管理费等费用中直接予以扣付。一方逾期履行本合同其他义务，每逾期一日，违约方应按2000元的标准向守约方支付违约金。4．本合同期限内，除本项目外，甲方不得在该经营物业区划范围内或5公里内自营或与其他购物商场开发经营、连锁经营、品牌管理企业合作从事与本项目购物商场相同或类似的商业项目，否则视为甲方根本违约，甲方应按本条第2款约定承担违约责任。5．本合同期限内，禁止甲方股东将持有的甲方股权出让予从事购物商场开发经营、连锁经营、品牌管理等行业的同类竞争企业，否则视为甲方根本违约，甲方应按本条第2款约定承担违约责任。6．因甲方违反附件三《乙方无形资产的保护》约定或存在其他侵害乙方或其关联方知识产权行为的，甲方按该合同附件的约定承担违约责任。因甲方违约行为导致乙方单方解除本合同的，乙方有权要求甲方按本条第2款承担违约责任。7.因解决争议所产生的仲裁费、诉讼费、鉴定费、差旅费、调查费、律师费等，均由败诉一方承担。第十条通知送达1．甲乙双方各一名对接人代表甲乙各方进行工作对接和工作协调。甲乙双方往来沟通、工作成果和书面文件按如下联系方式、通讯地址进行送达：甲方指定的对接人为【】，联系手机【】，电子邮件【】，微信号【】，通讯地址【】。乙方指定的对接人为【】，联系手机【】，电子邮件【】，微信号【】，通讯地址【】。一方变更对接人及联系方式的，应提前10日通知另一方，否则责任自负。上述联系方式、通讯地址同时作为双方因诉讼争议接收诉讼材料的送达地址。2．甲乙双方往来沟通、工作成果和书面文件可以按本合同约定的联系地址邮寄送达对方，对方无法接收或拒绝接收的，文件寄出后第五日视为送达之日。同时，以本合同约定的手机短信、电子邮件及微信等电子方式发送至对方对接人，亦视为书面形式送达至对方，接收方应及时查阅。3．一方以书面形式要求对方在合理期限内履行义务、提出异议或给予答复，对方未在要求的合同期限内履行义务、提出异议或给予答复，应视为对方同意该书面要求。如未指定合理期限，以书面形式要求送达至对方五个工作日内作为合理期限。第10页共19页第十一条其他事项1．本合同未尽事宜双方可另行签订补充协议，双方因履行本合同产生争议应协商解决，协商不成时，任一方均可向原告方所在地的人民法院提起诉讼。2．乙方在合同中指定的对接人仅在合同约定的范围内代表乙方履行义务，无权代表乙方减少或放弃乙方按合同约定应享有的任何权利，无权代表乙方签署任何文件，其所签收的文件仅代表乙方收到相关文件，并不代表乙方已认可该文件中的内容；经乙方发出的任何文件除非加盖乙方公章，乙方均不予认可。3.本合同经甲乙双方签字盖章后生效，本合同附件为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同一式伍份，甲方执贰份，乙方执叁份。（以下无正文）附件一：财务共同管理细则附件二：保密及廉洁条款附件三：无形资产的保护附件四：《加入函》与《追认函》附件五：《项目总平面图及经营物业范围平面图、消防合格证》附件六：《产权证书或证明甲方有权委托乙方的文件资料》附件七：《乙方及地方商管公司审批权限表》附件八：《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（以下为签署部分）甲方（盖章）：法定代表人：授权代表：签署日期：【】年【】月【】日乙方（盖章）：广州奥园商业经营管理有限公司法定代表人：授权代表：签署日期：【】年【】月【】日第11页共19页附件一：财务共同管理细则1.财务人员配置(1)由地方商管公司设立项目财务部（以下统称地方商管公司财务部）。地方商管公司财务部由为项目运营服务的财务经理、会计、出纳等人员组成。地方商管公司财务部人员由乙方负责招聘和管理，负责项目的日常财务管理、账务核算、发票管理、纳税申报、资金管理及财务报表编制等工作。(2)甲方委派一名财务人员对地方商管公司财务状况进行监督，甲方委派的财务人员工资由甲方发放承担。(3)甲方委派的财务人员具有以下监督权：财务账套及报表查询权、银行账户及资金明细的查询权、商业租赁系统的查询权、甲方合同专用章、法人章使用的监督权。(4)甲方委派的财务人员在履行甲方财务监督权利的同时不得干扰地方商管公司财务部正常工作的开展。2.银行账户开立(1)以甲方的名义开通1个银行账户(租金专用账户)，主要用于收取经营物业的租金、租赁保证金等。(2)以甲方的名义开通1个银行账户(甲方支出账户)，用于支付开办费、商户装补费、设备设施改造费、资产大修费、房产保险费、企划推广费等。(3)以地方商管公司的名义开通1个银行账户(管理费专用账户)，主要用于收取管理费、多经收入、管理费及其他收入，并用于支付人力行政费用、能耗费、清洁费等日常经营管理费用。3.财务印鉴及网银管理(1)租金专用账户银行印鉴预留甲方的财务专用章印文以及乙方地方商管公司法人私章印文，甲方的财务专用章由甲方保管，乙方地方商管公司的法人私章由乙方保管。该账户开通网银三级U盾授权管理，一级、三级授权由乙方管理、二级授权由甲方指派的财务人员管理。(2)甲方支出账户银行印鉴预留甲方的财务专用章印文以及乙方地方商管公司法人私章印文，甲方的财务专用章由甲方保管，乙方地方商管公司的法人私章由乙方保管。该账户开通网银二级U盾授权管理，一级、二级网银授权由乙方地方商管公司财务人员管理。(3)管理费专用账户银行印鉴预留乙方地方商管公司财务专用章、法人私章印文，乙方地方商管公司的财务专用章及法人私章由乙方保管。该账户开通网银二级U盾授权管理，一级、二级网银授权均由乙方地方商管公司财务人员管理。4.地方商管公司财务人员管理租金专用账户、甲方支出账户与管理费专用账户，该账户的款项原则上用于经营物业日常收支。资金调拨流程按乙方的调拨流程管理，预算内的经营物业日常收支按乙方付款流程等审核后付款,超出年度预算范围内的支出,甲方审批同意后再经乙方付款审批流程审批后付款，任何一方不可随意调拨该账户的资金。5.甲方支出账户及管理费专用账户按预算预留3个月的日常经营需求资金，账户资金余额不足3个月资金需求时，优先从租金专用账户调拨，租金专用账户资金不足时，由甲方通过无息借款形式注入，后期资金充裕时优先归还甲方借款。6.发票及税务管理(1)以甲方名义签订合同的收费，如租金、多经使用费等由地方商管公司以甲方名义开具租赁发票给商户，甲方应配合。第12页共19页(2)以地方商管公司名义签订合同的收费，如管理费、水电费、多经费用等收入的发票或收据以地方商管公司名义开具给租户。(3)如地方商管公司财务部在当地税务及银行业务关系中需要甲方支持的，甲方应当全力配合。(4)乙方商管公司税务事项由乙方自行处理，甲方租金户、甲方支出户的税务事项由甲方自行处理。7.财务核算(1)地方商管公司财务部负责以地方商管公司名义设立财务账套核算地方商管公司的管理费收入、多经收入及其他收入、人力行政成本等日常经营成本费用。与经营物业无关的业务事项不在地方商管公司账套核算。(2)甲方应开通独立的账套专用于该委托经营物业的租金、保证金、意向金及履行本合同发生的相关费用的核算。甲方自行负责甲方该独立账套的财务核算事宜。(3)甲方同意为乙方财务人员开通甲方财务软件的查询权限，包括凭证分录、科目余额表、明细账、财务报表等查询权限。乙方同意为甲方财务人员开通乙方财务软件的查询权限，包括凭证分录、科目余额表、明细账、财务报表等查询权限。任一方均可随时查询另一方账务处理、财务报表等，如任一方提出疑议，另一方须在7个工作日给予回复。(4)租金、管理费及其他收费的录入及结算单采用乙方的商业系统,乙方开通一个该经营物业在商业系统的远程查询权限供甲方使用。(5)经营物业的净收益为经营物业总收入减去经营成本（不含所得税及房产税）的数额，以收付实现制为原则进行计算，折旧摊销不计入经营成本。8.财务预算(1)在委托经营期内，乙方于每个经营年度的12月15日前（如遇公休日、节假日顺延），向甲方提交下一年度的年度财务预算，乙方每年编制的财务预算报告包括但不限于以下内容：租金及管理费收入、多经收入、停车场收入、人力行政费用、招商推广费用、企划推广费用、开业活动及庆典、安防消防费用、设备设施维护费、能耗费、清洁绿化费、工程改造费用、相关软件及硬件系统维保费用等。甲方应在10个工作日内给予审核确认，经甲方审核无异议后，由乙方按双方确认的预算方案执行。甲方应及时审核并同意年度财务预算，如甲方对部分预算有异议的，乙方可先执行没有异议的部分，而对于异议部分，双方应在30日内协商解决；如在30日内无法协商达成一致的，异议部分金额确定为：上一营业年度内该项支出的金额基础上以消费价格指数予以调整增减，甲乙双方认可该金额适用至新的年度财务预算中。(2)乙方编制的租金收入分解到具体铺位，如遇年度经营调整新签订的合同收入条件满足预算编制的收入条件的，甲方不得干涉，如低于的则甲方可参与审批或经与甲方协商一致后执行。管理费、多经收入及停车场管理费等定价及签约由乙方制订，按乙方管理流程审批，甲方不干涉。(3)现金险、公众责任险、机器损坏险、经营中断险、以及为特殊岗位职员购买的人身安全类保险纳入经营成本费用，甲方不得无理拒绝此类费用预算。(4)其他不可抗力导致的损失，如扣除保险赔偿外，仍需要纳入经营成本的，由甲乙双方承担，甲方不得因无此类预算而提出疑议，如顾客赔偿款、职工人身意外赔偿等。(5)对新的年度财务预算中无争议的部分，则自新的营业年度开始时即适用。甲方不在约定期限内书面回复的，视为同意乙方提交的年度财务预算方案。乙方若遇特别情况需增加财务成本和预算外费用的，应以乙方向甲方提供书面报告，经甲方同意后由甲方追加。甲方不得不合理拒绝或拖延同意该等增加第13页共19页财务成本和费用预算的书面报告，如甲方在乙方提交该等书面报告之后10日内未提出书面异议的，视为甲方同意乙方提交的该等书面报告。9.成本扣付(1)房产税和经营物业的财产险由甲方自行负责承担。(2)本合同有效期内，乙方因履行本合同产生的一切经营成本从总收入内列支，不足时，由甲方承担并及时支付。(3)在年度财务预算范围内，由乙方在收取租金收入、商户物业服务费和多种经营费等时直接扣付。10.财务报表(1)地方商管公司需在每月15日前（如遇春节、国庆节等国家节假日则顺延）向甲方提交上月《月度财务报表及附注说明》（含收入、成本、净收益等预算执行情况），含盖章纸质版及电子版两种格式。(2)地方商管公司财务部每个经营年度终了后30个工作日内出具项目《年度财务报表及附注说明》，含盖章纸质版及电子版两种格式，如甲方提出异议，乙方需及时作出书面解释，如双方意见不一致可协商解决，协商不成的甲方可聘请国家财政机关认可的会计师事务所对地方商管公司财务报表进行内部财务报表审计及年度财务报告审计，并以会计师事务所出具的《经营审计报告》为终审报告。甲乙双方均认可《年度财务报表及附注说明》后，或取得《经营审计报告》后的15个工作日内，按本主合同约定的经营物业净收益分成方式及比例进行年度分成结算。(3)甲方的对外报表(如税务、统计报表等)由甲方负责对外报送，乙方予以配合。地方商管公司的对外报表由乙方负责，如需对方配合的，对方予以配合。附件二：保密及廉洁条款1.双方为签署本合同以及根据本合同以书面、口头、电子文档或其他任何形式交换的任何与本次合作有关的资料或信息以及各方的专有资料或信息（包括但不限于经营物业的规划建设方案、设计图纸、建设施工图纸、市场调查数据、招商策划和营销方案、年度财务预算以及经营管理计划等）均为本合同项下的保密信息；第14页共19页2.自本合同签订之日起，双方应对保密信息承担保密义务，未经对方事先书面同意，不得将保密信息向任何第三方披露（不包含向政府申报材料的需要），也不得将其用于与本合同目的无关的或不利于本合同目的的其他用途；3.本合同终止时，接受方应当依据披露方的要求将所获得的保密信息予以返还、销毁或删除（视情况而定）。该等保密义务在本合同终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。4.甲方应当遵守，并应当促使其董事、员工、管理人员以及其他与其相关联并且为履行本合同而提供服务的其他人员（包括但不限于各分包商）（统称“甲方人员”）遵守以下约定：（1）不得以任何形式从事任何可能涉及贿赂、腐败、敲诈、职务侵占或其他违法的行为；（2）遵守与反贿赂和反腐败有关的所有法律、法规、部门规章及规范性文件（统称“反贿赂法”）。甲方保证，在本合同期内将持续充分地实施适当的政策及流程，以确保遵守反贿赂法的相关规定。5.甲方应保证乙方或乙方集团旗下任何公司或其董事、管理人员、员工、承包商、分包商和代理商免于遭受由于甲方或甲方人员违反反贿赂法而直接或间接导致的任何支出、损害、责任、损失或费用。如有违反，甲方应当向乙方承担全部赔偿责任。6.在合同期内，甲方及其聘任人员不得以任何理由直接或间接给予乙方与本合同项目相关的员工任何形式的贿赂（包括任何形式的馈赠、回扣及特别折扣等），否则视为甲方严重违约。7.若乙方员工向甲方提出任何索贿要求，甲方须立即通知乙方。通知方式如下：纪委信访邮箱:aomygod-xinfang@aoyuan.net/fyping@aoyuan.net/ayxinfang@aoyuan.net纪委信访电话：020-39376333/159-1854-7003/133-2646-4158附件三：乙方无形资产的保护1.双方同意由乙方根据经营需要，自本合同签署之日起至合同结束（无论基于何种原因）之日止，在委托经营管理期限内将乙方或其关联方享有的各项知识产权用于本项目，具体实施方式包括在经营物业名称中使用“奥园广场”或“奥园广场”与其他词或词组的组合，或根据经营物业运营管理的需要提供专利文件及相关技术支持，或根据经营物业运营管理需要将乙方享有的软件著作权使第15页共19页用于经营物业。在知识产权使用期限内，甲方就其接触或了解到的乙方知识产权，甲方应无条件承担保密义务。2.除本合同另有约定外，甲方不因本合同的签订，明示或默示地取得对乙方知识产权的任何种类或性质的权利，甲方不得为任何目的以任何方式使用或许可第三方使用。甲方不得擅自使用乙方及其关联方无形资产，更不得将乙方及其关联方享有的知识产权用于包括但不限于项目报建地名、项目备案或推广名、用于设立公司名称、物业销售、出租及经营宣传等用途。3.双方明确，经营物业为独立的经营物业项目，不是甲方任何其他项目的配套设施，甲方不得将经营物业宣传为甲方其他项目的配套设施。甲方如将该经营物业进行整体或部分分割销售推广时，甲方应主动据实披露甲乙双方公司的合作性质仅限于商业委托经营管理，而不承担与购买者的任何除商业托管之外的义务，任何因甲方披露不充分、不准确、夸大、隐瞒、不当陈述等情形，引致受众误解该经营物业及甲方其他物业或项目与乙方、乙方地方商管公司之间存在关联性的，由甲方承担所有法律责任，并赔偿给乙方或其关联方造成的一切损失。4.为免疑义和混淆，甲方同意并确认，非合作物业的名称、标识、宣传文案、广告等各类宣传物料中不得使用与“奥园”和/或“奥园广场”、“奥园城市天地”品牌等乙方和其关联方商标相同或近似的标志/字样，仅能对双方经营物业合作的事实及合作范围等事实情况进行描述，并据实披露双方公司、合作物业与非合作物业各自独立，以避免任何第三方将前述非合作物业误认为是由乙方或乙方关联公司设计、建造、装修、销售、招商、运营及提供物业管理等。仅限于用文字形式表述为“位于奥园广场旁”或“毗邻奥园广场”，任何与上述表述不一致的内容，均需事先提交乙方确认，否则视为对乙方知识产权的侵害，构成违约。5.如因甲方违反本合同约定，或对乙方、乙方关联公司或品牌造成任何不良影响的，在乙方要求的期限内甲方未整改的，甲方应按每天【3】万元的标准向乙方支付违约金；如甲方明确拒绝整改、整改超过3次（含）仍不合格或超过【30】日仍未整改的，则乙方有权单方解除本合同，乙方据此解除本合同的，甲方应按第九条第2款约定承担违约责任。6.无论任何原因导致双方签署的本合同结束（无论基于任何原因）的，甲方应在终止之日拆掉“奥园广场”店招和乙方相关标识，并停止使用乙方所有知识产权。自本协议终止之日起，如出现下列情形之一，甲方应立即纠正，否则每迟延1日应向乙方支付人民币3万元违约金，直至纠正为止；如同时出现两种以上下列情形的，则违约金累加计算；如违约金不足赔偿损失，则应赔偿给乙方及其关联方造成的全部损失：(1)甲方未经乙方事先书面许可，擅自使用或许可他人使用乙方知识产权；(2)甲方未在乙方通知的时间内停止对乙方及其关联方的知识产权的侵害；(3)其他侵害乙方或其关联方知识产权的行为。附件四：《加入函》（供甲方商管公司设立后签署）致：【甲方】【乙方】广州奥园商业经营管理有限公司以上双方合称为“【】项目委托经营管理合同在先各方”第16页共19页鉴于：【甲方】与【乙方】签订了《【】项目委托经营管理合同》（下称“经营合同”）。我方已充分知悉并理解经营合同所约定的全部内容。我方系甲方关联方，甲方指定我方与甲方共同履行经营合同。我方特出具本函，并明确确认：1、我方自本函签署之日起，自动加入甲方成为经营合同的甲方当事人；我方认可经营合同及其附件中甲方所有的权利和义务，就如同我方与乙方签署了经营合同一样。2、我方出具本函之前，经营合同在先各方已书面达成的对经营合同的任何补充或修改，我方予以认可并完全接受，就如同我方与经营合同乙方签署了经营合同的补充或修改协议一样。3、我方出具本函之前，甲方就经营合同履行事项往来沟通、工作联系等向乙方出具的书面文件，我方亦予以认可并完全接受，就如同我方向乙方出具的书面文件一样。4、无论未来我方发生股东变动、法定代表人变更或其他任何变动，均不影响本函的效力，本函将持续有效且不可撤销。【甲方商管公司】（盖章）法定代表人：（签名）日期：经营合同在先各方同意：认可并完全接受甲方商管公司出具的上述加入函。自甲方商管公司签署上述加入函之日起，甲方商管公司自动接受经营合同中甲方所有的权利和义务，加入甲方成为经营合同的甲方当事人，就如同甲方商管公司与乙方签署了经营合同一样。经营合同在先各方（盖章）甲方（盖章）广州奥园商业经营管理有限公司（盖章）《追认函》（供乙方商管公司设立后签署）致：【甲方】【乙方】广州奥园商业经营管理有限公司以上双方合称为“【】项目委托经营管理合同在先各方”第17页共19页鉴于：【甲方】与【乙方】签订了《【】项目委托经营管理合同》（下称“经营合同”）。我方已充分知悉并理解经营合同所约定的全部内容。我方系乙方关联方，乙方指定我方与甲方共同履行经营合同。我方特出具本函，并明确确认：1、我方自本函签署之日起，自动承继乙方成为经营合同的乙方当事人，经营合同中乙方的所有的权利和义务概括转让予我方，就如同我方与甲方签署了经营合同一样。2、我方出具本函之前，经营合同在先各方已书面达成的对经营合同的任何补充或修改，我方予以认可并完全接受，就如同我方与经营合同甲方签署了经营合同的补充或修改协议一样。3、我方出具本函之前，乙方就经营合同履行事项往来沟通、工作联系等向甲方出具的书面文件，我方亦予以认可并完全接受，就如同我方向甲方出具的书面文件一样。4、无论未来我方发生股东变动、法定代表人变更或其他任何变动，均不影响本函的效力，本函将持续有效且不可撤销。【乙方商管公司】（盖章）法定代表人：（签名）日期：经营合同在先各方同意：认可并完全接受乙方商管公司出具的上述追认函。自乙方商管公司签署上述追认函之日起，经营合同中乙方所有的权利和义务概括转让予乙方商管公司，乙方商管公司自动承继乙方成为经营合同的乙方当事人，就如同乙方商管公司与甲方签署了经营合同一样。经营合同在先各方（盖章）甲方（盖章）广州奥园商业经营管理有限公司（盖章）附件五：《项目总平面图及经营物业范围平面图、消防合格证》第18页共19页附件二：《产权证书或证明甲方有权委托乙方的文件资料》第19页共19页',)