上市壳资源购买咨询服务协议范本

('咨询服务合同甲方（委托方）：名称：统一社会信用代码：乙方（咨询方）：名称：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就咨询服务事宜，签订本合同以共同遵守。1.咨询服务事项1.1.甲方拟收购上市公司控股权，具备相应的资金实力，具备法律法规规定的收购上市公司条件。1.2.乙方具有丰富的资本市场项目渠道和项目经验，同意为甲方收购上市公司控股权提供咨询服务。1.3.乙方咨询服务内容包括：1.3.1.寻找并推荐适当的目标公司（本协议中又称“交易对象”）：1.3.2.协助甲方与目标公司的控制人或有关负责人谈判；1.3.3.乙方向甲方推荐合格合适的券商制作有关收购计划书和甲方及其关联公司按照上市公司信息披露要求所应呈交的有关文件（适用于上市公司）；1.3.4.就本次收购所需聘任的其他中介机构的选择向甲方提供建议，并负责综合协调围绕本次收购各中介机构所承担的工作；1.3.5.为本次收购顺利完成所需的其他工作。1.4.乙方咨询服务内容不包括：甲方成为上市公司实际控制人之后的上市公司内部治理整合、资产重组等事项。第1页/共9页1.5.交易相对方：甲方该收购交易的相对方，包括目标公司、目标公司控制人及有关负责人等。2.咨询服务期限2.1.甲方委托乙方提供咨询服务期限为起24个月，自本合同生效日起算。2.2.在本协议届满时，若乙方已为甲方介绍了潜在收购目标，且当时关于潜在收购交易的条款和条件正在谈判中，则本协议自动延长至收购完成时或交易双方决定不再进行本次交易时。3.咨询服务费用3.1.咨询服务费用总额：人民币（大写）元（￥元）。3.2.咨询服务费用支付方式：3.2.1.首笔费用3.2.1.1.首笔费用金额：询服务费用总额的20%（百分之二十）.3.2.1.2.甲方与上市公司实际控制人签署正式《战略合作框架协议》或《股权转让意向协议》等类似合作协议后5个工作日内，甲方向乙方支付首笔费用。3.2.1.3.后期尽调后如由于上市公司方面原因（比如上市公司方面有严重问题或无法双方协商解决的问题等）造成终止收购，则乙方退回该费用。3.2.1.4.如因甲方原因终止收购，则该费用不退。3.2.2.剩余咨询服务费用3.2.3.甲方通过现金购买等方式获得目标公司控股权实现买壳上市的情形下：当甲方或甲方指定的第三方企业（无论是否与甲方有关联关系）向目标公司大股东(含其一致行动人)支付首期交易款项的同时（关于定增或非公开发行部分，只要成为上市公司表决权最多的股东或成为股东，视同定增或非公开发行股份完成），甲方应将剩余咨询服务费用全部支付给乙方。其他情形下，应于完成交割之日起5个工作日内付清剩余咨询服务费用。第2页/共9页3.2.4.如果因为上市公司原大股东违约造成交易失败，乙方须协助甲方有权追究上市公司原大股东的违约责任，甲方获得了上市公司原大股东方违约金后，应该支付因此给乙方带来的损失，赔偿金额为甲方获得违约金的20%。3.2.5.如果在甲方和上市公司交易进行中时，因为甲方主动违约造成交易失败，视同交易完成，甲方须全额支付乙方的咨询服务费。但如果因为政策性因素造成甲方违约，则归为不可抗力因素，甲方无须支付乙方剩余咨询服务费用和违约金。3.2.6.费用支付说明3.2.6.1.如最终实际收购的股权使甲方不能取得上市公司控制权或股权，交易未实施的，甲方有权终止本协议，已支付的咨询服务费乙方不予退还。3.2.6.2.本协议阐述的咨询服务费专指甲方应向乙方支付的费用。乙方协助甲方所选定的证券公司和其他中介机构为本次收购服务所产生的费用由甲方与各相关方单独签约并支付；3.2.6.3.视甲方的实际需要并经乙方同意，甲方可安排一家第三方企业（无论是否与甲方有关联关系）作为拟议中的交易主体；但是在该情形下，甲方自身仍应承担本协议规定的向乙方支付咨询服务费的义务。经乙方同意时，甲方也可安排由第三方直接向乙方付款，但是若该第三方违约未向乙方付款，甲方自身应向乙方付款。3.2.6.4.乙方将在现有法律法规范围内机动灵活安排，安排甲方通过多种方式（如“协议收购”、“拍卖取得”、“司法途径取得”等）取得上市公司控股权。具体交易结构、交易价格等如与本合同约定不一致，并不影响本协议的执行及咨询服务费用的支付。3.2.6.5.乙方向甲方引荐交易对象并安排甲方与交易相对方进行会谈、协商、实质性接触之后36个月内（乙方引荐的交易对象以甲乙双方合同签订的时间为准），甲方私自与乙方引荐的交易对象签订任何收购协议、完成有关股份登记并取得实际控制权的，乙方仍有权获得本合同约定的咨询服务费。第3页/共9页3.2.6.6.视甲方的实际需要并经乙方同意，甲方可安排一家第三方企业（无论是否与甲方有关联关系）作为交易主体；但是在该情形下，甲方自身仍应承担本协议规定的向乙方支付咨询服务费的义务。3.3.相关费用3.4.服务过程中经甲方同意的第三方收取的费用，由甲方支付或报销。3.5.乙方协助甲方所选定的证券公司和其他咨询机构为本次收购服务所产生的费用由甲方与各相关方单独签约并支付。3.6.乙方安排甲方与上市公司实控人见面的，甲方承担乙方所有来回差旅费用。3.7.乙方指定收款账号：户名：账号：开户行：乙方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，乙方不承担任何责任。3.8.发票本合同中约定的价款或交易金额为含税金额，乙方应向甲方提供正规足额增值税专用发票。发票信息如下：名称：纳税人识别号：地址、电话：开户行及账号：货物或应税劳务名称：增值税率：4.甲方其他权利义务4.1.有权要求乙方提供咨询服务。第4页/共9页4.2.提供或促使提供对乙方恰当执行本协议项下工作所需的与甲方的业务和事务有关的一切资料和数据，并保证所提供的资料、文件、数据的真实性、准确性和完整性。4.3.承诺不对任何第三方披露该协议内容。对乙方出具的与委托事务相关的任何咨询服务方案、建议、报告及提出的其他意见（无论是正式的还是非正式的，无论是书面的还是口头的），承诺仅用于本次收购的目的，未经乙方书面同意不得用于任何其他用途或向任何第三方披露。如因乙方原因，致使本次收购失败或信息披露，甲方有权向乙方追偿。4.4.按照本协议约定向乙方支付咨询服务费。5.乙方其他权利义务5.1.乙方应以适当、合理、谨慎的方式来处理受托事务，尽力维护甲方的商业利益；甲方应支持、信任乙方的工作，并尽必要的协助、配合义务。5.2.双方在履行本协议过程中应以法律法规及监管部门发布的政策为依据，在平等互利、诚实信用的基础上，忠实履行各自的义务。5.3.乙方在其服务过程中以口头或者书面形式向甲方提供的所有方案、建议、意见等，均不构成对甲方的实质性约束，是否采用由甲方自主决定。5.4.乙方应积极配合甲方与上市公司实控人完成目标上市公司的法律文件签署、审批及对应的股份登记和董事会席位变更。5.5.乙方在履行本合同的过程中，应本着诚信、专业、高效的职业精神，为甲方争取利益。5.6.乙方可以向第三方表明其为甲方的咨询方，并可以在不违反保密约定的情况下向第三方介绍甲方的相关情况。5.7.乙方应根据甲方要求，及时汇报咨询服务的进展。6.非代理、非雇佣6.1.本合同的签订及履行，不代表双方建立劳动关系、劳务关系、劳务派遣关系、雇佣关系或类似关系，甲方不向乙方承担任何雇主或用人单位性质的责任。第5页/共9页6.2.本合同的签订与履行，不代表双方建立代理或类似关系，乙方无权代表甲方签署任何法律文件。7.保密7.1.乙方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于甲方及甲方关联方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密），以及对乙方出具的与委托事务相关的任何咨询服务方案、建议、报告及提出的其他意见予以保密。未经甲方同意，乙方不得超出本合同约定的目的和范围使用该商业秘密，不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。7.2.上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。8.其他约定8.1.不可抗力8.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。8.1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。8.2.部分无效处理第6页/共9页如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。9.反商业贿赂双方均不得向对方或对方经办人、工作人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，否则构成重大违约。如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在本合同中明示，否则亦为重大违约。10.违约责任10.1.甲方逾期未足额支付咨询服务费用或其他费用的，每逾期一天，应按逾期金额的5‱（万分之五）向乙方支付违约金，同时甲方仍应履行付款义务。10.2.若甲方绕过乙方，与乙方推荐的目标方私下接触达成咨询事项，且拒绝按本合同约定向乙方支付咨询服务费用的，除仍应按本合同约定支付咨询服务费用以外，还应按咨询服务费用的20%向乙方支付违约金。10.3.任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。本合同中的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费/鉴定费用、诉讼仲裁费用、保全费用、律师费用、维权费用以及其他合理费用。11.合同送达方式11.1.为更好的履行本合同，双方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式联系人：地址：手机：（2）乙方接收通知方式第7页/共9页联系人：地址：手机：11.2.双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。11.3.上述地址同时作为有效司法送达地址。11.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。12.争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向所在地有管辖权的人民法院起诉。13.附则13.1.本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。13.2.本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：推荐确认书1.目标公司相关信息第8页/共9页（1）目标公司名称：（2）目标公司股票代码：2.拟交易结构从大股东处获得目标公司%的股票，并取得全部董事会席位。具体以各方签订的合同为准。3.咨询服务方信息咨询服务方姓名/名称：联系人：4.确认兹确认：上述目标方系由上述咨询服务方向我方（委托方）推荐。时间：年月日委托方确认：第9页/共9页',)