核心条款解析：专利技术实施许可合同

('专利实施许可合同甲方（许可方）：统一社会信用代码：乙方（被许可方）：统一社会信用代码：依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国专利法》及相关法律法规，就甲方许可乙方实施专利事宜，双方经平等协商，签订本合同以共同遵守。1.定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：1.1.专利：甲方许可乙方实施的、已经取得中国专利局授权的一项或多项专利（下称“本专利”）。1.2.合同技术：专利以及实施专利所必须的技术、体系、方法和工艺。1.3.技术资料：包括基础资料和配套技术资料，例如专利申请文件以及与实施专利有关的各种图纸、文字、表格、音像材料等技术文件材料。1.4.许可产品：乙方实施本专利所取得的产品。1.5.技术服务：甲方向乙方传授合同技术所提供的必要培训与指导等服务。1.6.合同终止日：无论因何种原因，合同解除或终止之日。如一方依法或依约定单方解除本合同的，解除通知到达对方之日或通知上注明的解除之日（以两者较晚者为准）为合同终止日。2.拟许可专利信息专利类型：发明名称：发明人/设计人：专利号：第1页/共16页专利权人：授权公告日：专利权期限至：专利年费已缴至：（每年月日前缴纳）除另有说明外，本合同中的“专利”或“本专利”均指上述拟许可专利。3.许可权利3.1.许可产品：类产品。除上述许可产品外，乙方如需利用专利生产其他产品，需要获得甲方事先同意，双方另行协商签订合同。3.2.许可类型：独占许可。即甲方根据本合同约定的期间、地域和方式，将本专利许可乙方使用，甲方不得自行使用也不得另行许可其他方使用本专利。3.3.许可期限：自年月日起（含当日）至年月日（含当日）止。许可期限届满前30天内，由双方协商是否续签本合同。3.4.许可地域：中国大陆地区（不包含香港、澳门和台湾地区）。3.5.许可权能。甲方授予乙方下列权利：3.5.1.制造权。即制造许可产品的权利。3.5.2.使用权。即使用许可产品的权利。如为方法专利，即为使用本专利生产许可产品的权利。3.5.3.销售权、许诺销售权。即销售或许诺销售许可产品的权利。3.5.4.进口权。即进口许可产品的权利。3.5.5.特别约定。乙方应自行实施本专利，不得委托任何第三方代为生产许可产品。3.6.分许可：未经甲方同意，乙方无权许可任何第三方使用本专利或通过其他任何形式扩大本专利的使用范围，但本合同另有约定的除外。第2页/共16页3.7.被许可方的特别约定：本合同中的乙方，仅指乙方自身（包含乙方分支机构），不含乙方任何关联企业（包括但不限于乙方子公司）。4.许可费用4.1.许可费用。双方同意按照“固定许可单价加保底方式”计算许可费用，计算公式如下：许可费用=固定许可单价使用数量；按该公式计算出的许可费用低于保底费用标准时，按保底费用标准计算。其中：（1）固定许可单价：人民币（大写）元（￥元）。（2）使用数量是指：以的数量为准；按每一件计数；多件包装按多件计算。（3）保底费用标准：每个结算周期人民币（大写）元（￥元）。4.2.付款方式4.2.1.结算周期：每6个月为一个结算周期。4.2.2.结算流程：乙方应当在每一结算周期后3个工作日内将许可费用结算文件发送给甲方确认；乙方应在收到甲方书面确认文件后3个工作日内支付。4.3.乙方应当提供真实有效的数据或财务信息等资料，并加盖公章。甲方如有疑问，有权要求乙方提供经审计的数据资料或财务信息。4.4.本合同解除或终止时，双方应在合同终止日起5个工作日内结算支付许可费用；本合同另有约定的除外。4.5.甲方指定收款账号：户名：账号：开户行：第3页/共16页甲方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，甲方不承担任何责任。4.6.发票甲方应向乙方提供正规足额增值税专用发票。发票信息要求如下：名称：纳税人识别号：地址、电话：开户行及账号：货物或应税劳务名称：增值税率：5.技术资料及技术服务5.1.基础资料本合同签订后3个工作日内，甲方应将下列材料交给乙方：（1）甲方就本专利向专利局提交的申请文件，包括请求书、权利要求书、说明书及其摘要、说明书附图（如有）、外观设计的图片以及简要说明（如有）、著录事项变更申报书、意见陈述书（如有）等（与原件核对一致的复印件）。（2）专利局就本专利出具的专利证书（与原件核对一致的复印件）。（3）甲方与第三方签订的专利实施许可合同及其附件（如有）的复印件并由甲方签名或盖章确认属实。5.2.配套技术资料5.2.1.配套技术资料是指：乙方实施本专利所必须的技术文档，包括：（1）实施本专利所必须的工艺流程文件。（2）实施本专利所涉及的技术秘密。（3）制造许可产品所必须的设备清单（或直接提供设备）。5.2.2.甲方应在本合同签订后7个工作日内，将技术资料交给乙方。第4页/共16页5.2.3.配套技术资料的交付方式：在甲方所在地当面交付。5.2.3.1.乙方应在收到配套技术资料后5个工作日内进行核对与检查。5.2.3.2.配套技术资料不符合约定的，乙方应及时书面通知甲方，甲方应在3个工作日内予以补充或更换。5.2.3.3.配套技术资料符合约定的，乙方应出具确认书。自甲方交付配套技术资料之日起2周内，乙方未出具确认书且未提出书面异议的，视为配套技术资料符合约定。5.3.配套技术服务5.3.1.技术指导本合同签订后3个月内，甲方应向乙方提供本专利实施的必要技术指导，使乙方人员能够将本专利运用于实际生产。甲方人员提供技术指导而产生的差旅费用由乙方负责。5.3.2.技术培训本合同签订后3个月内，甲方应安排掌握本专利技术的专业人员向乙方人员进行培训。培训要求：培训地点：乙方所在地；培训次数：不少于3次，每次不少于3小时。甲方人员提供技术培训而产生的差旅费用由乙方负责。5.4.甲方保证所提供技术资料、技术服务不侵犯第三方知识产权，乙方有权使用。但是甲方已经事先披露某类技术需得到第三方许可并经乙方确认的除外。6.维持专利有效性义务6.1.在许可期限内，甲方应维持本专利的有效性，包括但不限于：（1）及时缴纳专利年费；（2）对专利复审委员会作出的无效宣告进行答复，必要时应提起诉讼；（3）本合同约定的其他义务。7.合同备案第5页/共16页7.1.自本合同生效之日起3个工作日内，由乙方（可委托代理机构）向专利局办理合同备案，另一方应当配合提供备案所需资料。7.2.因合同备案所产生的费用由负责办理备案一方承担。8.验收8.1.乙方于本合同生效之日起1个月内试制许可产品。如乙方试制许可产品达到甲方所提供的各项技术性能及质量指标，即可启动验收程序。8.2.验收程序由乙方组织进行，甲方应当参与验收。8.3.验收标准参见甲方提供的附件《技术性能及质量指标》。8.4.验收合格后，双方应签署验收合格报告。如验收不合格，双方应派代表成立调查小组调查原因，并按照如下约定处理：8.4.1.如因甲方原因导致验收不合格的，甲方应提出措施解决问题。如第二次验收仍因甲方原因导致不合格的，视为甲方没有能力解决该问题，乙方有权解除合同。此种情形下，甲方应退还乙方支付的全部许可费用，并向乙方支付违约金人民币（大写）元（￥元），但不再承担其他责任。8.4.2.如因乙方原因导致验收不合格的，甲方应协助乙方，提出补救方案；如第二次验收仍因乙方原因导致不合格的，视为乙方无力实施合同技术，甲方有权解除合同。此种情形下，乙方应向甲方支付违约金人民币（大写）元（￥元），但不再承担其他责任；甲方应退还乙方支付的全部许可费用。9.后续技术成果的归属与分享9.1.许可期限内，甲乙双方均有权对本专利进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果（下称“后续技术成果”）及其权利，归改进方所有；如后续技术成果由双方合作开发的，则由甲乙双方共有。9.2.就一方的后续技术成果许可使用事项，由甲乙双方另行签订书面合同。10.在先许可披露第6页/共16页10.1.截至本合同签订之日，甲方许可第三方使用本专利的情况详见附件《专利在先许可信息》。10.2.甲方承诺上述信息属实。11.存货处理11.1.甲方存货处理11.1.1.甲方应当于本合同签订时，向乙方提交《存货信息报告》。11.1.2.甲方应在合理期间内对存货进行处理和销售，但不得进行新的生产和使用。甲方合理期间为自合同签订之日起3个月内。11.2.乙方有权实地核查甲方存货情况是否准确，如实际存货信息与《存货信息报告》不符或一方拒绝核查的，均视为甲方违约使用本专利。11.3.乙方存货处理11.3.1.乙方应当于合同终止日起5个工作日内，向甲方提交《存货信息报告》。11.3.2.乙方应在合理期间内对存货进行处理和销售，但不得进行新的生产和使用。乙方合理期间为合同终止日起3个月内。11.3.3.甲方有权实地核查乙方存货情况是否准确，如实际存货信息与《存货信息报告》不符或乙方拒绝核查的，均视为该方违约使用本专利。12.侵权12.1.乙方发现任何对本专利的侵权或越权使用行为，应立即通知甲方；甲方将承担费用并负责就此类侵权或越权使用行为采取任何行动。乙方应根据甲方的要求，提供合理协助。除非得到甲方的事先书面授权，乙方不得就上述行为单独采取任何行动，包括但不限于起诉或与侵权方达成任何和解。12.2.如果发生第三方指控侵权时，则由甲方负责与第三方交涉并承担由此引起的一切法律上和经济上的责任。13.陈述与保证第7页/共16页13.1.本合同各方均向其他方保证：13.1.1.除本合同明确约定的以外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。13.1.2.该方提交的文件、资料等均是真实、全面和有效的。13.2.甲方保证：13.2.1.甲方是本专利的合法权利人，有权许可乙方使用本专利。13.2.2.本专利上不存在任何与乙方就本合同享有权利相冲突的第三方权利，包括但不限于与本合同相冲突的在先许可、专利权质权等。14.合同解除与终止14.1.本合同在下列情形下终止：（1）许可期限届满。（2）双方协商一致解除本合同。（3）一方依据法律规定或双方约定解除本合同。14.2.除另有约定外，乙方应当自本合同终止日起停止实施本专利，并按本合同约定处理存货。14.3.自合同终止日起6个月内，如需为许可产品提供维修等售后服务的，乙方有权实施合同技术。自合同终止日起6个月后，乙方无权再实施合同技术。15.违约责任15.1.甲方逾期交付技术资料或逾期提供技术服务导致乙方无法实施专利的，每逾期1天应向乙方支付违约金￥元。逾期超过15天的，乙方有权解除本合同。15.2.甲方违反本合同约定自行实施或许可第三方实施本专利的，乙方有权要求甲方将违约实施本专利所得全部收益支付给乙方，并按本合同约定承担违约责任。第8页/共16页15.3.乙方逾期支付许可费用的，每逾期1天，应按逾期金额的5‱（万分之五）向甲方支付违约金。逾期超过30天的，甲方有权解除本合同。15.4.乙方瞒报许可费用如本合同约定根据使用量、销售量等计算许可费用，则：15.4.1.乙方瞒报许可费用的，除应补足差额外，还应按照瞒报部分的5倍向甲方支付违约金；15.4.2.有下列情形之一的，均视为乙方瞒报发行收入：（1）乙方提供的结算材料不真实；（2）乙方拒绝按照约定向甲方提供收入核算相关材料的。15.5.甲方有下列情形之一的，乙方有权解除本合同：（1）因甲方或专利权人的原因，导致乙方不能正常实施本专利的；（2）许可期限内，因甲方原因导致本专利被宣告无效的；（2）甲方违约，经乙方通知后15天内仍未改正的；（3）甲方有其他违约行为，依照法定或约定乙方有权解除的。15.6.因甲方原因导致乙方解除本合同，甲方应同时承担如下责任：（1）退还乙方已经支付的未履行期间的许可费用；（2）向乙方支付违约金，违约金按照本合同约定的许可费用的20%计算；（3）本合同约定的其他违约责任。15.7.乙方有下列情形之一的，甲方有权解除本合同：（1）未经甲方书面同意扩大本专利实施范围，经甲方通知后仍不改正或再次发生的；（2）乙方违约，经甲方通知后15天内仍未改正的；（3）乙方有其他违约行为，依照法定或约定甲方有权解除的。15.8.因乙方原因导致甲方解除本合同，乙方应同时承担如下责任：第9页/共16页（1）乙方已支付的许可费用，甲方无需退还；乙方未结算支付的许可费用，仍需结算支付；（2）应向甲方支付违约金，违约金按照本合同约定的许可费用的20%计算。（3）本合同约定的其他违约责任。15.9.任何一方违反本合同约定的，除承担本合同约定的其他责任以外，还应赔偿给守约方造成的损失，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。16.保密16.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。16.2.乙方保证：（1）对合同技术及技术资料采取一切必要保密措施，包括但不限于对技术资料（含复制件）采取隔离保密管理、借阅登记管理等措施。（2）除为履行职务而必须知悉合同技术的乙方雇员，不向任何其他人披露。（3）与乙方雇员签订保密义务不低于本合同的书面保密协议。（4）不论本合同因任何原因终止履行，乙方均应返还全部技术资料（含复制件），不得自行销毁。16.3.乙方违反保密义务的，甲方有权要求乙方采取合理措施消除影响，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，具体计算方法如下：第10页/共16页（1）甲方因乙方违反保密义务所遭受的实际经济损失，包括为开发、维护有关保密信息所投入的费用，因乙方违反保密义务所导致产品销售量或其他业务收入减少的金额，以及甲方依靠保密信息取得或将要取得的利润减少金额。（2）甲方损失按照上述计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违反保密义务所获得的全部利润。（3）甲方因调查和制止乙方违反保密义务行为或向乙方主张权利所支付的合理费用，如诉讼费、律师费、保全费、公证费、差旅费等由乙方承担。16.4.本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。17.其他约定17.1.不可抗力17.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。第11页/共16页17.1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。17.2.部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。17.3.不放弃权利除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违反本合同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何权利。17.4.标题不解释本协议的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本协议的一部分，不作为解释本协议任何条款或权利义务的依据。18.合同联系方式18.1.为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：（1）甲方联系方式联系人：第12页/共16页地址：手机：微信：电子邮箱：（2）乙方联系方式联系人：地址：手机：微信：电子邮箱：18.2.通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。18.3.通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达（以两者较早一个日期为准）；对方拒收或退回的，视为签收。18.4.上述联系方式同时作为有效司法送达地址。18.5.一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。18.6.本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。19.争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向所在地有管辖权的人民法院起诉。20.附则20.1.本合同一式三份，合同各方各执一份，另一份用于办理备案。各份合同文本具有同等法律效力。20.2.本合同包含如下附件：技术性能及质量指标上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。第13页/共16页20.3.本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件：拟许可专利信息序号专利类型名称发明人/设计人专利号专利权人授权公告日专利权期限至专利年费已缴至时间：年月日许可方（签名或盖章）：被许可方（盖名或盖章）：附件：许可产品清单序号专利名称许可产品名称许可产品型号第14页/共16页说明：可根据实际情况增删表格内容。时间：年月日许可方（签名或盖章）：被许可方（盖名或盖章）：附件：存货信息报告序号产品名称使用专利数量最低销售价格截至本日，本单位（本人）确认全部存货信息如上。时间：年月日本单位（本人）确认：附件：专利在先许可信息序号专利名称被许可人许可类别许可期限许可权能许可地域许可方承诺：1.截至签署日，除上述在先许可以外，不存在对其他第三方的在先许可或类似授权。2.许可方已向被许可方提供上述许可合同及相关许可资料，承诺合同及资料属实。时间：年月日第15页/共16页许可方确认：被许可方确认：附件：技术性能及质量指标1.技术性能2.质量指标时间：年月日许可方（签名或盖章）：被许可方（盖名或盖章）：第16页/共16页',)