解读上市公司可转债认购协议：了解可转债的含义与操作

('可转债认购协议甲方（发行人）：统一社会信用代码：乙方（认购人）：统一社会信用代码：本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规，就乙方认购甲方非公开发行可转债事宜，签订本协议以共同遵守。第一部分定义1.定义1.1.发行文件：指发行人就本次可转债发行向证券交易所递交的一系列申请文件，包括募集说明书、风险揭示书、股东大会决议、认购协议等。1.2.募集说明书：指可转换公司债券的募集说明书。1.3.可转债：可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。第二部分可转债基本条款2.发行条款2.1.发行证券种类本次发行证券的种类为可转债。该可转债及未来经可转债转换的A股股票将在深交所上市。2.2.发行规模本次可转债发行总额为人民币（大写）元（￥元），发行数量为万张。2.3.发行对象符合相关法律、法规规定的合格投资者（不超过200人）。2.4.发行方式本次发行采取非公开一次性发行。2.5.发行首日：年月日。2.6.票面金额与发行价格本次可转债面值为人民币（大写）壹佰元整（￥100元），按面值发行。2.7.债券期限本次发行的可转债的期限为发行之日起年，即年月日至年月日。2.8.票面利率（1）第一年%；（2）第二年%；（3）第三年%。2.9.起息日起息日为可转换公司债券发行首日。2.10.付息方式2.10.1.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式。2.10.2.年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：年利息额；B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：可转债的当年票面利率。2.10.3.付息日每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满1年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。2.10.4.付息债权登记日每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。2.10.5.本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。2.11.还本付息期限和方式可转债期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。2.12.到期赎回可转债期满后5个交易日内，发行人将按债券面值的%（百分之）（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。2.13.担保情况本次发行不提供担保。2.14.信用评级公司主体信用等级为请填充，评级展望稳定，本次债券的信用等级为请填充。2.15.资信评估机构：（统一社会信用代码：）。2.16.锁定期本次发行的可转债不设定持有期限制。2.17.募集资金的用途补充流动性资金、偿还银行贷款。3.认购条款乙方以人民币（大写）元（￥元）认购甲方本次发行的可转债。4.转股条款4.1.转股条件请填充。4.2.转股方式可转债持有人在转股申报期限内有权发起转股申请，申报期限届满后，本次债券服务商将在1个月内对投资者进行转股条件审查，对于提出转股申请时不符合转股条件的持有人不予转股。4.3.转股申报期限可转债自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。4.4.转股价格4.4.1.可转债的初始转股价以定价基准日前20个交易日股票交易均价与最近一次定增价格中孰低者为准。如未进行新的定增，则直接以定价基准日前20个交易日股票交易均价为准。定价基准日为当期可转债开放转股申请日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。4.5.转股价格调整机制发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的，应当同时调整转股价格。4.6.转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，发行人将按照证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。4.7.转换年度有关股利的归属安排因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。5.赎回条款5.1.到期赎回在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的%（百分之）（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。5.2.有条件赎回在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。6.回售条款6.1.有条件回售6.1.1.在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。6.1.2.若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。6.1.3.如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式同赎回条款的相关内容）。6.1.4.最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。6.2.附加回售6.2.1.若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。6.2.2.持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式同赎回条款的相关内容）。第三部分其他约定7.保密7.1.本协议各方均应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间知悉的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。7.2.保密信息接收方为本协议目的可向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或财务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。7.3.保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。7.4.上述保密义务，在本合同终止或解除后仍需履行。8.违约责任8.1.任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。8.2.如乙方未按本协议约定支付全部款项，甲方享有单方解除本协议的权利，并有权要求乙方承担违约责任。8.3.乙方违反本协议项下的任何义务或违反法律法规、监管规范、交易所规则,从而导致甲方及其代理人､董事､高级职员､控股股东或参与本次发行的雇员(“受补偿方”)遭受损失､责任和费用(包括但不限于他人对任何受补偿方提出权利请求或索赔,以及因调查､准备､进行或辩护任何该等权利请求或索赔而不时产生的所有费用(包括律师费用),乙方应对受补偿方给予及时足额赔偿(包括但不限于偿付受补偿方就本赔偿条款进行调查､准备､抗辩所支出的所有费用),以使受补偿方免受损害。前述责任条款适用于本协议和就本次发行达成的任何补充协议。8.4.本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。8.5.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。9.合同联系方式9.1.为更好的履行本协议，各方提供如下联系方式：（1）甲方联系方式联系人：地址：手机：微信：电子邮箱：（2）乙方联系方式联系人：地址：手机：微信：电子邮箱：9.2.通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。9.3.通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达（以两者较早一个日期为准）；对方拒收或退回的，视为签收。9.4.上述联系方式同时作为有效司法送达地址。9.5.一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。9.6.本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。10.其他约定10.1.不可抗力10.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。10.1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。10.2.部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。10.3.不放弃权利除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违反本合同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何权利。10.4.合同解释10.4.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。10.4.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。10.4.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。10.4.4.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。10.5.不得转让义务除本协议另有约定，未经另一方事先书面同意，任何一方不应转让本协议项下的全部或部分义务。11.法律适用本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。12.争议解决因本协议引起或有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。13.其他13.1.本协议一式四份，各份协议文本具有同等法律效力。协议各方各执二份。13.2.本协议未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。13.3.本协议自证监会同意注册之日起生效。（以下无合同正文）签订时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：',)