独家解读：不动产行业收购中介协议的关键条款——排他性、非竞争与客户分配规定

('不动产行业收购居间协议本《收购居间协议》（以下简称“本协议）由以下双各方签署：委托方：（以下简称“甲方”）法定代表人：注册号：注册地址：受托方：（以下简称“乙方”）法定代表人：注册号（自然人添身份证号码）：注册地址：合同内容：（1）甲方具有收购A大厦项目业主公司全部股权（以下简称“该标的”）的意向，该公司拥有A大厦地块及其附属全部权益。（2）乙方具有直接对接该标的的资源，可以撮合甲方达成收购该标的。（3）乙方具有为甲方提供所需服务的居间服务能力，并同意接受甲方的该委托为甲方提供居间服务。经友好协商，双方就乙方撮合甲方收购该标的（以甲方最终取得该标的合法有效的股权证明为准，以下简称“该标的收购”），甲方向乙方支付居间服务费等事宜，达成如下协议，由双方共同遵照执行。1委托事项及委托内容甲方委托乙方、乙方接受委托，为甲方就该物业收购提供居间服务，包括但不限于如下服务：1.1本协议签订之日起7日内，乙方真实地向甲方提供该标的全部真实、合法和有效的信息或资料，该标的收购价格不高于[]亿元人民币（不含收购方根据国家法律法规需支付的其他相关税费）；1.2本协议签订之日起15日内，乙方可以根据甲方需要安排甲方与该标的处置方见面、谈判；1.3安排商务谈判并促成甲方与有关方面签订具有法律效力的转让协议书或其他类似有效的法律文件（以下简称“协议”）。2委托期限甲方对乙方的委托期限为自本协议生效之日起的【12】个月；若委托期限届满，乙方提供的投资机会的某一交易仍在进行中，则本协议自动顺延直至该交易完成或合理性终结。3排他性与非僭越在本协议签署后3年内，各方须遵守职业道德，均不从事有损对方利益的活动。如甲方与该处置方未能达成交易，没有征得乙方的书面同意，甲方不应再与该处置方进行协商并签订其他合作协议，否则甲方仍须按本协议约定向乙方支付居间服务费；甲方保证不越过乙方或通过其他渠道直接与乙方寻找并向甲方推荐的该标的有关方进行包括但不限于融资接触、谈判或签署任何投融资及转让协议。如甲方以相关企业或子公司及一切转投资公司等名义与乙方推荐的项目方签订该标的的转让合同，则甲方仍须按本同约定向乙方支付居间服务费。4甲方的责任和义务4.1就乙方承办委托事项及时向乙方提供必要的和真实准确的文件资料；4.2配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件；4.3应对乙方推荐的该处置方的建议及时做出回应，并安排与该处置方会谈；4.4根据本协议约定及时向乙方支付居间服务费用和报酬；4.5甲方应基于其独立判断做出转让决策，其转让风险由甲方自行承担，乙方不承担任何法律责任；4.6甲方同意甲方本身及其关联人均受本协议的约束，其关联人进行本协议项下的交易均视为甲方的行为。5乙方的责任与义务5.1应甲方的要求，派员参加甲方和该处置方组织的有关会议、提供有关文件资料、书面或口头意见；5.2本协议签订之日起3天内，乙方向甲方披露其所掌握的该标的的全部信息，安排甲方和该处置方洽谈委托事项；5.3本协议签订后日内，如甲方要求，乙方应当安排该处置方和甲方在该标的物所在地面谈；5.4乙方向甲方提交的咨询、建议等服务应当符合国家法律、法规、政策的规定和甲方的利益，且乙方向甲方所提供的信息或资料应当真实、合法和有效；5.5乙方应不定期地向甲方沟通、报告委托事项的进展情况；5.6接受本协议约束，严格履行本协议项下应尽之义务。6费用、报酬及支付6.1双方约定：若本次甲方收购标的的总价格不超过【】亿元，则本次居间服务报酬总额为收购标的的总价格的%，即【】元人民币（￥【】大写），相关税费全部由甲方负责。6.2费用：本协议签署后，若因履行本协议将产生合理差旅费、交通费等的，乙方应提前向甲方申报，经甲方同意后发生的费用，由甲方负责。6.3居间服务费用支付条件和方式：6.3.1甲方应在与该处置方签订收购协议、且甲方收到该处置方提供的真实、合法和有效的协议等文件（该收购协议应包括以下内容：该处置方同意甲方收购该标的，同意提供相关手续给甲方办理权属变更产权证书等）3日内，甲方将本次居间服务费中的【】元人民币（￥【】）全部存入乙方指定的银行进行共管（该共管账户的共管协议必须注明甲方取得该标的合法证件后即按照下附分流表所列分流比例将该批居间服务费全部一次性转账支付现金给乙方指定的收款帐号）。6.3.2乙方指定的收款帐号及分流比例、金额分别为：户名开户银行银行账号居间费用6.4若甲方未按本协议的约定时间、方式及金额支付居间服务费，每逾期一日，按未支付居间服务费的‰向乙方支付违约金，并同意按交易标的物的总金额的%作为赔偿款向乙方支付，本协议并自动转为甲方未付乙方居间顾问费的不可撤销、不可更改、无条件保证兑现的见索即付凭证，可凭此协议依法冻结甲方的银行账户及相关资产；乙方追索期间所产生的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、财产保全费、公证费、违约金、罚金、差旅费等）均由甲方承担（其全体股东在本协议签章视为自愿承担无限连带责任的给付义务），甲方及其全体股东不得有任何异议。6.5乙方安排甲方与该处置方见面洽谈后，因故未果，隔一段时间后恢复洽谈或甲方用其他公司的名义与该处置方或其出让方谈判，并最终与乙方推荐的该处置方或其出让方签署有关股权转让或合作协议的都属于乙方已经提供居间服务，甲方仍需按本协议约定支付全部居间服务费。6.6甲方应提供一份甲方与该处置方正式签署的有关该标的转让或合作等相关合同复印件给乙方，以确保本协议相应条款的顺利履行。7保密7.1乙方及其委派的顾问人员，对本协议的内容及在服务过程中知悉的甲方的商业秘密应予保密。未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方提供或披露本协议及甲方提交乙方使用的材料与文件。7.2甲方对于本协议的内容及乙方出具的咨询等服务内容应予保密。未经乙方事先书面同意，甲方不得向任何第三方提供或披露本协议及乙方提交给甲方的材料与文件。7.3上述保密约定在本协议期限届满或被撤销或解除之后三年内对各方仍具有约束力。7.4上述保密义务不适用于如下信息：7.4.1公共领域里的信息；7.4.2非由于具有保密义务方的原因已经为公众所知的。7.4.3由具有保密义务方以外其他渠道被他人获知的信息，这些渠道并不受保密义务的限制。7.4.4由于法律的适用、法院或其他国家有权机关的要求而披露的信息。8非合理中止特指甲方非合理地中断与该处置方的谈判、转让协议的签署或履行。如因甲方原因导致该收购或合作协议签署后该标的物产权转让无法依约履行，甲方应补偿乙方因提供居间服务所发生的实际费用支出。如因乙方原因（原因包括但不限于提供的信息或资料不真实、不合法或无效）导致收购该标的失败，乙方应当赔偿甲方合理损失或支出。9违约责任任何一方同意并承诺，对于因其违反本协议约定而使对方遭受的或与之有关的所有损失，其将向对方做出赔偿，使之免受损害。但本协议其他条款规定了违约金计算方法的，则适用相应条款规定的违约金计算方法；或依照诚实信用原则，按本协议所使用的词句、相关条款的目的、交易习惯等协商违约赔偿责任。10争议解决10.1本协议书若在执行过程中，各方当事人对本协议条款的理解有争议时，依照诚实信用原则，按本协议所使用的词句、相关条款的目的、交易习惯等，确定该争议条款的真实意思；遇有争议时，各方协商解决，若双方或其中一方不愿和解、调解，或和解、调解不成的，可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。10.2根据合同法等法律法规规定，甲方与转让方签订交易或合作合同后，执行中及之后若发生纠纷，由甲方承担一切后果，乙方不承担任何法律责任。11本协议的变更、解除、终止11.1本协议经各方签字盖章生效后，未经各方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议。对于本协议中未能约定或约定不明确的事宜，由各方按本协议的目的签订补充协议，不能达成补充条款的，按有关条款或者交易习惯确定。11.2各方签订的本协议与其它相关承诺不相抵触，不受企业改制、更名、或更换法定代表人、增、减、换企业股东而影响。11.3本协议在甲方与乙方引荐的转让标的方签署的股权转让或合作等相关合同正式执行，并且甲方按照本协议约定完整支付给乙方的全部居间服务费后终止。12标题本协议中的标题仅为检索方便而设置，各条款的具体内容应当以条款的具体规定为准，而不应仅参考该标题进行解释。13生效及其他13.1本协议自各方授权代表人签字或盖章之日起生效（扫描件上签字有效）。13.2本协议正本一式四份，甲方及乙方各执贰份，具有同等法律效力。本协议原件的电子文档与原件具同等法律效力。13.3本协议取代了各方就委托事项之前所达成的任何口头协议、谅解或备忘录。13.4如本协议的任何条款由于不符合法律法规的规定而无效，并不因此导致整个协议的无效。各方可根据协议的本意重新达成有关符合法律法规要求的约定。13.5未经对方书面同意，另一方不得转让其在本协议下的权利和义务。13.6双方确认，在签订本协议前已经详细阅读合同的全部条款，并确认对本协议中约定条款的理解无异议。13.7一方未行使本协议项下其应享有的任何权利，不应视为其对该权利的放弃，也不限制其在未来对该权利的行使。13.8按照本协议规定发出的任何通知均应以书面方式进行，并应以当面递交、特快专递、电子邮件或双方以书面方式指定的其他书面形式进行。以当面递交方式发送的，在收件人签收时视为送达；以电子邮件方式发送的，如未收到邮件系统的相反通知，则视为当日送达；以特快专递方式发送的，视为寄出后第四（4）日送达。若任何一方拟变更联系资料，应提前十（10）日内以书面方式通知其他方，否则其他方仍可按照原有的联系资料发出通知。（本协议传真、拍照，邮件等电子版均有效。以下无正文）以下无正文，为各方前输出。甲方（签章）：营业执照编号：代表人及联系电话：签署日期：乙方1：身份证号码：联系电话：签署日期：乙方2：身份证号码：联系电话：签署日期：甲方全体股东签字处：签约地址：签约时间',)