律师审定版：A类优先股投资协议书

('A类优先股投资协议甲方：法定代表人：地址：乙方：法定代表人：地址：甲、乙双方根据中华人民共和国相关法律法规的规定，经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿,就乙方投资甲方相关事宜达成本协议，并郑重声明共同遵守：一、甲方同意乙方向甲方公司注资二、新发行股份的认购1、各方同意，乙方认购甲方新发行股份________万股，每股发行价格为人民币________元，乙方以____方式出资，总出资额为人民币________万元。乙方在未转为普通股股东前，为A类（第一轮）优先股股东。2、各方同意，甲方向乙方提供与本次股权投资事宜相关的董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方书面认可的____个工作日内，乙方支付全部出资，即人民币________万元。3、各方同意，甲方的公司账户是:户名：银行账号：开户行：银行支行4、各方同意，乙方在支付完毕人民币________万元的出资款后，乙方在本协议项下的出资义务即告完成。5、各方同意，乙方对甲方的出资仅用于正常经营需求（主要用于________）、补充流动资金或经公司董事会批准的其他用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财，委托贷款。三、变更登记手续1、各方同意，由甲方负责委托有资质的会计师事务所对乙方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由甲方向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。由甲方负责办理相应的工商登记变更手续。2、甲方承诺，在乙方将出资款支付至甲方帐户之日起的____天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。3、办理工商变更登记或备案手续所需费用由甲方承担。四、各方同意，本次股权投资完成后，乙方具有以下权利：1、乙方在转为普通股之前，每年获得的分红为乙方投资额的___%。2、甲方本次增资扩股后，以任何形式进行股权融资时，乙方有权按照其持股比例优先认购，且认购的价格、条款和条件与其他新进投资者相同。3、如果新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议乙方的投资价格或成本，则甲方应将其间的差价返还给乙方，或者由原股东无偿转让所持甲方公司部分股份给乙方，直至本协议乙方的投资价格与新投资者的投资价格相同。4、投资完成后，如甲方给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议乙方享有的权利的，则本协议乙方将自动享有该等权利。5、若甲方公司原股东经乙方书面同意转让其股份给第三方，乙方可按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份；或按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及乙方当时的持股比例共同出售股份。乙方选择相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买乙方的股份。6、投资完成后，乙方在持有甲方股权期间，乙方享有甲方经营管理的知情权和监督权，乙方有权取得甲方公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。7、甲方的所有对外投资计划和内部新投资项目价格在人民币________万元以上的，需获得乙方的同意。8、本轮投资人和公司将共同指定一家审计公司来对公司年的税后净利（NPAT）按照财务报告准则（IFRS）进行审计。如果公司年经审计税后净利润低于万（年预测的税后净利），公司的投资估值将按下述方法进行调整：20年调整后的投资前估值＝初始投资前估值×年经审计税后净利÷年预测的税后净利。本轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行，并在公司按比例给本轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。9、本轮优先股股东有权在任何时候将本轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。10、如果公司在本轮投资结束后年内不能实现有效上市，或公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，本轮投资人将有权要求公司在该情况下，公司也有义务用现金回购部分或者全部的本轮投资人持有的优先股，回购的数量或金额必须大于或等于本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%/年的内部收益率（IRR）实现的收益总和。11、若发生清算事件，【A类优先股】股权持有人可优先于其它股权的持有人获得相当于投资金额【1.2-2】倍的金额加上任何宣布而未派发红利。在得到全面偿付之后，公司的全部剩余资产或公司或其股东所获的款项按照股权比例派发给全体股权持有人。“清算事件”应包括公司进入清算程序、终止经营或解散；或如投资者的选择，公司发生合并、收购或转让投票控制权而导致原有股东在续存的实体中不再拥有大多数表决权、将公司全部或者大部份资产售卖或者将公司全部或大部份知识产权进行排他性转让。12、如果【】%【A类优先股】股权持有人和多数其他股权持有人决定出售公司，其余的股权持有人应同意该出售并不得提出异议。五、保护性条款任何下列可影响公司及其附属公司的公司行为和交易均需要获得三分之二以上的【A类优先股】股权持有人或【投资公司】委派的董事的同意方可批准和生效：1、出售或者发行任何股权或者债券凭证或增资权、期权和其他可购买股权或债券凭证的权利（除非属于经【投资公司】批准过的ESOP【雇员和董事期权】股票或者认股权证的转换）；2、宣布或支付任何股息、分配利润，或其他任何可导致赎回或回购股权凭证的行为；3、任何（或者导致）收购、重大资产或控制权售卖、兼并、合并、重组、设立合资企业或合伙企业、或成立子公司、或与减少股本、解散和清算的动议；4、进行公司资本重组、重新分类、分立、分拆、破产、资产重组或业务重组的事项；5、超出普通业务来往范围或在12个月中交易总额超过元的资产售卖、抵押、质押、租赁、典当、转移或其他处置；6、参与任何与现有营业计划有重大不同的行业领域、变更公司名称或者终止任何公司的业务；7、与公司的关联企业、股东、创建人、董事、经理或者其他关联方约定或达成任何交易和协议；8、增加或者减少董事会、监事会或任何董事会委员会中的席位数；9、批准、修改和管理ESOP方案或其他员工持股计划；10、对会计制度和政策做出重大变更，聘请或变更审计师；11、修改或放弃公司章程中的任何规定和其他重要规章制度；12、选择首次公开发行股票的承销商和上市交易所，或批准首次公开发行股票的估值、条款和条件。如果在交割以前发生以上事项，公司应事先书面通知【投资公司】。六、保证和承诺1、各方保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。2、甲方保证，甲方的原股东不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份）参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。3、乙方保证本次股权投资资金为本人自有资金，来源真实合法，承诺对资金来源的真实性负责，如有虚假，愿承担相应法律责任。七、违约及其责任（1）对于本协议任何一方因严重违反本协议及或经修订的公司章程所规定的任何陈述、保证、承诺或义务所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方作出赔偿并使其不受损害。（2）原始股东对投资人承担违约责任或赔偿责任，以及本协议需承担回购义务、补偿责任等承担不可撤销的连带责任。投资人有权依据本协议要求原始股中的一方或几方单独或共同承担相应的责任或履行相应的义务。八、协议的变更、解除和终止1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。2、本协议在下列情况下解除：（1）经各方当事人协商一致解除。（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起____天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。九、争议解决（1）本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争取通过友好协商的方式加以解决。（2）各方在执行本协议中发生的争执通过双方友好协商解决不成，任何一方可选择将争议提交原告方当地法院起诉。十、生效本协议在满足下列全部条件，或者各方同意豁免相关条件之日起生效：（1）本协议已经各方法定代表人或授权代表签署，加盖各方公章。（2）甲方已经召开董事会、股东大会，审议通过投资人本次投资议案。（3）就本次交易，投资人已经取得了内部投资委员会等有权机构的批准。（4）至签署日，未发现公司发生任何重大不利变化。十一、文本本协议用中文书写，一式____份，每一份签署的文本均应被视为原件，各方各持____份，其余交由公司存档，以备有关部门审核、备案用。十二、保密责任（1）各方确认，各方及其关联方之间由于本协议而交换或获得的任何口头或书面资料、以及各方成为公司股东后所知悉的公司业务、财务、技术、法律等信息均是保密专有资料（下称“保密信息”）。各方应当，并应确保其各自的代表（包括但不仅限于任何高级管理人员、董事、雇员、股东、代理人、关联方及聘请的专业机构）对所有该等保密信息严格保密，未经资料提供方的事先书面同意，不得向任何第三方披露任何该资料。（2）下列情况不视为一方违反保密义务：（a）该资料是公开资料或者通过公开渠道取得。（b）应监管部门要求或者为争议解决而向仲裁机构提供。甲方：（公章）法定代表人（签字）：_______年____月____日乙方（公章）：法定代表人（签字）：_______年____月____日',)