跨境电商服务合同解析：运营指导是否值得信赖？

('跨境电商咨询与运营服务合同甲方（委托方）：统一社会信用代码：乙方（服务方）：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就乙方为甲方提供咨询与运营服务事宜，签订本合同以共同遵守。1.咨询服务1.1.咨询服务内容乙方组建咨询顾问团队负责针对请填充项目，提供跨境电商咨询服务，主要做以下四个模块的规划和咨询服务：1.1.1.市场模块，咨询服务内容包括：目标市场分析，竞争对手分析，渠道可行性分析。1.1.2.产品模块，咨询服务内容包括：产品线规划，产品筛选和卖点提炼，产品展示及传播手段，产品定价模型，产品利润试算。1.1.3.服务模块，咨询服务内容包括：国际物流方式选择和规划，清报关流程规划和成本试算，海外仓储物流规划和成本试算。1.1.4.运营支持模块，咨询服务内容包括：IT系统规划，财务流程梳理（包括海外收款，回款流程规划）财务体系规划，知识产权体系规划。在整个咨询服务结束后，乙方以电子版或者打印形式给甲方提供包含以上四个模块内容的咨询报告。1.2.咨询服务期限乙方于甲方支付首笔款后开始服务，乙方于开始服务后15个工作日内完成上述咨询服务内容并向甲方提交书面的咨询报告（以下简称“工作成果”）。1.3.服务费用1.3.1.本次服务费用总价（合同总价款）为：人民币（大写）元（￥元）。1.3.2.本合同约定价格为含税价，增值税率为6%（百分之六）。1.4.付款方式首笔款：￥元，于本合同签订后5个工作日内支付，该笔款同时作为担保双方履行本合同的定金；尾款：乙方服务完成并提交工作成果后的5个工作日内，甲方付清全部合同价款。1.5.差旅费用与其他费用乙方提供本次服务中涉及到的差旅、文印等其他成本支出，除本合同明确说明的以外，由乙方自行承担。2.跨境电商运营服务2.1.确定委托2.1.1.咨询服务过程中或服务完成后，甲方确定是否委托乙方提供跨境电商运营服务。如甲方不委托乙方提供跨境电商运营服务，则本条约定的服务不再履行，甲方亦无需支付运营服务的相应费用。如甲方确定委托乙方提供跨境电商运营服务，则双方按约定进行跨境电商运营服务，甲方支付相应费用。2.1.2.如甲方确定委托，则双方应签订委托书，委托书确定的运营服务期限不得短于12个月。2.1.3.确定的运营服务期限内，未经协商一致，任何一方均不得提前解除本合同。2.2.服务内容乙方基于对甲方开展跨境电商业务所必备的几个模块进行咨询服务的基础上，开展对甲方跨境电商业务的运营服务。服务内容包括以下几个模块：2.2.1.运营团队服务：乙方组建专属项目团队提供产品销售运营服务。乙方配备专属项目团队针对咨询服务得出的数据制定并细化出整个项目计划和销售目标，投入产出分析，市场营销预算等供双方作为参考并依据这个计划进行运营。2.2.2.IT系统支持和维护服务：乙方提供乙方具有独立知识产权的系统来支撑甲方的跨境电商项目，甲方在服务期间内拥有该IT系统的使用权，IT系统包括销售报表模块，采购模块，库存模块，目标和周报管理模块，EDI数据交换和对接模块。2.2.3.营销策划和执行服务：乙方匹配专业的营销人员针对甲方项目制定营销计划并负责营销预算执行，广告费按实际发生由甲方支付。2.2.4.国际物流，海外仓储物流服务：乙方匹配专业的物流人员负责甲方产品的国际物流线路优化，状态跟踪，保证产品及时准确地运达仓库，同时提供甲方海外仓储物流发货服务，仓储物流发货产生的实际费用由甲方支付。2.2.5.财务管理和追踪服务：乙方匹配专业的财务团队对甲方的项目进行财务监控和核算，在每月中旬提供上月的运营利润报表，库存报表。同时乙方在美国匹配专业的财务人员协助甲方进行税务申报等本地事务。2.2.6.知识产权服务：乙方匹配专业的法务团队对甲方的项目对应的产品和品牌进行专业的法律保护和权益维护，防止侵权等危害甲方权益的事件发生。2.3.销售平台前期为请填充平台。履行过程中根据双方协商一致增加其他海外电商平台。3.跨境电商运营费用与结算3.1.双方同意按“有保底的提成费用”的模式计算运营服务费用。3.1.1.计算方式：运营服务费用=净销售额提成比例。3.1.2.提成比例：%（百分之）。3.1.3.净销售额净销售额是指：结算周期内的实际销售额减退款。3.1.4.保底金额：每月不少于人民币（大写）元（￥元）。按上述方式计算的运营服务费用低于低于保底金额时，按保底金额计算。3.2.除运营服务费用以外，乙方还有权取得运营利润分成。3.2.1.计算方式：运营利润分成=运营利润提成比例。3.2.2.提成比例：%（百分之）。运营利润为负值时不进行分配。3.2.3.运营利润结算周期内的运营利润=净销售额-已销售产品对应CIF成本-已销售产品对应关税-渠道扣点-物流费-付费广告-乙方收取的运营服务费。3.3.指定收货公司与清关公司因为销售不发生在中国境内，所以乙方指定下列收货公司和美国清关公司：（1）收货公司信息（2）美国清关公司信息3.4.商品销售3.4.1.商品由甲方提供，由乙方或乙方安排的第三方代销。3.4.2.商品在销售给用户之前，商品所有权属于甲方。3.4.3.甲方应确保商品质量，如系由甲方提供商品所产生的质量纠纷、赔偿、罚款，应由甲方承担责任，导致乙方承担损失的，乙方有权向甲方追偿。3.5.其他费用3.5.1.商品成本（CIF款项）由甲方垫付。3.5.2.CIF之后的关税等其它本地物流成本等由乙方负责垫付。3.5.3.海外发生的广告、物流、仓储、税费等各项成本、费用，应由双方事先确认，结算时由乙方从销售款中扣除。3.5.4.双方事先未确认，但属于该商品销售与运营中必需的合理费用，结算时由乙方从销售款中扣除；非必需发生的费用、非合理费用，则应由双方事先确认，否则由乙方自行承担。3.6.风险与损失承担3.6.1.商品运输到海外后发生的非由乙方或乙方关联公司过错造成的商品毁损丢失、销售款项不能收回等损失，由乙方负责追回，追回款项计入销售款进行结算，追回的合理费用从销售款中扣除。3.6.2.如系由乙方或乙方关联公司过错造成的损失，应由乙方自行承担，乙方不得从销售款中扣除，或由乙方向甲方赔偿。3.7.结算与付款3.7.1.结算周期：按季度结算。3.7.2.结算付款方式：乙方在每个结算周期结束的次月15日之前提交上个结算周期各项运营数据和运营利润和甲方核对，核对无误之后，乙方在当月20-25日期间安排汇款到甲方指定的公司帐户。3.7.3.根据双方核对的运营数据，乙方应将扣除下列费用之后的销售款支付给甲方：3.7.3.1.按约定乙方有权取得的运营服务费用；3.7.3.2.按约定乙方有权取得的运营利润分成；3.7.3.3.渠道费用、广告费用、海外当地发生的物流和仓储费用、税费及其他按约定由乙方垫付可从销售款中扣除的款项。3.8.运营服务期满后，双方可协商继续合作。如期满后双方未续签合同，但事实上仍在合作的，仍继续按本合同约定执行。4.双方指定收款账号4.1.1.甲方指定收款账号：户名：账号：开户行：4.1.2.乙方指定收款账号：户名：账号：开户行：4.1.3.收款方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，收款方不承担任何责任。5.发票乙方应向甲方提供正规足额增值税专用发票。发票信息如下：名称：纳税人识别号：地址、电话：开户行及账号：6.双方关系6.1.独立关系本合同各方均为独立法人（或独立主体）。本协议的签订在甲方和乙方之间并不产生任何雇佣、代理、合伙关系，双方对外不产生连带、补充或类似责任。6.2.甲方与乙方及乙方服务人员之间不成立雇佣、劳务派遣或其他法律关系；乙方应依法自行向乙方服务人员承担用人单位的义务。如乙方服务人员向甲方索赔应由乙方承担的责任，则甲方有权向乙方追偿。6.3.乙方及乙方服务人员在服务过程中如出现人身、财产损害或造成第三方损害，应由乙方自行承担责任。7.保密7.1.乙方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于甲方及甲方关联方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经甲方同意，乙方不得超出本合同约定的目的和范围使用该商业秘密，不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。8.违约责任8.1.乙方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的5‱（万分之五）向甲方支付违约金，同时仍应履行付款义务。逾期超过15日的，甲方有权解除本合同。8.2.乙方瞒报费用责任8.2.1.乙方瞒报应向甲方支付的费用的，除应向甲方补足支付以外，还应按瞒报部分金额的200%（百分之二百）向甲方支付违约金。8.2.2.有下列情形之一的，均视为乙方瞒报费用：8.2.2.1.乙方提供的结算材料不真实，导致甲方应得收入减少；8.2.2.2.乙方实际取得收入未向甲方申报的；8.2.2.3.乙方拒绝配合审计或甲方的合理核算要求，包括以未保存资料、资料丢失等为由使得审计或甲方核算无法正常进行的。8.3.任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。本合同中的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费/鉴定费用、诉讼仲裁费用、保全费用、律师费用、维权费用以及其他合理费用。9.其他约定9.1.不可抗力9.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。9.1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)日内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。9.2.反商业贿赂双方均不得向对方或对方经办人、工作人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，否则构成重大违约。如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在本合同中明示，否则亦为重大违约。10.合同联系方式10.1.甲方项目联系人10.1.1.甲方确认如下项目联系信息：联系人：地址：手机：微信：电子邮箱：10.1.2.甲方确认，甲方项目联系人的权限仅限于下列：10.1.2.1.代表甲方提交、接受项目有关资料、文档、工作成果。10.1.2.2.代表甲方对服务提出意见。10.1.2.3.代表甲方验收乙方提供的工作成果与服务。10.2.乙方项目联系人10.2.1.乙方确认如下项目联系信息：联系人：地址：手机：微信：电子邮箱：10.2.2.乙方确认，乙方项目联系人的权限仅限于下列：10.2.2.1.代表乙方提交、接受项目有关资料、文档、工作成果。10.2.2.2.代表乙方对服务进行沟通、提出意见。10.3.除非双方另有约定，合同双方可通过指定电子邮箱提供资料、文档、工作成果电子版。10.4.双方确认上述联系方式同时作为有效司法送达地址。11.争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向所在地有管辖权的人民法院起诉。12.法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。13.附则13.1.本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。13.2.本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。13.3.本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：',)