证券与二手房包销合同范本：全面指南

('证券包销合同合同编号：____________股票发行人：____________股份有限公司（下简称”甲方”）注册地址：____________法定代表人：____________职务：____________委托代理人：____________身份证号码：____________通讯地址：____________邮政编码：____________联系人：____________电话：____________传真：____________账号：____________电子信箱：____________股票承销商：____________证券有限公司（下简称”乙方”）注册地址：____________法定代表人：____________职务：____________委托代理人：____________身份证号码：____________通讯地址：____________邮政编码：____________联系人：____________电话：____________传真：____________账号：____________电子信箱：____________鉴于：1．甲方股东大会会议于___________年_____________月___________日召开并通过决议，同意进行本次股票发行，授权公司董事会为此采取一切必要的行动，包括但不限于代表股份公司同意并签署本协议；2．甲方同意按A股招股说明书和本协议之规定，向社会公开发行_____________万股A股；3•乙方同意组织承销团，按A股招股说明书和本协议之规定，包销第2项所述之A股。甲、乙双方就由乙方负责承销甲方股票事宜，经过平等协商，达成协议，条款如下：第一条释义1．在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：“股份公司”：指_______________________________股份有限公司；“董事会”：指_____________股份公司的董事会；“股份”：指_____________股份公司章程规定的股份；“A股”：指____________股份公司股本中以人民币认购交易的人民币股票，均为每股面值1．00元人民币之普通股；“剩余A股”：指于截止日尚未获得社会公众认购的A股；“认股款”：指认购本次发行的A股时须足额缴付的款项，等于本次发行的A股发行价乘以认购的A股数量；“认股款总额”：发行价乘以本次发行的A股数量，亦称”承销金额”；“认股款净值”：认股款总额扣除第四条所述金额后的余额。“主承销商”：指______________证券有限责任公司；“承销团”：指主承销商按第五条的规定，为A股发行组织的承销团；“承销期”：指自公布日至截止日为止的期间（包括首尾两日）；“公布日”：指公布A股招股说明书概要之日；“截止日”：指股票认购办法中的认股缴款期满之日。2．在本协议中，除非另有规定：（1）引用的条、款、项是本协议的条、款、项；（2）条款的标题只是为了引用的方便，不影响本协议的解释；第二条先决条件1．乙方在本协议中的义务，取决于到公布日下列先决条件的实现：（1）甲方为使A股发行得以进行而遵守了一切应适用的法律，采取了一切适当的步骤和行动，并获得了一切必要的批准和同意，包括但不限于”鉴于条款”第1、2、3项所述之批准和同意。（2）甲方聘请的律师已为A股发行出具了符合法律规定的法律意见书；（3）甲方聘请的会计师已为A股发行出具了符合法律规定的审计报告；（4）董事会已批准并签署了A股招股说明书，并向中国证券监督管理委员会申请核准；（5）甲方已获得中国证券监督管理委员会审核通过，批准发行A股_____________万股。2．甲方承诺做出最大努力，促成各项先决条件的实现。3．到公布日，如任何先决条件没有实现，乙方在通知甲方之后，可行使下列酌定权：（1）以乙方认为恰当的天数和方式，延长实现该先决条件的期限；（2）放弃该先决条件；（3）其他（根据合同的具体情况写）第三条经双方协商同意，本次股票发行采用包销方式。第四条发行股票的种类、数量、发行价格与发行总市值本次发行的股票为记名式普通股，股票名称为______________，每股面值为人民币1.__________________________________________00元，每股发行价为人民币，本次向社会公众发行的A股数量为___________万股。发行总市值为____________元。第五条甲方同意并接受，由乙方组织承销团（发行股票票面总值超过五千万元），负责A股发行的承销工作，于承销截止日，如果存在任何剩余A股则由乙方组织的承销团包销，即由乙方按发行价格认购这部分剩余A股。乙方应将认股款净额按第六条第4款的规定划入甲方指定的账户。第六条乙方应按下列规定的时间和方式进行A股发行：1.乙方协助甲方在承销期开始前的______________个工作日，至少在一家中国证券监督管理委员会指定的全国性报纸上及甲方选择的其他报刊上，公布中国证券监督管理委员会已批准的A股招股说明书概要和股票认购办法。2.乙方按公布的股票认购办法，组织发行工作。3.如果股票没有被全部认购，其余额部分由乙方组织的承销团于承销期结束之日起的___________个工作日完成认购，认购款划入乙方指定账户。4.________________________________________乙方在收到全部认购股款的个工作日内，按第九条规定从认购股款总额中扣除承销费用后，将认股款净额划出乙方账户，划入甲方指定的银行账户。5.________________________________________乙方在发行截止日之日起的个工作日内，向甲方提供股东名册，同时向甲方提供准确、完整、书写清晰的认购资料。第七条如果乙方没有按第六条第3款或第4款的规定支付到期应付的款项，乙方应按要求向甲方支付该笔款项从违约日起到实际支付日为止，每日____________________的利息。第八条对于按A股招股说明书规定的条件缴足认股款、其姓名列于乙方提交之名册的认股者，甲方应予确认并接受其为甲方的股东，登记入甲方的股东名册。甲方同意并接受，乙方在履行了第六条第3款或第4、5款的义务后，除保密义务之外，乙方在本协议中的义务即行终止。第九条承销费1•基于乙方为A股发行提供包销服务，甲方应向乙方支付承销费，根据中国证监会证监[1996]12号文有关规定，按照承销金额的___________________%支付，承销费总额为人民币____________万元，由乙方按第六条第4款的规定从认款总额中一次性扣除。2.上款所述承销费包括承销团的分销费用。第十条保证和承诺1.甲方向乙方做出下列声明，保证和承诺，并确认乙方依据了这些声明、保证和承诺签署了本协议：（1）甲方依法已具备本次股票发行的一切法定条件，对A股招股说明书所述之甲方财产享有合法权益；（2）甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即成为对甲方具有法律约束力的文件；（3）甲方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与甲方目前及未来承担的其他合同义务相冲突，也不会违反任何法律；（4）甲方本次A股发行不会与甲方目前及未来承担的任何合同义务相冲突，也不会违反任何法律，A股发行完成后这些A股将合法地构成股份公司股本的一部分；（5）为编制A股招股说明书，甲方已向乙方、会计师、评估师及律师提供一切必要的信息资料，所有信息资料都是真实、准确、完整的，以保证A股招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；（6）除A股招股说明书已披露的以外，不存在对甲方的生产经营、财务状况或未来发展具有重要影响的任何其他重大合同；（7）就甲方所知，不存在涉及甲方的，对其声誉、业务活动、经营成果、财务状况、未来前景可能产生较大影响的诉讼，股份公司的董事、监事及高级管理人员也没有受到刑事起诉；（8）自成立以来，甲方保持着正常经营，其财产、财务状况没有发生实质性的不利变化。2．乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据了这些声明、保证和承诺而签署本协议:（1）乙方为依法成立并有效存续的法人，有从事证券承销业务的资格；（2）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即成为对主承销商具有法律约束力的文件；（3）乙方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与乙方承担的其他合同义务相冲突，也不会违反任何法律。3．甲方、乙方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的事实情况而作出的，同时也应当被看作是根据划款日存在的事实情况而重复作出的。4．甲方、乙方的每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制，并且在A股发行完成后仍有效。5．在划款日之前的任何时候，任何一方了解到使其声明、保证和承诺不真实或可能产生误导的事实情况，应该立即通知对方。第十一条进一步承诺1．甲方向乙方的进一步承诺：（1）支付与本协议的签署、履行以及股票发行有关的一切法律规定应付的税费；（2）支付股票发行中文制作、散发与刊登招股说明书等费用。2．乙方向甲方进一步承诺，根据法律规定，尽最大努力完成承销义务。第十二条违约责任如果甲方或乙方不履行或未按本协议的约定履行各项义务，即构成违约，对方有权要求违约方支付因本次发行而实际发生的一切费用；有其它损失的，双方协商解决。第十三条不可抗力在本协议履行过程中，若发生战争、动乱、自然灾害、重大政治和经济政策的变更，或由于主管机关法规变更及证券市场发生重大不利事件等使本协议难于完成时，甲、乙双方应及时商讨应急措施，若甲、乙双方因上述因素致使本次发行中途中止或难以实现，经双方协商，可以解除本协议或推迟进行。第十四条违约责任在本协议履行过程中，任何一方未能认真履行其在本协议项下的义务即构成违约，违约方应按股款总额的%向守约方支付违约金，给对方造成损失的应承担赔偿责任。但无论如何，该赔偿责任不得超过股款总额的_______________%。第十五条保密责任1．本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的，与下列各项有关的信息，应当严格保密：（1）本协议的各项条款；（2）有关本协议的谈判；（3）各方的商业秘密。（4）___________（根据合同的具体情况写）2．但在下列情形出现时，本协议各方尚可披露以上所述信息：（1）法律的要求；（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；（3）向该方的专业顾问或律师披露；（4）非因该方过错，信息进入公有领域；（5）各方事先给予书面同意。（6）___________（根据合同的具体情况写）3．本协议终止后本条款仍然适用，保密期限为：_____________。第十六条赔偿责任1．由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对乙方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，甲方应该向乙方或它的董事、职员、代理人就此而产生的一切责任和费用提供完全有效的补偿，但是由于乙方的故意或重大过失违约而造成的损失除外。2．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第十七条通知1．根据本合同需要发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用____（书信、传真、电报、当面送交等方式）传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。2．各方的有关收件人、地址和传真号如下：_______________________________3．一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起___________日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相应责任。第十八条转让1．本协议对各方均有约束力。2．本协议任何一方不得转让它在本协议中的权利或义务。第十九条争议的解决本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成，则任何一方有权向仲裁委员会仲裁，仲裁裁决对争议双方具有最终的法律约束力。第二十条效力本协议自双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自协议签署之日起至_____年_________月___________日止。第二十一条文本本协议一式____________份，甲、乙双方各执_________份，报____________、___________各____________份，各份具有同等法律效力。第二十二条其他1．本协议构成了甲方和乙方之间就A股发行达成的全部和唯一的协议，并取代了一切先前达成的谅解、安排或约定。2．本协议的修改须采用书面形式，并由各方签署。甲方：（公章）____________乙方：（公章）_____________________________________授权代表：（签字）___________授权代表：（签字）__________________________________________年____月_____日签订地点：______________________年____月_____日签订地点：____________',)