示范文本：公路PPP项目合作协议与政府PPP项目终止协定

('1编号：__________________公路ppp项目合同甲方：__________________________________乙方：__________________________________签订日期：________年_______月_______日合作合同文本说明一、本合同是根据以下法律法规相关要求制定的：1、《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国预算法》2《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国保险法》《中华人民共和国行政许可法》《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国行政复议法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国仲裁法》《中华人民共和国行政诉讼法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国公路法》等；2、国务院《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、国务院《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）《关于推进和完善服务项目政府采购有关问题的通知》（财库〔2014〕37号）《关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知》（财金〔2014〕112号）《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215号）《国家发改委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）《政府与社会资本合作模式操作指南》（财金〔2014〕113号）《关于印发〈地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法〉的通知》（财预〔2014〕351号）《关于印发2015年政府采购工作要点的通知》（财办库〔2015〕27号）《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）等。二、本合同主要用于采用PPP（Public-privatePartnership）模式建设的公路工程项目。三、为了更好的完成公路工程PPP项目的建设和运营维护，按照相关法律、法规、标准和规范的要求，甲、乙双方签署《公路工程PPP项目合作合同》（以3下简称本合同），本合同作为公路工程PPP项目合同文件。甲、乙双方分别为：甲方：（政府方）（以下简称甲方）注册地址：机构代码：法定代表人：乙方：（社会资本方）（以下简称乙方）注册地址：注册登记号：法定代表人：经甲、乙双方友好协商，一致达成本合同，本合同于_____________年________月________日在中国签署。特别说明：（1）本合同由甲、乙双方共同签署，双方确认并承受本合同项下的全部权利和义务。（2）甲方获得政府授权签署本合同。（3）项目公司成立后，由甲方、乙方与项目公司签订补充协议，承继项目公司4本协议下的所有权利、义务。第1条定义及解释1.1术语定义在本合同中，下述术语具有下列含义:本项目”合作合同”是指政府方与社会资本方依法就本PPP项目合作所订立的合同。本合同”指甲方与乙方之间签订的本PPP合作合同，包括本合同的所有附件（含招标和投标文件）以及日后可能签订的任何本合同之补充修改合同和附件，上述每一文件均被视为并入本合同。甲方”、政府方”本合同的甲方”即指政府方”，是政府或政府授权机构作为项目PPF合作合同的一方签约主体，本合同的甲方”指“”。政府投资方”本合同的政府投资方”即指，系项目公司股东，代表政府的投资方。中标人”、乙方”、社会资本方”本合同的中标人”、乙方”即指项目的社会资本方，是与甲方签署PPP项目合作合同的社会资本，具体为“”项目公司”由政府和社会资本共同出资，依法设立的自主运营维护、自负盈亏的、专门负责公路工程PPP项目”投资、融资、建设、运营、管理、维护及移交等事项运作的具有独立法人资格的经营实体。投资运营按照相关法律、法规的规定和根据政府方授权批准，甲方授予项目公5权”司在项目合作期内独家的权利，包括：a、投资、融资、建设、运营、管理和维护本项目；b、获得政府方的付费；c、本项目在运营期满时按本协议约疋方式移交政府或政府指疋机构。投资运营权期限暂定为从项目公司成立之日起至项目移交完成之日止。法律变更”指:1、在本合同签署之后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；或2.政府以上的任何立法、行政机关在本合同签署日之后修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件。并且，上述任何一种情况导致：a、适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；或b、对项目的设计、投资、融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变工作日”指中国法定休息日和节假日以外的公历日。谨慎运行惯例”指在中国的大部分公路运营维护者为类似于本项目的项目所采用或接受的惯例、方法和做法以及采用的国际惯例和方法。开工日期”本项目施工单位收到的施工许可所确定的日期为本项目的开工日期。开始运营日”指本合同第8.1.1条款所确定之日期。履约担保”指乙方或项目公司按照本合同第九条条款规定向甲方提供的担保。6批准”指根据本合同的规定，乙方为项目进行融资、建设、运营、维护和/或移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准。融资交割”当下述条件具备时，视为完成融资交割：已签署并向贷款人递交所有融资文件，包括融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件得到满足或被贷款人放弃。融资文件”指与项目的融资或再融资相关的贷款合同、保函、外汇套期保值合同和其它文件，但不包括：1、与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件，或锁定期”是指限制乙方转让其所直接或间接持有的项目公司股权的期间。本合同约疋的锁疋期为本合同的有效期内。生效日期”本合同20.5条款中约定的合同生效日期。适用法律”指中国法律、法规、规条和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求，包括：（一）全国人民代表大会及常务委员会制定的法律；（二）全国人民代表大会常务委员会制定的法律解释（法律解释”）;（三）国务院制定的行政法规，各省、自治区、直辖市人民代表大会及其常务委员会制定的地方性法规、自治条例、单行条例（行政法规”）;（四）国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构制定的部门规条（部门规条”）;（五）省、自治区、直辖市和较大的市的人民政府制定的地方政府规7条（地方政府规条”）。（六）各级政府和政府部门出台的一些政策性文件，虽然并不属于《立法法》规定的严格意义上的法律范畴，但也具有一定的强制性效力。项目总投资”工程建设费用（投入）。其中项目总投资的起算时间及金额按照甲方确认的项目公司实际融资到位的时间和金额为准（包括股权、债权融资）。工程建设费用”工程建设费用含建安费和其他费用，按照审计局审定的工程竣工决算的金额作为计算依据。运营维护费用”主要是本项目提供的可用性服务，确保设施、设备有效运行发生的日常维护费用。具体费用根据实际发生的额度并经甲方批准的为准。政府支付总额”政府支付净额”政府每年支付净额”综合年化融资成本综合年化融资成本是指本项目公司债务性融资（注册资本以外的资金）所需支付的综合年化资金成本。其中资金成本包括融资费用和资金使用费，如贷款利息、手续费等。计算公式为：在一个会计年度内，各单笔债务性融资产品的年化资金成本率乘以其本金所占权重之和。运营维护指自开始运营日起至项目合作期限最后一日止的期间。8期”合作期限”指自本合同签订之日起算至第年止的期间。建设期”是指本项目自开工日期起至项目建成开始运营日止的期间。违约”指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。不可抗力”指具有第15.1条款所规定的含义。运营维护年”指运营维护期内任一公历年度期间，第一个运营维护年应自正式开始进入运营维护日起算至次年与该止式运营维护日相同日历日的前一日结束，以后每个运营维护公历年度依此类推。最后一个运营维护年的结束应在合同期满的最后一日结束。移交”是指在本合同合作期限届满后，项目公司将项目全部固定资产，包括后期项目运营的相关设备和设施，按照正常运行的技术状态，无条件的移交给甲方，移交时资产状况不得附加于资产有关的担保、租赁等债务关系。移交日”指合作期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目设施的其它日期。政府部门”指（a）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或车事当局，或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体；（b）本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门。融资方”指为项目公司提供除注册资本之外的所需资金的一方，通常有政策性银行、商业银行以及非银行金融机构等。1.2其它在本合同中：91.2.1“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；1.2.2除本合同上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方；本合同、或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；1.2.3所指的日、星期、月、和年均指公历的日、星期、月、和年，星期六、星期日、法定节假日和其它休息日均应计入；若规定支付任何款项之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付；1.2.4除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；1.2.5所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定；1.2.6所指的合同是指有关的合同和合同附件，并且在任何情况下均指对该合同不时所作的补充、修改或替代；1.2.7本合同将取代甲、乙双方所有在本合同签字前达成的合同、谅解、安排、陈述、保证、任何形式或任何性质的承诺，不论是口头的、书面的，还是明示的或暗示的；1.2.8本合同任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的法院宣布为不合法、无效或不能执行，则其他条款仍然有效和可执行，且甲、乙双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改均不应改变本合同作为一个整体所本应赋予它的含义；1.2.9在本合同中，无论何处及由任何人发出或颁发任何通知、同意、批准、证明或决定，除另有说明外，均指其书面形式，书面形式指电传、传真、电子数据交换和电子邮件等可有形表现所载内容的形式；1.2.10标题仅为方便使用第2条合同主体及风险分配2.1政府方主体2.1.1政府方主体资格102.1.1.1甲方作为本项目实施机构，全面负责对项目进行审核、管理及代表政府签署本合同。2.1.1.2甲方在本合同项下全部权利、义务可由政府另行书面指定其他部门或机构承继，但需书面通知乙方及项目公司。2.1.2政府方主体的权利2.1.2.1根据法律法规、本合同的约定和政府管理的相关职能规定，在整个项目合作期内对项目公司进行监管，对项目公司的融资进度、项目投资进度、征地拆迁进度、工程变更、工程安全、运营维护管理状况以及项目移交的具体工作等进行监管；2.1.2.2对本项目的建设规划、地勘、设计、项目预算审核的全面控制权；2.1.2.3根据法律法规、行政规条和本合同的约定，对项目公司的经营管理状况进行监管。自行或委托具有相应资质的第三方机构对项目公司进行监管，并依法查处项目公司的违规行为；2.1.2.4对项目公司在整个项目合作期内的安全征地拆迁和安全防范措施进行监管，并在可能严重影响公众利益的情况下，有权依法对项目区域内基础设施进行临时接管；2.1.2.5法律法规、行政规条授予政府方的其他权利；2.1.2.6在项目合作期内，当项目公司具有以下之一行为时，应及时将相关书面说明文件及材料报政府方备案：（1）项目公司及其控股股东的股权结构变更、股权质押；（2）对外转让、抵押、处置项目区域内的设施和资产；（3）项目公司的名称、地址、法定代表人变更。2.1.3政府方主体的义务2.1.3.1除适用法律另有规定或发生投资运营权利提前收回的情况外，政府方应保持项目公11司的投资运营权在整个项目合作期内始终有效，维护投资运营权的完整性和独占性，项目合作期内不以任何方式减少投资运营的内容或妨碍投资运营权的行使；2.1.3.2积极协助项目公司向政府有关部门争取相关的财政、税收优惠政策。协助项目公司完成与各级政府及相关职能部门的沟通、协调及报批等工作，包括协助项目公司获得项目立项、征地拆迁、安置补偿等批文及许可等；2.1.3.3主持项目公司组建的相关事宜；负责项目绩效考核、监督管理，进行监管时应当遵守《中华人民共和国行政许可法》和其他法律、法规，以及本合同的规定；2.1.3.4协助项目公司获得新建项目及其配套工程建设用地；按照合同的相关约定及时足额出资；项目公司中社会资本方为本项目进行融资时，政府方应根据法律规定予以必要协助；2.1.3.5项目合作期内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变化，对本合同的履行造成实质性影响，政府方应积极与项目公司协商解决方案，并采取合理措施避免各方的损失扩大；2.2.3.3协助项目公司进行融资的义务；122.1.3.6法律法规、行政规条规定政府方的其他义务。2.2社会资本方主体2.2.1社会资本方主体资格乙方作为项目公司的控股股东，依据本合同条款之声明，拥有完整的履行本合同权利和义务的主体资格，在项目合作期内，乙方需始终保持其主体资格和应维持的资格条件。2.2.2社会资本方主体的权利除本合同其它条款规定的权利外，乙方在本合同有效期内的权利包括：2.2.2.1对项目公司的经营情况进行监管的权利；2.2.2.2参与项目公司经营管理中重大决策的权利；2.2.2.3按约定享有项目公司利润的权利；2.2.2.4按约定获得政府支持的权利；2.2.2.5乙方依法具备施工资质的，在符合国家法律法规前提下，由其承担项目施工总承包任务；2.2.2.6有权依法对项目公司进行清算；2.2.2.7甲方严重违约时，有权提前终止本项目合作及本合同；2.2.2.8法律、法规规定及本合同约定的其他权利。2.2.3社会资本方主体的义务除本合同其它条款规定的义务外，乙方在本合同有效期内的一般义务包括：2.2.3.1协助办理成立项目公司所需要的有关手续的义务；2.2.3.2按约定提供项目资金的义务；223.4协助项目公司与政府协商的义务;223.5协助项目公司完成项目审批的义务；132.2.3.6保证其向项目公司委派的董事遵守本合同及公司条程的相关规定，忠实履行其职责的义务；2.2.3.7承担社会责任的义务；2.2.3.8按照《股东协议》承担违约责任的义务；2.2.3.9本合同及补充合同中约定的其他义务。2.3项目公司主体2.3.1项目公司主体资格项目公司为政府投资方与乙方共同出资组建的，负责本项目的投资、融资、建设、管理和运维及移交工作的主体，在项目合作期内，项目公司应当始终维持其主体资格。项目公司注册资本，其中政府投资方出资人民币____________万元，占项目公司股权的;乙方出资人民币_________万元，占项目公司股权的。政府投资方与乙方于本合同签订之日起________日内完成项目公司的设立工作，双方作为项目公司股东的权利、义务及项目公司的设立、经营、管理等事项，由政府投资方及乙方在本合同签订后日内另行签订《公路工程PPP项目股东协议》（下称《股东协议》）予以明确。2.3.2项目公司的权利2.3.2.1项目公司有权根据法律、法规和行政规条的规定及本合同的约定，负责本项目的投融资、建设运营和管理等相关工作，包括：（1）在项目合作期内，项目公司被授予对本项目的投资经营权。2）通过对项目的投资、运营维护，从政府方获取服务费，以回收投资并获得合理利润的权利。2.3.2.2为本项目融资之目的，经甲方书面同意，项目公司根据适用法律法规的规定，在银14行的贷款融资可根据本合同的收入作为合格的应收账款进行质押担保；2.3.2.3拥有充分的自主运营权，有权自主决定投资运营项目中的一切事项，但法律、法规、行政规条有特别规定或本合同另有约定的除外。2.3.2.4法律、法规规定以及本合同约定的其他权利。2.3.3项目公司的义务2.3.3.1根据适用法律的规定，办理进行本项目建设、开发所需的行政许可和审批手续；2.3.3.2项目合作期内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变化，对本合同的履行造成实质性影响，项目公司应积极与政府方协商解决方案，并采取合理措施避免各方的损失扩大；2.3.3.3完成项目范围内的融资、投资、建设、运营及管理维护工作；按照合同的约定及时足额出资；2.3.3.4根据约定的建设进度开工建设并按时完工；2.3.3.5将中长期经营计划、年度工作报告和董事会决议及时报政府方备案；2.3.3.6在合作期限内，当项目公司出现股权结构变更，项目公司的名称、地址、法定代表人变更等行为时，应当及时将相关书面说明文件及材料报甲方备案；2.3.3.7项目公司在运营维护期内，对本项目的基础设施维护承担不可避免的义务，如移交时应达到指定状态的修复要求，或定期更新等义务；2.3.3.8法律、法规规定以及本合同约定的其他义务。2.4风险分配2.4.1甲方承担的风险2.4.1.1法律风险2.4.1.2政策风险152.4.2乙方承担的风险2.4.2.1经济风险2.4.2.2建设风险2.4.2.3融资风险2.4.2.4项目管理风险2.4.3双方共担的风险：不可抗力风险由双方按本合同的约定合理共担。第3条项目的概况和期限3.1项目概况（略）3.2项目期限（略）3.3项目期限结束（略）第4条前提条件4.1甲方声明甲方在此向乙方声明，在本合同生效日期：4.1.1甲方已向相关政府管理部门报告，本项目已获PPP模式审批；4.1.2甲方已获政府授权管理本项目，已经获得签署本合同所需的全部授权和所有批准，并可以履行其在本合同项下的各项义务；4.1.3如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该不属实声明严重影响本合同项下项目的顺利进行，乙方有权终止本合同；4.1.4甲方保证指定政府投资方与乙方在依法成立的项目公司（法人），注册资本人民币，其中政府投资方出资万元，占项目公司股权的；并保证政府投资方设立项目公司的所有资金来源是合法的。164.2乙方声明乙方在此向甲方声明，在本合同生效日期：4.2.1乙方为通过公开招投标依法依规选择的社会投资方，是符合本项目资格要求的、在中国大陆正式注册成立的公司，其具有签署和履行本合同、其它项目合同和融资文件的法人资格和权利；其已经取得了与签署和履行本合同有关的一切内部、外部的授权和许可，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；4.2.2在任何中国法院、行政机关或仲裁机构不存在针对或影响乙方的、可能对其履行和完成其在本合同项下义务的能力产生不利影响的未决诉讼、起诉或程序;4.2.3乙方保证在签订本合作合同后____________个工作日内与政府投资方在依法成立项目公司，项目公司注册资本，乙方出资人民币_____________万元，占项目公司股权的，乙方控股，并保证乙方设立公司的所有资金来源是合法的。4.2.4乙方保证其向甲方提供的信息是真实、准确和完整的；乙方保证声明中所述的内容和承诺均真实有效，并对乙方声明中失实和未能实现其承诺的部分内容承担赔偿责任；4.2.5乙方已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员、技术和设备等，从而确保本合同项下义务的履行；如乙方未能投入完成本项目边界范围内建设的足够资金，从而导致影响工程建设的，则乙方应保证对项目追加投资；4.2.6乙方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对甲方依本合同享有权利或乙方依本合同履行义务造成严重的实质性影响时，甲方有权终止本合同，并追究乙方违约责任，本合同各附件也随之自动终止，双方另行约定的除外；174.2.7乙方于项目公司设立时在任何法院、行政机关或仲裁机构不存在针对或影响项目公司的、可能对其履行和完成其在本合同中约定义务的能力产生不利影响的未决诉讼或仲裁；4.2.8在合作合同期内，未经甲方书面批准，政府投资方与乙方成立的项目公司的股权结构和注册资本不会变动；4.2.9乙方有能力以注册资本、项目融资或其他方式获得的资金履行本合同，并保证用于履行本合同项下义务的资金来源均为合法。4.3项目公司声明4.3.1项目公司需完成融资交割，即项目公司已为项目建设融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免时，项目方可实施；4.3.2项目公司需在已根据本合同中相关保险的规定购买保险，且保单已经生效，并向甲方提交了保单的复印件后，项目方可实施；4.3.3项目公司需在根据本合同中有关规定签订工程总承包合同及其他主要分包合同，并且向甲方提交了有关合同的原件备案后，项目方可实施。4.4不限制法定权利本合同不限制甲方的法定权力，甲方有权根据法律、法规和本合同的约定对本合同项下业务进行监管4.5前提条件豁免上述前提条件可以被豁免，但只有负责满足该前提条件的一方的相对方拥有该豁免权利。4.6未满足前提条件的后果4.6.1合同终止如果双方约定的上述任一前提条件在规定的时间内未满足，并且另一方也未同意豁免或延长期限，则该合同方有权终止本合同。184.6.2合同终止的效力和后果4.6.2.1合同项下的权利和义务将终止。如果由于未满足前提条件而导致合同终止，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。4.6.2.2经济赔偿。如因合同一方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件而导致合同终止的，另一方有权根据《合同法》的规定，向其主张一定的经济赔偿。第5条项目融资5.1融资责任项目公司为项目投资、融资、建设、运营、管理、维护及移交等事项运作主体，项目公司负责项目的融资。项目公司进行与本项目有关的融资时须以书面方式通知甲方，并获得甲方书面同意，方可实施。如甲方发现项目公司或乙方有违法、违规或违反本合同规定的融资行为，甲方有权采取措施予以制止。5.2融资方权利的限制项目公司在融资时应与融资方在融资合同书订明下列事项:521融资方不得有以下行为：521.1阻止项目公司根据本合同的要求以无偿的方式向甲方或甲方指定单位移交项目资料、设备、设施、知识产权等项目相关资产、权益；5.2.1.2未经甲方同意处分项目资产、权益等。5.2.2融资方对项目公司包括帐户在内的任何资产采取任何形式的限制或保全措施前应提前______________________日书面通知甲方，并在申请实施前书面通知甲方；5.2.3对于项目公司在履行融资合同中的任何缺失或违约责任，均应告知甲方。5.2.4项目公司对外进行融资时，甲方应当给予适当的协助并提供相关文件。甲方同意积极19配合乙方及/或项目公司进行融资，基于融资方的合理要求，甲方同意配合提供本项目融资所需的政府方文件，包括通过中长期预算文件、财政支付承诺函，以使得项目具备融资条件，但不得超出法律法规规定的范围。5.3融资成本5.3.1本项目所指的融资成本，均指项目公司债务性融资（注册资本以外的资金）所需支付的资金成本。5.3.2乙方作为项目融资、建设、运营维护责任主体，应根据甲方的融资要求和计划进行融资，合理安排融资节奏、控制融资成本，并按照资金到账时间表完成融资。资金到账时间表（略）。5.4融资责任与融资担保责任5.4.1融资责任当项目公司注册资本金无法满足本项目投资需求时，由乙方负责引进资金，并承担项目融资成本及相关风险。项目公司注册资本金和项目融资根据《股东协议》及建设期的投资进度需求按计划到位。为了确保本项目融资顺利完成，根据金融机构的要求，如需要为项目公司提供相应的增信措施的，由乙方提供增信。除将本项目的可用性服务费和绩效运营维护费纳入财政预算外，甲方不再为本项目提供任何额外增信或担保措施。5.5融资风险项目公司因融资、还本付息等过程中发生的与融资有关的任何风险，均由乙方承担。甲方、政府投资方如因此遭受了任何损失，由乙方向甲方、政府投资方承担损失的赔偿责任。5.6融资的使用20乙方保证融资取得的资金只用于本项目。项目公司应接受甲方对其账户资金的监管，并与甲方、银行三方签定共管协议。5.7融资方案5.8综合年化融资成本综合年化融资成本以实际发生为准，最高不得超过_____________%，超出部分由乙方自行承担，不得以任何形式列支于项目公司成本费用中。第6条项目用地6.1土地使用权归属6.2项目用地的使用乙方及项目公司应依本合同的约定及相关法律的规定，善意使用及管理项目建设用地。如因乙方及项目公司违反适用法律、本合同和其他有关法律文件的要求使用土地给第三人造成损害，乙方应当承担相应的责任。6.3甲方的权利甲方有权出入项目建设场地，但应保证不影响项目的正常建设和运营。甲方及其他政府部门为依法行使行政监管职权而采取的行政措施不受上述限制。6.4相关工作分配项目用地的审批、征地拆迁等工作由甲方负责，场地平整等施工准备工作由项目公司负责。第7条项目建设7.1前期工作217.1.1政府方前期工作内容：甲方作为本项目实施单位，代表政府方采购社会资本方、与中标社会资本和项目公司签署ppp合作合同及行使监督、绩效考核等职能，其前期工作内容主要包括：7.1.1.1完成本项目前期规划、立项、设计、编制工程可行性研究报告、省市评审中心评审、省交通运输厅会签、地质灾害评估、压覆矿产评估、编制环评报告、水土保持、项目用地相关手续报批等文件制作及各项行政报批工作；7.1.1.2取得政府相关授权；7.1.1.3统筹政府其他单位完成全部前期工作；7.1.1.4向政府提交的有关本项目的申请、要求和文件，在符合适用法律或本合同规定的情况下，政府给予（仅限于政府根据适用法律和本合同有行政管理审批权/有权批准的事项）或尽力协助获得所需的批准（含未完成的审批和融资及建设所必须的证明文件等），并在法律允许的情况下加快批准程序。7.1.2项目公司提供的前期工作甲方和甲方指定单位已经依法完成设计、勘察、测绘、其他必要的前期合作单位的招标或采购等前期工作，项目公司应当认可并承接。7.1.3乙方提供的前期工作7.131为顺利开展项目公司前期工作，提前做好融资计划、准备必要资金；7.1.3.2除上述前期工作外，乙方应依照适用法律、法规、行政规条、规范、标准等，按本合同投资、融资计划，实施其他各项前期工作，确保本项目按计划开工。7.1.4前期工作产生的相应费用经甲、乙双方审核确认后由项目公司承担。已经发生的费用，22由项目公司在双方确认后_________________________日内支付给甲方或甲方指定单位；暂未发生的费用，由项目公司按前期工作的实际进度支付。7.2项目设计7.2.1项目方案及施工图设计项目公司按照已经批准的施工图设计执行。7.2.2设计变更如发生以下情形，本项目工程的设计可以进行修改：7.2.2.1甲方为了加快建设速度、降低建设、运营和维护成本、提高本项目的质量之目的而主张设计变更的，需书面告知项目公司。722.2甲方基于公共利益需要或在项目公司施工过程中发现设计错误而需对设计进行改动的，甲方应书面通知项目公司，项目公司应在收到甲方书面通知后7日内提交书面报告。7.2.2.3对由于设计文件的缺陷导致不能完全涵盖和反映本工程的全部工作而引起的设计变更，项目公司应于_____________________日内向甲方提交书面变更说明，甲方应于收到项目公司提交的书面变更说明__________个工作日内确认，经甲方同意并由设计单位提供完整的施工图和说明后，由项目公司组织实施。7.2.2.4由于不可抗力情形的出现确需对本项目的设计文件进行变更的，按照本合同第十五条的约定处理。7.2.3设计变更的费用及工期除因乙方、项目公司的过错导致的设计变更外，相关设计、规划发生变更、出现设计缺陷，23或工程性质、等级上的变更或因地质报告与实际情况发生偏差导致的对设计、施工方案必须发生的重大变更经各方认可后，引起造价的增减，以竣工后县审计局确认的最终价为准。项目建设进度日期是否相应顺延，由双方协商确^定。7.2.4设计变更的程序设计变更程序应按照适用的法律、程序和权限办理，任何违背规定程序和权限的变更，甲方均不予认可。7.2.5项目设计责任项目公司应在收到甲方或甲方指定单位移交的设计文件之日起7日内出具书面确认意见，项目公司对设计文件有异议的应当在此期间向甲方提出书面异议，逾期未出具书面异议的，视为项目公司对设计文件已经认可，此后因设计文件产生的所有法律责任由项目公司承担。7.3项目建设731项目建设要求7.3.2计划建设时间要求。7.3.3项目建设责任项目公司负责按照本合同约定的要求和时间完成项目的建设并进行运营维护。乙方具备满足本项目建设施工资质要求，依法对本项目实施自建。项目公司与乙方签订项目施工总承包合同。该责任不因项目建设已部分或全部由项目公司承包给施工单位或承包商实施而豁免或解除。7.3.4甲方对项目建设的监督和介入。24为了能够及时了解项目建设情况，确保项目能够按时开始运营维护并满足本合同约定的全部要求，甲方对项目建设进行以下必要的监督或介入：7.3.4.1定期获取有关项目计划和进度报告及其他相关资料；7.342在不影响项目正常施工的前提下进场检查和测试；7.3.4.3对施工承包商的选择进行有限的监控；7.344在特定情形下，介入项目的建设工作等。7.4项目工程建设、进度、质量管理及安全要求7.4.1工程建设管理7.4.1.1项目公司为项目建设单位。7.4.1.2甲方通过合法程序选择有相应资质的监理公司进行项目工程施工全过程的监理。项目公司应与监理单位签订《监理合同》，由监理机构负责工程监理。7.4.2工程进度管理7.4.2.1项目公司应严格依据本合同约定工期实施项目建设。7.4.2.2进度报告。项目建设期内，项目公司应按月向甲方提交工程建设进度报告，详细说明项目工程进度情况和对甲方合理要求的其他事项的处理情况。7.4.2.3建设期内，如果甲方、项目公司任意一方合理地预计本项目下一个关键工期将延误，该方应及时通知另一方并合理地详细描述以下情况：（1）预计无法达到的关键工期；（2）预计延误的原因，包括对声明为不可抗力事件的情况的描述；（3）所预计的可能超出关键工期的天数和其他可合理预见的对项目不利的影响；（4）该方已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施。甲方、项目公司，如果一方未向另一方发出上述通知，该方应承担另一方因此而可能直接发生的任何费用。发出25上述通知不应解除各方在本合同项下的任何义务。7.4.2.4如果出现根据本合同相关规定由甲方同意的重大工程变更或出现不可抗力事件，影响到本项目关键工期的实现及导致项目工程量变更，项目公司需在上述事件出现后个工作内通知甲方，项目公司在与甲方协商并经甲方书面同意后，可对相应关键工期及工程量进行调整。7.4.2.5如违约造成关键工期延误，则按本合同相关规定处理。7.4.3施工组织与环境保护7.4.3.1项目公司应要求承包商提交经工程监理方审定的现场施工组织计划。该施工组织计划应包括详细的施工进度表、关键路线图、人员组织、技术力量和施工机械的配备情况等。同时项目公司应将施工组织计划报甲方备案。7.4.3.2项目施工期间，项目公司应根据适用法律所规定的环保标准，采取措施，避免或最大限度地减少对周边设施和周围环境的损害。7.4.4安全生产7.4.4.1项目公司应建立健全安全生产制度，落实安全措施，完善安全应急预案，实行安全责任法人负责制，并应编制应急管理方案，对可能发生的项目新增改扩建需求，对可能发生的、妨碍性的因素进行辨识，编制重大危害因素清单，对重大危害因素提出对策，明确应急指挥机构及职责，落实应急处置程序及处置措施。项目公司应当将应急管理方案提交甲方备案。7.4.4.2甲方有权定期和不定期对本项目安全生产情况进行检查。7.5采购项目公司对承包商及设备的采购应当依法、依规进行，采购合同应提交甲方审核，在甲方审26核通过之后方可签订采购合同，并向甲方提交一份合同原件备案。7.6项目建设进度要求按照约定的项目工期内完成项目施工、建设，工期不得延误。7.7项目交竣工验收项目建设完工后，项目公司应当依法组织交竣工验收，并通知甲方派代表参加。7.8不可免除甲方未监督检验建设工程的任何部分或未书面通知乙方不符合本合同规定的任何工程、材料或设备不应视为放弃其在本合同下的任何权利，也不能免除乙方在本合同下的任何义务。第8条项目的运营与维护8.1开始运营维护8.1.1开始运营维护的条件。8.1.1.1—般条件当项目达到以下全部条件时，可以开始交付运营维护：（1）项目的建设已经交工验收合格；（2）项目运营维护所需的审批手续已经完成；（3）其他需要满足项目开始运营维护条件的测试和要求已经完成或具备；（4）甲方同意开始正式运营。8.1.1.2项目开始运营的时间要求本项目自交工验收次日起开始运营维护，开始运营当日为开始运营日。8.1.2因项目公司原因导致无法按期开始运营维护的后果。27如果项目公司因自身原因没有按照合同约定的时间和要求开始运营维护，将承担如下后果：8.1.2.1无法按时获得付费，实际运营维护期缩短。8.1.2.2项目终止如果项目公司延误开始运营日超过___________日，甲方有权终止本合同。8.1.3因甲方原因导致无法按期开始运营维护的后果。包括甲方违约以及在本合同中约定的由甲方承担的风险，甲方应根据情况按以下情况处理：因甲方原因导致项目公司无法按期开始运营维护的，项目公司有权主张延迟开始运营维护日并向甲方索赔额外费用，包括支付对在建或已完工程的保管费用、项目公司管理费、增加的财务成本及其他实际发生的费用。8.1.4因中性原因导致无法按期开始运营维护的后果。指因不可抗力及其他双方约定由双方共同承担风险的原因导致甲方或项目公司不能按期开始运营维护的，受到该中性原因影响的一方或双方均可以免除违约责任(例如违约金、赔偿等)，也可以根据该中性原因的影响期间申请延迟开始运营维护日。8.2运营维护期间的权利与义务8.2.1项目运营维护的内容。本项目的运营维护指项目红线范围内全部道路及设施的清扫保洁及养护、定期巡查检查、小修、中修，以及按照国家规定的经甲方确认的一次合理周期的大修。在质保期内28因乙方承建而产生的工程质量问题导致大修的费用由乙方承担。8.2.2项目运营维护的标准和要求。本项目运营维护范围及标准按照中华人民共和国交通运输部/住建部发布的以下标准及规范执行(不限于下表所列标准及规范)：序号规范名称部门1《公路养护技术规范》(JTGH10-2009)交通运输部2《公路水泥混凝土路面养护技术规范》(JTJ073.1-2001)交通运输部3《公路沥青混凝土路面养护技术规范》(JTJ073.2-2001)交通运输部8.3.4委托第三方机构开展项目中期评估和后评价；294《公路工程质量检验评定标准(土建工程)》JTGF80/1-2012交通运输部5《公路养护安全作业规程》(JTGH30-2004)交通运输部6《公路隧道养护规范》(JTGH12-2015)交通运输部7《公路桥涵养护规范》(JTGH11-2004)交通运输部8《城市道路养护技术规范》(CJJ36-2006)住建部9《城市桥梁养护技术规范》(CJJ99-2003)住建部注：运营维护期间，国家、政府及相关行业主管部门颁布新的法律、法规等，贝u依据新规定执行。823运营维护责任划分。项目的运营维护由项目公司负责，甲方予以配合与协助。本项目最终运营与维护范围应以项目公司提交并由甲方确认的《运营维护手册》为准。824运营维护责任的分担项目的运营维护原则上由项目公司负责，项目公司应当依法选定有资质的第三方负责项目的运营维护，并经甲方同意或优先考虑甲方认可的有资质的第三方负责项目的运营维护。8.3甲方对项目运营维护的监督和介入甲方对于项目运营维护享有以下监督和介入权：8.3.1在不影响项目正常运营维护的情况下入场检查；8.3.2定期获得有关项目运营维护情况的报告及其他相关资料(例如运营维护计划、经审计的财务报告、事故报告等)；308.3.3审阅项目公司拟定的运营维护方案并提出意见；8.3.5在特定情形下，介入项目的运营维护工作等。8.4公众监督为保障公众知情权，接受社会监督，项目公司应依法公开披露项目产出标准、运营绩效等相关信息（除法律明文规定可以不予公开的信息外（如涉及国家安全和利益的国家秘密））。8.5项目运营维护义务和责任8.5.1项目运营维护责任。项目公司负责根据合同约定及运营维护方案和手册的要求对项目进行运营、维护和修理，该责任不因项目公司将部分或全部运营、维护事务分包给其他运营维护商实施而豁免或解除。8.5.2运营维护方案和手册。8.5.2.1运营维护方案乙方在本合同生效后、开始运营日之前编制项目运营维护方案并提交甲方审核。运营维护方案在双方共同确定后，项目公司对其作出重大变更的，均须再次提交甲方审核。维护方案中应对项目运营维护期间计划内的运营、维护、修理和更换的时间和费用，并对上述运营、维护、修理和更换可能对项目运营维护产生的影响等内容进行说明。8.5.2.2运营维护手册除维护方案外，乙方还需要依据包括但不限于本合同8.2.2款所列之规范编制详细的《运营维护手册》，《运营维护手册》须载明生产运营维护、日常维护以及工程设备检修的内容、程序和频率等，并在开始运营维护之前报送甲方审核，项10.1.1直接或间接转让股权。31目公司对《运营维护手册》作出重大变更，须再次提交甲方审核。在双方共同确定《运营维护手册》后，《运营维护手册》作为本合同的附件。若运营维护期间，国家及相关行业主管部门颁布新的法律、法规等，则以依据新规定执行。第9条履约担保9.1履约担保的含义和方式为了确保乙方或项目公司能够按照约定履行义务，甲方要求乙方或项目公司就其履行义务提供一定的履约担保。任一履约保证金或履约保函被提取任意金额后，提供担保的一方应在本合同约定期限内（一般为五个工作日）将担保金额恢复至原始金额。9.2履约担保921履约担保由乙方承担，用于担保项目公司能够依照本合同的约定融资、建设、运营及移交。9.2.2履约担保金额为--------------------9.2.3履约担保形式：采取银行向甲方出具见索即付银行保函的形式。9.2.4由乙方于收到《中标通知》后工作日内向甲方提供履约担保。9.2.5运营维护担保的万元保证金在项目运营维护期内不予返还，项目公司在运营维护期无违约行为的，运营维护担保自运营维护期结束之日次日起转为移交维修担保。保证金在项目移交后12个月届满之日起________________________个工作日内无息返还。第10条股权变更限制10.2.2.2其它甲方认为需要限制的情况3210.1股权变更的形式将项目公司的股权变更均纳入股权变更的限制范围。10.2股权变更的限制10.2.1锁定期10.2.1.1锁定期的含义。锁定期，是指限制乙方转让其所直接或间接持有的项目公司股权的期间。在锁定期内，未经甲方批准，项目公司不得发生上文定义的任何股权变更的情形。10.2.1.2锁定期的期限乙方确保在本合同生效日起至项目合作期限届满之日止，未经政府书面同意，不得转让（包括向项目公司其他股东和/或任何股东关联公司和/或任何第三方）其持有的项目公司的全部或部分股权。10.2.1.3例外情形在锁定期内，如果发生以下特殊的情形，可以允许发生股权变更：（1）项目贷款人为履行本项目融资项下的担保而涉及的股权结构变更；（2）将项目公司的股权转让给乙方的关联公司；（3）政府投资方转让其在项目公司股权的不受上述股权变更限制；（4）甲、乙双方充分协商且经甲方书面同意后。10.2.2其他限制10.2.2.1经政府书面同意，项目公司股东可以转让其持有的项目公司中全部或部分股权，但股东转让条件应符合当时政府的要求，包括：受让方应满足本合同约定的对社会资本方要求的资质要求、技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确继承原股东在项目公司项下的权利及义务；符合1021.3规定情形且需要发生股权变更的，应当得到甲方的书面同意意见后,才可实施股10.2.2.2其它甲方认为需要限制的情况33权变更的相关手续。10.2.3违反股权变更限制的后果。未经甲方书面同意，乙方擅自变更股权的，甲方有权向其发出书面纠正通知，其应在收到书面通知后立即停止办理股权变更事宜，如此时公司股权已变更，则应在收到书面通知后日内将公司股权恢复至本次变更前的状态。若乙方股权未恢复到位，视为乙方违约，甲方可视情形解除本合同，乙方承担相应责任。第11条绩效考核及付费机制11.1付费形式本项目的付费方式为政府付费：11.1.1项目公司应当按照《运营维护手册》的要求运营本项目，获取政府付费。11.1.2本项目由政府向项目公司购买项目可用性服务（符合验收标准的公共服务）以及为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），政府方将根据PPP项目合作合同的约定按期支付可用性服务费以及运营维护绩效服务费。政府须将政府付费的资金纳入财政预算，保障资金来源。项目公司未按《运营维护手册》运营项目、经甲方考核未达到《运营维护手册》要求，甲方应付的可用性服务费和运维绩效服务费根据考核评分结果进行支付。11.1.3因项目公司或乙方的原因致使项目公司投资、成本费用增加的（如工程质量问题造成的、工程量增加的等），由乙方承担，甲方概不负责，不由甲方以任何形式的财政付费进行补足。11.2甲方付费的标准11.2.1政府支付总额：____________________10.2.2.2其它甲方认为需要限制的情况3411.2.2政府支付净额：___________________11.2.3每年按绩效付费：_____________________11.2.4因乙方或项目公司的原因导致增加的建设或运营维护成本，甲方不负责,由乙方承担。11.2.5项目预期投资回报率为___________%，实际投资回报率为年实际回报额与投资本金余额的比率。11.3付费时间11.4甲方付费的抗辩权如项目公司债务性融资还本付息出现逾期，且连续逾期超过_________日或累计逾期超过________日的，甲方有权停止向项目公司付费。为减少项目运作的损失，甲方可在应付项目公司的费用限度内代为偿还项目公司应还债务性融资的本金或利息，甲方的代付行为视为其向项目公司直接支付费用。11.5绩效考核11.5.1建设绩效考核本项目可用性服务费的支付以本项目全部竣工验收通过为前提，最终确定的可用性服务费金额需要根据本合同中对工程费用的相关机制约定计算。甲方有权对本项目建设进行考核，下列指标要求未达成时，甲方可根据本合同相关约定扣除相应的政府付费金额：11.5.1.1质量，需符合国家对于一级公路相关规范及标准，如《城镇道路工程施工与质量验收规范》(CJJ1-2008、《城市道路照明工程施工及验收规程》(CJJ89-2012等，并做到一次性验收合格。11.5.1.2工期，(a)开工日，以监理工程师的施工许可为准；(b)竣工验收10.2.2.2其它甲方认为需要限制的情况35日，自前述实际开工时间起不超过三(3)年。11.5.1.3环境保护，参照《公路建设项目环境影响评价规范》(JTGB03-2006)等。11.5.1.4安全生产，参照《建筑施工安全检查标准》(JGJ59-2011)和《公路工程施工安全技术规范》(JTGF9-2015)等。注：若国家、省、市出台具体考核办法或新的规定，则上述与之不一致的或未作约定的或约定不明的，以国家、省、市出台标准为准进行调整并执行。11.5.2运营维护绩效考核11.6项目公司股东回报机制11.6.1政府方股东回报机制本项目政府出资方不参与项目公司利润分配。11.6.2社会资本方股东回报机制第12条政府承诺12.1付费按照本合同约定的时间付费。12.2施工支持按照一定的时间和要求，提供项目建设的必要设施、保证安全的施工环境等。12.3办理有关政府审批手续根据法律法规的有关规定、项目具体情况，协助项目公司获得有关的政府审批。10.2.2.2其它甲方认为需要限制的情况3612.4其他承诺其它需要政府给出的承诺。第13条保险13.1保险义务13.1.1项目公司承担购买和维持保险义务，包括：13.1.1.1在本项目合作期限内，购买并维持项目合同约定的保险，确保其有效且达到合同约定的最低保险金额；13.1.1.2督促保险人或保险人的代理人在投保或续保后尽快向政府提供保险凭证，以证明项目公司已按合同规定取得保单并支付保费；13.1.1.3如果项目公司没有购买或维持合同约定的某项保险，则政府可以投保该项保险，并从履约担保中扣抵其所支付的保费或要求项目公司偿还该项保费；13.1.1.4向保险人或保险代理人提供完整、真实的项目可披露信息；13.1.1.5在任何时候不得作出或允许任何其他人作出任何可能导致保险全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为；13.1.1.6当发生任何可能影响保险或其项下的任何权利主张的情况或事件时，项目公司应立即书面通知甲方；13.1.1.7尽一切合理努力协助政府或其他被保险人及时就保险提出索赔或理赔等等。13.1.2保单要求甲方要求保单满足以下要求：13.1.2.1项目公司应当以甲方及甲方指定的机构作为被保险人进行投保；13.1.2.2保险人同意放弃对甲方行使一些关键性权利，比如代位权、抵扣权以及多家保险公司共同分摊保险赔偿的权利等等；13.1.2.3在取消保单、不续展保单或对保单做重大修改等事项发生时提前向甲方发出书面10.2.2.2其它甲方认为需要限制的情况37通知。13.1.3保险条款变更未经甲方同意，不得对保险合同的重要条款（包括但不限于保险范围、责任限制以及免赔范围等）做出实质性变更。13.2保险种类甲方要求的保险险种包括但不限于：建筑工程一切险、安装工程一切险、第三者责任险、雇主责任险、资产财产险、业务中断险和其它通常的、合理的或本项目融资或适用法律要求的强制性保险。项目公司需按施工报建要求购买以上保险。第14条守法义务及法律变更14.1法“律”和“法律变更”的定义具体详见合同定义。14.2守法义务规定甲、乙双方及项目公司在实施PPP项目的过程中应遵守上述广义法律”的规定。14.3法律变更的后果14.3.1甲方可控的法律变更的后果。对于此类法律变更，可认定为甲方可控的法律变更，具体后果可能包括：14.3.1.1在建设期间，如果因发生甲方可控的法律变更导致项目发生额外费用或工期延误，项目公司有权向甲方索赔额外费用或要求延长工期；14.3.1.2在运营期间，如果因发生甲方可控的法律变更导致项目公司运营成本费用增加，项目公司有权向甲方索赔额外费用或申请延长项目合作期限；14.3.1.3如果因发生甲方可控的法律变更导致合同无法继续履行，则构成“政府违约事件”，项目公司可以通过违约条款及提前终止机制等进行救济。10.2.2.2其它甲方认为需要限制的情况3814.3.2甲方不可控的法律变更的后果。对于超出甲方可控范围的法律变更，如由国家或上级政府统一颁行的法律等，应视为不可抗力，按照不可抗力的机制进行处理。第15条不可抗力15.1不可抗力的定义和种类15.1.1定义：本合同所称的不可抗力，是指合同一方无法预见、控制、且经合理努力仍无法避免或克服的、导致其无法履行合同项下义务的情形，包括但不限于：台风、地震、洪水等自然灾害；战争、罢工、骚乱等社会异常现象；征收征用等政府行为；以及双方不能合理预见和控制的任何其他情形。15.1.2分类15.1.2.1政治不可抗力政治不可抗力事件通常包括非因签约甲方原因导致的、且不在其控制下的征收征用、法律变更（即“政府不可控的法律变更”）、未获审批等政府行为引起的不可抗力事件。政治不可抗力事件为甲方应承担的风险，甲方应承担如下法律后果：（1）发生政治不可抗力事件，项目公司有权要求延长工期、获得额外补偿或延长项目合作期限；（2）如因政治不可抗力事件导致项目提前终止，项目公司还可获得比其他不可抗力事件更多的回购补偿，甚至可能包括利润损失。15.1.2.1自然不可抗力主要是指台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体滑坡等自然灾害；有时也可包括战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动、疫情等社会异常事件。这类不可抗力则通常按照一般不可抗力的法律后果处理。（1）免于履行10.2.2.2其它甲方认为需要限制的情况39发生不可抗力并导致一方完全或部分无法履行其合同义务时，根据不可抗力的影响可全部或部分免除该方在合同项下的相应义务。（2）延长期限如果不可抗力发生在建设期或运营期，则项目公司有权根据该不可抗力的影响期间申请延长建设期或运营期。（3）免除违约责任在不可抗力事件持续期间（或双方另外约定的期间），受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任。（4）费用补偿对于不可抗力发生所产生的额外费用，原则上由各方自行承担，政府不会给予项目公司额外的费用补偿。（5）解除合同如果不可抗力发生持续超过6个月，任何一方均有权提出解除合同。第16条甲方的监督和介入16.1甲方的监督权甲方监督权包括：16.1.1项目实施期间的知情权。16.1.1.1建设期——审阅项目计划和进度报告。16.1.1.2运营维护期——审阅运营维护手册和有关项目运营情况的报告16.1.2进场检查和测试在特定情形和一定限制条件下，甲方有权进入项目现场进行检查和测试。甲方行使进场检查和测试权不得影响项目的正常实施，并且受制于一些特定的条件，例如：需要遵守一般的安全保卫规定，并且不得影响项目的正常建设和运营；履行双方约定10.2.2.2其它甲方认为需要限制的情况40的合理通知义务后才可入场；仅在检查建设进度、监督项目公司履约情况等特定目的下才有权进入场地等等。16.1.3对承包商的监督16.1.3.1对建设承包商、运营维护承包商进行监管，监管承包商是否有转包、违法分包等情形。16.1.3.2在项目依法分包的情况下，项目公司应当将分包商有关信息（包括营业执照、相应的资质证书及其他为履行分包合同所需的证明、文件等）以书面形式提交给甲方，由甲方在收到书面文件十日内确定该分包商的是否符合资质要求，如不符合，项目公司应当依法重新选择分包商。16.1.3.3项目公司在签订工程承包合同、运营维护合同、分包合同前应事先报告甲方，并将合同提交甲方审核，在甲方审核通过后方可签订合同。16.1.4参股项目公司有关甲方股东的权利义务详见项目公司的《股东协议》。16.2甲方的介入权16.2.1项目公司未违约情形下的介入：16.2.1.1项目公司未违约情况下甲入介入的情形：（1）存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险；（2）介入项目以解除或行使政府的法定责任；（3）发生紧急情况，且政府合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。如果发生上述情形，甲方可以选择介入项目的实施，但甲方在介入项目之前应当提前通知项目公司，并且应当遵守本合同中关于行使介入权的要求。10.2.2.2其它甲方认为需要限制的情况4116.2.1.2甲方介入的法律后果。（1）在甲方介入的范围内，如果项目公司的任何义务或工作无法履行，这些义务或工作将被豁免；（2）因甲方介入引发的所有额外费用均由政府承担。16.2.2项目公司违约情形下的介入：项目合作期内，如项目公司出现以下违约行为，甲方有权实施临时接管，直至启动项目提前终止程序：16.2.2.1因融资或项目管理等问题导致工期延误一定期限的；16.2.2.2擅自转让、出租、质押投资运营权的；16.2.2.3擅自将项目财产进行处置或者抵押的；16.2.2.4因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；16.2.2.5其他威胁公共产品和服务持续稳定安全供给的；16.2.2.6危及国家安全和重大公共利益的。如果甲方在行使监督权时发现项目公司违约，甲方认为有可能需要介入的，通常应在介入前书面通知项目公司并给予其一定期限自行补救；如果项目公司在约定的期限内仍无法补救，甲方才有权行使其介入权。甲方在项目公司违约情形下介入的法律后果如下：（1）甲方可指定合格机构实施临时接管，甲方或甲方指定合格机构将代项目公司履行其违约所涉及的部分义务；（2）临时接管项目所产生的一切费用，将根据本合同约定，由违约方单独承担或由各责任方分担。项目公司应承担的临时接管费用，可以从其应获终止补偿中扣减；（3）如果甲方的介入仍然无法补救项目公司的违约，甲方仍有权提前终止本合同。10.2.2.2其它甲方认为需要限制的情况42第17条违约、提前终止及终止后处理机制17.1违约事件17.1.1基本规定17.1.1.1在本合同履行过程中发生违约事件，未违约的合同相对方应及时通知违约方，并要求违约方在限期内进行补救。17.1.1.2如果政府、融资方和项目公司三方签署了直接介入合同的情形下，项目公司违约事件发生且在限期内无法补救时，允许融资方或其指定的第三方进行补救。17.1.1.3任意一方违约给守约方造成损失的，违约方应当支付守约方违约金人民币元，当该违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方还应当补足损失。17.1.2甲方违约事件：17.1.2.1未按合同约定向项目公司提供补助达到一定期限或金额的；17.1.2.2违反合同约定转让本合同项下义务；17.1.2.3发生甲方可控的对项目设施或项目公司股权、资产的征收或征用的（是指因政府方导致的或在政府方控制下的征收或征用，如非因政府方原因且不在政府方控制下的征收征用，则可以视为政治不可抗力）；17.1.2.4发生甲方可控的法律变更导致本合同无法继续履行的；17.1.2.5其他违反本合同项下义务，并导致项目公司无法履行合同的情形。17.1.3项目公司违约事件，包括：10.2.2.2其它甲方认为需要限制的情况4317.1.3.1项目公司破产或资不抵债的；17.1.3.2项目公司未在约定时间内实现约定的建设进度或项目完工、竣工验收、开始试运营或开始运营，且逾期超过一定期限的；17.1.3.3项目公司未按照规定的要求和标准提供产品或服务，情节严重或造成严重后果的；17.1.3.4乙方未按本合同要求完成融资责任，实现项目所需资金的筹措17.1.3.5项目公司违反本合同约定的股权变更限制的；17.1.3.6未按本合同约定为本项目或相关资产购买保险的；17.1.3.7擅自转让或者以承包经营、挂靠等方式变相转让经营权的；17.1.3.8擅自将本项目设施及其配套设施进行处置或者抵押的；17.1.3.9擅自将投资运营权予以质押的；17.1.3.10擅自停业、歇业、严重影响到社会公共利益和安全的。17.1.4乙方的违约事件及赔偿，包括：17.1.4.1乙方未满足4.2条约定前提条件的；17.1.4.2因乙方原因致使项目公司经营不善、项目运作不良或者项目公司出现资不抵债、破产情况的17.2提前终止17.2.1导致项目提前终止的事由包括：17.2.1.1双方协商一致的提前终止；17.2.1.2法律变更或政府行为导致的提前终止；17.2.1.3不可抗力导致的提前终止；10.2.2.2其它甲方认为需要限制的情况4417.2.1.4一方违约，另一方依据本合同约定提出提前终止。17.2.2提前终止补偿本合同提前终止，政府或指定机构应按照本合同的相关规定接收项目公司的资产，并按如下情形进行补偿：17.2.2.1项目公司或乙方违约导致的提前终止，由项目公司或乙方向甲方或其他甲方指定单位支付补偿，补偿金额为本合同融资文件下（且全部用于本项目的前提下）未付贷款人的总金额；17.2.2.2政府违约导致的提前终止，由甲方向乙方支付补偿，补偿金额为移交资产账面净值（包括未转成固定资产的在建工程）与合同提前终止后各年度的预期净利润之和；17.2.2.3自然不可抗力导致的提前终止，甲乙双方分别获得的补偿金额为资产账面净值（包括未转成固定资产的在建工程）加上项目公司遵守合同保险条款就有权获得的保险赔款后的50%；17.2.2.4政治不可抗力导致的提前终止，政府投资方与乙方按各自在项目公司的股权比例获得补偿，补偿金额为项目公司资产账面净值（包括未转成固定资产的在建工程）。第18条项目的移交18.1移交范围18.1.1项目投融资、建设形成的资产（除土地使用权外）在项目合作期内可由项目公司占有并使用，并负责管理维护。在移交日，项目公司应解除和清偿本项目中任何种类或者性质的债务、质押、抵押、留置权、环境污染及其他请求权。将本项目新建一级公路、配套设施、维护专用车辆、工具、场地等项目资产，以及文档、知识产权与所有权等无偿地移交给政府或其指定机构。10.2.2.2其它甲方认为需要限制的情况4518.1.2移交范围内的所有资产、权益应得到维护并处于良好运行状态。项目移交时，应由项目公司各方责任主体组建项目移交工作组，委托具有相关资质的资产评估机构，对移交资产进行资产评估和性能测试。对性能测试结果不达标的，移交工作组应要求社会资本方进行恢复性修理、更新重置或提取移交维修履约保证金。18.2移交的条件和标准18.2.1移交标准18.2.1.1包括以下两类条件和标准：（1）权利方面的条件和标准：项目设施、土地及所涉及的任何资产不存在权利瑕疵，其上未设置任何担保及其他第三人的权利。但在提前终止导致移交的情形下，如移交时尚有未清偿的项目贷款，就该未清偿贷款所设置的担保除外。（2）技术方面的条件和标准：项目设施应符合双方约定的技术、安全和环保标准，并处于良好的运营状况，移交后乙方按法律、法规的要求提供保修及维修服务。本项目移交给甲方或其指定机构时，项目公司应确保新建公路及其配套设施应具有如下性能标准和能力：46标的状态使用情况指标名称性能标准车道良好正常坑槽/壅包直径不大于15cm，深度/咼度不超过3cm良好正常裂缝不超过2mm宽良好正常车辙车辙深不超过3cm良好正常啃边无松散或损坏与路面咼差不得大于5mm,路面宽度不少于设计宽度的95%良好正常泛油每个泛油带深度不得大于2cm良好正常塌陷塌陷不得超过3cm深人行道良好正常坑槽坑槽直径良好正常板体相邻不平顺板体咼差不超过10mm良好正常拱起拱起处咼差不超过50mm良正常缺失没有缺失或破损的预制板或路缘石47好路肩和排水良好正常路肩与路面高差路肩不得咼过路面，最多不得低于3cm良好正常宽度每公里路段路肩宽度不得小于设计宽度良好正常斜坡和护栏路肩需完好无损且未受侵蚀，护栏完好无缺失，斜坡崩塌体积不大3m3良好正常挡墙挡墙牢固无破损，排水孔干净良好正常排水管交叉段堵塞不超过10%，无结构性损毁并且用坚土或材料所包覆良好正常水沟交叉段堵塞不超过10%，无结构性损毁并且用坚土或材料所包覆桥梁良好正常桥面、伸缩接缝、翼墙、护坡干净并且无结构性损伤，桥面板干净，面板材质完整且已固定，桥墩、桥柱未受到侵蚀良好正常金属结构未腐蚀良好正常水道桥梁及桥梁上游水道100m无障碍物良好正常排水系统状况良好，功能齐全48良好正常间隙符合设计要求涵洞良好正常清洁交叉段堵塞不超过10%良好正常结构性损伤没有明显的损坏，没有侵蚀注：移交时，若国家、政府及相关行业主管部门颁布新的法律、法规对以上标准进行调整、修改、补充的，以调整、修改、补充后的为准。1821.2移交前2年，项目公司应对本项目的移交范围内的资产、权益是否处于良好技术状态进行检查并予以维修。移交前6个月，双方共同聘请专业质量监督部门对项目公司是否符合良好技术状态出具鉴定意见，以作为移交的依据。如不符合标准，项目公司应予以维修直至达标。如因此逾期移交的，每逾期1日，项目公司应支付人民币_________万元的违约金，如逾期超90天以上，人民政府有权强行收回本项目。项目公司除支付违约金外，还应承担因维修而造成的经济损失。18.3移交工作计划18.3.1自运营维护期满前6个月开始至移交时，项目公司应保持对本项目进行正常维修、养护，以保证所移交的公路及其相关的配套设施保持良好的运营和技术状况。18.3.2本项目合作期满24个月前，甲方和项目公司组织成立移交委员会。移交委员会定期进行会谈，必要时经双方同意可随时会谈，以便于商定项目设施移交的详尽程序和最后恢复性大修的验收和将移交的建筑、设备、物品和备品配件等移交物件的详细清单，移交委员会应在项目移交前向甲方出具移交工作计划。18.3.3如果甲方在移交时认为本项目工程设施状况不符合双方事先商定或约定的有关技术49标准，则项目公司需开展必要的维修和更新。甲方应当于移交日前安排好有关机构进行接收，在认可项目公司所移交公路及配套设施符合移交标准时方可移交。办理有关移交手续后，项目公司不再承担因运营维护本项目范围内的道路、设施、设备所产生的责任。18.4恢复性大修计划项目公司在与甲方或其指定机构协商并取得同意的情况下，在移交日12个月前对本工程进行一次计划中的恢复性的全面大修，以确保项目设施在移交时能够良好的运作。此项检修应于移交日之前6个月完成。项目公司应对市政公路及其相关配套设施等所有建筑、设备进行必要的整修，使之运行情况良好，性能、工艺参数要求满足现行的国家标准。经甲方或其指定机构验收后，按届时的项目设施清单交付。18.5时间安排18.5.1恢复性大修开始时间：约定移交日期前12个月；18.5.2恢复性大修验收时间：约定移交日期前6个月。18.6大修完成后项目资产应达到的标准在项目大修完成后，政府方与项目公司联合聘请具有资质的中介机构对项目技术状况进行检测，并经相关质量监督机构认定后，作为移交依据。如不能达到合同商定或约定的标准，由项目公司负责整改维修直至达到商定或约定的标准；如拒绝维修的，由政府方自行或委托第三方进行大修，动用移交维修担保中的履约保证金进行维修，以补偿最后的恢复性大修的费用。18.7移交验收程序18.7.1项目的正式移交日期是项目经营期期满之日。项目公司至少在项目经营期结束150日提交其移交清单，包括：建（构）筑物及有关工程设施、设备、备品配件、工具、器材、车50辆、电脑软件、档案资料、文字资料、权益等；18.7.2项目公司至少在移交前6个月，向甲方指定机构提交项目公司移交工作组成员及其负责人的姓名及其他与移交有关的安排；在收到关于接收工作组及负责人的姓名通知后，项目公司与甲方共同研究和制定移交工作的执行计划；在移交日期前日完成有关本项目移交内容的清点和复核工作后，项目公司将与之签署预移交清单备忘录”；在移交之日，项目公司同甲方或其授权方正式办理移交手续，签署移交备忘录。18.7.3乙方在移交结束后__________日内须自行负责移交范围以外的、自有的一切物品运输工作。若项目公司在上述时间内未能转移这些物品，甲方在通知乙方后，有权将该物品予以提存，乙方承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。18.7.4移交手续的办理乙方负责在移交日起日内，将需移交至甲方的资产办理好过户手续，登记到甲方或甲方指定的机构名下。18.7.5移交费用（含税费）承担。18.7.5.1由项目公司承担移交手续的相关费用；18.7.5.2如果因为一方违约事件导致项目终止而需要提前移交，由违约方来承担移交费用。18.8转让18.8.1项目相关合同的转让移交日项目相关合同仍需继续履行的，项目公司办理好相关合同签订手续，把项目相关合同的权利义务概括转移给甲方或甲方指定的机构。5118.8.2技术的转让项目的运管需要使用第三方的技术的，项目公司应当把项目的运营维护所需要的所有技术，全部移交给甲方或者甲方指定的机构。并确保政府或政府指定的其他机构不会因使用这些技术而遭受任何侵权索赔。如果有关技术为第三方所有，项目公司应在与第三方签署技术授权合同时即与第三方明确约定，同意项目公司在项目移交时将技术授权合同转让给甲方或甲方指定的其他机构。同时，如果这些技术的使用权在移交日前已期满，项目公司有义务协助政府取得这些技术的使用权。18.9风险转移在移交日前，由项目公司承担项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非该损失或损坏是由甲方的过错或违约所致；在移交日及其后，由甲方承担项目设施的全部或部分损失或损坏的风险。第19条适用法律及争议解决19.1适用法律适用我国法律并按照我国法律进行解释。19.2争议解决19.2.1协商凡因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议，在签署合同的任何一方发出争议通知指明争议事项后，双方应首先通过友好协商解决。协商条款的编写应包括基本协商原则、协商程序、参与协商人员及约定的协商期限。若在约定期限内无法通过协商方式解决问题，则采用仲裁方式处理争议。1922仲裁52协商不能解决的争议，合同任何一方有权将争议提交仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。19.3争议期间的合同履行在发生争议期间，各方对于合同无争议部分应当继续履行，除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目运营。第20条其它20.1通知本合同项下的通知，通过专人递交、快递、邮寄、传真或电子邮件按下述地址送至或发至对方：甲方：___________________地址：___________________由E编：________________收件人：___________________传真：___________________乙方：（相关信息请签约时由乙方负责填充）地址：___________________由E编：________________收件人：___________________传真：___________________一方的收件人地址、电传传真号码或电子邮箱若有变更应及时以书面形式通知另一方。下述情况应视为已送达：（1）如用信件进行任何通讯，在由专人递交、快递或邮寄方式（挂号、53要求回执）发送至上述地址时；和（2）如用传真或电子邮件形式，在准确发送至上述传真号码或电子邮箱时。20.2合同构成及优先次序2021合同的构成组成本合同的文件如下：20.2.1.1本合同正文及全部附件；20.2.1.2中标通知书；20.2.1.3采购文件及补充通知、答疑、澄清；20.2.1.4投标文件及投标文件的澄清、投标承诺书；20.2.1.5技术规范及有关技术资料；20.2.1.6政府方提供的图纸及设计文件变更；20.2.1.7甲、乙双方约定的组成本合同的其他文件；20.2.1.8甲、乙双方在履行本合同过程中形成的、经双方书面确认的会议纪要、备忘录、变更和洽商等书面形式的文件。上述合同组成文件在本合同签署时如未完成或产生的，则自其完成或产生时即自动成为本合同的组成部分。20.2.2合同解释的优先次序20.2.1款所约定的本合同各组成部分形成一个整体，互为补充和解释；其内容若有歧义，以第20.2.1款所列顺序在前者为准，甲、乙双方另有书面约定的除外。20.3保密甲、乙双方同意，合同各方及其雇员、承包商、顾问、代理商均应对本合同其他54各方与本合同的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、资料、信息、材料等保密信息承担保密义务，不将该述信息透露给任何第三方或公开使用该述信息。20.4合同文字本合同以中文订立，正本一式陆份，甲方肆份，乙方贰份。本合同由甲、乙双方各自正式授权的代表签署。双方愿受本合同的法律约束。20.5合同生效本合同自双方签字盖条之日起生效。20.6合同附件本合同包括以下附件：附件1：政府对项目实施机构的授权；附件2：实施方案的批复；附件3：项目施工许可批复；附件4：县人大决议（合同签订前提供）（签署页）甲方（盖章）：授权代表：签订日期：乙方（盖章）：授权代表：签订日期：',)