股份有限公司章程(首轮融资)标准模板

('股份有限公司章程第一章总则1.制定依据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法规的规定，经全体股东（创始股东与投资人）讨论，共同制定本章程。2.法人属性本公司系依法成立的股份有限公司（以下简称“公司”），有独立的法人财产，享有法人财产权。第二章公司基本信息3.公司的名称和住所3.1.公司名称：请填充3.2.公司住所：请填充4.公司经营范围公司经营范围：请填充。涉及行政许可的，凭许可证件经营。5.公司设立方式公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定以发起方式设立的股份有限公司。6.公司营业期限6.1.公司营业期限为请填充，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。6.2.公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限，必须于营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续。7.公司注册资本、股份总数和每股金额7.1.公司注册资本：人民币元。7.2.公司股份总数：股。第1页/共30页7.3.每股金额：人民币（大写）壹元（￥1元）。7.4.公司注册资本由全体股东认缴。股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。7.5.公司增加注册资本7.5.1.依照法律、行政法规的规定，经股东大会决议，公司可以通过增发股份增加注册资本。7.5.2.公司新增注册资本时，投资人享有优先于其他股东认购增发股份的优先权。7.5.3.公司决定新增资本时，公司应当提前至少10个工作日向投资人送达书面通知，该通知应包括增加注册资本的条款与条件（包括但不限于公司估值、增加注册资本金额、增资价格以及相关优先权利），并同时向投资人发出以该条件和价格购买增发股份的要约书。投资人应当在收到上述要约后10个工作日内通知公司其是否行使优先认购权。如果投资人未在收到上述要约后的10个工作日内通知公司是否行使优先认购权，则视为放弃本款所赋予的优先认购权。7.5.4.对于投资人放弃优先认购的新增资本，其他股东有权优先按照持股比例认购增发股份。7.5.5.其他股东中部分股东放弃优先认购的，就该股东放弃优先认购的增发股份，其他股东仍享有优先认购权，两个以上股东主张优先认购的，按照增资时各自的持股比例对该部分增发股份行使优先认购权。7.5.6.后续增资权7.5.6.1.投资人有权再次对公司增资人民币（大写）元（￥元），获得届时公司全面稀释基础上%（百分之）的股份。7.5.6.2.后续增资权的行权有效期为：自投资人成为经工商登记的股东之日起1年内。7.6.反稀释7.6.1.若公司后续增加注册资本（后轮融资），且该等增资的每一元注册资本的单价低于本轮融资投资人按照增资协议认购公司每一元注册资本的价格（“单位认购价第2页/共30页格”），则投资人有权要求重新按照转换价格确认本轮融资的单位认购价格，并以此重新确定其应当获得的公司股份的比例。转换价格=【本轮融资的每股价格后轮融资前的注册资本金额（不含期权池对应注册资本金额）+后轮融资价格后轮增资数额】/（后轮融资前的注册资本金额（不含期权池对应注册资本金额）+后轮融资增加的注册资本金额）7.6.2.投资人通过上述方式重新确定后的持股比例与投资人现有持股比例之间的差额，由公司及创始股东通过股份调整予以补足。具体为：公司及创始股东应当予以配合，以1元人民币象征性价格将创始股东相应股份转让给投资人，并承担由此产生的税费成本。若届时上述调整无法以1元价格进行，则公司及创始股东采取一切必要的措施，以法律允许的方式使投资人以最低的成本完成调整。7.6.3.下列情形不适用本反稀释条款：（1）公司执行员工股份激励计划。（2）公司首次公开发行股票并上市。7.7.公司减少注册资本7.7.1.依照法律、行政法规的规定，经股东大会决议，公司可以减少注册资本。7.7.2.公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律法规和公司章程规定的程序办理。第三章发起人的姓名（名称）、认购的股份数及出资8.发起人的姓名（名称）、认购的股份数和出资如下：8.7.请填写主体名称（证件类型与编号：请填充）认购股份数与出资：8.7.1.出资人民币（大写）元（￥元）认购股。8.7.2.出资方式：货币。8.7.3.出资时间：分两期缴付。第3页/共30页第一期：人民币元，于年月日前缴付。第二期：人民币元，于年月日前缴付。8.8.请填写主体名称（证件类型与编号：请填充）认购股份数与出资：8.8.1.出资人民币（大写）元（￥元）认购股。8.8.2.出资方式：货币。8.8.3.出资时间：年月日前缴付出资。8.9.出资缴付方式：对于货币出资，应在本章程规定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。对于非货币出资，应经具有评估资格的资产评估机构评估作价，在本章程规定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。8.10.出资证明与股东名册8.10.1.出资证明公司应于股东足额缴付出资后5个工作日内向该股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，并应载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本与股份总数；（4）股东的姓名或者名称、股份认购价格、认购股份数量、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。8.10.2.股东名册公司应当置备股东名册，股东名册由公司盖章，并应记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）各股东所持股份数；（3）各股东取得股份的日期；第4页/共30页（4）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。9.瑕疵出资责任9.1.股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资股东”，应承担瑕疵出资责任。9.2.违约责任瑕疵出资股东应当向已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴未缴或抽逃的出资额5‱（万分之五）/日的违约金，直到全面履行出资义务或补缴抽逃出资为止。9.2.1.权利限制在全面履行出资义务或补缴抽逃出资之前，瑕疵出资股东不得行使下列权利：（1）公司利润分配请求权；（2）优先购买其他股东转让的股权；（3）公司增发股份的优先认购权；（4）公司终止后，剩余财产分配请求权。9.2.2.股东大会决议处理瑕疵出资股东经公司催告缴纳或者返还，在规定期间内仍未缴纳或者返还出资的，其他股东可以召开股东大会并形成以下一项或多项决议：9.2.2.1.减少公司注册资本，该股东认购股本等额减少，其他股东认购股本保持不变。9.2.2.2.要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股份转让给其他股东。9.2.2.3.要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股份转让给公司指定的第三人。9.2.2.4.将该股东除名。被除名股东对公司或其他股东造成损害的，应当赔偿损失。股东大会审议前述事项时，瑕疵出资股东不享有表决权，前述决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上（含本数）通过即为有效。公司应当及时办理法定减资程序或者由第5页/共30页其他股东或者第三人缴纳相应的出资。涉及工商变更登记等手续的，瑕疵出资股东有义务按照公司的书面通知予以配合。9.3.非货币出资的特别规定9.3.1.等额货币替换出资非货币出资一方用以出资的资产未在章程规定的期限内履行完毕全部出资义务的，经其余股东过半数同意，公司有权要求非货币出资一方用等额的货币替换出资资产用于出资。9.3.2.特别补足责任自非货币出资实缴之日起2年内，公司有权委托评估机构对非货币出资一方用以出资的资产重新评估一次。如评估价值较出资时的评估价值减值且减值在20%（百分之二十）以上（含本数），则非货币出资一方应当在评估报告出具之日起10日内以货币方式补足与评估价值之间的差额，否则应承担瑕疵出资的违约责任及其他责任。9.3.3.股份动态调整9.3.3.1.根据出资资产对公司的实际价值，动态调整非货币出资一方持有的股份比例。具体调整方式如下：股权比例的调整标准，应根据出资资产的效力状态、技术研发周期、产品转化情况、产品的市场效果等因素综合认定，具体调整触发情形和调整方式为：（1）如，则将其持有的股公司股份无偿转让予；（2）如，则将向无偿转让其持有的股的公司股份。9.3.3.2.应在调整触发情形发生之日起10个工作日内签署相关股份转让协议并办理相应的股份变更登记手续。如股份不允许以无偿方式转让，则应当共同努力，以届时法律允许的最低对价转让，以保证股份比例的调整，同时应当由转让方补偿受让方实际支付的对价。9.3.3.3.截至调整触发情形发生之日的未分配利润（如有），分配比例不受动态调整的影响，并应于调整完成后10个工作日内完成分配。第四章股东的权利与义务第6页/共30页10.股东的权利10.3.公司股东享有以下权利：（1）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、持有的股份数、取得股份的日期、出资证明书编号记载于股东名册上；（2）获得分红和其他合法形式的利益分配；（3）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（4）选举和被选举为公司董事或监事；（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定行使知情权；（6）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（7）依照法律、行政法规及公司章程的规定处分所持股份；（8）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；（9）依照公司章程的规定要求公司收购其股份；（10）优先购买其他股东转让的股份；（11）法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。10.2.股东按照以下方式行使知情权：10.2.1.公司股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。如果前述查阅资料涉及公司商业秘密的，股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。公司商业秘密的范围按照公司有关规章制度执行。10.2.2.股东可以要求查阅公司会计账簿和会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明查阅目的及使用范围。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起5个工作日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东查阅、复制公司会计账簿的，应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。第7页/共30页10.2.3.股东查询以上资料，公司应当在申请提出后3个工作日内提供，在公司财务部门地点查询，5个工作日内查询完毕，不得影响公司的正常经营。股东可以自己查询或委托具有资质的会计事务所协助查询，查询费用由查询人承担。11.股东的义务股东承担以下义务：（1）遵守公司章程，保守公司商业秘密；（2）按期足额缴纳出资；（3）依其所认购的股份为限对公司承担责任；（4）不得滥用股东权利；（5）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。第五章股份的处置12.限制性股份12.1.创始股东持有的公司股份为限制性股份，自投资人成为经工商登记的股东之日起分4年等份兑现，即每满1年兑现创始股东所持有的限制性股份的25%（百分之二十五）。12.2.限制性股份收购12.2.1.创始股东在兑现期内的任何时间因主动与公司终止了雇佣关系或公司出于正当理由终止与创始股东的雇佣关系，则公司或投资人有权以书面通知的方式，按人民币1元或法律允许的最低价格收购公司届时未兑现的限制性股份，并要求创始股东就其离职后有权继续持有的已经兑现的限制性股份签署表决权委托书（该委托书的签署形式和内容应符合公司和投资人要求）。12.2.2.创始股东应在收到公司或投资人上述书面通知后30日内，尽快签署相关股份转让协议、股份表决权委托书和其他相关文件，并采取所有公司或投资人要求的措施，以尽快完成公司或投资人对创始股东限制性股份的收购（包括办理必要的工商变更登记）。12.3.加速兑现第8页/共30页发生以下情形之一时，则上述创始股东所持有的限制性股份兑现方式将不再适用，全部加速到期：（1）公司发生整体出售；（2）公司无正当理由终止其与创始股东的雇佣关系；（3）公司合格上市并完成首次公开发行股票（IPO）；（4）请填充。12.4.公司或投资人对本条权利的行使，按以下顺位：公司有权优先收购创始股东的限制性股份。如届时公司无法实现或怠于行使该等权利，则投资人有权收购公司的限制性股份。13.股份转让13.4.投资人转让股份13.4.1.投资人转让股份无需其他股东同意，但创始股东有权按其持股比例优先于其他股东和第三方购买拟转让的股份。13.4.2.创始股东应在收到投资人的股份转让通知后五个工作日内书面通知投资人其是否行使优先购买权，如果创始股东在前述期限内没有通知投资人其将行使优先购买权，应视为创始股东放弃行使优先购买权。13.4.3.投资人不得向与公司主营业务具有竞争关系的任何公司和实体转让股份。13.5.创始股东转让股份13.5.1.公司合格上市之前，未经投资人事先书面同意，创始股东不得以任何形式转让、处置其持有的股份，包括但不限于在该等股份上设定质押或任何负担；但创始股东根据《股东协议》向其全资持有的子公司转让股份的不受该等限制。13.5.2.前款所称“合格上市”是指：公司（或重组后其他包括公司业务和资产的上市主体）在中国境内或境外的知名证券交易所首次公开发行并上市，且上市时的估值不低于人民币（大写）元（￥元）或等值外币且融资金额不低于人民币（大写）元（￥元）或等值外币。第9页/共30页13.6.优先购买权与共同出售权13.6.1.创始股东经投资人书面同意的转让股份的，投资人有权行使以下任一权利：（1）优先购买权：即在同等条件下优先于受让方购买待售股份的全部或部分。（2）共同出售权：即以同等条件按其与转让方之间的相对持股比例向受让方共同出售其所持有的股份的全部或部分。13.3.2.创始股东拟转让股份时，应就该股份转让事项书面通知投资人（“转让通知”），该转让通知应写明：（1）受让方的姓名或名称；（2）拟转让的出资额；（3）待售股份的转让价格；（4）待售股份的其他转让条款和条件。在收到转让通知后5个工作日内（“优先购买权行使期限”），投资人有权决定是否行使优先购买权。13.3.3.若投资人放弃行使或未行使优先购买权，则投资人有权要求受让方以转让通知中列明的条件和价格向投资人购买一定比例的股份，该比例按下列公式计算：S=PA/B，其中：（1）S为投资人有权出售的股份比例最高值；（2）P为创始股东待转让的股份比例；（3）A为投资人持有的股份比例；（4）B为投资人和创始股东的股份比例之和。13.3.4.行使共同出售权的投资人应在优先购买权行使期限届满后的5个工作日内（“共同出售权行使期限”）发出书面通知（“出售通知”），并在其中注明其选择行使共同出售权所涉及的股份比例。如果投资人选择行使共同出售权，则创始股东应采取包括相应降低其出售股份比例等方式协助投资人的共同出售权实现。如果投资人已选择行使其共同出售权而受让方未向投资人购买相关股份，则创始股东不得向受让方转让股份。第10页/共30页13.3.5.如果投资人明确放弃优先购买权和共同出售权，或者在上述期限内未确认行使优先购买权和共同出售权，则创始股东有权自收到放弃通知或共同出售权行使期限届满之日起九十日内按照转让通知中列明的条款和条件向受让方转让股份。如果该股份转让未在上述期限内完成，则创始股东不得继续该次转让，“优先购买权与共同出售权”将被重新触发，创始股东须重新向投资人发出转让通知。13.4.领售权持有超过三分之二以上表决权的股东（其中应包含投资人）表决同意出售公司，创始股东应同意该交易，并以同样的价格和条件出售他们的股份。14.股份回购14.3.股东回购请求权有下列情形之一的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东大会会议通过决议修改章程使公司存续的；（4）法律法规规定的其他情形。前款“合理的价格”指按照上一年度经审计的公司净资产×持股比例计算所得价款。14.2.投资人回购权请求权14.2.1.在下列情形之一发生时，投资人有权要求公司或控股股东收购其全部或部分股份：（1）截至交割日起满3年之日，公司未能实现上市。（2）公司控股股东发生变化。（3）公司或创始股东出现违反与投资人共同签订的投资协议的重大违约行为。第11页/共30页14.2.2.回购价格为以下金额的总和：（1）投资人的投资金额以及按照%（百分之）的年复利计算所得的利息（计息期间为自公司收到投资人全部投资款之日起直至公司或者创始股东实际支付全部回购价款之日止）。（2）公司已经宣布的但尚未向投资人分配的利润。15.股份继承15.1.自然人股东身故后，股东资格不得自动继承，应经其他股东过半数同意后，方可继承，但其他股东对因继承发生变化的公司股份变动享有“同等条件”下的优先购买权；如未能获得其他股东过半数同意的，股东资格不得继承，由公司回购或公司减资，其他股东在此对公司回购或减资给予预先的同意，不得在股东大会会议持反对的表决意见，否则持反对意见的股东须按照本条中的“同等条件”受让股份，多个股东持反对意见的，按转让时各自的持股比例受让股份。公司回购或减资后，被继承股东的股东资格消灭，对应价款支付给法定继承人。15.2.本条中的“同等条件”特指：转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计（以审计基准日在后的为准）报告中的公司净资产价值计算所得的股份价值计算。支付时间：不晚于转让协议签订后3个月内。16.股份分割16.1.各方同意，任一股东离婚，若其股份所代表的价值被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位，由该股东对其配偶进行财产分配补偿或协商处理。16.2.如该股东与其配偶出现争议导致配偶主张股东地位或股东权利的，公司与其他股东有权采取如下措施：（1）其他股东有权要求按下列股份转让条件受让该股东的股份；（2）该股东的全部或部分股份无其他股东同意受让的，公司有权要求回购或定向减资，其他股东在此对公司回购或减资给予预先的同意，不得在股东大会会议持反对的表决意见，第12页/共30页否则持反对意见的股东须按下列股份转让条件受让股份，多个股东持反对意见的，按转让时各自的持股比例受让股份。股份转让条件为：转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计（以审计基准日在后的为准）报告中的公司净资产价值计算所得的股份价值计算。支付时间：不晚于转让协议签订后3个月内。17.股份赠与17.1.股东向其他股东之外的第三方赠与股份的，视同对外转让股份，其他股东有权按照下列股份转让条件主张优先购买权。转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计（以审计基准日在后的为准）报告中的公司净资产价值计算所得的股份价值计算。支付时间：不晚于转让协议签订后3个月内。18.股份质押18.1.股东将股份出质须经公司股东半数以上（含本数）同意；为公司债务提供担保的除外。第六章公司治理机构及其产生办法、职权、议事规则19.股东大会19.1.股东大会的一般规定19.1.1.公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的最高权力机构。19.1.2.股东大会职权19.1.2.1.一般职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；第13页/共30页（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。19.1.2.2.特别职权（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（2）对发行公司债券作出决议；（3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（4）制定、修改、解释公司章程；（5）审议批准公司的任何对外投资；（6）审议批准公司任何关联交易；（7）审议批准金额（不含利息）在人民币500万元以上（含本数），且占公司上一年度净资产10%（百分之一十）以上（含本数）的公司融资借款；（8）审议批准公司对外提供担保的行为；（9）审议批准交易金额在人民币200万元以上（含本数），且占公司上一年度净资产5%（百分之五）以上（含本数）的非关联交易；（10）决定公司保险方案和固定资产折旧方案；（11）决定对公司董事会及总经理的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；（12）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。19.1.3.股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。股东或者股东委托人不得缺席，缺席视为参加并同意股东大会任何决议。19.1.4.有下列情形之一的，公司在事实发生之日起1个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；第14页/共30页（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。19.1.5.召开股东大会的时间和地点按照股东大会通知执行。19.1.6.股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时，公司可提供视频电话会议方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。19.1.7.对股东大会审议事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。19.2.股东大会的召集19.2.5.股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。前款规定中依据《公司法》或者公司章程的规定负责召集股东大会会议的董事会、监事会、股东为股东大会召集人。19.2.6.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后5个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后5个工作日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第15页/共30页19.2.7.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后5个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后5个工作日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。19.2.8.监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应当予配合。董事应当提供股份登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。19.3.股东大会的提案与通知19.3.5.公司召开股东大会，股东、董事会以及监事会有权向公司提出提案。19.3.6.股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，向其他股东公布临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案，但全体股东一致同意的除外。19.3.7.股东大会提案应当符合下列条件：（1）内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围（但修改公司章程的提案除外）；第16页/共30页（2）有明确的议题和具体决议事项；（3）以书面形式送达股东大会召集人。股东大会通知中未列明或不符合以上规定的提案，股东大会不得进行表决，但公司章程规定的回避临时决议提案及全体股东一致同意的提案除外。19.3.4.股东大会召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。19.3.5.股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。19.3.6.提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程规定的程序要求另行召集临时股东大会进行讨论和表决。19.3.7.召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。19.3.8.股东大会的通知包括以下内容：（1）会议的时间、地点和会议期限；（2）提交会议审议的事项和提案；（3）有权出席股东大会股东的股份登记日；（4）会务常设联系人姓名，电话号码。19.3.9.股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（3）披露持有的本公司股份数。19.3.10.发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。第17页/共30页19.4.股东大会的召开19.4.10.出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、证件号码、住所地址、持股比例、被代理人姓名（或单位名称）等事项。19.4.11.登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。19.4.12.股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。19.4.13.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。19.4.14.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。19.4.15.股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（1）代理人的姓名；（2）是否具有表决权；（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，如无具体指示，应注明股东代理人是否可以按照自己的意思表决；（4）委托书签发日期和有效期限；（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。19.4.7.股东大会召开时，本公司董事、监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。19.4.8.股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第18页/共30页监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。19.4.9.召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。19.4.10.公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容。股东大会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准。19.4.11.在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。19.4.12.董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。19.4.13.股东大会应有会议记录，由会议主持人指定人员负责会议记录。会议记录记载以下内容：（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（4）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（6）计票人及监票人姓名；（7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。19.4.14.召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签第19页/共30页名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。会议记录扫描或者拍照版本应于会议后3个工作日内发送到各股东邮箱。19.4.15.召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知。19.5.股东大会的表决和决议19.5.14.股东大会对一般职权事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过；股东大会对特别职权事项做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上（含本数）通过。19.5.15.公司股东大会会议由股东按持股比例行使表决权，即股东所持每一股份有一表决权。19.5.16.公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入股东大会有表决权的股份总数。19.5.17.股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公布应当充分披露非关联股东的表决情况。19.5.18.有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前7日由董事会提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议；不服该决议的可以提交股东大会临时决议是否回避，由监事会和对回避申请有异议的股东分别说明情况后交付股东大会表决，对回避申请有异议的股东不应当参与该项回避临时决议的投票表决。19.5.19.董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第20页/共30页19.5.20.股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗压力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。19.5.21.股东大会审议提案时，未征得提案人同意不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会进行表决，但全体股东一致同意的除外。19.5.22.在提案交付表决前，经出席会议的股东过半数同意，提案人可以撤回提案。19.5.23.同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。19.5.24.股东大会采取记名方式投票表决。19.5.25.股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。19.5.26.股东大会对每一审议事项表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。19.5.27.会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。19.5.28.出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。19.5.29.股东大会决议应当及时公布，公布中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。出席会议的股东应在股东大会决议上签名。股东拒绝签名的，由会议主持人和记录人在股东大会决议上签注说明即可，并不影响股东大会决议的效力。19.5.30.提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公布中作特别提示。第21页/共30页19.5.31.股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间按照股东大会决议执行。20.董事与董事会20.4.董事20.4.14.董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。20.4.15.董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。20.4.16.董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。20.4.17.董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。20.4.18.董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。20.4.19.如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时，在改选出董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。20.4.20.董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务及保密义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。20.5.董事会20.5.14.公司董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。20.5.15.公司董事会由名董事组成。董事由股东大会在股东提名的人选中选举产生。其中请填充有权提名名董事人选，请填充有权提名名董事人选，各方应促使其他方提名的董事人选当选。第22页/共30页20.5.16.任何董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，视为董事会席位出缺，应由提名该董事的一方另行提名，由股东大会在提名的人选中选举，继任董事应在出缺董事的剩余任期内担任董事职务。20.5.17.董事会设董事长一人，由董事会从请填充提名的董事人选中选举产生。20.5.18.董事会设副董事长一人，由董事会从请填充提名的董事人选中选举产生。20.5.19.公司董事会行使以下职权：20.5.19.1.一般职权（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司的内部管理机构的设置；（6）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司章程中规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项；（7）制订公司的基本管理制度；（8）审议批准金额（不含利息）不满人民币500万元或公司上一年度净资产10%（百分之一十）（以较高的金额为准）的公司融资借款；（9）审议批准交易金额不满人民币200万元或公司上一年度净资产5%（百分之五）（以较高的金额为准）的非关联交易；（10）法律、公司章程规定以及股东大会决议授予的其他职权。20.2.6.2.特别职权（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（3）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。第23页/共30页20.2.7.董事会对一般职权事项作出决议，须经过半数董事通过；董事会对特别职权事项做出决议，须经三分之二以上（含本数）董事通过。20.2.8.董事会制订董事会议事规则，报股东大会批准，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。20.2.9.董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。20.2.10.代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，可以召集临时董事会会议。20.2.11.董事会召开临时会议，应按照公司章程的规定决定召集董事会的通知方式和通知时限。20.2.12.董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。20.2.13.董事会决议的表决，实行一人一票。20.2.14.董事会决议表决方式为：记名投票表决。20.2.15.董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。20.2.16.董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。20.2.17.董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交第24页/共30页每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按公司章程规定达到作出该决定所须的人数，该议案即可成为董事会决议，无需再召集董事会会议。20.2.18.董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。20.2.19.董事会应当将有关事项的决定结果制作成董事会决议，该董事会决议由出席会议的董事签名。20.2.20.董事会会议决议及记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。20.2.21.董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。20.2.22.董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。21.监事会21.2.公司设监事会，由名监事组成，其中职工监事名。除职工监事外，其余监事由股东大会在股东提名的人选中选举产生。其中请填充有权提名名监事人选，请填充有权提名名监事人选。21.3.监事会主席由请填充提名的监事担任。21.4.监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；第25页/共30页（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）向股东大会提出议案；（5）法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。21.4.监事任期三年，可连选连任。22.总经理及其他高级管理人员22.4.公司设总经理1名，由董事会从请填充提名的人选中聘任或解聘。22.5.公司设副总经理名，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。22.6.总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。22.7.总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、内设机构负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；（9）提议召开临时董事会会议；（10）公司章程或董事会授予的其他职权。22.5.总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。22.6.财务负责人22.6.1.财务负责人由董事会从请填充提名的人选中聘任。22.7.其他高级管理人员22.7.1.由董事会根据总经理的提名决定聘任。第26页/共30页23.董事、监事及高级管理人员的资格和义务23.5.有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；（3）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、总经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾3年者；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事、监事及总经理的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事及总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。23.2.董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务。董事、监事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。23.3.董事、监事、高级管理人员对公司的保密义务，在其任职结束后并不当然解除，在公司商业秘密依法成为公开信息前仍然有效。董事、监事、高级管理人员与公司签订的竞业限制协议或保密协议另有规定，从其规定。23.4.董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务。24.法定代表人24.2.公司法定代表人由请填充担任。第27页/共30页24.3.法定代表人在法律、法规以及公司章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动。24.4.公司法定代表人本人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：（1）有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；（2）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；（3）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。24.4.公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第七章公司财务、会计与利润分配25.财务会计25.4.公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。25.5.公司在每一会计年度前6个月结束后60日内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后120日内编制公司年度财务报告。25.6.公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。25.7.公司聘用会计事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计事务所。26.利润分配26.4.公司税后净利润按全体股东的持股比例分配。第八章公司解散与清算27.公司解散27.4.公司出现以下情形的解散：（1）五年内公司年均营业收入未达1000万以上的；（2）五年内未能上市或被整体收购的；第28页/共30页（3）法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。28.清算分配28.4.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向____分配__%（百分之__），向____分配__%（百分之__）。第九章附则29.定义29.4.控股股东：是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。29.5.实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。29.6.关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。29.7.高级管理人员：是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。29.8.持股比例：是指股东认购的股份数占公司股份总数的比例。30.章程的解释30.4.公司章程由公司董事会负责解释。股东或监事对董事会解释有异议的，可以按照公司章程规定的提案程序向股东大会提案，由股东大会通过决议对争议条款及事项明确解释。31.效力31.4.公司章程经发起人签名或盖章后，自公司成立之日起生效。第29页/共30页31.5.公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。31.6.公司成立后修改公司章程的，修改后的章程经股东签名或盖章后生效，并应报送公司登记机关备案。31.7.本公司章程附件包括：股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。31.8.公司章程一式叁份，包括报公司登记机关备案壹份。时间：年月日全体发起人签名或盖章：第30页/共30页',)