新区产业投资基金成立建议设立方案

('新区产业投资基金成立建议设立方案要点本建议设立方案适用于政府与社会资本共同发起设立产业集群培育基金具体方案事宜，因目前产业集聚区或特色小镇发展比较迅速，融资问题日渐凸显，资金是否充足关系到是否可持续健康发展，因此各地均对资金有较大需求，此方案针对资金的筹集、股权关系、合作模式、盈利模式、退出机制、项目投资等均作出了相应的方案建议，律师在参与此类项目时可以此文本作为参考。新区产业投资基金成立建议设立方案前言根据省委经济工作会议上强调的总体方针纲要：“各地要贯彻落实好省委的决策部署，结合实际，注重规律，选对点、弄明白、抓典型、解好扣。要按照工业化城镇化中期阶段的历史任务和主要矛盾来确定工作主线，促进产业集聚、人口集中、土地集约，这也是我们现阶段最突出的核心任务。”为了高效科学合理的落地省委的战略指示，各地市委有关单位，也在积极通过讨论研究，统一思想、凝聚共识，为进一步完善河南发展中原经济区的战略，梳理有效思路和制定重要实际措施。建设市产业小镇（以下简称小镇）是市根据全省产业集聚区发展要求、落实国家制订的中原经济区发展战略、是根据省、市经济发展和东部沿海地区产业升级转移的需求，在省人民政府的支持和中共市委的统筹下，根据市人民政府与市企业联合会、市企业家协会、市家具行业协会签署的《关于共同推进市市产业小镇”项目开发建设的协议》及其补充协议精神下开发建设的重大区域型产业项目。是在认真分析国内外产业转移趋势、同时结合市自身优势与我国发展现状,进行充分论证的基础上做出的决定。据了解，“市市产业小镇”项目在过往的发展建设中，已创造了喜人的成绩，自年月开工建设以来，特别是年以来，小镇以推动项目落地建设投产运营为中心，与入驻企业协力实施“解难题、抓进度、抢机遇、争效益”共同行动计划，突出工作重点，坚持问题导向，狠抓落实执行，全年完成投资人民币元，为年底目标的，已累计落地项目个，开工项目个，家生产企业建成投产，家商贸企业建成招商，被授予“中国（市）新兴基地”称号，成为全国集群之一。在此，我机构对市政府推动市市产业小镇的有关领导班子和有关单位所作出的成绩发出由衷的祝贺。在“小镇”过去的发展建设中虽已完成不俗成绩，但为更好更快的早日达成最终既定目标，使省委经济会议的总战略方针得以顺利落地，当前仍需坚持奋斗、再接再厉，同时更需要社会各界有关人士的鼎力支持。在“小镇”的建设规划框架内，扶持、帮助入驻项目顺利达产，提高入驻企业效益，是当前面临一大核心问题。入驻小镇的企业在当下的发展中，也面临着多种问题需要马上解决。企业发展离不开资本的推动扶持，无论是企业自筹、引入战略投资者、间接融资贷款等安排，都需要企业自身的努力探索与合理的政策支持。建立产业培育基金，是解决企业融资难、融资贵的一大有力举措。我机构作为一支资本运作多年的资深队伍，对此种境况有着深刻的认识。我机构认为当下可发起设立一支产业培育基金，投入支持“小镇”入驻企业的发展，对企业顺利达产，提高效益，有重要的意义。释义市市小镇园区，以下简称“小镇”或园区。市新资投资管理有限公司，市新区政府设立的国有独资公司，以下为“甲方”。资本管理有限公司，是一家市场化运作基金管理公司，以下为“乙方”或基金管理人、管理人。新区产业投资基金，简称“该基金”或“本基金”“基金”。投资基金，系市资本与省财政下属单位资产共同成立基金的系列投资基金，总规模为人民币元。管理人为市资本管理有限公司，以下简称“某某资本”。鉴于：1.甲方市新资投资管理有限公司是省市新区政府设立的国有独资公司，是集金融、经济服务于一体的综合性国有金融控股集团，是市政府运作资本、支持产业转型发展的公共投融资平台。公司坚持以国家产业政策为指导，以服务域内经济发展为目的，以资本运作和融资服务为核心，按照“政策性资金、市场化运作、企业化管理”要求，负责引导和促进投资机构和社会资本进入市产业投资领域，推进市经济结构调整和产业升级。2.乙方市资本管理有限公司是一家由数名从业十多年投行业务的专家联合创办，是国内第一批经国家证券管理部门严格认证并备案的专业投资管理机构，公司总部位于市，目前在北京、上海、广州设有分支机构，业务范围涵盖股权投资、并购重组、资产管理及基金管理。3.某某资本聚焦于大健康、节能环保、军工、生物技术、新能源、绿色家居、大消费、新材料及高端装备等领域内的投资，公司管理团队作为主导力量，策划、投资、辅导及推动了科技、高科、光电、联合、中、、新材、乳酸、特、环保、股份、业等100余家企业的上市工作，积累了丰富的投资管理经验。资本在紧跟国家经济政策的基础上，科学把握宏观经济周期，通过深入理解目标行业及企业，整合资本、管理、人才等要素，已形成“募-投-管-退”全产业链的价值增值体系及专业管理模式。资本以扶持国家民族产业做大做强为使命，以为投资人资产保值增值为己任致力于打造国内一流的基金投资管理机构。4.为引导和促进社会资本合法有序地进入市产业投资领域，甲、乙双方本着公正、诚实、互利互惠原则，经友好协商，就设立市产业集群培育基金的合作事宜，达成如下方案，以供双方共同信守。以下是基金具体建议方案：第一条基金要素1.1基金名称：新区产业投资合伙企业（有限合伙）：暂用名1.2基金类型：结构化分级基金1.3管理机构：市资本管理有限公司（GP）1.4基金份额：总数不超过50名投资者（法人、自然人及其他组织）；1.5基金规模：人民币元，认购门槛人民币元，以人民币元为基准单位增减；1.6投资方向：“市产业小镇”园区内入驻项目与管理人认定的其他投资标的；1.7托管单位：符合基金托管人标准的有关单位；1.8管理费用：管理公司每年以基金规模的2%计提管理费用，其中包括管理费、运营费等；1.9基金期限：5+2（原则上不超过5年，确需延长可经全体基金合伙人协商延长，经2/3基金合伙人同意后，可进行延长。每期延长原则上不超过2年；第二条合作目的甲方与乙方在约定时间内合作设立一支绿色家居、节能环保、新材料等领域的专项投资基金，以股权形式投入到进驻“家居小镇”园区内符合投资决策委员会相关标准的企业中去。旨在扶持园区内企业健康快速发展，促进园区整体规划目标迅速达成。在合作设立专项投资基金的基础上，双方通过诚信合作，将建立、发展和保持长期的战略合作关系，以充分发挥双方各自的优势，形成合力，达到共赢。第三条拟设基金架构3.1基金名称市产业投资基金（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“基金”）。3.2基金规模基金计划总规模人民币元。其中甲方认购劣后级出资额人民币元；由乙方管理的“投资基金系列”的子基金或由乙方负责召集的其他合伙人认购优先级出资额人民币元，优先级的优先年化收益部分原则上不高于优先级合伙人实缴出资额的8%；3.3基金组织形式和注册地有限合伙企业，注册地暂定为市新区，如无法注册，可将基金注册至得以完成注册之具体区域。3.4基金管理人（GP）市资本管理有限公司为该基金基金管理人（GP），履行执行事务合伙人的职责，并负责基金的日常运营管理。3.5基金有限合伙人（LP）除甲方外的其他有限合伙人（LP）由乙方负责依法召集。其他LP的承诺出资金额与甲方的承诺出资金额比例不得低于7:3，且甲方的出资须根据其他有限合伙人（LP）的出资进度同步匹配到位。基金单个出资人出资金额原则上不低于人民币元。甲方与其他LP根据相关法律法规及《合伙协议》的规定享受有限合伙人的权利并承担有限合伙人的义务。3.6基金存续期基金存续期为5+2，原则上不超过5年，确需超过5年的，经基金全体合伙人协商，票数过2/3同意延长时。可适当延长，但总存续期限不得超过7年。第四条投资决策4.1基金投向基金投资方向包括但不限于“市市小镇产业园区”的绿色家居、节能环保、新材料、运输物流、高端制造等行业的项目。4.2投资比例限制为支持进驻“市市小镇产业园区”内的项目发展，达到市政府对于该园区的规划目标。甲乙（包含乙方在本基金外所管理的，本次用来认购本基金份额的基金和乙方负责募集的其他投资合伙人）双方发起设立的基金投资于“市市小镇园区”企业的资金总额原则上不低于甲方实际出资额的2倍。基金剩余份额的投资标的可由乙方根据基金的投资策略自主决定。4.3退出策略基金所投资标的原则上以IPO、新三板（全国中小企业股份转让系统）协议或做市转让、并购、股东回购、股权转让、项目或项目公司整体出售等作为主要退出渠道，标的退出价格遵循市场化定价原则。第五条风险控制为保证项目投资质量，资本（GP）对投资项目采取双重控制：5.1项目咨询委员会项目咨询委员会由管理机构资本设立，为常设机构，委员会由5人组成。每次表决由5人参加，3票同意视为项目通过。项目通过票决后依次提交给基金投资决策委员会进行第二轮表决。5.2基金投资决策委员会投资决策委员会是基金的常设机构，由奇数人数组成，原则上不超过7人。甲方派出1人，乙方（管理人）与其他投资者各派出相应人数表决，投资决策委员会委员具体人数与任免条件在《合伙协议》中详细约定。表决时，2/3以上（含）同意视为项目通过。5.3项目投资流程（1）园区方负责推荐拟投项目，管理机构负责初步筛选、和筛选锁定项目的尽职调查工作,尽职调查后形成相关的项目底稿（包括项目融资概要、投资价值分析报告、财务报告及其他资料），依据内部决策流程，提交管理机构相关部门进行审核：项目部审核-项目立项-风控部审核-项目咨询委员会审核；（2）经过管理机构项目咨询委员会审核通过后，由基金管理人发起召集基金投资决策委员会会议，对项目进行审核；（3）项目获基金投资决策委员会批准后，基金各出资人应在7个工作日内履行出资义务，投入到本基金中，对拟投项目（或项目组合）进行投资；（4）项目团队负责组织安排项目资金的到位并开始监管项目实施；第六条基金结构该基金为结构化分级基金，参与投资的单位分级为：管理人、劣后级投资者（劣后级合伙人）、优先级投资者（优先级合伙人）。基金构成如下：6.1未来基金的基本结构应为：（1）资本（GP）；（2）市新资投资资本（LP）----占30%；（3）中原基金和其他投资者（LP）---占70%；上述（1）（2）（3）共同成立市产业投资合伙企业100%（暂用名，以最终登记为准）6.2基金投入到以下领域：（1）投入至进驻市市小镇园区内的项目（不低于劣后剩余部分投入至管理人认为合理级实缴资金的2倍）；（2）剩余部分投入至基金管理人认为合理的其他投资方向。第七条收益分配管理人之管理费用应在基金成立后，与基金各方合伙人在《合伙协议》与《基金托管协议》中约定管理费用的具体金额与收取节点，各合伙人之间应尽力配合保障管理人的权益不受损害。由于该基金为分级基金，优先级合伙人在与管理合伙人和劣后级合伙人发起基金合伙事宜前，应事先约定优先级合伙人之收益及分配顺序，并在基金《合伙协议》中约定优先合伙人的分配时点及金额。劣后级合伙人应根据各方出资比例向优先级合伙人在约定的时间节点分配或支付相关收益。各合伙人之间应尽力配合保障优先级合伙人与劣后级合伙人的权益不受损害。所投资项目实现退出后，由托管人根据第三方审计报告进行结算清算，依据《合伙协议》约定收益分配方案进行分配，顺序如下：第一步：按优先级投资者实缴投资比例分配至优先级投资者（优先级投资者收益部分的清算支付应在各方约定的时间点至基金全部退出时间内清算），不足部分应由劣后级投资者承担补足责任，直至优先级投资者投资本金及约定收益全部收回；第二步：按劣后级投资者实缴投资比例分配至劣后投资者，直至劣后级投资者和管理人的投资本金全部收回；第三步：各方投入本金及优先级投资者约定收益全部收回分配完毕后，剩余投资收益（指各方本金及优先级约定收益和该基金管理费用、运营费用之外，剩余因投资取得的收益部分）分配至管理人及劣后投资者。分配方案比例为20:80，管理人取得该收益的20%，劣后级投资者取得该投资收益的80%。第四步：特别约定，为了该基金方案的有效实施，遵循鼓励达成合作、促进进驻“市市小镇园区”企业的发展，迅速完成市政府对该园区的规划目标，该基金劣后级合伙人，即：市新资投资管理有限公司，作为省市新区政府设立的国有独资公司，是市政府运作资本、支持产业转型发展的公共投融资平台。同意出让上述第三步获得投资收益给予本基金管理方，作为合作奖励。第五步：在该基金托管人进行基金清算结算同时，由管理人（GP）代扣代缴所有出资人应缴纳所得税及有关费用。最后，管理人可与该基金各方出资人协商，就是否继续进行新的投资或向有关部门注销该基金的有关共识，经该基金2/3出资人同意后，由基金管理人具体执行后续工作，但基金管理人不全部承担因协商造成的有关责任及因此产生的费用，应由该基金各方出资人共同承担。第八条管理人简介市资本管理有限公司由数名从业十多年投行业务的专家联合创办，是国内第一批经国家证券管理部门严格认证并备案的专业投资管理机构，公司注册于市，目前在北京、上海、广州设有分支机构，业务范围涵盖股权投资、证券投资、并购重组、资产管理及基金管理。资本聚焦于大健康、节能环保、军工、生物技术、新能源及高端装备等领域内的投资，公司管理团队作为主导力量，策划、投资、辅导及推动了科技、高科、光电、联合、中、、新材、乳酸、特、环保、股份、业等80余家企业的上市工作，积累了丰富的投资管理经验。资本在紧跟国家经济政策的基础上，科学把握宏观经济周期，通过深入理解目标行业及企业，整合资本、管理、人才等要素，已形成“募-投-管-退”全产业链的价值增值体系及专业管理模式。第九条管理团队公司核心管理团队：（团队管理人员及简介）第十条保密条款本方案涉及部分商业秘密，甲、乙双方承诺，在合作过程中所获得的非公开信息未经对方允许不得透露给第三方，法律、法规另有规定的除外。第十一条方案说明11.1除本方案第十条（保密条款）对双方具有约束力外，本方案仅为甲方与乙方就基金的设立及运作的初步合作意向。甲、乙双方同意，在征得基金其他LP同意的前提下，签署基金正式《合伙协议》时应尽力体现及包含本方案的内容及原则。基金运作的具体条款以最终签订的《合伙协议》为准。11.2本方案为双方就成立本基金的设立运作提供初步意向。最终方案条款应当以双方及其他投资人所认定的最终方案为主。本方案经双方和其他合伙人同意后，应积极推进基金的组织和设立，尽快实际运作和投资。资本管理有限公司年月日',)