募集资金专项存储及使用管理制度

('募集资金专项存储及使用管理制度第一章总则第一条为加强和规范集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，依据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求,以及《公司章程》的规定，特制订本办法。第二条本办法所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并在深交所网站上披露。第四条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。第六条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。第七条募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东大会批准的用途使用。第二章募集资金存储第八条募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。经公司董事会批准公司可以在一家以上的商业银行开设募集资金专户。第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告深交所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告深交所备案并公告。第三章募集资金使用第十条公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。第十一条除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。第十二条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十三条公司使用募集资金应当遵循如下要求:（一）应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。募集资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划,按流转程序逐级审批,经公司有关负责人签字批准后,由财务部予以付款。同时,财务部应为募集资金的使用建立健全专门的会计档案。公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。（二）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。（三）确因不可预见的客观因素影响，募集资金使用不能按预期计划使用的，公司必须就实际情况及时向董事会报告，并详细说明原因，由董事会根据情况作出决议并公告，并及时向深交所报告。（四）募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新论证,并由董事会审议后报股东大会决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过1年；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；4、募投项目出现其他异常情形。第十四条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深交所并公告。第十六条公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。使用闲置募集资金投资的产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,上市公司应当在2个交易日内报深交所备案并公告。第十七条使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:（一）本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第十八条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:（一）不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的经营管理使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深交所并公告。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。第二十条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深交所并公告下列内容:（一）本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本办法第二十三条至第二十六条的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。第二十二条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告深交所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第二十三条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日报告深交所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告深交所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于500万元或低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。第四章募集资金投向变更第二十四条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。第二十六条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容:（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）本所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容:（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）深交所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。第五章募集资金使用管理与监督第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十条独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向深交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。第三十一条董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，上市公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项说明》中披露保荐机构关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。第六章附则第三十二条募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本办法。第三十三条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。第三十四条本办法由公司董事会负责修订与解释。第三十五条本办法自股东大会审议批准之日起生效，自公司公开发行股票并上市完成之日起施行。',)