保理资产支持专项计划的法律意见书

('1xx市xx律师事务所关于x证券股份有限公司申请设立x保理资产支持专项计划之法律意见书致：x证券股份有限公司xx市xx律师事务所(以下简称"本所")接受委托，担任x证券股份有限公司(以下简称"x证券")申请设立x保理资产支持专项计划(以下简称"专项计划")的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称"《基金法》")、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称"《私募基金监管暂行办法》")、《中华人民共和国合同法》(以下简称"《合同法》")、《中华人民共和国担保法》(以下简称"《担保法》")、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》(以下简称"《暂行规定》")、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称"《试点办法》")、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(以下简称"《管理规定》")以及《资产证券化业务基础资产负面清单指引》(以下简称"《基础资产负面清单指引》")、《证券投资基金托管业务管理办法》(以下简称"《托管管理办法》")等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，就x证券申请设立专项计划所涉有关事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了认为必须查阅的文件，包括x证券、xxx商业保理有限公司（以下简称“x保理”）及相关方提供的有关政府部门的批文、资料、证明、有关记录等，并就设立专项计划发售资产支持证券的相关问题向x证券有关人员做了必要的询问和讨论。本所已得到x证券、x保理及其他有关机构如下保证：(1)x证券、x保理及其他有关机构已经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或确认函；(2)x证券、x保理及其他有关机构保证其所负责的、提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，应与其正本或原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖x证券、x保理、有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件、确认出具本法律意见。2本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和国家颁布实施的现行有效的法律、法规和行政规章。本所仅就专项计划设立的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本法律意见书仅供x证券申请设立专项计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为申请设立专项计划必备的法定文件，本所及经办律师依据《证券法》、《基金法》、《私募基金监管暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。除非另行定义外，本法律意见书中的用语与《x保理资产支持专项计划说明书》(截至xx年【】月【】日的版本，以下简称"《计划说明书》")和《x保理资产支持专项计划标准条款》(截至xx年【】月【】日的版本，以下简称"《标准条款》")中的定义具有相同含义。本所根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对x证券、x保理提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一.关于原始权益人/差额支付承诺人、担保人、管理人/推广机构、托管人、增信机构等证券化服务机构的资质和权限(一)原始权益人/差额支付承诺人的主体资格1.原始权益人/差额支付承诺人的基本情况专项计划的原始权益人/差额支付承诺人系x保理。根据xx市工商行政管理局自由贸易试验区分局于2014年10月24日核发的《营业执照》(注册号：xx)，x保理的基本情况如下：名称：xxx商业保理有限公司3法定代表人：x住所：xx成立日期：2014年10月24日注册资本：5,000万人民币类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，x保理作为专项计划的原始权益人，系合法设立且有效存续的有限责任公司，其设立程序不存在需要前置审批的情形，同时不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。2.原始权益人/差额支付承诺人的资质和权限根据xx市工商行政管理局自由贸易试验区分局核定的经营范围，原始权益人享有受让应收账款的资格，其受让购房尾款的行为合法、有效。根据x保理就专项计划于xx年【】月【】日出具的《【】会决议》，本所经办律师认为x保理作为原始权益人具有完全的权力、授权和合法的权利签订其为当事方的专项计划文件和履行其为当事方的专项计划文件项下的义务，并已经采取了所有必需的公司和其他行动授权签订和履行其为当事方的专项计划文件。(二)担保人的主体资格1.担保人的基本情况专项计划的担保人系xxxx建设有限公司(以下简称"xx建设")。根据xx市工商行政管理局自由贸易试验区分局于2014年12月25日核发的《营业执照》(注册号：3x)，xx建设的基本情况如下：名称：xxxx建设有限公司法定代表人：x住所：x成立日期：2001年3月16日4注册资本：54,000万人民币类型：有限责任公司(台港澳法人独资)经营范围：房地产开发、经营、旧房改造及经营（含出租、出售）、物业管理、室内装潢、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx建设作为专项计划的担保人，系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。2.担保人的资质和权限根据xx建设就专项计划于xx年【】月【】日出具的《【】会决议》，本所经办律师认为xx建设作为担保人具有完全的权力、授权和合法的权利签订其为当事方的专项计划文件和履行其为当事方的专项计划文件项下的义务，并已经采取了所有必需的公司和其他行动授权签订和履行其为当事方的专项计划文件。(三)管理人/推广机构的主体资格1.管理人/推广机构的基本情况x证券拟担任专项计划的管理人及推广机构。根据无锡市工商行政管理局于2015年12月31日核发的《营业执照》(注册号：3x9)，x证券的基本情况如下：名称：x证券股份有限公司法定代表人：x住所：x成立日期：1999年1月8日注册资本：人民币190,240万元整类型：有限责任公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后5方可开展经营活动）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，x证券作为专项计划的管理人及推广机构，系合法设立且有效存续的有限公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。2.管理人的资质和权限x证券现持有中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于xx年2月19日核发的《经营证券业务许可证》(编号：xx)，其经核准的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品业务。x证券具有证券业务经营资格。，符合《证券法》第一百二十八条及《监管条例》第十七条、第四十五条的规定。x证券于持有x证券有限责任公司于2002年7月14日获得的中国证监会核发的《关于核准x证券有限责任公司受托投资管理业务的批复》(编号：证监机构字[2001]265号)，核准x证券有限责任公司受托投资业务管理资格。根据中国证监会于2008年3月3日核发的《关于核准x证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（编号：x2号），及江苏省无锡市工商行政管理局于2008年5月26日核发的《公司准予变更登记通知书》（编号：xx号)，x证券依法继承了x证券有限责任公司受托投资业务管理资格，符合《管理办法》第四条及《管理规定》第二条的规定。基于上述，本所经办律师认为，x证券具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《管理规定》等法律、法规和规范性文件规定的担任专项计划的管理人和销售机构的资质和权限。(四)托管人的主体资格专项计划的托管人为xx银行股份有限公司(以下简称"xx银行")。1.托管人的基本情况根据xx市工商行政管理局于1996年01月30日核发的《营业执照》(注册号：xx)，xx银行的基本情况如下：名称：xx银行股份有限公司6法定代表人：金煜住所：xx市浦东新区银城中路168号成立日期：1996年01月30日类型：股份有限公司(中外合资、未上市)经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx银行合法设立且有效存续，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。2.托管人的资质和权限xx银行现持有中国银行业监督管理委员会(以下简称"中国银监会")xx监管局于2009年1月9日核发的《中华人民共和国金融许可证》(机构编码：B0139H231000001)，已依法获得许可经营中国银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。2009年8月21日，经中国证监会及中国银监会《关于核准xx银行证券投资基金托管资格的批复》【(2009)814号】批准，xx银行股份有限公司取得证券投资基金托管人资格。基于上述，本所经办律师认为，xx银行具备《公司法》、《托管管理办法》及《管理规定》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任专项计划托管人的资质和权限。(五)审计机构的主体资格1.审计机构的基本情况7xx财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"xx财会计师")担任专项计划的审计机构。根据北京市工商行政管理局西城分局于2015年12月15日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91x)，xx财会计师的基本情况如下：名称：中xx会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人：主要经营场所：成立日期：类型：特殊普通合伙企业经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具相关报告；承办会计咨询、会计服务业务；法律、行政法规规定的其他审计业务；房屋租赁。(以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准方可经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx财会计师作为专项计划的审计机构，系合法设立且有效存续的特殊普通合伙企业，不存在《合伙企业法》等相关法律、法规、规范性文件及其《合伙协议》规定的应当终止的情形。2.审计机构的资质和权限xx财会计师于2014年6月30日取得北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》(会计师事务所编号：x)，批准执业。主任会计师为x春，注册资本(出资额)为1470万元人民币，批准设立文号为x号。xx财会计师现持有中华人民共和国财政部、中国证监会于2013年12月10日核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号：30)，已依法获得执行证券、期货相关业务的资格。基于上述，本所经办律师认为，xx财会计师具备《证券法》、《试点办法》和《管理规定》等法律、法规和规范性文件规定的担任专项计划的审计机构的资质和权限。8(六)评级机构的主体资格1.评级机构的基本情况xx证券评估有限公司(以下简称"xx")担任专项计划的评级机构。根据xx市青管理局于xx年4月1日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：9H)，xx的基本情况如下：名称：xx证券评估有限公司法定代表人：住所：成立日期：注册资本：类型：一人有限责任公司(外商投资企业法人独资)经营范围：证券市场资信评级，贷款企业资信等级评估，企业资信评价服务，企业形象策划，企业咨询服务，电子高科技产品开发经营，附一分支。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx作为专项计划的评级机构，系合法设立且有效存续的有限公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。2.评级机构的资质和权限xx现持有中国证监会于2012年1月20日核发的《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》(编号：xx)，已依法获得证券市场资信评级业务许可。基于上述，本所经办律师认为，xx具备《证券法》、《试点办法》和《管理规定》等法律、法规和规范性文件规定的担任专项计划的评级机构的资质和权限。二.关于专项计划法律文件的合法性(一)《计划说明书》9管理人为专项计划募集及销售专项计划资产支持证券而制作了《计划说明书》。经核查，《计划说明书》主要规定了以下内容：(1)当事人的权利和义务；(2)资产支持证券的基本情况；(3)专项计划的交易结构与相关方简介；(4)专项计划的信用增级方式；(5)原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况；(6)基础资产情况及现金流预测分析；(7)专项计划的现金流归集、投资及分配；(8)专项计划资产的管理安排；(9)原始权益人风险自留的相关情况；(10)风险揭示与防范措施；(11)专项计划的销售、设立及终止等事项；(12)资产支持证券的登记及转让安排；(13)信息披露安排；(14)资产支持证券持有人会议相关安排；(15)主要交易文件摘要；(16)重大利益关系说明及变更管理人的相关安排；(17)违约责任与争议解决；(18)备查文件存放及查阅方式。本所经办律师认为，为专项计划而编制的《计划说明书》之内容和格式符合《管理规定》的有关规定。(二)《认购协议》和《标准条款》认购人在认购专项计划资产支持证券时，将与管理人签署《x保理资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》(截至xx年【】月【】日的版本，以下简称"《认购协议》")，《标准条款》作为《认购协议》的附件，为《认购协议》不可分割的一部分内容。根据《试点办法》第十五条的规定，基金管理公司子公司从事特定客户资产管理业务，应当与客户签订书面资产管理合同，就双方的权利义务和相关事宜做出明确约定。《认购协议》、《标准条款》及《计划说明书》共同构成了专项计划的资产管理合同。《标准条款》结合《认购协议》明确约定了管理人和认购人的权利、义务，明确了专项计划的投资范围、存续期间、成立条件，专项计划资金的运用和收益，认购资金的交付、保管，资产支持证券的取得、登记、转让，委托人认购资产支持证券的数量、类别、价格、缴款期限和账户，专项计划账户的开立、结息、收入和分配信息披露，有控制权的资产支持证券持有人大会，管理人的解任和辞任，专项计划的终止和清算，违约责任与争议处理等重大事项。《认购协议》由管理人与资产支持证券认购人签订并自协议双方签字盖章之日起生效。本所经办律师认为，该等协议内容符合《合同法》等法律、法规和《试点办法》以及《管理规定》的有关规定。《认购协议》和《标准条款》一经生效即对认购人和管理人产生法律约束力。10(三)《差额支付承诺函》就专项计划资产支持证券的增信事宜，x保理作为差额支付承诺人向x证券出具了《x保理资产支持专项计划差额支付承诺函》(截至xx年【】月【】日的版本，以下简称"《差额支付承诺函》")，将作为《计划说明书》的组成部分之一。每一个认购人认购专项计划项下的资产支持证券，应与管理人分别签署《认购协议》，一旦认购人签署了《认购协议》即视为对《差额支付承诺函》的接受，同时也构成差额支付承诺人合法有效的承诺，差额支付承诺人应按照《标准条款》、《认购协议》和《差额支付承诺函》的规定向管理人(代表资产支持证券持有人)承诺对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。《差额支付承诺函》明确约定了承诺的范围、承诺期间、差额支付的启动条件、差额支付义务的承担、差额支付资金的偿还与追偿、权利义务的转让/转移、差额支付承诺人的陈述和保证、通知、法律适用与争议解决等重大事项，符合《合同法》《试点办法》的有关规定。《差额支付承诺函》经差额支付承诺人签署且专项计划设立之日起生效。本所经办律师认为，《差额支付承诺函》符合《合同法》等法律、法规和《试点办法》以及《管理规定》的规定。《差额支付承诺函》一经生效即对差额支付承诺人具有法律上的约束力。(四)《资产买卖协议》就专项计划基础资产买卖事宜，专项计划原始权益人拟与管理人达成《x保理资产支持专项计划资产买卖协议》(截至xx年【】月【】日的版本，以下简称"《资产买卖协议》")，用以规定双方的基本权利义务。《资产买卖协议》约定了定义与释义、基础资产买卖、基础资产的替换、基础资产的补充、先决条件、卖方的陈述和保证、买方的陈述和保证、卖方和买方的承诺、交易费用、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决及其他重大事项《资产买卖协议》符合《合同法》、《试点办法》的有关规定，由管理人与x保理签订并自协议双方签字盖章之日起生效。本所经办律师认为，《资产买卖协议》内容符合《合同法》等法律、法规和《试点办法》以及《管理规定》的有关规定。《资产买卖协议》一经生效即对协议双方具有法律上的约束力。11(五)《托管协议》就专项计划资产的托管事宜，管理人拟与托管人达成《x保理资产支持专项计划托管协议》(截至xx年【】月【】日的版本，以下简称"《托管协议》")。根据《托管协议》约定，管理人委托托管人保管专项计划的资产，托管人为专项计划的资产提供托管服务。《托管协议》明确规定了专项计划的资产的托管、管理人和托管人的陈述和保证、管理人和托管人的权利和义务、专项计划托管账户的开立与管理、认购资金的使用、专项计划资产收益的分配、合格投资、托管人的对账与估值、托管业务相关指令的发送、确认和执行、托管人和管理人之间的业务监督、托管人的解任、托管人的托管费、合同终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等重大事项。《托管协议》符合《合同法》、《试点办法》的有关规定，由管理人与托管人签订并自协议双方签字盖章之日起生效。本所经办律师认为，《托管协议》内容符合《合同法》等法律、法规和《试点办法》以及《管理规定》的有关规定。《托管协议》一经生效即对协议双方具有法律上的约束力。三.基础资产的真实性、合法性、有效性、权利归属及其负担情况(一)基础资产概况根据专项计划资产管理合同约定，x保理作为专项计划原始权益人。首先，项目公司与购房人签订购房合同，根据购房合同的约定对购房人享有要求其支付购房尾款所对应的债权和其他权利；其后，x保理与项目公司签订保理合同，受让项目公司对购房人所享有的上述权利。根据专项计划资产管理合同及相关文件规定，基础资产系指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据保理合同自基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房尾款所对应的债权和其他权利，是一种可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利。(二)基础资产的真实性、合法性、有效性、权利归属及负担情况1.基础资产的真实性、合法性和有效性根据对基础资产相关的购房合同、保理合同等文件的查阅，本所经办律师认为，购房合同所涉房屋均已经取得预售许可证，购房合同已经或者正在按照当地有12关部门规定办理备案、完成预售登记，购房合同约定的首付款比例符合中国人民银行、中国银行业监督管理委员会及当地主管部门要求，基础资产真实、合法、有效。2.基础资产的权利归属根据对基础资产相关的购房合同、保理合同等文件的查阅，本所经办律师认为，基础资产在专项计划设立之前归属于原始权益人，于《资产买卖协议》约定之日，基础资产权属转让给管理人，权属明确无争议。3.基础资产的权利负担根据对基础资产相关的购房合同、保理合同等文件的查阅；对中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统(xxx)的查询及对动产融资统一登记系统中与基础资产相关的应收账款质押登记记录(如有)所对应的基础交易项下交易文件的查阅，本所经办律师认为，基础资产上不存在任何质押等第三方权利负担的情形。基于上述，本所经办律师认为，基础资产是一种可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利，基础资产真实、合法、有效，权属明确无争议，不存在任何质押等第三方权利负担的情形。四.未列入负面清单根据对相关的购房合同、保理合同等文件的查阅，截止至本所律师对于该等文件查阅完成之日，本所经办律师认为，原始权益人根据《资产买卖协议》的约定转让给管理人的、原始权益人依据保理合同受让自项目公司的对购房人享有的要求其支付购房尾款所对应的债权和其他权利不存在《基础资产负面清单指引》中负面清单所列举的情形，符合专项计划资产管理合同及相关文件的规定。五.基础资产转让的合法性如本法律意见书"三/(一)"所述，基础资产系指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据保理合同自基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房尾款所对应的债权和其他权利。根据专项计划资产管理合同及相关文件规定，基础资产于《资产买卖协议》约定之日转让给管理人。经查阅与基础资产相关的保理合同等文件，未有对保理合同项下应收账款的转13让作出限制的约定。基于上述，本所经办律师认为，基础资产可依法转让，原始权益人根据《资产买卖协议》的约定将基础资产转让予管理人合法有效。六.基础资产与原始权益人风险隔离的有效性(一)基础资产转让的完整性根据保理合同第十三条之规定，原始权益人对受让自项目公司的每笔应收账款均享有作为应收账款债权人的一切权利，该等权利包括但不限于：（1）取得应收账款的权利；（2）采取法律允许的一切措施，要求购房人支付应收账款的权利，包括但不限于根据商务合同提起诉讼或仲裁的权利；取得由于购房人延迟支付应收账款而应当支付的赔偿金、违约金或逾期罚息的权利；（4）针对购房人未能按期支付应收账款，同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利；（5）在购房人发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况下，作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利；（6）应收账款的再次转让权；（7）应收账款项下流通票据的背书转让的权利；（8）与应收账款相关的商务合同中项目公司应享有的其他一切权利和补偿。在专项计划成功设立，且管理人按《资产买卖协议》第2.2条向原始权益人支付了全部转让价款后，原始权益人将自专项计划设立日(含该日)起保理合同项下的全部应收账款转让给管理人。基于上述，本所经办律师认为，《资产买卖协议》等协议一经原始权益人与管理人合法有效地签署并实际履行，基础资产即完整的转让予管理人。(二)基础资产转让的风险隔离如本法律意见书"五"所述，基础资产根据《资产买卖协议》之约定转让给管理人，基础资产转让合法有效。此外，根据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称"《企业破产法》")第31条第2项的规定，人民法院受理破产申请前一年内，债务人的财产以明显不合理的价格进行交易，管理人有权请求人民法院予以撤销。鉴于x保理和专项计划管理人对基础资产的买卖以公允价值进行，应不属于“明显不合理的价格”，破产管理人应无权予以撤销。综上，自《资产买卖协议》约定之日起，基础资产归属于管理人，原始权益人对14基础资产不再享有任何权利，该等权利即作为专项计划的财产，可以与原始权益人的自有财产相分离。在原始权益人破产的情形下，不会被视为原始权益人的破产财产，从而实现破产隔离。(三)管理人为基础资产管理所作的风险隔离措施经本所经办律师核查，自专项计划设立日起，管理人于托管人处设立专项计划账户，对专项计划单独记账、独立核算，专项计划账户独立于x保理的自有资金账户和其他收款账户，保证了基础资产独立于原始权益人的其他资产。基于上述，本所经办律师认为，基础资产根据《资产买卖协议》的约定完成转让后，原始权益人对基础资产的现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关权益均转让给管理人，基础资产的转让完整，有效地实现了基础资产与原始权益人风险的隔离。七.专项计划的信用增级安排的合法性、有效性(一)专项计划信用增级安排专项计划采用了优先级/次级产品结构化分层、原始权益人差额支付承诺、担保人不可撤销的无条件的连带责任保证担保、维好承诺等信用增级方式。1.优先级/次级结构本期专项计划的结构设计中引入了16xx01级资产支持证券/16xx02级资产支持证券/次级资产支持证券的分层结构。根据本期计划的结构设定，16xx01级资产支持证券/16xx02级资产支持证券/次级资产支持证券比例分别为45.74%、44.68%和9.57%，16xx01级资产支持证券能够获得16xx02级资产支持证券和次级资产支持证券54.25%的信用支持，16xx02级资产支持证券能够获得次级资产支持证券9.57%的信用支持，。2.差额支付承诺本期证券的结构设计中安排了差额支付承诺，对证券本息的足额偿付形成较好的保障。根据本期证券的结构设定，当在专项计划约定日专项计划账户内可供分配的资金不足以支付相关款项或不足以偿付完毕优先级资产支持证券的预期收益和/或应付本金时，由差额支付承诺人x保理承担补足义务。153.担保本期证券的结构设计中安排了担保，对证券本息的足额偿付形成较好的保障。根据本期证券的结构设定，当在专项计划约定日专项计划账户内可供分配的资金及差额支付资金不足以支付相关款项或不足以偿付完毕优先级资产支持证券的预期收益和/或应付本金时，由担保人xx建设承担连带保证义务。4.维好承诺本期证券的结构设计中安排了维好承诺，对证券本息的足额偿付形成较好的保障。维好承诺人主要资产、主要人员及主营业务都在中国境内，根据本期证券的结构设定，维好承诺人将始终直接或间接持有原始权益人、担保人百分之一百（100%）的股权，对原始权益人、担保人拥有管理控制权；维好承诺人对促使原始权益人、担保人保证有足够的流动资产以确保其能按时足额支付其在专项计划文件项下的应付的任何金额具有较强的可执行性。(二)专项计划信用增级安排的合法性、有效性基于上述，本所经办律师认为，专项计划信用增级安排合法、有效。八.其他重大事件经核查，本所经办律师认为，专项计划的上述信用增级方式符合《合同法》、《试点办法》以及《管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。九.专项计划合法性、有效性的总体法律意见综上所述，本所经办律师认为，x证券作为x保理资产支持专项计划的管理人和推广机构，具备担任专项计划管理人和推广机构的主体资格及资质、权限；xx银行具备担任专项计划托管人的主体资格及资质、权限；专项计划各当事人拟签订的《标准条款》、《认购协议》、《资产买卖协议》、《托管协议》、《差额支付承诺函》、《担保协议》等专项计划文件符合《合同法》、《担保法》等法律、法规和《试点办法》以及《管理规定》的有关规定。专项计划基础资产真实、合法、有效，权利归属明确，不存在影响其转让的权利负担，基础资产转让合法、有效；基础资产与原始权益人风险隔离措施合法、有效；专项计划信用增级安排合法、有效。专项计划在按照计划说明书约定的条件发行完毕后设立完成。管理人应当自专项计划设立完成后5个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案。16本法律意见书正本陆份，无副本。(以下无正文，下接法律意见书签字盖章页)17(此页无正文，为《xx市xx律师事务所关于x证券股份有限公司申请设立x保理资产支持专项计划之法律意见书》之签字盖章页)xx市xx律师事务所经办律师：邹文龙万强二零一六年月日',)