深圳证券交易所规范指引(主板、中小板、创业板)要点比较

('项目主板（深圳）中小板创业板备注第二章公司治理范围与控股股东、实际控制人及其关联人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业独立性经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书；除董事创业板要求中加了营销负责人员独立性人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人以外的其他职务；不得领薪；人；兼任职务只能是董事财务人员兼职。应当在公司章程中规定:对不称职独董，持股1%以上股东可向董1%股东罢免独立事会提出质疑或罢免提议。被质-疑的独董应及时解释质疑事项-董事建议权并予以披露。董事会应在收到相关提议后及时召开专项会议讨论，讨论结果应披露。1、股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股征集投票权东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。2、鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则;与证监会规定的区别在于把“符合条件”去掉了，即股东均可征集投票权股东大会股东大会职权的法定职权不得授权；非法定职权授权必须有明确的授权内容授权1、权益性证券发行（创业板中配股，若控股股东承诺全额认购的除外）；2、股权激励计划；3、重大资产重组（创业板规定在购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超应提供网络投票过20%时需要）；等方式情形4、超过募集资金10%补充流动资金；5、回购股份；6、股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；7、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；8、一年内购买、出售重大资产8、根据上市规则应提交股东大会审议的关联交易（不含日常关或担保金额超过资产总额百分联交易）和对外担保（不含对子公司的担保)；之三十9、根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；-10、占净资产50%以上且超过5000万元或依公司章程--应当进行网络投票的证券投资11、股权分置改革方案--提案涉及独董、提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大保荐机构意见时会通知时披露同一事项不同提1、按照提案提交的时间顺序表决；2、股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提虽创业板未对2项明文，但案案同时投同意票应该也要遵守法律意见书的披结论性意见随股东大会决议一本条主板规定与上市规则冲应该随股东大会决议一起公告突，但指引为新规定，应该露起公告按照新规定来审议应股东大会审议的重大关召开方式和审议联交易（日常关联交易除外），-应现场方式召开全体会议，不得-程序特别规定委托他人出席或以通讯方式参董事会加表决。董事会职权的授1、法定职权不得授权；2、章程规定的法定职权以外的其他职权涉及重大事项的，应集体决策，即使授权，也只能授权董事权不得授权单个或几个董事单独决策；3、可以授权董事行使前两项以外的职权，应明确具体第三章董事、监事和高级管理人员管理董监高的选1、公司法147条；2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满任职资格限制聘3、被证券交易所公开认定不适合人选；-4、最近三年受交易所公开谴责；4、最近三年受证监会行政处罚；5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦5、最近三年受交易所公开谴责-查或涉嫌违法违规被证监会立或三次以上通报批评；案调查，尚未有明确结论意见；6、无法确保任职期间投入足够--的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。中小板任职期间出现1-3项，1个月内辞职。若半数以上董监高出现应当离职情形，经交易所同意，可延长离职期限但不超过3个月。1、董事：兼任高管以及由职工代表担任的董事人数不超过二分之一内部董事/监事-2、监事：近二年曾担任过董事或高管的监事不得超过二分之一3、监事：单一股东提名的监事3、监事：董事、高管及其直系-不得超过二分之一亲属不得担任监事应当由董事、副总或财务负责人应当由董事、总经理、副总或董秘任职规定-财务总监担任；其他人员担任担任的应经本所同意。董监高离任后三-报告离任后买卖股票情况；交易所无异议方可提交审议年内再次被提名1、任职期间离职，独立董事应当对其离职原因核查，并对披露董事长、总经理原因与实际情况是否一致以及-该事项对公司的影响发表意见。-离职2、独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。董事行为规范董事长特别行为规范独立董事特别行为规范董事会的委托出席定期报告的签署保密协议董事长致歉制度独董特别职权独董发表意见情形1、不能亲自出席董事会，应当书面委托其他董事代为出；独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；2、委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托、授权范围不明确的委托；3、一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席；4、审议关联交易，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议1、董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署；2、若无法保证或有异议，则要说明原因并公告，董事会和监事会则要说明其影响并公告--创业板要签署，离职后也要遵守竞业禁止-本人或上市公司受到证监会行政处罚或交易所公开谴责略1、提名、任免董事；2、聘任、解聘高管；3、董事、高管薪酬；4、股权激励计划；5、集中交易方式减资回购股份；6、重大资产重组；7、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分7、关联交易配预案；8、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集8、变更募集资金用途资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；--9、对外担保章程指引对此其实均有规定创业板无此，按照理解，也应遵守主要区别在于创业板关联交易不管是否需要披露，均需独董意见。另，独董意见在所涉及事项需披露时也应当披露第四章有关股份方面的规定股份变动的报董监高告、公告义务董监高、证券事务代表应在买卖本公司股份2交易日内，通过董事会向交易所报告，并公告上交所不包括证券事务代表禁止买卖董监高股份锁定期1、定期报告公告前30日；深交所主板为董监高、证券事务代表及其配偶；创业板2、业绩预告、业绩快报公告前10日；为董监高及其配偶；上交所3、股价敏感重大事项发生之日或决策过程中，至披露后2个交易日。为董监高1、持有的本公司股份自上市之日起一年内不能转让；2、任职期间每年转让不超过25%；3、离职后的半年内不得转让；4、在IPO上市6个月内离职的，4、申报离任六个月后的十二月自申报离职之日18个月内不得1-3项规定内通过交易所交易出售数量不转让；在第7-12上交所适用个月离职的，-得超过50%。申报离任之日起六自申报离职之日12个月内不得个月内，离任人员增持本公司股转让。申报离任之日起六个月份也将予以锁定内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定【同董监高】上交所规定：1、年报公告前30日；1、定期报告公告前30日；1、定期报告公告前10日；控股股东、2、业绩快报公告前10日；2、业绩预告、业绩快报公告前2业绩快报、业绩预告公告无规定？3、股价敏感重大事项发生之日10日；前十日内；禁止买卖实际控制人或决策过程中，至披露后2个交3、股价敏感重大事项发生之日3、股价敏感重大事项发生之易日。或决策过程中，至披露后2个日或决策过程中，至披露后交易日。2个交易日。指通过交易所系统出售，有下列情形，应首次出售2交易日前提出售前提示性公告：预计未来6个月出售可能达示性公告：1、预计未来6个月出售可能达到或超过5%，首次出售2交1、预计未来6个月出售可能达通过交易所出售到或超过5%；易日前提示性公告。到或超过5%；前提示性公告情2、出售后导致低于50%的；上交所？未按照规定提示性公告，任2、近12个月受公开谴责或2次形3、出售后导致低于30%的；意连续6个月出售不能达到以上通报批评；4、出售后导致与第二大股东差或超过5%。3、ST公司。距小于5%的；未按规定提示性公告，任意连续6个月出售不能达到或超过5%。变动1%公告-交易所交易每增减1%，2交易日-上交所？内公告1、转让后导致低于50%时；转让股份导致特-2、导致低于30%时；-上交所？别情况时应公告3、首次导致与第二大股东差距小于5%时连续12个月持股30%以上，在IPO满1年后，每12个月增持不超过2%适用：30%以上股1、首次增持达1%时公告；无规定？上交所适用公告义务2、达2%时公告；东增持股份（增持股份3、在全部增持计划完成时或首次增持后12个月期限届满后，12个月不公告并向证监会申请豁免要约。得转让）1、业绩快报或定期报告公告前10日；上交所与其对控股股东、实禁止增持2、股价敏感重大事项发生之日或决策过程中，至披露后2个交无规定？际控制人禁止买卖的规定相易日。同原非流通股5%以上原非流通股东交易所出售限售股，每1%，2交易内公告，不存在该事项上交所适用东公告期间无需停售持解除限售1、预计未来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当遵守本所和证券登记存量股份股结算公司的相关规则，通过本所大宗交易系统转让所持股份；适用所有上市公司东2、年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份《首发管理办法》要求：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。《首发并在创业板上市管理暂行办法》没有明确要求《上市公司治理准则》23条，上海四公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力担任上市公司的工作。创业板上市公司也应当遵循《上市公司治理准则》的要求解析：一、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定，上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。二、《上市公司治理准则》：第二十三条上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。三、《首次公开发行股票并上市管理办法》：第十六条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。',)