汾阳市汾河流域生态保护与修复PPP项目合同模板

('....汾阳市汾河流域生态修复与保护工程PPP项目PPP项目合同（草案）采购人（甲方）：汾阳市水务局中标社会资本（乙方）：2017年7月........................目录PPP项目合同................................................................................................1（草案）.......................................................................................................1第1章定义和释义..........................................................................................41.1定义.....................................................................................................41.2释义.....................................................................................................71.3项目协议构成........................................................................................8第2章项目的围和期限..................................................................................102.1项目合作围..........................................................................................102.2项目合作期..........................................................................................10第3章先决条件.......................................................................................113.1合同生效条件......................................................................................113.2声明和保证..........................................................................................113.3不限制甲方的法定权利..........................................................................13第4章项目公司............................................................................................144.1项目公司的成立与组织架构....................................................................144.2项目公司的基本义务.............................................................................15第5章项目的融资....................................................................................165.1融资交割.............................................................................................165.2项目融资.............................................................................................165.3担保权益.............................................................................................175.4融资文件.............................................................................................175.5融资资金管理......................................................................................17第6章项目用地及资产归属.......................................................................196.1建设用地和临时用地.............................................................................19............6.2土地使用权的限制................................................................................196.3土地的适用性和土地的状况....................................................................206.4项目资产及设施所有权归属....................................................................20第7章项目的建设....................................................................................217.1项目前期工作......................................................................................217.2项目设计.............................................................................................227.3项目工程围..........................................................................................237.4项目建设标准及责任.............................................................................267.5项目总投资额及控制.............................................................................267.6项目工程计价方式................................................................................277.7现场监督机构......................................................................................297.7.4项目监理.........................................................................................307.8各方在建设期的义务.............................................................................307.9项目进度和延误处理.............................................................................327.10项目施工...........................................................................................347.11遵守安全标准和加强环境保护的责任.....................................................347.12工程变更...........................................................................................357.13.市水务局/现场监督机构的监督和检查....................................................367.14.不符合质量和/或安全要求...................................................................377.15.不可免除.........................................................................................387.16.关于施工总承包方的确定...................................................................38第8章验收和竣工....................................................................................398.1隐蔽工程和中间验收.............................................................................398.2单位工程验收......................................................................................398.3法定验收.............................................................................................398.4竣工验收.............................................................................................40............8.5验收未通过..........................................................................................408.6验收备案.............................................................................................408.7工程造价审计......................................................................................418.8工程竣工财务决算................................................................................418.9交付图纸和技术细节.............................................................................418.10不予免责...........................................................................................42第9章开始运营.......................................................................................439.1开始运营.............................................................................................43第10章延误和放弃....................................................................................4410.1延误.................................................................................................4410.2放弃.................................................................................................44第11章运营和维护....................................................................................4511.1乙方的主要义务.................................................................................4511.2甲方的主要义务.................................................................................4611.3项目设施的运营维护...........................................................................4611.4运营维护手册....................................................................................4711.5维修资金安排....................................................................................4711.6运营维护考核....................................................................................4711.7未履行运营维护义务的处理..................................................................4711.8市水务局进入的权利...........................................................................4811.9市水务局有权获得资料........................................................................4811.10记录...............................................................................................4911.11运营维护或委托运营.........................................................................50第12章股权变更及协议转让限制.................................................................5112.1股权变更的围....................................................................................5112.2股权变更的限制.................................................................................51............12.3违反股权变更限制的后果....................................................................5212.4项目公司股权受让方之资质要求...........................................................5212.5对公司章程条款的要求........................................................................5312.6协议转让...........................................................................................53第13章政府付费.......................................................................................5413.1本项目运作方式.................................................................................5413.2项目回报机制....................................................................................5413.3付费保障...........................................................................................5513.4政府付费额度....................................................................................5513.5政府付费支付程序..............................................................................5813.6政府付费的调价机制...........................................................................59第14章项目绩效考核.................................................................................6114.1考核容..............................................................................................6114.2考核方法...........................................................................................6114.3本项目的运营考核标准........................................................................6114.4豁免或调整........................................................................................6114.5考核体系...........................................................................................62第15章项目的履约、移交担保体系..............................................................6315.1建设履约保函....................................................................................6315.2.运营维护保函.................................................................................6415.3移交保函..........................................................................................65第16章政府承诺.......................................................................................6716.1遵守法律、法规.................................................................................6716.2批准.................................................................................................6716.3不干预..............................................................................................6716.4安全保障...........................................................................................67............16.5付费承诺...........................................................................................6816.6委托运营承诺....................................................................................68第17章保险.............................................................................................6917.1建设期间的保险.................................................................................6917.2运营维护期的保险..............................................................................69第18章法律变更.......................................................................................7018.1法律变更容........................................................................................7018.2法律变更评估与报告...........................................................................70第19章不可抗力..........................................................................................7119.1不可抗力事件....................................................................................7119.2免于履行...........................................................................................7119.3不可抗力事件引起的中止履行..............................................................7119.4适用的例外........................................................................................7219.5费用和时间表的修改...........................................................................7219.6减少损失的责任和协商........................................................................7219.7不可抗力事件造成的提前终止..............................................................7319.8甲方合作期间介入的前提.....................................................................7319.9介入的程序........................................................................................7419.10介入的持续时间和围.........................................................................7419.11市水务局或指定机构的介入................................................................7419.12乙方在市水务局介入期间的义务.........................................................7519.13介入期间的费用...............................................................................75第20章违约及赔偿....................................................................................7720.1关于违约情形及处罚...........................................................................7720.2违约金争议........................................................................................7720.3免责.................................................................................................78............20.4部分由于受损害方造成的损失..............................................................7820.5对间接损失不负责任...........................................................................78第21章终止.............................................................................................7921.1合作期正常终止.................................................................................7921.2乙方违约的终止.................................................................................7921.3甲方违约或特殊原因的终止..................................................................8021.4终止后的移交....................................................................................8121.5提前终止后的移交对价........................................................................8221.6缺陷责任保证期.................................................................................83第22章争议解决.......................................................................................8422.1双方友好协商解决..............................................................................8422.2诉讼管辖...........................................................................................84第23章其他约定.......................................................................................8523.1责任与保障........................................................................................8523.2条款.................................................................................................8523.3不限制市水务局法定权力.....................................................................8623.4协议文件...........................................................................................8623.5修改.................................................................................................8623.6可分割性...........................................................................................8723.7PPP合同的一致性...............................................................................8723.8通知.................................................................................................8723.9协议文字...........................................................................................8723.10开始生效.........................................................................................88第24章合同的承继.......................................................................................89附件一建设履约保函（样本）........................................................................90附件二运营维护保函（样本）........................................................................93............附件三移交保函（样本）...............................................................................96附件四保险（样本）.....................................................................................991.建设期间的保险...................................................................................992.运营维护期间的保险...........................................................................1003.联名保险及赔偿.................................................................................1024.保险商及保险单据..............................................................................1025.未能获得和保持保险...........................................................................1026.索赔及协助通知.................................................................................1037.修复及修理，索赔款项........................................................................1038.通知市水务局.....................................................................................103附件五工程建设方案...................................................................................104附件六《公司章程》...................................................................................105第一章总则.............................................................................................105第二章股东.............................................................................................105第三章注册资本.......................................................................................106第四章股权转让.......................................................................................107第五章股东会..........................................................................................109第六章董事会..........................................................................................111第七章经营管理机构.................................................................................115第八章法定代表人....................................................................................116第九章监事会..........................................................................................117第十章财务、会计....................................................................................118第十一章解散和清算。.............................................................................119第十二章附则..........................................................................................120附件七项目竣工验收要求.............................................................................121一、建设标准和规：.................................................................................121............二、工程质量..........................................................................................123三、工期................................................................................................123四、安全文明施工与环境保护....................................................................123附件八运营绩效考核指标.............................................................................127附件九移交考核指标...................................................................................129............本合同由下列双方于【2017】年【07】月【】日在中国省汾阳市正式签署：甲方：汾阳市水务局（下称“市水务局”），系按照中华人民国（下称“中国”）法律依法组建和存续的汾阳市人民政府（下称“汾阳市政府”或“市政府”）职能部门。法定代表人：职务：和乙方：（中选“社会资本方”），系按照中国法律依法设立及存续的具有投资能力和建设运营管理能力的独立企业法人单位。单位：（盖章）法定代表人：职务：董事长单位：（盖章）法定代表人：职务：董事长单位：（盖章）法定代表人：职务：董事长............鉴于：1、为了进一步缓解财政压力，筹集项目建设所需资金，进一步推动汾阳市水生态系统建设及改造工作，为汾阳的经济社会发展、生态文明和环境改善做出积极贡献，汾阳市政府采用政府和社会资本合作（PPP）方式对汾阳市汾河流域生态修复与保护工程进行市场化运作，充分吸引社会资本参与汾阳市汾河流域生态修复与保护工程的投资、建设、运营和维护，提升汾阳市人民工作、生活环境水平，以及整个城市的品位，提高环境质量。2、汾阳市人民政府授权甲方作为项目实施机构，具体负责项目的识别、准备、采购、执行和移交等具体工作。3、甲方依法履行政府采购程序，通过公开招标的方式选定本项目的社会资本，已于【2017】年【7】月【】日采购公示完毕，并于【2017】年【7】月【】日发出中标通知书，确定乙方为本项目的中选社会资本。4、汾阳市人民政府指定汾阳市水务建设投资作为政府方出资代表依法参股与乙方共同组建项目公司。甲乙双方签署《汾阳市汾河流域生态修复与保护工程PPP项目合同》（以下简称“PPP项目合同”或“本合同”），汾阳市水务建设投资与乙方签署《汾阳市汾河流域生态修复与保护工程项目公司股东协议》（以下简称“股东协议”）；并根据中国有关法律、项目采购文件规定乙方在本合同及股东协议签订之后三十日在汾阳市注册成立项目公司实施本项目。5、市政府授权甲方在项目公司成立后与项目公司签订PPP项目合同，由项目公司承接本合同项下乙方在项目融资、建设、运营、移交阶段的全部权利和义务，市政府授权甲方授予项目公司在项目合作期享有特许经营权，以按照适用法律及本合同的规定，投资、建设、运营和维护汾阳市汾河流域生态修复与保护工程项目，汾阳市财政部门向项目公司支付政府购买服务费用，包括可............用性服务费及运营绩效服务费。6、乙方作为项目公司的控股股东和管理者，有义务在项目公司成立后，由项目公司承接并全面、履行项目建设、运营、移交的权利和义务。7、合作期满后，项目公司负责按照本合同约定的方式将项目资产移交给市政府或其指定单位。为此，依据中华人民国相关法律及规定，双方达成如下协议，以兹共同信守：............第1章定义和释义1.1定义在本合同中，下述术语具有如下含义：“本合同”指市水务局与中选社会资本，即甲乙双方签订的《汾阳市汾河流域生态修复与保护工程PPP项目合同》，包括附件，以及日后可能签订的任何本PPP合同之补充修改合同及其附件。“本项目”指汾阳市汾河流域生态修复与保护工程项目。“项目设施”指汾阳市汾河流域生态修复与保护工程项目建设所形成的固定设备设施。“市水务局”指汾阳市水务局，根据汾阳市政府授权代表市政府签署本合同，并履行本合同项下的权利和义务，本合同另有约定的除外。“现场监督机构”指根据本合同第7.7条规定，由市政府方成立的现场监督机构，负责项目现场监督管理。“项目公司”是一家根据中国法律在汾阳市成立和登记注册的、由乙方和汾阳市水务建设投资依据本项目招标文件规定注册成立的、以实施本项目为目的的有限责任公司，将依据本合同约定具体负责投资、建设、运营、维护、移交本项目。“项目公司社会资本股”指本合同乙方，本项目的中选社会资本方（具有“社会资本”独立法人资格的企业法人单位）“《股东协议》”指项目公司各股东为合资成立项目公司签署的《项目公司股东协议》（简称“股东协议”）。“《公司章程》”指项目公司各股东签署的项目公司的公司章程。“生效日”指全部满足第3.1条款各先决条件之日。“合作期”指第2.2条所规定的项目合作期。............“建设期”指从开工令上载明的日期起至开始运营日前一日止的期间。“运营维护期”指本项目全部竣工验收后开始运营之日起至项目合作期结束之日或“运营期”止的期间。整个项目分三期建设，每一期的建设期为一年，每期项目建设完成并竣工验收后，即进入该期项目的运营维护期，直至合作期25年结束。“批准”指中国法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、部门规章、地方政府规章及其它具有普遍约束力的强制性规性文件（包括国家、地方和行业的技术标准、规和要求）。为本合同之目的，“适用法律”不应包括特别行政区、澳门特别行政区和的法律。“政府部门”指i.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行和司法部门，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；ii.省政府及其下辖政府职能行政管理部门；iii.市政府及其下辖政府职能行政管理部门或汾阳市的政府及其下辖的政府职能行政管理部门。“融资交割”指当下述条件均具备时，视为完成融资交割：i.项目公司的股东已根据本合同规定全部缴纳对项目公司的认缴注册资金；ii.项目公司已为项目融资的目的经与贷款人（或其他方式的资金提供方）签署并递交所有融资文件并获得相应批准，包括融资文件要求的获得贷款资金的每一前提条件均被满足，或被贷款人豁免提供。“融资文件”指与本项目或其任何一部分的建设，长期、短期融资或再融资相关的贷款意向书、银行授信、协议、票据、债券、契约、担保协议、保函和其他文件。“项目场地”指本项目的项目红线围占用的空间，包含地上与地下（如有）空间。“建设标准”指适用法律、规和设计文件所规定的本项目建设要求和建设标准。............“设计文件”指包括施工图设计文件及其变更文件等。“竣工验收”指具有第8章规定的含义。“工作日”指中国法定节假日以外的公历日。“运营年”指运营期任一日历年度期间，但第一个运营年应在开始运营日开始，至该年度的12月31日结束；最后一个运营年应在该年度的1月1日开始，至PPP项目合作期结束之日止。“运营月”指运营期任一日历月期间，但第一个运营月应在开始运营日开始，至该月的最后一个日历日结束，最后一个运营月应在该月1日开始，至PPP合作期结束之日止。“运营日”指运营期每日从00:00时开始至同日24:00时结束的二十四小时。“开始运营日”指根据第9.1条规定视为项目开始运营日。“会计年度”指项目公司从每年一月一日起至十二月三十一日止。项目公司第一个会计年度应自项目公司营业执照领取之日至同年十二月三十一日。“谨慎运营惯例”指根据适用法律的规定应遵守的运营惯例和在中国的大部分城市水利工程运营者，为运营维护同类水利工程等所通常采用或接受的惯例、方法和做法以及通行的国际惯例和方法。“运营维护手册”指根据第11.4条编制的运营维护手册。“建设履约保函”指项目公司社会资本股按照第15.1条向市水务局提交的保函。“运营维护保函”指项目公司社会资本股按照第15.2条向市水务局提交的保函。“移交保函”指项目公司的社会资本股按照第15.3条向市水务局提交的保函。“法律变更”指具有第18.1条规定的含义。“不可抗力”指第19.1条规定的含义。“正常终止日”指具有第21.1条规定的含义。“提前终止日”指提前终止通知发出之日或双方关于提前终止达成一致之日为提前终止之日。............“提前终止意向通知”指根据第21.3.3ai条款发出的通知。“提前终止通知”指根据第21.3.3aii条款发出的通知。“缺陷责任期”指本项目合作期满经验收移交日起的二十四（24）个月。“移交日”指合作期满之日的次日，或经市政府指定机构和项目公司书面同意的其他日期。“项目资产”指本项目建设完成后形成的资产（具体以本项目建设规模为准）。“违约”指一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。1.2释义1.2.1.在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：(a)“元”指中华人民国法定货币人民币元；(b)除本合同上下文另有规定外，本合同中提到的条款和附件均为本合同的条款和附件；(c)除本合同上下文另有规定外，“一方”按适用情况分别指社会资本（项目公司）或市水务局，包括其承继方和允许的被让与人或受让人；“双方”指社会资本和市水务局，包括其承继方（项目公司）和允许的被让与人或受让人；(d)“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；(e)若要求支付之日为非工作日，则应视要求支付之日为顺延到下一个工作日；(f)除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；(g)所指的合同在任何情况下均包括对该合同不时所作的补充、修改、合并、更替或替代；(h)表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然；(i)本合同中的“以上”、“以下”、“届满”，包括本数；(j)凡提及任何一项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时做出的修改、综合、补充或替代；............(k)除非另有表述，时间应被解释为时间。1.2.2.条款标题仅作为参考，不应用于本合同的解释。为本合同之目的，市政府指定机构或市水务局指定机构系指经市政府或市水务局书面授权，代表市政府或市水务局根据本合同的相关条款行使或履行市政府相关职能部门或市水务局在该等条款项下的相关权利、义务和责任的机构或实体。1.3项目协议构成市水务局与社会资本签订本合同，其附件包括以下合同和文件：(a)附件一《建设履约保函》(b)附件二《运营维护保函》(c)附件三《移交保函》(d)附件四《保险》：指项目公司为本项目在建设期和运营维护期购买保险的种类及其他相关安排；(e)附件五《工程建设方案》，指本项目中选社会资本投标文件中工程建设方案部分，作为项目建设的依据；（f）附件六《公司章程》，指本项目中由各股东签署的《汾阳市汾河流域生态修复与保护工程PPP项目公司章程》；（g）附件七《项目竣工验收要求》：指本项目具备可用性须达到的竣工验收标准和要求。（h）附件八《运营绩效服务费考核指标》：指为确保项目的可用性，由项目公司对本项目设施进行运营、维护、保养等须达到的标准和要求。（i）附件九《移交考核指标》指项目移交时，项目应具备的状态、标准和要求。............第2章项目的围和期限2.1项目合作围2.1.1.项目名称汾阳市汾河流域生态修复与保护工程PPP项目，简称“本项目”。2.1.2.PPP合作围本项目PPP合作围包括项目公司在合作期根据适用法律、规和本协议规定：(a)投资、建设汾阳市汾河流域生态修复与保护工程等；(b)提供汾阳市汾河流域生态修复与保护工程项目的运营和维护服务；（c）合作期满后，乙方（项目公司）按照PPP协议约定，通过法定程序在项目期满后将全部项目资产和设施移交给市政府或其指定机构，实现退出。2.2项目合作期除非依据本合同规定延长或根据第21章而终止，整个项目的合作期为25年。包括三年的建设期及后续的运营维护期。原则上整个项目分三期建设，每一期的建设期为一至两年，每期项目建设完成并竣工验收后，即进入该期项目的运营维护期，直至合作期25年结束。............第3章先决条件3.1合同生效条件3.1.1.生效的先决条件本合同生效的先决条件如下：(a)政府部门已经签发以下有关本项目或项目公司的批准文件：i.政府部门关于本项目实施方案的批复；ii.市政府对本合同（含附件）的批复；iii.其他政府部门对项目公司或本项目的批准性文件（如须）。(b)本合同经甲乙双方授权代表签字盖章；3.1.2.先决条件的满足与放弃(a)先决条件的满足甲乙双方须尽一切合理努力，以使先决条件得到满足，并且当每一项先决条件得到满足时，应将该满足及满足时间立刻通知对方。(b)先决条件的放弃经甲乙双方一致同意，第3.1.1条规定的任何一项先决条件均可被放弃，但此等放弃并不影响双方在本合同项下的其他权利及义务。3.1.3.合同生效日期本合同生效日期为：(a)在第3.1.1条所述之所有先决条件成就之日；(b)在其他先决条件业已成就的情况下，全部尚未成就的先决条件已根据第3.1.2(b)条的规定被放弃之日，为本合同生效日期。3.2声明和保证3.2.1.乙方的声明和保证乙方在此向甲方声明和保证，在本合同正式签署之日：............(a)乙方已经依据适用法律正式成立并注册，其拥有完整的法律权利和授权签署、交付并履行本合同及其全部附件和本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件；(b)其授权代表已获合法授权，能够代表乙方签署本合同及其全部附件和本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件；(c)其已采取了全部适当和必要的行为授权签署包括全部附件在的本合同以及本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件，以及授权履行和遵守本合同及本合同所提及的其作为当事方的任何协议和文件；(d)其对本合同、本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件以及根据本合同拟订立的任何其他协议和文件的签署、交付和履行不会违反任何已存在的文件、其作为当事方的任何其他协议和文件或该等协议和文件项下的义务，亦不会违反任何适用法律；(e)其已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本合同履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行；(f)本合同不限制市水务局的法定权力，甲方有权根据适用法律、法规和本合同的约定对项目公司进行监管。如果乙方在本第3.2.1条款项下所作的声明和保证被证明有实质性不真实或不准确，甲方应有权根据第21章就任何有关损失获得赔偿，且在第21.2条所述的情况下，有权终止合作期。3.2.2.甲方的声明和保证甲方在此向乙方声明和保证，在本合同正式签署之日：(a)甲方已获得市政府的授权和批准签署本合同；(b)甲方具有签署和履行本合同的法人资格和权利。如果甲方在本合同第3.2.2条款项下所作的声明和保证被证明有实质性不............真实或不准确，乙方应有权根据第20章就任何有关损失获得赔偿，且在第21.3条所述的情况下，有权终止合作期。3.3不限制甲方的法定权利本合同不限制甲方作为政府职能部门的市水务局行使其法定权利。............第4章项目公司4.1项目公司的成立与组织架构4.1.1.项目公司的成立根据招标文件以及本合同和《股东协议》、《公司章程》的要求，乙方将与甲方指定的汾阳市水务建设投资共同办理项目公司工商注册登记，出资及股权结构如下表：股东名称认缴出资额度股权比例汾阳市水务建设投资280万元1%22176.00万元79.2%5544万元19.8%合计28000.00万元100%4.1.2.项目公司注册资本按以下要缴到位：公司注册资本金2.8亿元从项目公司成立之日起45日全部到位。前15日到位50%，后30日到位50%。4.1.3.项目公司组织架构4.1.3.1项目公司董事会对股东会负责，董事会成员5名，由汾阳市水务建设投资提名委派1名，由乙方提名委派4名，经股东会选举产生。其中董事长1名，由乙方提名委派的董事担任，经董事会选举产生。项目公司总经理由董事会聘任。4.1.3.2项目公司监事会由三（3）名监事组成，由社会资本方、汾阳市水务建设投资各提名委派1名，另一名职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。............4.2项目公司的基本义务除本合同其他条款规定的义务外，项目公司在合作期的一般义务包括：4.2.1.事先征求甲方同意如果项目公司拟签署有效期超过合作期的任何合同、协议或具有法律约束力的文件，应事先征得甲方的书面同意。否则，项目公司不得签署该等合同、协议或具有法律约束力的文件。4.2.2.环境保护4.2.2.1避免对周围环境的干扰项目公司在本项目设施的建设和养护期间应根据适用法律的要求，采取必要的合理措施来避免或尽量减少对设施、建筑物和居民区的干扰。4.2.2.2项目公司责任的例外项目公司在下列情况下不承担环境污染责任：(a)开工日或之前存在的；(b)因政府部门未及时履行拆迁义务或履行义务不完全引发的环境污染责任；(c)因甲方的违约引起的环境污染责任。............第5章项目的融资5.1融资交割5.1.1.在甲乙双方签订本合同之日起三十（30）日，项目公司应注册成立，项目公司注册成立之日起九十（90）日，项目公司应完成融资交割。5.1.2.项目公司自完成融资交割之日起三十（30）个工作日，应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已完成的任何其他文件。5.1.3.如融资交割未能按期实现，项目公司可以向市水务局申请宽限期，该宽限期时间不超过六十（60）日，以经甲方书面同意的时间为准。5.1.4.如融资交割未能按期实现又未能取得宽限，或未能在宽限期完成，甲方有权兑取履约保函并有权提前终止本合同。5.2项目融资5.2.1.乙方按时保证资本金的到位，项目融资部分由项目公司负责融资，承担融资义务。可以采取银行贷款、委托贷款、特许经营权抵押贷款、资产支持证券、项目收益债等多种形式。社会资本方负责融资担保，社会资本方提供股东担保作为增信手段。5.2.2.乙方应积极运用境外适用和优惠的融资工具为本项目获得必要融资，以降低项目公司的融资成本。如项目公司不能顺利完成融资任务，则乙方可以通过自行注入资金、股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保融资足额及时到位。5.2.3.非经甲方事先书面同意，项目公司不得转让、出租、质押或许可他人使用项目公司拥有的资产，或设置抵押或其他担保权益。上述转让、出租、抵押、质押或许可等即使获得甲方的书面同意，也仅限于为本项目实施之目的，且不............得影响项目的正常运营。5.2.4.项目公司应按照金融机构要求提供合规性材料，包括但不限于其公司基础资料、财务报表以及其他所需的融资合规性文件等。5.2.5项目公司为本项目融资之目的，甲方须提供必要的支持和协助，包括出具政府批准文件、支持文件等。5.3担保权益5.3.1.项目公司为本项目融资之目的，遵循适用法律程序，将本合同项下的权利和利益及项目公司拥有的资产（包括动产、不动产和无形财产、项目公司的收入或收益权、及其对其银行账户的权利）之上设置抵押、质押或以其他方式设置担保权益，应报市水务局批准。5.4融资文件5.4.1.融资文件的批准项目公司应于生效日期或之前向市水务局提交融资文件，未经市水务局事先书面批准，项目公司不得：(a)签署任何其他的融资文件；(b)在任何重大方面修改或补充、或终止、替换已经由市水务局依据本合同批准的融资文件。5.4.2.融资文件的限制对于乙方融资超过中国人民银行五年期同期基准贷款利率10%的贷款以及向金融机构以外的主体进行的融资，市水务局有权视融资风险的程度予以否决。5.4.3融资文件批准的效力市水务局对融资文件或融资文件的修改或变更的批准并不免除项目公司在本合同项下的任何义务或责任。5.5融资资金管理5.5.1乙方对于项目融资所获得资金，只能用于履行本合同的需要，除此之外............不得用于其他任何用途。5.5.2为保证本项目工程建设按照计划进度执行，设立项目公司资金专户，对资金到位进度、使用流向等进行管理。5.5.3项目公司成立后15日，乙方应在当地银行设立项目公司资金专户，甲方有权查看账户资金情况，乙方应给予配合。5.5.4乙方应根据本合同规定的工程进度计划按时向资金专户拨付项目建设资金，该资金不得用于与本项目无关的经济活动。5.5.5乙方对工程相关单位的工程进度款支付，须按相关工程合同的约定执行，不得违约拖欠。对支付情况，甲方有权核实，对不按时支付的，甲方将从其建设履约保函中代为支付，不足部分将从政府付费中扣除，情节严重的将终止与乙方的合作合同。5.5.6乙方应保证在建设过程中，严格按照合同约定及时支付工程费用和农民工工资，承担所建工程的维稳、信访责任，并对此容向甲方提交一份承诺函。............第6章项目用地及资产归属6.1建设用地和临时用地政府方提供本项目建设所需使用的土地，及根据本项目建设需要为项目公司提供临时用地。上述土地如涉及征地、拆迁，通常由政府方负责完成该土地的征用补偿、拆迁、场地平整、人员安置等工作，并向项目公司提供没有设定他项权利、满足开工条件的净地作为项目用地，但项目公司应按照相关规定承担与取得项目用地相关的征地拆迁及地上附着物补偿等费用，该费用计算在项目总投资中。在合作期，授权方采用划拨的方式，确保项目公司有权在合作期为项目之直接目的合法、独占性地无偿使用项目土地。土地使用围以双方确认的项目红线图为准。本项目涉及的临时用地是指因建设项目施工需要，超出项目红线围的临时使用土地。使用期满，项目公司负责拆除一切临时建筑物、构筑物。项目公司在临时用地上修建的简易建筑物、构筑物应符合相关规定。项目公司有权在合同期限独占性地使用特定土地进行以实施项目为目的的活动。如合同期依照相关合同协议的规定延长，则授权方应确保项目公司项目土地使用期限相应延长。6.2土地使用权的限制6.2.1.根据第6.1条的规定，项目公司在合作期可无偿使用项目场地围的土地，有权为本项目之目的合法、独占性地使用和合法出入场地。项目公司仅能将场地用于本合同项下的建设、运营和维护，不得将该等场地全部或部分用于本合同项下之外的其他任何目的和用途。6.2.2.项目公司应当根据适用法律的要求以及与有关政府部门签订的，与取得本合同项下场地使用有关的法律文件的要求，合理使用本合同项下的场地，如............因项目公司违反适用法律和/或本合同和/或其他有关法律文件的要求使用该场地给国家、公共利益或第三人造成损害，项目公司应当赔偿因此造成的损失。6.3土地的适用性和土地的状况6.3.1.乙方已察看并检查了本项目场地，充分了解该等土地及其周围的状况，包括地下土壤状况、通道和设施关联物。项目公司成立后，将接受该等土地的现状（包括地下土层条件），并确认本项目场地的状况适于为本合同项下建设、运营和维护的目的使用。6.3.2.乙方对本项目场地于生效日之前发生的环境污染不承担责任；对生效日之日起，由项目公司导致的、或因项目公司作为或不作为的行为而加重的环境污染，应依法由项目公司承担相应的责任。6.4项目资产及设施所有权归属6.4.1.所有权归属和划分本项目建设期投资建设形成的项目资产，以及本项目运营期因更新重置或升级改造投资形成的项目资产，所有权归属政府方，项目公司在合作期对项目资产享有所有、使用和收益权，项目公司仅能将项目资产用于本项目下的经营，资产抵押和处置权需征得政府同意后方能行使。但项目公司为项目融资和经营要求以项目资产抵押、或以项目收益质押融资等，应取得市水务局同意，政府方应予支持和配合。6.4.2上述所有项目资产由项目公司负责融资、设计、建设、维护和整体运营，政府方负责按约定回报方式对项目公司付费，合作期满后，乙方负责将所有项目资产无偿、完好移交政府方。............第7章项目的建设7.1项目前期工作7.1.1.为保证本协议项下工程的顺利开展，政府方或其指定机构应在不影响本项目工程进度的情况下完成以下前期工作（包括但不限于）：a)项目立项及报批；b)项目规划选址；c)环境影响评价的编制及报批；d)工程可行性研究报告的编制、评审及报批；e)勘察、初步设计及审查、施工图审查；f)聘请项目咨询顾问、勘察设计顾问；g)土地使用取得、拆迁安置（部分）；h)项目施工临时用水、临时用电的接入，项目场地提供和土地征地拆迁等。7.1.2.本项目上述前期工作由政府按照基建程序按照政府投资项目的路径完成相应手续，项目公司成立后上述未办理完毕的前期工作由政府协助项目公司继续办理。根据项目管理规定，项目公司成立后，需办理相应的项目法人变更手续，即将项目变更至项目公司名下，相关手续由政府协助项目公司完成。7.1.3.须由项目公司办理的土地使用许可、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等手续，政府方应协助项目公司办理并依法出具相关必要的文件和支持。7.1.4.前期工作费用（1）前期工作费用包括但不限于上述前期工作支出费用以及前期支出的工程建设其他费用如勘察设计费、咨询顾问费、拆迁补偿、前期施工准备等其他费用。（2）前期工作费用系为项目建设所支出，依规定列入项目建设总投资。............政府方前期垫付的费用部分，项目公司应在注册成立后40日，支付给政府指定的主体。政府未垫付的应付费用，支付责任由项目公司承继并支付给相关主体。（3）政府为项目前期所做的施工准备及部分施工投入（政府已经施工工程量需另行确认）属于项目总投资围，该项投资由项目公司承担，列入项目建设总投资。7.2项目设计7.2.1设计的围本项目设计分为可行性研究、初步设计(或初始设计)、招标设计(或技术设计)、施工图设计(或施工设计)。已由甲方按有关规定通过公开招标的方式或直接委托有资质的设计单位实施。7.2.2.设计的要求项目设计必须符合以下要求和标准：(1)经甲方审查同意的设计方案和施工图；(2)建设工程相关法律法规的规定，包括建筑法、水法、环境保护法、产品质量法等；(3)项目所在地区和行业的强制性技术标准；(4)双方约定的其他技术标准和规。7.2.3.设计的审查(1)甲方有权审查由项目公司或设计单位制作的任何设计文件，项目公司或设计单位有义务将上述文件提交甲方审查，项目公司或设计单位应向甲方提交其修改设计的所有必要的支持和证明文件。(2)根据本合同规定的容，甲方和/或其他政府主管部门应在收到乙方的提议之后十五天给予答复，如果在上述期间没有书面拒绝，上述提议的修改应视为被批准。如存在任何不符合本合同约定的容，甲方有权要求乙方进行修正。............未经甲方和/或其他政府主管部门书面批准或视为批准，乙方不得进行任何修改，并且应对授权方和/或其他政府主管部门提出的问题和澄清的任何要求给予答复。如甲方在上述约定期限未提出审查意见，审查期限届满后乙方即可实施项目设计方案并开始项目建设；(3)甲方的上述审查不能减轻或免除乙方依法履行相关设计审批程序的义务。7.2.4.设计费用的承担项目相关设计费用全部计入项目总投资，由项目公司承担。7.3项目工程围本项目由9个子项目组成。1、禹门河生态综合治理工程（北关园至米家庄段，米家庄至北廓段）本河道治理工程位于省汾阳市城区围的禹门河上。本段工程属于禹门河生态综合治理工程三期项目中的两段。分别是三期第一段和第二段。其中，第一段为北关园至米家庄段，第二段为米家庄至北廓段。三期第一段工程具体容包括：（1）对禹门河河道北关园至米家庄段0.6km的河道进行扩宽疏浚，并对沿岸堤防进行加固，进行景观绿化带设计；（2）在禹门河该治理河段兴建1座高3.5m的橡胶坝；（3）蓄水段铺设总长度为1.2km的截污暗管；（4）在禹门北两岸各新建一条宽度为32m、12m的抢险公路；（5）对于治理围的支流峪道河进行规划治理，治理长度为2km，并兴建3座高3.4m的钢坝，两侧铺设总长度为3.5km的截污暗管，同时对入口60亩水域景观带进行设计，在入口新建1座桥梁，在宏郭公路跨越峪道河处修建丰收桥。第二段工程具体容包括：（1）对米家庄至北廓段1.078km的河道进行扩宽疏浚，并对沿岸堤防进行加固，进行景观绿化带设计；（2）在该治理河段兴建2座高3.5m的橡胶坝；............（3）蓄水段两侧铺设2.04km的截污暗管；（4）新建1座腾飞中桥；（5）南北两岸各新建一条宽度为32m、12m的抢险公路。2、花枝水库建设工程花枝水库的工程任务是调蓄中部引黄部分供水，提供农业灌溉用水，设计灌溉面积为2.31万亩。该工程位于省汾阳市村北西二环路上游约100m处，总库容是175.6万m3，年供水量为116万m3。枢纽工程主要由大坝和泄洪排沙闸组成。大坝采用均质土坝，坝顶长161m，最大坝高12m，坝顶高程780m，坝顶宽6m。花枝水库洪水标准为30年一遇设计，300年一遇校核；主要建筑物级别为4级，次要建筑物级别为5级；抗震防裂度为7度。3、杏花村水库建设工程该工程位于汾阳市杏花村，距汾阳市约10km，水库总库容212万m3，环形坝长4080m，坝高5.4m，年供水总量506万m3，其中灌溉用水260万m3，生态绿化用水146万m3，工业用水100万m3。该水库标准为10年一遇设计，50年一遇校核；主要建筑物级别为4级，次要建筑物级别为5级；抗震防裂度为7度。4、董寺河大向善至申家堡段综合治理工程本工程治理围由东侧的两沟交汇处向东到申家堡，总长7.9km。具体工程容包括：（1）修建两岸总长15.8km的堤防；（2）在上游主河槽修建2座高2.8m的钢坝闸，下游设置11座1m高的跌水堰；（3）总蓄水量6.9万m3，水面景观4.6万m2，跌水湿地景观15.2万m2，两岸平台绿化面积70.5万m2；（4）在治理段河道右岸铺设总长度为8.9km的截污暗管；（5）在左岸新建21m宽的快速路，右岸新建10.5m宽的公路，每侧均长6.7km。5、汾阳市阳城河河道治理工程............阳城河位于汾阳市南约5km，本次阳城河治理段为文候水库下游至文峪河入口段，治理段长13.1km。须疏浚河道11.0km，拆除阻水建筑物（拦河闸）4座，清除树木2.4万棵，新建跨河桥梁10座，修建长度为18.5km的堤顶公路。工程防洪标准为10年一遇，确定堤防工程的级别为5级。6、汾阳市吊桥沟山洪灾害治理工程本次吊桥沟山洪治理工程位于省汾阳市杏花镇吊桥沟上，疏浚河道总长度7.3km。本次工程需增加泄洪设施，对排洪渠道进行重新改造，并疏通涵洞排水出口，整治渠道4.389km，建设交通桥9座。对局部堤防进行加高、加固处理，对河道两岸的防洪土堤进行堤角和坡面的防护。该工程等别为Ⅳ等，洪水标准为10年一遇。7、汾阳市文革渠等23条骨干退水渠清淤整治工程本次清淤工程经走访调查退水渠乡镇管理部门，现场查勘退水渠现状情况，根据退水渠损毁、掩埋、雍堵及灾害受损情况，选择汾阳市文革渠等23条骨干退水渠共101.116km进行清淤整治，疏通排水。汾阳市区设计暴雨重现期采用10年，设计暴雨历时采用24小时，排除时间采用1日；汾阳市农村易涝区设计暴雨重现期采用10年，设计暴雨历时采用24小时，排除时间采用3日。8、汾阳市安上河河道治理工程本河道治理工程主要分为三段：治理东段（4.60km）、治理西段（2.56km）、汇合段（4.84km）。治理工程项目主要包括：河道疏浚工程、新建河道工程、堤防工程、堤顶道路工程、河道清障工程、跨河建筑工程和穿堤建筑物工程。汾阳市安上河下游(除害渠)河道治理工程采用10年一遇洪水标准；堤防工程设计等级为5级；闸坝工程等级为Ⅳ等，主要建筑物级别为4级，次要建筑物为5级，临时性建筑物为5级；建筑物的抗震设计烈度确定为Ⅷ度。9、307国道汾酒厂排污渠路基加固工程本项目主要对国道307线（K647+460~K648+560）汾酒厂排污渠段1.1公里的路基、路面进行维修和加固，具体容为：............（1）排污渠已清淤路段：路基采用高压旋喷桩加固，挡墙采用钢花管注浆加固措施；（2）未清淤路段：路基采用微型灌注桩加固，挡墙采用钢花管注浆加固措施；（3）对路面破损路段重新铺筑路面并完善相关路基防护和安保工程。7.4项目建设标准及责任7.4.1项目的建设应当依照政府批复的项目设计文件的要求进行，具体以经批复的施工图纸及工程量清单为准。对于施工图和工程量清单可能存在的错误或漏项，乙方需认真核对施工图及工程量清单。并且严格遵守建筑法、环境保护法、产品质量法等相关法律法规的规定以及国家、地方及行业强制性标准的要求。7.4.2项目公司应当按照本合同约定的时间和要求完成项目的建设并开始运营，如乙方或其关联公司具备且满足本项目施工资质条件，可自行直接作为本项目施工总承包方组织施工管理；项目公司应自行承担项目全部建设费用和有关的建设风险、责任，该责任不因项目建设部分或全部由乙方分包给施工单位或承包商实施而豁免或解除。7.5项目总投资额及控制7.5.1根据项目前期可研报告测算，整个水利基础设计建设项目对应的9个项目的静态投资总规模为135126.14万元。本项目最终投资额以工程竣工决算、财政评审和审计结论为准。7.5.2凡是政府前期已按评审、招标程序施工的工程，该工程费用和约定的支付方式由项目公司继续履行，项目公司按其发生的实际费用及约定的资金支付进度履行并计入本项目总投资中。项目公司不得无故拖延或拒付工程费用。7.5.3乙方对项目总投资承担投资控制责任。投资额超过概算的，要经过政府同意方可实施。项目因设计变更或施工方案改变而增加的项目投资，须经甲方确认，方可纳入项目结算。............7.5.4二类费（含建设征地拆迁补偿费用）的控制二类费（含建设征地拆迁补偿费用）在后期实施过程中——【此部分费用实际发生≤42%（本项目可研或初设中二类费（含建设征地拆迁补偿费用）占总投资的比例）时，项目公司承担；如果＞42%，超出部分，原则上由汾阳市政府承担。如果由项目公司承担，则按照8%的期利率进行计算超出部分的可用性服务费，由政府方支付给项目公司】。超出部分对应的可用性服务费计算如下：An=-PMT(Rate，N，Pv)An：常态化每期可用性服务费金额（二类费超出部分）；Rate：期利率（取固定值8%）；N：付费期数（取22年，即建设期结束项目整体进入运营期的期限）；Pv：二类费超出约定比例部分金额。以上计算得出超出部分对应的可用性服务费列入“针对建设投资的成本和收益部分的可用性服务费”由汾阳市政府一起支付给项目公司。7.6项目工程计价方式7.6.1建设工程计价依据依据国家及本省有关建设工程造价法律、法规。《水利建筑工程预算定额》（2002）；《水利工程概预算补充定额》（2005）；《水利工程施工机械台时费定额》（2002）；《省市政工程预算定额》（2011）《仿古建筑工程预算定额》（省2011）；《建筑工程预算定额》（省2011）；《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》（JTG/TB06-02-2007）；《公路工程预算定额》（JTG/TB06-02-2007）；............《公路工程机械台班费定额》（JTG/TB06-02-2007）；交通运输部公告〔2011〕第83号；省交通厅晋交建管发〔2013〕第229号文；《公路工程标准施工招标文件》（2009年版）；依据工程造价信息网平台及汾阳市建设工程材料价格信息提供的建材指导价、信息价、当地厂商直接报价。费用计取依据《省水利工程设计概（估）算编制规定》（晋水规计〔2015〕230号）；《省水利水电工程设计概（估）算编制规定》（晋水规计〔2003〕716号）；《建设工程费用定额》（省2011）；建设工程费用依据预算定额标准，定额不再下浮（竣工决算、财评审计）。依据投标人对本工程的现场考察、以往相关工程的施工经验。依据现行的设计规、施工规及验收规和施工安全操作规程。依据本工程勘察设计单位提供的阶段性设计图纸、地质勘查资料。有关通用的系列标准图集。工程建设其他费用计取主要依据财建[2002]394号文、发改价格670号文、计价格（1999）第1283号、计价格（2002）1980号、计价格〔2002〕125号文、建标〔2007〕、汾阳市2011年汾阳市人民政府第六次会议纪要等有关建设、设计、招标代理等相关取费文件。考虑建设期合理的利息、流动资金等财务费用，并考虑合理的投资回报。7.6.2建设工程审计原则本项目由中标方组建项目公司作为本项目的法人，由政府方负责本项目的工程造价审计。造价审计以本工程竣工图、中间签证、变更洽商、工程合同及结算书等为依据。工程量计算以国家和本省规定的计算规则和方法计算。............造价编制以国家和省相应的工程消耗量定额及地区基价为依据。工程的材料价格以当地造价信息管理单位发布的施工当期指导价或市场行情价格为基准。工程的人工、机械按照国家有关规定计取。各项费用计取参照省费用定额及国家对建设管理、勘察设计、环境评价、工程招标代理等费用标准。尊重甲乙双方在工程进行过程中签订确认的各项成果文件。7.7现场监督机构7.7.1.现场监督机构是指由甲方根据项目实际情况成立的（非必须或被要求）现场监督机构或指定的相关职能部门。7.7.2.权力(a)将本项目设计变更、工程方案等报相关行政主管部门确认。对社会资本方的建设行为进行必要的监督和管理。(b)对建设期选定监理、试验检测、桩基检测、监控、工程保险等单位时进行全过程监督，并对选定过程中存在的不合规因素进行纠正。(c)对项目公司建设期的每期工程计量支付款进行审核、确认，并对支付时效进行监督和管理。(d)对项目公司及施工总承包方进行履约考核，履约考核结果提交上级行政主管部门。(e）依据现行的水利等行业规进行监督，有权作出整改、停工检查等决定，造成的后果由项目公司承担。（f）其他约定的权力。7.7.3.义务(a)负责组织政府审计部门进行工程跟踪审计，同步按月完成过程审计文件。(b)协助项目公司办理工程前期手续及协调处理地方事宜。(c)负责开工前提供工程地质和地下管线的资料，提供水准点、坐标控制点............及有关参照物和数据，并现场交底。7.7.4项目监理(a)汾阳市水务局根据适用法律的要求，通过公开招标等方式选择有相应资质的监理公司进行项目工程施工全过程的监理，项目公司承担全部的费用，计入项目总投资。项目公司应根据监理合同的约定，并按照市水务局核定的金额，按约定的时间支付监理费用，否则市水务局有权从社会资本方缴纳的建设履约保函中兑取相关费用代为支付，并且每延误一（1）日，兑取应支付金额的千分之一作为违约金。(b)项目公司应在每月的十（10）日前向市水务局/现场监督机构提交上个月项目的工程进度报告和监理月报。(c)项目公司依第7.12.3条款向市水务局/现场监督机构提出工程变更申请后，经市水务局/现场监督机构批准或报上级主管部门批准后方可组织实施。7.8各方在建设期的义务7.8.1.甲方的主要义务(a)在建设期协调项目公司与汾阳市相关政府部门的关系；(b)协助项目公司根据适用法律取得必要的批准；(c)协调相关部门在项目开工日前完成本项目的前期工作：i.项目用地围的征地、所有地上物拆迁，产生的费用计入工程总投资；ii.编制项目所需的规划和设计等，产生的费用由项目公司根据政府方与规划设计单位签订的合同金额承担，计入工程总投资；iii.协助项目公司取得本项目建设相关的行政许可等及其他前期手续，产生的相关费用由项目公司承担，计入工程总投资。(d)确保项目公司在建设期能够为了建设工程的目的合理使用项目区域的土地。(e)项目建设期间，负责根据项目建设的实际情况，会同有关部门制定相关............管理办法。7.8.2.乙方的主要义务(a)负责以项目公司名义按适用法律的要求及时申请并获得项目建设相关许可文件。(b)主导项目公司按本合同规定的关键工期、进度计划和建设标准组织完成项目工程的建设，并承担相关的一切费用、责任和风险。(c)主导项目公司完成项目工程建设的供电、供水等配套设施建设费用计入工程总投资。(d)如果在本项目工程施工图设计文件通过省、汾阳市有关职能部门的审批同意后，以项目公司名义提出需要对施工图设计文件进行变更，则应按照第7.9条的规定进行。(e)确保项目公司应做好项目施工场地和邻近建筑物、构筑物（包括文物保护建筑）、古树名木的保护工作。(f)确保项目公司应及时向甲方市水务局/现场监督机构及有关政府职能部门汇报工程实施过程中的重大问题。(g)按本合同的规定，协助项目公司接受甲方市水务局/现场监督机构或其指定机构的监督、检查和考核，并承担相应考核结果。(h)确保项目公司按照适用法律及第17.1条的规定在建设期为本项目工程的建设购买保险，包括建设期间建设施工相关保险、公众责任险、以及其他一切惯常可合理购买的保险。(i)以项目公司名义融资的资金在融资银行开设资金专户，并在融资银行监督下按市水务局/现场监督机构的要求以及工程进度的需要按比例投入。项目公司自筹资金以货币资金的形式投入工程建设，乙方应确保项目公司建设投资资金的及时到位和专款专用，项目公司所有的建设资金必须从该资金专户中进行............流转。乙方应责成项目公司应定期（每三个月）向市水务局/现场监督机构及有关部门报送工程进度和项目资金（自筹资金及融资资金）使用情况，以反映专项资金专款专用情况。市水务局对项目公司报送的工程进度和项目资金使用情况产生合理的怀疑时，乙方应协助项目公司对市水务局/现场监督机构的要求进行合理解释并提供合法有效的证明资料给市水务局/现场监督机构。(j)确保项目公司须遵守市政府关于水利建设重点工程的有关规定，并执行国家、省及汾阳市有关工程建设的有关要求。(k)本项目中某些子项目如需申请国家/省厅专项补贴资金，项目公司配合甲方进行专项资金的申请。7.9项目进度和延误处理7.9.1.预计的进度项目公司必须在下列规定的关键工期当日或之前完成下列工作，除本合同另有约定外，下述关键工期不可延后。重大事项进度日期计划开工日本项目监理单位下发开工令之日的次日计划竣工日自前述实际开工时间后36个月开始运营日通过竣工验收之日的次日7.9.2.预计的建设延误的通知(a)在任何时候，如果一方合理地预计由该方负责完成的项目计划的任何部分不能在第7.9.1条款所规定的进度日期之前完成，该方应及时通知另一方并合理地详细描述以下情况：i.明确何种事项无法按照预计的进度完成；ii.延误或预计延误的原因，包括对任何声明为不可抗力的情况的描述；iii.所预计的可能超出进度日期的日数和其他可合理预见的对项目不利的影............响；iv.该方已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施。(b)如果一方未向另一方发出上述通知，该方应承担另一方因其未发出此通知而可能遭致的任何直接损失和费用。(c)发出上述通知不应解除各方在本合同项下的任何义务。7.9.3.如果出现下述情况，有关进度日期的最后期限将延长或修改：(a)法律变更；(b)不可抗力事件；(c)项目建设过程中，在项目场地围发现有古墓、古建筑或化石等具有考古、地质研究价值的物品；(d)由于政府部门在正式受理项目公司或市水务局报批申请后，违反适用法律规定的审批迟延而造成延误；(e)对项目公司应达到的进度日期，由于市水务局的违约而造成延误；(f)对市水务局应达到的进度日期，由于项目公司的违约而造成延误。7.9.4.进度日期的延长在同时满足了以下前提下，一方可以在第7.9.3条款所描述的事件发生时，要求延长进度日期，并相应延长合作期：(a)该方（下称“第一方”）在实际发生延误的五（5）个工作日向另一方（下称“第二方”）提出书面的延期要求，说明对相应的进度日期可能造成的影响；(b)进度日期的实现实际已经被延误；(c)第一方已采取所有合理的措施减少延误。(d)如果第二方在收到书面要求后十四（14）个工作日之对要求的延期未书面表示异议，则第二方将被视为对要求的延期已表示同意；如果第二方提出了书面异议，则该进度延长将不被接受。双方无法达成一致时，依照相关法律............规定予以处理。7.9.5项目进度措施（a）项目开工之前，乙方应向甲方提交施工进度计划，其中关键性节点和工期目标应满足合同工期要求。(b)乙方应制定工期保证措施。(c)乙方应设专人对工程建设的实际进度进行检查，当出现进度偏差时应分析原因，适时采取有效措施以保证项目工期。(d)在本项目实施过程中，如因甲方加快工程进度需要，乙方发生的赶工费根据工程实际进度由双方协商解决。原则上由甲方承担。(e)乙方应在每月的十(10)日前向甲方和监理单位提交上个月工程的进度报告。进度报告应持续至项目完工日止。7.10项目施工7.10.1.项目公司必须根据以下规定和要求组织项目工程的施工：(a)经批准的施工图设计；(b)附件五《工程建设方案》列明的技术方案；(c)所有适用法律和所有批准的要求；(d)本合同的所有其他要求。7.10.2.项目工程建设过程中发生的，或因项目施工和建设所导致的任何依据适用法律或依照本合同应由建设单位和施工单位承担的责任，均应由项目公司承担。7.10.3.项目公司和/或总承包商应当根据适用法律的规定保存项目工程施工的有关文件，应准备至少一份完整的复印件。7.11遵守安全标准和加强环境保护的责任7.11.1.项目公司应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本合同的规定；............7.11.2.项目公司不应因工程的建设而造成施工场地或周围环境的污染；7.11.3.项目公司在工程建设期应采取一切合理措施来避免或尽量减少对周围建筑物和居民区的干扰；7.11.4.对本合同生效日前已经存在或潜在的，且因第三方的作为或不作为引起的环境污染及安全隐患，乙方和项目公司不承担责任。7.12工程变更7.12.1.工程变更定义工程变更是指在建设过程中对合同约定的工程进度、围、数量和标准等方面的变更。7.12.2.政府方对本项目提出工程设计变更要求导致工程量增加或减少的，项目公司应予配合，市水务局/现场监督机构可以发布工程变更令的方式要求项目公司进行工程变更。工程变动数量由项目公司提出，经监理工程师初审，报经政府方审核通过后，相应增减项目工程建设投资总额。7.12.3.在建设期，以下列条件之一为前提，乙方或项目公司可以向市水务局/现场监督机构以递交建议书的方式提出工程变更申请，并应同时提供相应的证明材料：(a)缩短工程进度(b)提高工程标准(c)节约建设工程费用(d)解决施工难题7.12.4.在建设期，若发生法律变更需要对工程进行工程变更，则乙方通过项目公司应在得知法律变更事项后五（5）个工作日向市水务局/现场监督机构提出工程变更申请。7.12.5.变更程序(a)乙方悉知，项目公司按照上述第7.13.3条款或第7.13.4条款提出工............程变更申请时，应向市水务局/现场监督机构提交变更文件，包括相应的设计文件以及因此对工程费用和进度造成的影响等；(b)市水务局/现场监督机构在收到变更申请后应在五（5）个工作日对项目公司提交的变更文件予以答复（批准、提出异议或通知项目公司已报上级主管部门审核），否则即视为市水务局/现场监督机构同意项目公司提交的变更文件；(c)对重大工程变更应按适用法律报原设计审批机构批准；(d)任何工程变更在获得本合同第7.13.5(b)条规定的批准后方可实施。7.12.6签证程序签证程序必须遵循“先审批，后实施”的原则。如发生现场签证，乙方需提出申请报监理单位，经监理单位审核后报甲方，由甲方确认签字后实施，并作为项目最终结算的依据。7.13.市水务局/现场监督机构的监督和检查7.13.1.项目公司应在签署、取得或完成下列文件后十（10）日，将下列有关施工文件的复印件（项目公司必须在该复印件上盖章并书面确认与原件核对无误）报送市水务局/现场监督机构备案：(a)委托设计合同；(b)经行政主管部门批准的施工图、施工图审查意见和建设工程施工许可证；(c)同施工单位签订的工程建设施工合同和详细的工程建设计划；(d)工程投资计划执行情况报告、统计报表及汇报资料；(e)选择分包商的招标文件（如有）；(f)同监理机构签订的监理合同和监理计划；(g)竣工资料。7.13.2.施工现场的监督和检查(a)市水务局/现场监督机构或其指定机构有权对项目工程的施工情况进行检查，项目公司应当派代表陪同。若项目公司未能派代表参加，市水务局/现场............监督机构仍可以对项目的建设情况进行监督和检查。(b)项目公司应当提供或责成施工单位提供市水务局/现场监督机构进入项目场地的必要及便利条件，并对市水务局/现场监督机构与实施本合同项下监督和检查有关的合理要求予以最大限度的必要协助。(c)市水务局/现场监督机构或其指定机构对建设工程的监督和检查不影响也不能替代其他政府部门依法对建设工程的监督和检查。7.13.3.有关检查的资料(a)项目公司应提供或责成建设施工单位提供市水务局/现场监督机构或其指定机构进行检查所需的，与特定的检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件，项目公司必须在该复印件上盖章并书面确认与原件核对无误。(b)对或专有资料的任何检查应遵照第24.2条的规定。7.14.不符合质量和/或安全要求7.14.1.在项目的设计和建设阶段，市水务局/现场监督机构有权在最终竣工日之前的任何时间以书面方式通知项目公司不符合本合同规定的任何工程、材料或设备并说明不合格的理由，并有权要求项目公司在合理期限改正工程缺陷或更换合格的材料和设备，产生的费用不得计入项目总投资。7.14.2.如果项目公司认为市水务局/现场监督机构书面通知存在错误，其有权予以说明，并提供相关证据。如不能证明市水务局的书面通知存在错误，则项目公司在市水务局要求的合理期限改正工程缺陷或更换合格的材料和设备，并承担相关费用。7.14.3.如果项目公司不能证明市水务局/现场监督机构的书面通知存在错误，并在收到市水务局/现场监督机构上述通知后合理的时间不能或拒绝纠正缺陷，市水务局/现场监督机构有权自行或聘请第三方纠正上述缺陷。在这种情况下，项目公司应为此向市水务局支付合理且必要的修理费用，否则，市水务局有权............从乙方提交的建设履约保函中兑取相应金额以补偿该等修理费用。7.15.不可免除市水务局/现场监督机构未监督检验项目建设工程的任何部分或未书面通知项目公司不符合本合同规定的任何质量和/或安全要求，不应视为市水务局/现场监督机构放弃其在本合同下的任何权利，也不能免除项目公司在本合同下的任何责任和义务。7.16.关于施工总承包方的确定本项目通过招标的方式确定具备相应施工总承包资质的社会资本方负责本项目投融资、建设、运营维护等，由项目公司和具备相应施工总承包资质的社会资本方成员，分子项目签订施工承包合同。工程预算需经财政部门评审。............第8章验收和竣工8.1隐蔽工程和中间验收在工程具备隐蔽条件或达到适用法律规定的中间验收部位时，乙方督导项目公司应在按照适用法律进行自检后，及时向市水务局或其指定机构书面申请隐蔽工程验收和中间验收并提交相关资料。验收合格且经市水务局和监理工程师在验收记录上盖章确认或签字后，施工单位可进行隐蔽和继续施工。如果验收不合格，项目公司应在市水务局限定的时间纠正相关缺陷后重新验收。8.2单位工程验收在项目建设过程中，项目公司按照适用法律及本合同有关规定，在不同时期向市水务局或其指定机构分别书面申请进行项目单位工程的主要部位工程质量、单位工程质量等验收工作，并提交相关资料。本项目分期验收（每个子项目完工验收后即由项目公司开始运营维护或移交给第三方运营机构来实施运营维护）。8.3法定验收8.3.1.项目公司应当根据第7.9.1条款的进度要求在适当的时间组织项目工程法定验收，并通过市政府有关部门就项目工程的工程质量、电力、规划组织的验收。8.3.2.如因项目工程存在某一方面的瑕疵导致项目工程未通过本第8.3条项下的验收，项目公司根据有关部门的验收意见及时采取措施予以整改或完善，并再次组织相关验收，直到通过该等验收为止。8.3.3.如果由于非项目公司原因导致建设用地规划许可、土地使用权证权利人与建设工程规划许可证、施工许可证权利人不一致时，市水务局应协调政府相关部门办理建设工程规划许可证、施工许可证以及积极促进相关法定验收的进............行。8.4竣工验收8.4.1.在完成总体工程的全部工作量后，项目公司应组织竣工验收工作，竣工验收在市水务局及现场监督机构的参与和监督下进行，如验收提出整改意见，由项目公司整改完成后，重新组织竣工验收。项目公司应对因工程不合格而导致的费用增加和工期延误承担全部责任。8.4.2.本项目为有效降低政府在合作期的每年财政支付强度，适当拉长支付年限，项目采用分批建设、分批验收、分期投运的方式进行。三期项目每期一年，分期建设、分别验收、分期投入服务。政府有针对性支付对应的服务费。每期项目建设完成双方另行签订甩项验收协议。对应期项目即进入对应子项目的运营维护期，直至合作期25年结束。8.4.3.当参加验收各方对工程质量验收意见不一致时，应由政府行业主管部门或工程质量监督机构协调解决。8.4.4.工程质量保修执行国家、省、市关于水利工程质量保修的有关规定，双方及时签订质量保修书。8.4.5本项目分期验收（每个子项目完工验收后即由项目公司开始运营维护或移交给第三方运营机构来实施运营维护）。8.5验收未通过如因工程存在某一方面的瑕疵导致工程未通过有关验收，项目公司根据有关部门的意见及时采取措施予以整改或完善，并再次组织进行相关验收，直到通过该等验收为止，相关进度日期相应顺延，如由于项目公司的原因导致竣工日延误，乙方应根据本合同规定向市水务局支付违约金。整改或完善的相关费用由乙方自行承担，不得计入本项目总投资。............8.6验收备案乙方应当在有关职能部门的验收报告出具之日起五（5）个工作日，提交该等验收报告的一套完整复印件给市水务局备案，由项目公司在该复印件上盖章并书面确认与原件核对无误。8.7工程造价审计市政府有权对本项目的工程造价进行审计。8.8工程竣工财务决算项目公司负责在工程竣工验收合格后三十（30）日编制完成工程决算资料，并报送甲方，甲方在收到工程决算资料十五（15）日完成初审，报汾阳市审计局审核。最终工程费用以市政府委托的审计机构审计结果为准，据此计算调整政府实际应支付的服务费（包含可用性服务费和运维绩效服务费）。建设工程费用审计依据执行定额标准，定额不再下浮。8.9交付图纸和技术细节8.9.1.项目公司应按照适用法律编制竣工资料，并确保项目通过有关部门组织的竣工验收。在最终竣工日后两（2）个月，由项目公司向市水务局及其指定机构提交下述资料：(a)如项目分包商和设备供应商经招标程序选定，须提交招标文件、中标人的投标文件、与中标人的澄清等招标文件（如有）；(b)项目设施的施工文件和竣工文件，包括作为该等文件一部分或该等文件附件的所有图纸、表格、计算式、技术参数、规程和程序，并应同时提交书面文本和电子文件；(c)所有项目设施的技术资料和图纸，包括设备平面图、说明书、质量保证书、安装记录、测试记录、质量监督和验收记录；(d)市水务局合理要求的与项目有关的其他技术文件或资料，包括书面文本............和电子文件。8.10不予免责市水务局检查和接收工程建设的全部或任何部分及确认工程竣工的行为均不解除乙方或项目公司就工程的缺陷或预定进度的延误应承担的任何责任或义务，也不影响其他政府部门依适用法律检查、管理工程建设的权利。............第9章开始运营9.1开始运营本项目分批建设、分批验收、分期投运的方式进行。每个子项目建设竣工验收后，对应项目即进入对应子项目的运营维护期，直至合作期25年结束。............第10章延误和放弃10.1延误双方本着互谅互让的原则，对因双方客观原因导致的延误，双方协商解决。但因双方主观原因导致工期延误，责任方给予对方相应的赔偿。10.2放弃.10.2.1除法律变更、不可抗力以外造成的子项目放弃，由双方协商确认。10.2.2.如果项目公司放弃，视为乙方的严重违约，应适用于第21.2条的规定。............第11章运营和维护11.1乙方的主要义务11.1.1.在整个运营维护期，乙方应根据本合同的规定，由项目公司承担费用、责任和风险，管理、运营和维护项目设施。11.1.2.乙方负责项目公司按照下述规定的时间和要求，向市水务局提交全面反映其经营情况各个方面的下列财务报表和其他报表：(a)每年4月30日之前，提交上一年度按适用法律和普遍认可的中国会计准则、制度和惯例编制的经审计的年度财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表；(b)每年1月31日之前，提交上一个会计年度项目公司的运营成本表（包括电力成本、人工、维修维护成本和管理成本等）；(c)市水务局为监督项目公司遵守适用法律和本合同，合理要求的有关项目公司财务状况的其它资料。11.1.3.按照本合同的规定，乙方应确保项目公司服从市水务局或相关职能部门的监管，接受市水务局或相关职能部门对运营维护服务进行的检查与监督，接受市政府指定机构的监督检查和绩效考核，并承担运营维护服务绩效考核的经济奖罚。11.1.4.项目公司承诺在合作期不得对外投资、对外担保或从事超出其经营围的活动。11.1.5.按照第17.2条的规定在运营维护期为项目设施的运营维护购买保险。11.1.6.项目公司应于每年12月31日之前提交下一运营维护年度的运营维护计划。11.1.7.项目公司应采取一切合理有效的措施，最大限度地预防和减少对周............围自然环境、周边设施、建筑物、住宅区的干扰和损害，积极履行相关环境保护义务。11.1.8.乙方应配合甲方，由项目公司向公众充分披露项目实施和运行的相关信息，包括但不限于应急突发事件处理情况、运营维护手册、项目公司绩效考核结果等，切实保障公众知情权。11.2甲方的主要义务市水务局应确保整个运营维护期：11.2.1.对于项目设施运营维护期间遇到突发事件给予必要的应急协助和相关的资源调配。11.2.2.市水务局应按照本合同约定的机制核算政府付费，并支付该费用。11.2.3.在运营维护期协助乙方或项目公司与相关政府部门进行沟通。11.3项目设施的运营维护11.3.1.在合作期，项目公司应按照国家有关技术规、行业标准的规定和谨慎运营惯例，对汾阳市汾河流域生态修复与保护工程提供包括管理、维护、养护在的相关服务，确保本项目设施正常使用，结合本项目实际情况，参考汾阳市汾河流域生态修复与保护工程技术标准。11.3.2.在整个运营维护期，项目公司始终根据下列规定和要求维护项目设施：(a)适用法律；(b)相关安全技术规程；(c)运营维护手册；(d)本合同的约定；(e)谨慎运营惯例。11.3.3.乙方有权经甲方同意后将该项目设施的运营管理权转让于第三方，由第三方委托运营机构负责对上述项目的日常运营维护管理，并承担上述项目............运营维护的所有责任、义务和经济支出等。项目公司与第三方的委托协议原件应提交市水务局备案。11.3.4.对于达到或超出设计使用年限并需要进行重置大修的项目，其工作及费用支出不包括在项目公司的日常运营维护责任围，由主管部门根据实际情况制定具体实施方案。11.3.5.通过项目公司的合理运维，有效延长项目的实际使用寿命（超过项目设计使用年限的）的，项目公司可提请主管单位给予对应奖励，奖励标准可参考项目重置成本对应使用年限的投资分摊提取一定比例，主管部门对此奖励申请应予以批准。11.4运营维护手册11.4.1.在项目运营之前，项目公司根据适用法律和谨慎运营惯例编制项目设施的运营维护手册，并应根据项目设施的运营和维护的实际情况随时对该手册进行修改和完善。11.4.2.手册应包括日常检查、定期检查、专项检查、状态评定和日常维护维修、中修和大修的程序和计划，以及调整和改进运行维护安排的程序和计划等容。11.4.3.项目公司应及时将手册和对手册所做的任何修改报送市水务局备案。11.5维修资金安排为保证项目设施正常运行和合作期结束时项目设施各项技术性能参数能够符合移交标准的规定，乙方应对项目公司维修资金的来源进行合理安排。11.6运营维护考核11.6.1.市政府指定机构对项目公司的运营维护进行考核，项目运营维护的考核容包括水利工程、安全运营与突发事件管理、环境保护、资金的使用管理及资料管理情况、利益相关者满意度等方面。考核方式包括常规考核和临时考............核。11.6.2.具体考核容和考核办法根据附件八运营维护绩效考核执行。11.7未履行运营维护义务的处理11.7.1.如果项目公司未履行第11章下的运营维护义务，市水务局可就该违约向项目公司发出书面通知。项目公司在接到上述书面通知后应按照手册对项目设施进行必要的维修和维护，或者可以通知市水务局其对通知容有异议。当发生争议时，应按照第22章的规定解决争议。11.7.2.如果在监管过程中，市水务局认定项目公司未能按照第11章的要求维修和维护项目设施，并且在其决定中规定的期限项目公司未进行补救，市水务局可以进行维修和维护，并根据第15.2条款的规定兑取乙方提交的运营维护保函相应金额，用以支付相应费用；当发生争议时，应按照第22章的规定解决争议。11.7.3.在该种情况下，乙方应允许市水务局或其指定机构的雇员、代理人或承包商为此目的进入项目公司的场地，对项目设施进行必要的维修和维护。市水务局应确保其执行此项工作的人员尽量减少对项目运营维护可能产生的干扰，并按照谨慎运营惯例完成工作。11.8市水务局进入的权利为本合同之目的，市水务局或其指定机构或其书面授权的任何第三方有权在不影响项目公司或项目正常运营的情况下，在工作时间进入项目场地，以检查本合同执行情况。项目公司有义务提供工作配合和支持。11.9市水务局有权获得资料11.9.1.市水务局可以书面通知的形式，要求乙方或项目公司在合理的期间：(a)给予市水务局充分的权利，使其能够获取项目公司与本合同规定义务相关的资料；............(b)给予市水务局充分的权利，使其能够获取项目公司与本合同规定义务相关的资料；(c)按通知书所指明的方式及合理的时间，向市水务局提供第11.10条所述资料，并给予其核实资料的权利。11.9.2.在第11.10条款中所提及的资料，包括市水务局为确认项目公司已遵从本合同及市水务局根据本合同作出的任何决定、指示、说明或规定而合理地要求的任何资料。11.9.3.市水务局或其指定机构，在行使其本条规定的权利时，应以不得干涉、延误或干扰项目公司正常履行其在本合同项下的义务为前提。11.10记录11.10.1.乙方负责管理项目公司时，应按规定的格式就运营维护服务事项备存记录，包括：(a)项目设施状况，包括正常使用中及处在维修状态的设施种类及数目；(b)维护维修计划；(c)维护维修计划执行情况；(d)维护维修计划变动情况；(e)项目设施检查记录，包括日常检查、定期检查和专项检查；(f)项目设施状态评定记录；(g)项目设施维修记录，包括日常维修、中修及大修；(h)相关政府部门检查结果；(i)任何事故的详细记录；(j)的其他事项记录。11.10.2.市水务局可以书面通知的形式，要求项目公司在合理的期间：(a)按通知书所指明的格式及合理的时间，向市水务局提供第条款备存记录的副本；............(b)准许市水务局或其指定机构，在任何合理的时间查阅按照第条款备存的所有记录。11.10.3.市水务局或其授权人有权复印第11.10条款规定的记录。11.11运营维护或委托运营在项目合作期，项目公司可自行运营也可采取委托运营的方式对项目设施进行运营管理。项目公司亦可通过协商委托的方式，将上述运营维护围该项目的运营管理权直接转让于第三方，由第三方委托运营机构负责对上述项目的日常运营维护管理并承担上述项目运营维护的所有责任、义务和经济支出等。............第12章股权变更及协议转让限制12.1股权变更的围12.1.1.项目公司的股权变更及其各级控股母公司的控股股权变更；12.1.2.以收购其他公司股权或者增发新股等其他方式导致或可能导致项目公司股权结构或母公司控股股东发生变化的情形；12.1.3.股份相关权益如表决权、董事任命权等的变更；12.1.4.其他任何可能导致股权变更的事项。12.2股权变更的限制12.2.1.乙方应确保不得擅自变更项目公司的全部或部分股权，除非该变更经市水务局预先书面同意。12.2.2.若经甲方书面许可，则乙方进行股权变更时应保证新股东接受的股权比例符合本合同约定的条件，但因期满移交和协议提前终止时的股权移交发生的股权变更除外。12.2.3项目公司的股东应确保在本协议生效日期之日起至项目竣工验收完成后两（2）年之（含）（即锁定期）任何原始股东都不应转让（包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三方）其在项目公司中的全部或部分股权，除非应法律要求或报经市政府获得批准。12.2.4自竣工验收完成并进入运营后两（2）年之后，即锁定期后，经政府事先书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但受让方应满足维护运营所需要的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原股在项目公司项下的权利及义务，但政府方股东受让股份的情况除外。12.2.5锁定期，如果发生以下特殊的情形，原则上甲方可以允许乙方(项目公司)发生股权变更：............(a)将乙方(项目公司)及其母公司的股权转让给本项目社会资本的关联公司；(b)政府出资代表转让其在乙方(项目公司)的股权的不受上述股权变更限制。(c)股权受让方应出具书面声明及承诺，表明其已经完全理解并接受本合同全部条款约定的容。(d)乙方转让部分或全部股权，还应当对受让方的履约能力提供两年期的担保，如果受让方在此期间严重违约，造成重大损失，甲方享有直接向乙方追索的权利。12.3违反股权变更限制的后果一旦发生违反股权变更限制的情形，将直接认定为乙方的违约行为，甲方可以提取乙方保函作为违约金；情节严重的，甲方将有权因该违约而提前终止项目合同。12.4项目公司股权受让方之资质要求12.4.1.经市政府事先书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,乙方转让股权的受让方应满足如下条件：(a)具有足够的技术和财务方面的能力、资源和信誉履行项目公司原始股东在本合同及《股东协议》项下的义务，且通过市水务局或其指定机构的资格审查；(b)已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，该股东继续承担原股东在相关协议项下的义务；(c)以获得必要的批准为前提，具有法律权利和能力承继为项目公司股东签署的《股东协议》的一方，并根据《股东协议》促使确保项目公司履行在本合同项下的义务。12.4.2.根据项目情况，乙方若向市水务局提出具体的股权转让申请，该申请文件应包括股权转让公告容、协议文本，以及对转让计划的时点、额度等容进行合理调整的意见等。经市水务局审核后，应通过产权交易所以公开方式履............行合规的转让程序，或经相关部门批准后协议转让，并办理工商登记手续。12.5对公司章程条款的要求乙方应在项目公司章程中作出适当的规定，以确保预期的股权受让人在审阅公司章程后可以充分获知以上第12.2条关于权益变更规定的限制条件。12.6协议转让12.6.1.未经市水务局事先书面同意，乙方在任何情况下不得转让或以其他方式转移本合同下的权利和义务，包括采取承包、托管、联营、租赁经营、信托等任何方式导致对本项目的实际控制权发生转移。12.6.2.乙方不得转让其用于项目公司的项目设施或任何其他资产。............第13章政府付费13.1本项目运作方式根据《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号），明确提出“鼓励社会资本投资运营农业和水利工程”；国家发展改革委、财政部、水利部联合发布《关于鼓励和引导社会资本参与重大水利工程建设运营的实施意见》（发改农经〔2015〕488号）专门针对重大水利工程如何引入社会资本做出了具体政策安排；国务院办公厅转发了财政部、国家发展改革委、中国人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》（国办发〔2015〕42号），明确要求在包括水利行业在的公共服务领域，广泛采用政府和社会资本合作模式。本项目运作模式为建设-运营-移交（BOT）及改扩建-运营-移交（ROT），并采取建设施工、养护管理一体化的经营方式。项目实施机构通过法定程序选定社会资本与政府指定的政府方出资代表合资组建项目公司，授权项目公司在项目期限负责本项目的投资、建设、运营、维护工作。项目公司在项目合作期投资建设本项目，在完成全部建设容并经验收合格后统一进入运营期。运营期项目公司只针对项目围提供运营维护。运营期，市政府结合项目公司绩效考核结果，向项目公司支付服务费以满足投资人的合理利润回报。项目合作期满后，项目公司将项目设施完好、完整、无偿的移交给市政府或其指定机构。13.2项目回报机制本项目作为非经营性水利、市政基础设施工程项目，拟采用政府付费的方式。付费容包括两部分，由市政府向项目公司支付可用性服务费的方式购买项............目可用性（符合验收标准的公共资产），通过支付运维绩效服务费的方式购买维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务）。项目的建设期，政府无需支付服务费，在对应子项目建设完工、验收合格可提供有效服务后，政府开始向项目公司支付对应的可用性服务费。为有效降低政府在合作期的每年财政支付强度，适当拉长支付年限，项目采用分批建设、分批验收、分期投运的方式进行。三期项目分期建设、分别验收、分期投入服务。政府有针对性支付对应的服务费。项目建成后，年度可用性服务费为年初支付，需在项目进入运营期后，每个运营年度的前三个月必须支付给项目公司。年度运维绩效服务费在运营期的年末支付。为减少对应政府的支出，有效减少政府财政负担，政府方将不参与项目公司的利润分红。13.3付费保障根据财政部《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号）等文件的要求，市政府需将本项目中的政府付费（可用性服务费和运营维护绩效服务费）责任通过人大决议后纳入汾阳市本级财政预算和中长期规划。13.4政府付费额度政府付费部分涵盖了项目公司建设投资的成本和收益以及后期运营维护部分的支出。对应的公式为Pn=An+Bn，其中Pn为第n年的政府付费总额，An是第n年针对建设投资的成本和收益部分的可用性服务费支出，Bn是第n年针对运营维护绩效服务费的支出。13.4.1可用性服务费计算为平缓政府年度支出水平，保持每年支出金额保持基本一致，同时便于后............期政府付费调整的测算，可用性服务费的估算采用等额本息法，使用PMT公式获取。项目建成验收以后的社会资本方总投资（含建设期利息）在服务期按照一定期利率标准固定金额支付得到对应的可用性服务费标准。社会资本方总投资即项目竣工验收的决算金额中社会资本方出资部分。对应的测算公式为：An=-PMT(Rate，N，Pv)An：常态化每期可用性服务费金额；Rate：期利率；N：付费期数；Pv：社会资本方项目总投资(含项目前期费用及建设期利息，其中建设期利息率按照当期央行公布的中长期贷款基准利率执行)，最终数据以竣工验收决算总金额为准。可用性服务费测算使用年金公式，以社会资本方所完成的实际投资额为测算基础。最终政府所需支付可用性服务费金额以项目竣工验收的决算金额中社会资本方投资部分为基础进行测算确定。项目建设过程中所获得的上级政府针对项目建设的补贴等不可作为社会资本方的投资额，因此不计入可用性服务费的测算基数；项目运营过程中所获得的上级政府针对项目运营的补贴等可用于支付项目的可用性服务费和运维绩效服务费。二类费（含建设征地拆迁补偿费用）的超出约定比例部分另行计算支付可用性服务费：二类费（含建设征地拆迁补偿费用）在后期实施过程中——【此部分费用实际发生≤42%（本项目可研或初设中二类费（含建设征地拆迁补偿费用）占总投资的比例）时，项目公司承担；如果＞42%，超出部分，原则上由汾阳市政府承担。如果由项目公司承担，则按照8%的期利率以“等额本息法”进行计............算应偿还此部分的可用性服务费，并支付给项目公司。超出部分对应的可用性服务费计算如下：An=-PMT(Rate，N，Pv)An：常态化每期可用性服务费金额（二类费超出部分）；Rate：期利率（取固定值8%）；N：付费期数（取22年，即建设期结束项目整体进入运营期的期限）；Pv：二类费超出约定比例部分金额。以上计算得出超出部分对应的可用性服务费列入“针对建设投资的成本和收益部分的可用性服务费”由汾阳市政府一起支付给项目公司。13.4.2运维绩效服务费计算运维绩效服务费主要对应的是本项目运营期的养护成本。该部分支出主要为水库、河道及相关附属设施运营养护。本项目测算参考各子项目（禹门河、董寺河项目除外）可研/初设报告中已有的年运行费用估算容，根据各子项年运行费用占总建设投资比例，及每年建设投资的完成情况，得到当年的运行费用视为运维绩效服务费。在此基础上，结合汾阳当地现有水利基础设施日常养护支出，将运维绩效服务费的标准上限设定为项目建设总投资的1%。由于禹门河与董寺河项目建设期为三年，因此这两项的运维绩效服务费应在第四年开始收取，计算时在第四年开始加入。运维绩效服务费基数需要根据实际项目完成的项目建设投资总额及社会资本方的投标报价确定。在此基础上结合绩效考核得分给予支付。为确保项目运维绩效服务费在合理围，在每期支付结束后，可根据当期运营维护的实际工作量对后续一年的支付基数标准通过项目公司与主管单位协商后进行适当调整。13.4.3政府付费合计每年政府支付合计即为可用性服务费及运维绩效服务费之和，最终支付费............合计将在竣工验收后根据决算金额最终确定。本项目分三期建设，每期一年，分批验收，即第一期验收完进入对应期的运营期，政府开始支付本期项目的可用性服务费及运维绩效服务费。13.5政府付费支付程序甲方根据对项目公司的履约考核情况，向项目公司支付可用性服务费和运维绩效服务费。可用性服务费和运维绩效服务费自项目运营日起，每年度支付一次。可用性服务费为各期项目进入运营期期初支付给项目公司；运维绩效服务费为各期项目期末支付给项目公司。运营维护绩效指标详见附件八的约定。13.5.1可用性服务费的支付a)支付通知：乙方负责项目公司在每个运营期开始后十日（10），向甲方提供《可用性服务费年度费用结算单》。如有必要，经甲方要求，项目公司应提供相应证明记录和资料以便甲方核实。b)支付时间：甲方应在收到项目公司提供的《可用性服务费年度费用结算单》及甲方要求的证明记录和资料后的三十（30）日将审核无误的金额通知项目公司出具正式发票，甲方在收到正式发票后三十（30）日向项目公司付款。c)支付方式：甲方应付至项目公司书面通知的银行，双方承担各自的银行手续费。13.5.2运维绩效服务费的支付a)支付通知：乙方负责项目公司在每个运营期结束后十日（10），向甲方提供《运维绩效服务费年度费用结算单》。如有必要，经甲方要求，项目公司应提供相应证明记录和资料以便甲方核实。b)支付时间：甲方应在收到项目公司提供的《运维绩效服务费年度费用结算单》及甲方要求的证明记录和资料后的三十（30）日将审核无误的金额通............知项目公司出具正式发票，甲方在收到正式发票后三十（30）日向项目公司付款。c)支付方式：甲方应付至项目公司书面通知的银行，双方承担各自的银行手续费。13.6政府付费的调价机制政府付费部分涵盖了项目公司建设投资的成本和收益以及后期运营维护部分的支出。对应的公式为Pn=An+Bn，其中Pn为第n年的政府付费总额，An是第n年针对初期建设投资的成本和收益部分的可用性服务费支出，Bn是第n年针对运营维护的绩效服务费（运维绩效服务费）的支出。Bn以实际已完成投资总额的一定比例为测算基础。考虑到CPI的变化因子，由项目公司申请，经主管部门审批后，每年一调。调整幅度暂定每年运维绩效服务费上浮3%-5%（具体调整比例可在运营期甲乙双方协商确定）。使用PMT公式获得An，在确定An支付期数的条件下，影响An变化的因素主要包括项目总投资及利率。项目总投资最终金额根据竣工验收决算所得。利率按照人民银行5年期以上长期贷款利率为基础，取固定比例系数相乘所得。如本方案对应的利率控制上限为6.4%，当前人民银行长期贷款利率为4.9%，则该比例系数为6.4%/4.9%=1.3061（小数点后保留四位有效数字）。根据2017年7月6日，本项目开标结果，乙方投标报价中期利率为6.38%，经合同谈判，现双方确定最终期利率为6.37%。故该比例系数为6.37%/4.9%（当期人民银行中长期贷款利率）=1.3000，此比例系数作为项目合作期人民银行长期贷款利率发生变化时调整当年可用性服务费金额的基准。在确定总投资和期利率前提下，使用PMT公式计算获得An。运营期如遇............中国人民银行五年以上基准利率调整，经项目公司申请，自次年1月1日起在固定比例系数不变的前提下，同比调整计算公式的期利率从而计算调整后的可用性服务费金额（如基准利率在一个日历年经两次及以上调整的，以该日历年最后一次调整的基准利率为准）。............第14章项目绩效考核14.1考核容本项目采用“基于可用性的绩效合同”方式开展PPP运作。该方式是国际上通行的“绩效合同”方式和“可用性合同”方式的组合，适用于同时包含投资建设和运营维护容的新建水利PPP项目。“基于可用性的绩效合同”应确保本项目能够按照要求的标准完成建造，并通过良好的运营维护服务满足使用者的具体功能需求，如通行能力、安全性、经济性等。本项目的绩效考核体系包含三个方面，分别为建设期绩效考核指标、运营维护期绩效考核指标，以及移交绩效考核指标。14.2考核方法14.2.1建设期考核：项目竣工时组织考评组对项目建设质量、资金、工期、环保、安全等进行一次联合考核，结合监理意见给出评价，作为可用性费用付费依据。14.2.2运营维护期考核：市水务局对项目公司在本项目的运营维护等方面进行绩效考核，主要考核项目公司是否按照规定的标准、时限和质量完成工作任务，经检查督办未整改的对照考核细则扣分。每半年组织考评组集中进行联合检查考核，随机抽查，对检查发现的问题现场打分，按标准考核，并对检查发现的问题提出整改意见。14.3本项目的运营考核标准参见附件八运营考核标准14.4豁免或调整(a)如果项目公司未能达到考核标准，是由于出现第14.1.3豁免情况而造成............（无论是直接还是间接造成，也不论是部分还是全部出于此种原因），项目公司不应被视为未能达到该要求，但如果豁免情况是因项目公司或其管辖人员违约或疏忽而造成，或因项目公司或其管辖人员造成，或主要因项目公司或其管辖人员而导致，或项目公司未履行谨慎管理而导致，则项目公司无权以豁免情况为辩解理由。(b)由下列情况导致的项目公司未能遵守规定的容和要求履行项目设施的运营维护，可适用豁免：i.不可抗力事件；ii.在项目公司合理预期外发生，且项目公司不能控制的事件；iii.强制性修改工程的实施；iv.适用法律被修订、废止、替代或有权解释，或执行任何法律、法规、地方性法规、规章和规性文件。(c)如第14.1.3的情形发生后，项目公司在其责任和义务围怠于履行管理和（或）补救义务，则怠于履行所造成的影响不予豁免。(d)项目公司须在合理情况下：i.采取步骤防止出现豁免情况；ii.减轻豁免情况造成的影响；iii.针对豁免情况采取步骤补救。14.5考核体系市水务局或政府指定职能部门有权根据本项目适用的国家、省、市有关最新规定调整和更新本项目运营维护绩效考核体系，项目公司及相关方应无条件采用新的运营维护绩效考核体系。............第15章项目的履约、移交担保体系15.1建设履约保函15.1.1.出具建设履约保函项目公司成立之日，乙方应向市水务局提交以市水务局作为受益人的由金融机构出具的建设履约保函，作为其履行本合同项下建设义务和其他违约赔偿义务的担保，以保证社会资本股和项目公司履行本合同项下工程建设的义务，市水务局收到建设履约保函之日退还投标保函或投标保证金。15.1.2.建设履约保函的金额本项目的建设履约保函从签署本合同之日起至工程竣工验收完成应为人民币壹仟伍佰万元。15.1.3.履约保函的提取(a)如果发生乙方或项目公司未全部或部分履行其在本合同项下的义务，且在市水务局要求的期限未予补正，或未按本合同的约定承担违约责任，市水务局有权兑取建设履约保函的相应金额；(b)如果甲方在项目合作期根据本合同的有关规定提取了建设履约保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日，将建设履约保函的数额补足到1500万元，且应向甲方提供建设履约保函数额已补足到1500万元的证据。甲方提取建设履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。15.1.4担保事项项目建设资金到位、保证开工及竣工验收节点、无重大工程质量事故或安全责任事故、运营维护保函提交等15.1.5建设履约保函的解除建设履约保函在竣工验收完成且项目公司递交运营维护保函后，甲方应在............收到运营维护保函后五（5）个工作日解除建设履约保函。15.1.6违约责任乙方未在前述期限提交建设履约保函、补足或恢复建设履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在十五（15）日予以补足或恢复；乙方在前述期限提交、补足或恢复的，视为乙方违约，乙方应向市水务局支付违约金300万元。违约金不足弥补甲方损失的，还应赔偿差额部分。同时市水务局有权提前终止本合同，收回本合同项下的经营权。15.2.运营维护保函15.2.1.出具运营维护保函项目竣工通过工程验收，乙方应在本项目进入正式运营的同时向甲方出具运营维护保函，其格式应为附件《运营维护保函》规定的见索即付的银行保函或为甲方接受的其他格式的保函，作为其履行整个运营期义务的保证，受益人为市水务局，以保证社会资本股和项目公司履行本合同项下项目运营维护的义务，市水务局收到运营维护保函之日退还建设履约保函。15.2.2.运营维护保函的金额本项目的运营维护保函从项目正式进入运营期起至本合同期满前六个月，保函金额为人民币伍拾万元。15.2.3.运营维护保函的提取如果发生乙方或项目公司未全部或部分履行其在本合同项下的义务，且在市水务局要求的期限未予补正，或未按本合同的约定承担违约责任，市水务局有权兑取没收运营维护保函的相应金额；如果甲方在项目合作期根据本合同的有关规定提取运营维护保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日，将运营维护保函的数额恢复到本合同前款规定的数额，且应向甲方提供运营维护保函已足额恢复的证据，............甲方提取运营维护保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除项目公司不履行本合同维护本项目而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。15.2.4担保事项项目运营绩效、服务质量标准达标情况、安全保障、移交保函提交等15.2.5违约责任乙方未在前述期限补足或恢复运营维护保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在十五（15）日予以补足或恢复；乙方在前述期限仍未补足或恢复的，市水务局有权以建设履约保函替换为运营维护保函，并视为乙方违约，乙方应向市水务局支付违约金150万元。违约金不足弥补甲方损失的，还应赔偿差额部分。同时市水务局有权提前终止本合同，收回本合同项下的经营权。15.3移交保函15.3.1.本合同约定合作期届满前六个月，乙方应向市水务局提交金融机构出具的以市水务局作为受益人的移交保函，作为其履行在本合同下的移交维修义务以及质量保证义务的担保，以保证社会资本股和项目公司履行本合同项下项目资产移交后的正常设施运作，市水务局在收到移交保函之日退还运营维护保函。如乙方未提交移交保函，则市水务局有权兑取运营维护保函作为移交保函。15.3.2.移交保函的金额本项目的移交保函从合作经营期限届满前六个月至移交后一年的期限应为人民币贰仟万元。15.3.3移交保函的解除：移交完毕且缺陷责任期满后。15.3.4移交保函的提取如果发生乙方或项目公司在项目移交期间，未全部或部分履行其在本合同............项下的义务，且在市水务局要求的期限未予补正，或未按本合同的约定承担违约责任，市水务局有权兑取移交保函的相应金额；如果甲方在移交保函担保期限根据本合同的有关规定提取移交保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日，将移交保函的数额恢复到本合同前款约定的数额，且应向甲方提供移交保函已足额恢复的证据。甲方提取移交保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行本合同维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。15.3.5担保事项包括但不限于，项目资产不存在担保、债务等瑕疵；项目设施不存在隐蔽性缺陷等。15.3.6违约责任乙方未在前述期限补足或恢复移交保函相应金额的，市水务局有权发出催告，乙方应在十五（15）日予以补足；乙方在前述期限仍未补足的，乙方应向市水务局支付违约金100万元，同时甲方有权提取移交保函项下的余额，违约金不足弥补甲方损失的，还应赔偿差额部分。如果甲方发生扣除或提取乙方提交之履约担保的行为后，乙方通过本合同争议解决机制确定甲方无权扣除或提取的，则甲方应退还已扣除或提取的金额，并应支付自扣除之日至退还之日的利息，该利息按届时中国人民银行同期存款利率上浮20%的标准执行。............第16章政府承诺市水务局的承诺除本合同其他条款规定的义务外，市水务局在合作期承诺：16.1遵守法律、法规市水务局将始终遵守所有适用法律及本合同规定的相关义务。16.2批准16.2.1.如果项目公司已经及时、正确地向市水务局提交了有关项目批准的申请、要求和文件，并且符合适用法律或本合同规定的获得该等批准所要求的条件，市水务局将给予（仅限于市水务局根据适用法律和本合同有行政管理审批权/有权批准的事项）或尽力协助项目公司获得所需的批准，并在适用法律允许的情况下加快批准程序。市水务局将在适用法律和本合同规定的限期完成审批事宜。16.2.2.市水务局按照本条的规定给予协助不应免除项目公司依据本合同规定获得所需批准的相关义务。16.3不干预市水务局不干预项目设施的建设和运营维护，除非是本合同另有规定或为保护公众健康和公共安全以及履行其法定职责的需要而根据适用法律和本合同规定进行。应项目公司的要求，市水务局将尽力防止和减少可能产生的第三方对项目建设和运营维护的干预、干扰、影响。16.4安全保障除项目公司根据适用法律和本合同规定采取安全保障措施外，在项目设施的建设及运营维护期间，如项目公司发现任何危害项目安全运营维护的行为或任何可能影响项目安全运营维护的作业，项目公司在适当预防、处理的同时，应及时向市水务局/现场监督机构进行汇报，市水务局/现场监督机构将根据适............用法律的规定采取有效措施，以防止该等行为危害项目的安全运营维护。16.5付费承诺根据财政部《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号）等文件的要求，市政府需将本项目中的政府付费（可用性服务费和运营维护绩效服务费）责任通过人大决议后纳入汾阳市本级财政预算和中长期规划。甲方严格按照政府付费条款保障服务费支付的按时到位。16.6委托运营承诺甲方同意乙方有权将该项目设施的运营管理权转让于第三方，由第三方委托运营机构负责对上述项目的日常运营维护管理并承担上述项目运营维护的所有责任、义务和经济支出等。项目公司与第三方的委托协议原件应提交市水务局备案。............第17章保险17.1建设期间的保险17.1.1.项目公司根据适用法律的规定，为本项目工程购买和维持附件二《保险》和适用法律所要求的建设保险，包括建设期间建设施工相关保险、公众责任险、以及其它一切惯常可合理购买的保险。17.1.2.在建设期，由项目公司自费购买和维持本合同和适用法律所要求的保险，如涉及市水务局相关利益部分可将其列为保险单上的被保险人之一。17.1.3.如果项目公司不购买或维持本合同所要求的保险，则市水务局或其指定机构有权购买该保险，并且有权根据本合同从乙方提交的履约保函中提取需支付的保险费金额。17.2运营维护期的保险17.2.1.运营维护期，项目公司应根据适用法律的规定，为本项目设施的运营维护购买和维持附件四《保险》和适用法律所要求的一切惯常、可合理购买的保险。17.2.2.在合作期，项目公司必须自费购买和维持本合同和适用法律所要求的保险，如涉及市水务局相关利益部分可将其列为保险单上的被保险人之一。17.2.3.如果项目公司不购买或维持本合同所要求的保险，则市水务局或其指定机构有权购买该保险，并且有权根据本合同规定从乙方提交的履约保函中提取需支付的保险费金额。............第18章法律变更18.1法律变更容18.1.1.本合同所指的“法律变更”是指本合同生效日期之后，有权机关颁布、实施新的适用法律或对在生效日期之前的适用法律进行任何修改、废除或重新解释。“法律变更”是指生效日期之后，颁布、实施新的法律、国务院颁布的行政法规、国务院部门规章、省地方性法规、省人民政府颁布的地方政府规章、省及其政府部门颁布的强制性规文件，或对生效日期之前的上述法律、行政法规、部门规章、地方性法规及地方政府规章、强制性规文件的任何修改、废除或重新解释。18.2法律变更评估与报告18.2.1.在发生法律变更使乙方或项目公司不能全部或部分履行其本合同项下的义务时，乙方应对该影响或情况进行评估，并向市水务局提出报告（报告应列明该等法律变更对项目公司履行本合同项下义务（包括建设期和运营维护期）产生的影响），市水务局应对该报告出具审核意见，经市水务局审核同意后，乙方可在法律变更对该项义务的履行产生影响的期间根据市水务局合理做出的审核意见中止或免除履行受法律变更影响而不能履行的相关义务，并执行审核意见中确定的其他容。18.2.2.在发生法律变更使市水务局不能全部或部分履行其本合同项下的义务（包括遵守关键工期的义务）时，由市水务局和乙方对法律变更的影响进行协商，经双方协商一致后，市水务局可在法律变更对其义务的履行产生影响的期间根据双方协商一致的意见中止或免除履行受法律变更影响而不能履行的相关义务，并执行双方协商一致的意见中所确定的其它容。............第19章不可抗力19.1不可抗力事件19.1.1.本合同所指的“不可抗力事件”是指本合同生效日期之后出现的，使得任何一方不能履行或部分履行本合同的所有事件，而且该事件是本合同双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况或即使可以预见但不能避免并不能克服的情况，包括：(a)地震、地面沉降、地面上升、洪涝、干旱、水灾、火灾、山崩、火山喷发、陨石或天体撞击或其他天灾；(b)暴风雪、暴风雨、飓风、龙卷风、雷电或其他灾害性天气；(c)流行病、饥荒或瘟疫；(d)恐怖活动或恐怖事件；(e)战争、敌对状态（不论宣战与否）；(f)侵略、外国敌军的行动、叛乱、暴动、暴乱、武装冲突或军事行动、战、紧急状态；(g)全国性、地区性或行业性罢工；(h)化学、电离辐射、核原料、核废料或有害放射性爆炸造成的辐射污染；(i)（其他符合不可抗力的事件。以上不可抗力认定标准按国家相关规定执行。19.2免于履行当生效日之后发生的不可抗力情况全部地或部分地阻碍一方履行其在本合同的义务时，可在不可抗力影响的围，全部或部分免除该方在本合同项下的相应义务。19.3不可抗力事件引起的中止履行19.3.1.任何一方由于出现不可抗力事件使该方不能全部或部分履行其本合............同项下的义务时，该方应有权中止履行本合同项下的义务。19.3.2.对于因为任何不可抗力事件的发生或存在而造成的任何损失、损害成本、花费和索赔，任何一方均无须以任何方式向其他各方承担责任。19.4适用的例外19.4.1.乙方无权将任何下述情况视作不可抗力事件而中止履行本合同或作为其不履行本合同项下义务的理由：(a)因项目公司自身、其职工自身和/或任一承包商或分包商（包括建设承包商和运营维护的承包商或任何其直接或间接分包商）自身或其职工自身的原因（受本合同所定义的不可抗力事件影响的除外），不能履行本合同；(b)非因本合同所定义的不可抗力事件原因，任何项目设施存在缺陷、潜在缺陷或交付发生延误；19.4.2.声称受到不可抗力事件影响的一方应在知道不可抗力事件之后及时并不迟于十五（15）日书面通知另一方并详细描述不可抗力事件的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力事件发生的日期和预计停止的时间，以及对该方履行在本合同项下义务的影响，并在另一方合理要求时提供证明。19.5费用和时间表的修改19.5.1.发生不可抗力事件时，双方应各自承担不可抗力事件对其造成的损失。19.5.2.如果声称遭受不可抗力事件影响的一方已履行了关键工期的程序，则本合同中规定的履行某项义务的任何期限，经受到影响的一方请求，应根据不可抗力事件对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延。19.6减少损失的责任和协商19.6.1.受到不可抗力事件影响的一方应尽合理的努力减少不可抗力事件的影响，包括根据该等措施可能产生的结果支付合理的金额。双方应协商制定并............实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力事件带来的影响，并决定为尽量减少不可抗力事件的影响给每一方带来的损失应采取的合理的手段。19.6.2.声称受到不可抗力事件不利影响的一方在不可抗力事件消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务。19.7不可抗力事件造成的提前终止19.7.1.如果不可抗力事件给项目设施造成实质性损害，使本合同的履行受到实质性不利影响，并且该项损害无法通过保险得到有效赔偿，则双方应努力就如何修复项目设施继续履行本合同的条件达成一致。如双方就如何修复项目设施及继续履行本合同达成一致，则双方应遵守达成一致的处理办法。除上述情况外，如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力事件发生日起连续超过九十（90）日，本合同双方应协商决定继续履行本合同的条件或者同意终止合作期。如果自不可抗力事件发生后一百八十（180）日之双方不能就继续履行的条件或提前终止合作期达成一致意见，任何一方有权向另一方发出终止通知，终止合作期，发出终止通知之日即为提前终止日，并且第律规定和本合同的约定对本合同项下的运营维护服务进行行业监管，包括：19.7.2.协助现场监督机构对项目施工进行监督管理。19.7.3.审核和监控项目公司的经营、管理和服务成本。19.7.4.检查和监控本合同项下运营维护的质量。19.7.5.组织专家对项目进行三年一期的中期评估，特殊情况下实施年度评估。19.7.6.根据适用法律的规定依法查处项目公司的违规行为及实施其他适用法律所规定的监管行为。19.8甲方合作期间介入的前提在合作期，在发生下述情况时，市水务局（包括现场监督机构或其他政府............指定机构，下同）有权利（但不得被要求）介入，市水务局或其指定机构进入项目场地暂代项目公司建设和运营维护项目设施：19.8.1.项目公司严重违反本合同，且在本合同规定的期限，或在本合同未明确规定期限的情况下，在市水务局书面要求的期限，未能或无法纠正，导致或可能导致如果市水务局不采取介入的方式将严重危及公共利益、公共安全或项目正常安全运行；19.8.2.乙方没有违反本合同，但项目公司发生紧急事件或合理预期可能出现紧急事件，且在项目公司已经尽全力采取应急措施的前提下，如果市水务局不采取介入的方式，将导致或可能导致严重危及公共利益、公共安全或项目正常安全运行。“紧急事件”指：如果市水务局不采取介入的方式，将严重危及公共利益、公共安全或项目安全正常运行的事件，包括火灾、洪水、爆炸、有毒气体泄漏、重要电力或机械中断、地震、台风、风暴、大雾或其它天气状况、暴乱、战争或任何其他使项目公司或可能使项目公司不能或可能不能按照正常或通常方式运营维护项目设施或其任何部分的事件。19.9介入的程序19.9.1.市水务局经了解客观情况，并充分考虑项目公司在了解情况过程中所作出的申述。市水务局根据本条进行介入无须获得项目公司的同意。19.10介入的持续时间和围19.10.1.市水务局的介入并不直接导致本合同中止、终止或转让或合作期的中止、终止；19.10.2.介入围不应超过足以使项目公司改正或有能力改正导致介入的违约事件或解除紧急事件或使项目公司具有应对能力解除紧急事件所必须的围和程度。............19.11市水务局或指定机构的介入如果市水务局根据本合同规定介入进行项目设施的建设和维护，并为此目的使用项目公司的任何财产（以与介入直接相关的必要的财产的围为限），并将该财产用于项目的管理和运营维护，应遵循谨慎服务惯例。19.12乙方在市水务局介入期间的义务19.12.1.市水务局介入期间，乙方有义务督促项目公司为市水务局提供资料和合作（包括执行市水务局/现场监督机构或其指定机构或介入代表的任何合理的决定（对于市水务局指定机构或介入代表而言是指其在市水务局/现场监督机构授权围所作出的决定），指定机构或介入代表在其授权围所作出的决定和行为视为市水务局/现场监督机构的决定和行为），以使市水务局/现场监督机构或其指定机构能够在最大程度上消除导致市水务局/现场监督机构介入的事件对项目建设和运营维护可能带来的影响或损失；19.12.2.任何情况下，市水务局选择介入不应被视为受让项目设施所有权或承担项目公司作为项目设施所有权人的义务；也不应视为市水务局承接项目公司在与项目设施有关的和第三方之间的任何合同、协议项下的责任与义务。19.12.3.除市水务局介入围的项目相关部分外，乙方和项目公司仍应履行本合同项下的其他义务。19.13介入期间的费用乙方或项目公司承担市水务局根据介入原则发生的费用使用顺序：(a)用于汾阳市水务局/现场监督机构或其指定机构为此而发生的费用（如有）；(b)如有剩余，首先用于支付项目公司就导致介入的违约而应支付给市水务局的赔偿；在此情形下，若剩余收入不足以汾阳市水务局/现场监督机构或其指定机构的费用以及应支付给市水务局的赔偿，则超出部分在项目公司支付乙方的投资............回报中予以扣减；仍不足以弥补上述费用的，市水务局有权从相应保函中兑取相应金额。提前终止对融资方债权的实现造成严重影响且项目公司无法在约定期限补救时，融资方有权自行或委托第三方在项目提前终止前对于项目进行补救。为了保障融资方的该项权利，融资方可以通过与政府方、项目公司签订介入协议对融资方的介入权予以明确约定。............第20章违约及赔偿20.1关于违约情形及处罚20.1.1项目公司导致工期延误的违约金：违约金按照2万元/日的标准在延误总日数的基础上累积，直至已达到竣工验收日。(a)该部分违约金作为建设期对项目公司绩效考核结果确定的奖罚金额，将在给予本项目中的项目公司运营维护期第一年给付社会资本股的投资回报中进行增减核算。(b)如果本项目中的项目公司给社会资本股当年的投资回报不足以抵扣罚款金额，对于不足部分，市水务局可兑取社会资本股提交的建设履约保函中的相应金额。20.1.2项目公司放弃项目的违约金：如果发生乙方或项目公司放弃或被视为放弃项目的建设，市水务局有权兑取项目公司社会资本股提交的建设履约保函。20.1.3市水务局的违约：20.1.3.1由于市水务局的原因导致竣工日延误，则有关进度日期应根据本合同规定适当延长，并对项目公司进行补偿，补偿金额由双方协商确定。20.1.3.2若市水务局未按时支付政府付费，市水务局应就应付未付差额部分如超过结算时点十（10）天未能支付，每逾期一（1）天，违约金按照1万元/日的标准在延误总日数的基础上累积，同时市水务局应将上述违约金纳入下一期政府付费支付围。20.2违约金争议20.2.1.如对违约金金额有争议，应根据本合同、股东协议或特许经营协议等解决。20.2.2.受限于本合同的其他规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签订本合同时已经预见或应当预见到的因违反本合同可能造成............的损失。20.3免责20.3.1.如果一方证明其未履行义务是由于法律变更、或不可抗力事件或对方的违约造成的，则不构成该方违约。20.3.2.由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方，应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。20.3.3.如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。20.3.4.受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而合理发生的任何费用。20.4部分由于受损害方造成的损失如果损失部分地是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分地产生于应由受损害方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除这些因素造成的损失。20.5对间接损失不负责任除非本合同另有规定，各方均不应对由于或根据本合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。............第21章终止21.1合作期正常终止如果本项目的合作期未根据本合同提前结束，则乙方应于合作期结束之日（该日即为正常终止日），按照有关条款的规定，向市政府指定机构移交在本项目中的合格资产。21.2乙方违约的终止下述每一条款所述事件，如果不是由于市水务局的违约或延误或由于不可抗力事件或法律变更规定的情况（本合同另有规定除外）所致，如果有允许的纠正期限而在该期限未能纠正，市水务局有权立即发出提前终止意向通知：21.2.1.乙方未根据本合同及股东出资协议和公司章程的规定履行向项目公司如期缴纳出资义务；21.2.2.乙方未根据本合同、股东出资协议的规定提交和恢复履约保函；21.2.3项目公司根据中国法律进行清算或不能清偿大额到期债务；21.2.4乙方的任何声明被证明实质不属实，使项目公司无法履行本合同；项目公司擅自转让、出租PPP经营权的；21.2.5.未经市水务局事先书面同意，且并非用于为项目融资之目的，乙方或项目公司对项目设施及有关财产以及其在项目协议项下获得的权利设定任何抵押、质押或其它担保物权及第三方权益；21.2.6项目公司连续二年年度绩效考核得分在60分以下的；21.2.7.项目公司未履行本合同项下的义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到市水务局说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）日仍未能补救该实质性违约；21.2.8根据本合同其他条款的规定市水务局有权提前终止协议的。............21.3甲方违约或特殊原因的终止下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方或项目公司的违约或由于不可抗力事件或法律变更所致，且如果有允许的纠正期限而在该期限未能纠正，乙方有权立即发出提前终止意向通知：市水务局在条款中的任何声明被证明在实质方面不实，使市水务局履行本合同的能力受到严重的不利影响；21.3.1.市水务局未履行本合同项下的其他重要义务并构成对本合同的重大违约，并且在收到项目公司说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）日仍未能补救该违约；市水务局未按照第条规定支付政府付费，并已超过了一百八十（180）日。21.3.2.因法律变更导致项目可行性受到严重不利影响的提前终止如果因法律变更导致本合同履行的可行性受到严重不利影响，市水务局和项目公司双方应就如何继续履行本合同进行协商。如果双方无法在一百八十（180）日或双方同意的更长时间就如何继续履行本合同达成一致意见，项目公司有权就该等不利影响进行评估，并向市水务局提交评估报告。市水务局应于收到项目公司的评估报告之日起六十（60）日或市水务局和项目公司双方同意的更长时间给予同意或提出反对意见，在约定时限未作答复或不予同意但未提出合理理由的，视为市水务局同意。21.3.3.在市水务局同意或视为同意提前终止的情况下，项目公司有权发出终止通知，终止合作期，发出终止通知之日即为提前终止日。合作期终止后，市政府指定机构和项目公司社会资本股应按照第21.4条款规定的程序完成项目资产移交。(a)提前终止意向通知和提前终止通知(ai)提前终止意向通知............(i)发出的任何提前终止意向通知应表述引起发出该通知的项目公司违约事件或市水务局违约事件的合理详细的情况。(ii)在提前终止意向通知发出之后，双方应在二十（20）日之或双方同意的更长时间（“协商期”）协商避免本合同终止的措施。在协商期，双方应继续履行各自在本合同项下的除争议事项外的义务。(iii)如果项目公司和市水务局就将要采取的措施达成一致意见，并且/或者项目公司或市水务局（视情况而定）在协商期纠正了项目公司违约事件或市水务局违约事件，提前终止意向通知应立即自动失效。(aii)提前终止通知以第(ai)条款为前提，在协商期届满之时，除非i.双方另外达成一致；ii.导致发出提前终止意向通知的项目公司违约事件或市水务局违约事件得到纠正，发出提前终止意向通知的一方有权发出提前终止通知，终止合作期，提前终止日为发出终止通知之日。21.4终止后的移交21.4.1.合作期正常终止的资产移交本合同正常终止前六个月，项目公司向市水务局提交移交保函，市水务局收到移交保函之日退还履约保函，协议正常终止后，项目公司、社会资本股依据适用法律程序将其在本项目中的项目资产移交给市政府指定机构。项目公司确保本项目全部设备设施处于良好运行状态、构筑物不存在重大破损。如果项目公司不能或不愿进行最后恢复性大修，视作乙方违约，市水务局有权提取履约保函或移交保函进行最后恢复性大修；如恢复性大修费用超出履约保函或移交保函金额，项目公司必须就超出部分向市水务局予以赔偿。21.4.2.提前终止后的移交............若政府方提前收回，项目公司和乙方依据适用法律程序将其在本项目中的项目资产移交给市政府指定机构。21.5提前终止后的移交对价在合作运营期，如果发生不可抗力、项目公司违约事件或政府方违约事件，守约方均可向对方提出协议终止意向并就此进行协商。若双方在三十（30）日就继续履行协商一致，则双方应继续履行《PPP项目合同》规定的各自义务，双方未就继续履行协商一致的，若发生不可抗力，则双方均可提出协议终止，若发生违约事件，则守约方可以向对方提出协议终止通知，以提前终止《PPP项目合同》。具体约定如下：a)项目公司出现21.2中的违约，甲方应当向乙方支付提前终止的补偿，具体金额为：A×80%其中：A为项目公司未向融资平台偿还本金部分的金额。b)因甲方构成本协议第21.3款约定的违约事件导致本协议提前终止的，甲方应当向乙方支付提前终止的补偿，具体金额为：A+B+D，其中：\uf06cA为项目公司未向融资平台偿还本金部分的金额；\uf06cB为乙方在运营期的剩余期间的预期净利润；其中，年预期净利润按本协议终止前五（5）年乙方平均年净利润值计算（本项目开始商业运营未满五年的，年预期净利润=该项目的实际投资总额×F%【F为中标人按中标价格计算得出的投资部收益率，且不高于6.5%。】）。净利润以双方共同选定的会计师事务所审计报告为准。\uf06cD为本协议提前终止导致的乙方额外支出（如取消订单产生的违约............金、银行罚息等）。c)在合作期限，如遇适用不可抗力，致使双方无法继续履行本协议项下义务时，甲乙双方应就协议如何变更的有关问题进行友好协商，如协商不成，必须提前终止特许经营权时，甲方收回全部项目设施。甲方应向乙方支付的补偿金额为：A-C+D×50%其中：\uf06cA为项目公司未向融资平台偿还本金部分的金额；\uf06cC指相关不可抗力事件发生时，乙方有权获得的全部保险付款(包括认定保险赔款)。\uf06cD本协议提前终止导致的乙方额外支出（如取消订单产生的违约金、银行罚息等）。21.6缺陷责任保证期无论是本合同提前终止或股东出资协议提前终止所导致的移交还是项目合作期期满时的移交，项目公司和乙方对项目设施承担缺陷责任保证的期间为资产移交日起的十二（12）个月。在缺陷责任期（保证期），项目公司和乙方负有对项目设施进行保修的义务，但因市水务局故意破坏或使用不当造成的损坏和正常磨损除外。缺陷责任期（保证期）届满未发生缺陷责任或社会资本承担了缺陷责任的，市水务局退还移交保函。............第22章争议解决22.1双方友好协商解决22.1.1.若双方对于由于本合同条款或与本合同有关的条款的解释或本合同未尽事宜，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。22.2诉讼管辖22.2.1.除本合同另有规定，若在友好协商解决后三十（30）日该争议仍未能得到解决，任何一方均可向项目所在地人民法院提起诉讼。22.2.2.诉讼期间各方对合同无争议的部分应继续履行；如何一方不得以发生争议为由，停止项目运营服务、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施。............第23章其他约定23.1责任与保障23.1.1.相互保障每一方应保障、赔偿另一方，并为其提供辩护，使其不受损害并免于承担由于保障方在履行本合同中的违约所产生的或与其有任何关联的死亡、人身伤害或财产损害或损失而引起的任何性质的所有债务、损害、损失、费用和索赔，除非这种伤亡、人身伤害、财产损失或损坏是由于寻求被保障的一方的过失、故意作为或不作为所造成的。23.1.2.环境污染项目公司应依法承担由于项目设施建设、运营和维护造成的环境污染所产生的责任。23.1.3.共同责任除非本合同另有规定，如果涉及的任何损失或损害部分由于市水务局的违约，部分由于项目公司的违约造成的，则每一方均应仅按其相应的责任程度向对方承担责任。23.1.4.索赔抗辩因被提出任何索赔而有权得到赔偿的一方应及时通知另一方其已被提出索赔。提供赔偿一方可通知另一方接受赔偿责任，并合理指示如何进行索赔抗辩及由哪一方进行索赔抗辩。在收到该通知之前，被赔偿方可采取所有合理措施进行索赔抗辩。如果收到此通知，被赔偿方应遵循赔偿方的指示行事。23.2条款23.2.1.双方对本合同及相关文件负有责任，但市水务局为充分满足公共监督要求的情况除外。市水务局不得将项目公司提供的财务报表和技术资料等容向第三方公布，............但为满足公共监督要求而必须公布的信息以及在本合同终止时向接替的项目设施运营方披露该等信息（并且该等运营方应承担与市水务局相同的义务）除外。各方在本第条项下的义务在合作期和本合同终止之日起三年持续有效。23.2.2.合作、预先警告义务市水务局和项目公司双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行各自在本合同项下的权利和义务。在不限制前一句的总体规定的前提下，市水务局和项目公司双方同意：(a)除本合同另有规定外，当一方要求取得另一方的同意时，被要求方应在十（10）日或其他合理所需的时间给予同意或批准，而不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；(b)如果任何一方获悉的任何以下事件或情形属于：i.经该方合理预计将对任何一方履行其本合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响的事件或情形；ii.合理预计另一方不可能获悉该事件或情形；(c)该方应尽快将该事件或情形通知另一方。23.3不限制市水务局法定权力本合同不限制市水务局行使其法定的行政管理权力。23.4协议文件本合同包括附件，每一份附件都应被视为本合同的一部分。23.5修改本合同任何修改、补充或变更只有以书面形式并由市水务局和项目公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，经市政府批准（如须）后方可生效并具约束力。............23.6可分割性如果本合同任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则(a)其他条款仍然有效和可执行；(b)双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改应尽可能平衡市水务局和项目公司双方之间的利益。23.7PPP合同的一致性本合同相关附件条款的解释应与本合同保持一致。如果本合同相关附件与本合同出现矛盾或不一致的地方，则应以本合同为准。23.8通知23.8.1.根据本合同向本合同任何一方发出的任何通知应书面发出，可通过专人交至、通过挂号信或特快专递寄往或通过传真发往双方的下述地址（或在本合同日期后任何一方以通知替换的其他地址或传真）：市水务局：社会资本：23.8.2.根据本合同向本合同任何一方发出的所有通知或其他通信，应在递交时（如果是由专人递交或邮寄的）或在收到时（如果是传真发出的）视为正式送达或作出。23.8.3.在收件地非工作日或非工作时间收到的通知或其他通信，应视为在该地的下一个工作日送达。23.9协议文字本合同中文正本一式捌（8）份，市水务局和社会资本各执肆（4）份。............23.10开始生效23.10.1.本合同条款的未尽事宜，双方协商解决。23.10.2.本合同以正式签约为准，合同的生效以最终获得市政府批复的协议容为准。自生效日起开始生效。23.10.3.本合同已由市水务局和社会资本方双方加盖公章、各自法定代表人或各自正式授权的代表在本合同的文首注明的日期签署，双方愿受本合同约束。（以上为合同样本，本合同以市水务局和社会资本方最终协商结果为准）。............第24章合同的承继项目公司成立后，市水务局、社会资本与项目公司将共同签订相关补充协议，本合同项下社会资本的全部权利和义务由项目公司承继，乙方（社会资本方）继续为其承担连带责任。甲方：汾阳市水务局（盖章）：法定代表人/授权代表（签名）：日期：乙方一：（盖章）法定代表人/授权代表（签名）：日期：乙方二：（盖章）法定代表人/授权代表（签名）：日期：乙方三：（盖章）法定代表人/授权代表（签名）：日期：............附件一建设履约保函（样本）致：汾阳市水务局（下称“市水务局”）通信地址：汾阳市永和西大街9号邮政编码：鉴于[]（社会资本股名称，下称“该社会资本股”）已承诺根据于2017年月日签订的《PPP项目合同》，投资、建设、运营和维护汾阳市汾河流域生态修复与保护工程项目。应该社会资本股的要求，我们【银行/金融机构名称】作为担保人，兹开立以市水务局为受益人，金额为【人民币1500万元】的第【】号不可撤销的担保函以不可撤销及无条件的担保该社会资本股和项目公司将根据《PPP项目合同》和股东协议的条款和条件，履行其在《PPP项目合同》和股东协议项下的投资等相关义务。如该社会资本股和项目公司未根据《PPP项目合同》和股东出资协议的条款和条件履行《PPP项目合同》和股东协议项下全部或部分投资建设义务，担保人将履行在本保函项下的支付义务。担保人保证在收到市水务局在本保函有效期出具的见索即付的书面要求后的第五个营业日，即向市水务局支付市水务局要求的不超过上述金额的款项，而无须要求市水务局确证该支付要求满足本保函项下的支付要求，市水务局只需在其书面要求中说明其要求支付的款项是由于该社会资本股和项目公司未履行《PPP项目合同》项下的某一项或某几项工程投资建设义务。我们在此放弃要求市水务局在向我方提出付款要求之前首先向该社会资本股提出付款要求或对该社会资本股提起诉讼或仲裁的要求。我们同意，市水务局与该社会资本股以及项目公司之间可能对《PPP项目合同》、股东出资协议或任何其它文件的条款所作的任何更改或补充或任何其它............修改，不免除我方在本担保项下应承担的责任，我们在此放弃对此类更改、补充或修改给予通知的要求。本保函自《PPP项目合同》和股东出资协议签订之日至工程竣工验收完成之日且递交运营维护保函之前持续有效。本保函中使用的所有术语具有《PPP项目合同》和股东出资协议中规定的含义（我们确认已收到《PPP项目合同》和股东出资协议的一份复印件）。担保人特此声明：1、担保人具有签署及履行本担保函的权利和行为能力，并且担保人已经获得充分有效的授权以签署和履行本担保函。2、本担保函对担保人的受让人和承继人均有约束力。3、与本担保函有关的各项通知和/或信函，包括但不限于索偿通知等经传真或信件等形式发往担保人的如下地址，即应视为担保人已经收到该等通知和/或信函。收件人：地址：传真：：4、本保函一经担保人法定代表人或负责人或授权代表签字并加盖担保人公章即行生效。5、担保人在本保函项下的义务是独立的。本保函应适用中国法律并根据中国法律解释。银行/金融机构盖章:_________________银行/金融机构名称:_________________银行/金融机构地址:_______________............签字:__________________:__________________职务:__________________日期:__________________............附件二运营维护保函（样本）致：汾阳市水务局（下称“市水务局”）通信地址：汾阳市永和西大街9号邮政编码：鉴于【】（社会资本股名称，下称“该社会资本股”）已承诺根据于2017年月日签订的《PPP项目合同》，投资、建设、运营和维护汾阳市汾河流域生态修复与保护工程项目。应该社会资本股的要求，我们【银行/金融机构名称】作为担保人，兹开立以市水务局为受益人，金额为【人民币50万元】的第【】号不可撤销的担保函，以不可撤销及无条件的担保该社会资本股和项目公司将根据《PPP项目合同》和股东协议的条款和条件，履行其在《PPP项目合同》和股东协议项下的对本项目运营维护等相关义务。如该社会资本股和项目公司未根据《PPP项目合同》和股东出资协议的条款和条件，履行《PPP项目合同》和股东协议项下全部或部分运营维护的义务，或经市水务局同意委托进行运营维护的第三方未履行，担保人将履行在本保函项下的支付义务。担保人保证在收到市水务局在本保函有效期出具的见索即付的书面要求后的第五个营业日，即向市水务局支付市水务局要求的不超过上述金额的款项，而无须要求市水务局确证该支付要求满足本保函项下的支付要求，市水务局只需在其书面要求中说明其要求支付的款项是由于该社会资本股和项目公司未履行《PPP项目合同》项下的某一项或某几项工程投资建设义务。我们在此放弃要求市水务局在向我方提出付款要求之前首先向该社会资本股提出付款要求或对该社会资本股提起诉讼或仲裁的要求。我们同意，市水务局与该社会资本股以及项目公司之间可能对《PPP项目合............同》、股东出资协议或任何其它文件的条款所作的任何更改或补充或任何其它修改，不免除我方在本担保项下应承担的责任，我们在此放弃对此类更改、补充或修改给予通知的要求。本保函自工程竣工验收完成之日至运营期终止前六个月，且移交保函提交后，持续有效。本保函中使用的所有术语具有《PPP项目合同》和股东出资协议中规定的含义（我们确认已收到《PPP项目合同》和股东出资协议的一份复印件）。担保人特此声明：1、担保人具有签署及履行本担保函的权利和行为能力，并且担保人已经获得充分有效的授权以签署和履行本担保函。2、本担保函对担保人的受让人和承继人均有约束力。3、与本担保函有关的各项通知和/或信函，包括但不限于索偿通知等经传真或信件等形式发往担保人的如下地址，即应视为担保人已经收到该等通知和/或信函。收件人：地址：传真：：4、本保函一经担保人法定代表人或负责人或授权代表签字并加盖担保人公章即行生效。5、担保人在本保函项下的义务是独立的。本保函应适用中国法律并根据中国法律解释。银行/金融机构盖章:_________________银行/金融机构名称:_________________............银行/金融机构地址:_______________签字:__________________:__________________职务:__________________日期:__________________............附件三移交保函（样本）致：汾阳市水务局（下称“市水务局”）通信地址：汾阳市永和西大街9号邮政编码：鉴于[]（社会资本股名称，下称“该社会资本股”）和[]（项目公司名称，下称“项目公司”）已承诺根据于2017年月日签订的《PPP项目合同》，投资、运营和维护汾阳市汾河流域生态修复与保护工程项目；鉴于该社会资本股与市水务局在《PPP项目合同》和股东出资协议中同意，该社会资本股应向市水务局提交由经市水务局认可的银行/金融机构出具的首次要求即付的履约保函，以该履约保函中所述的金额，保证该社会资本股和项目公司履行其在《PPP项目合同》和股东出资协议项下，有关运营和维护项目设施以及遵守该社会资本股和项目公司在《PPP项目合同》和股东出资协议中给予的保证的义务；鉴于我们已经同意向市水务局出具上述移交保函；1、我们特此确认，我们作为担保人并代表该社会资本股向市水务局负责，本项目的移交保函从合作期结束前6个月起至一年（12个月）缺陷责任期满，应为人民币贰仟万元（¥2000万元）；保函有效期为期末移交后的2年的缺陷责任期（质保期）。我们承诺，除本保函另有规定外，在收到市水务局第一次书面要求支付后的二十(20)个营业日，我们将不加挑剔和无可争辩地向市水务局支付上述额度的任何一笔或数笔款项，并且市水务局无须出具证明或述要求支付款项的原因或理由，但是市水务局在每份书面要求中应提及如下情况，即其所要求支付的数额是由于该社会资本股和项目公司在其履行《PPP项目合同》和股东出资协议项下的义务方面，发生违约或违反对有关项目设施的运营和维............护服务的保证，而导致的到期应付给市水务局的款项。2、除本保函另有规定外，我们在此放弃要求市水务局在向我方提出付款要求之前首先向该社会资本股提出付款或对该社会资本股提起诉讼或仲裁的要求。3、我们还同意，市水务局与该社会资本股和项目公司之间可能对据《PPP项目合同》、股东出资协议或任何其它文件的条款所作的任何更改、补充或任何其它修改，绝不免除我方在本担保项下应承担的责任，我们在此放弃对此类更改、补充或修改给予通知的要求。4、本移交保函有效期自年月日起，至本移交保函生效之日后12个月结束之日，即年月日止。5、市水务局在本移交保函项下的书面要求必须在本移交保函有效期限送达我们，否则我们在该保函项下的责任自动解除。6、在到期日，移交保函在用于支付到期日前按本保函要求支付的所有款项后，由市水务局予以解除。7、如果在本移交保函到期的三十（30）日前，我们未能向市水务局出具一份用以替换本移交保函的保函，市水务局有权兑取本移交保函届时所剩余的全部金额。8、本移交保函不得转让。我们对除市水务局或其继承实体以外的任何组织或个人不承担担保责任。9、本移交保函应适用中华人民国法律并根据中华人民国法律解释。10、本移交保函超过有效期或我们在本移交保函项下的担保义务履行完毕，保函即行失效。11、本移交保函函中使用的所有术语具有据《PPP项目合同》和股东出资协议中规定的含义，我们确认已收到《PPP项目合同》和股东出资协议的一份复印件。............银行/金融机构盖章:_________________银行/金融机构名称:_________________银行/金融机构地址:________________签字:__________________:__________________职务:__________________日期:__________________............附件四保险（样本）在整个合作期，项目公司应按本行业的国际惯例办理和维持合理的建设和运营维护保险。项目公司应按本合同第条、第条和本附件办理保险。项目公司的保险应符合《中华人民国保险法》和其他适用法律的要求。1.建设期间的保险项目公司应在整个建设期自费投保并保持下列险种的保险。但是，如果从保险公司处无法获得，或无法以合理的商业条件获得该等保险，则项目公司没有义务获得该等保险，除上述规定外，这种情况不解除或限制项目公司在本合同项下的义务和责任。1.1.货物运输险责任围：对于所有材料、设备、机器、零备件和其他物品（施工设备除外）从投保货物离开承包商、分包商或供货商在世界上任一地点的场所之时开始，至到达并卸至项目场地的运输途中的所有一般及惯常的可保风险。保险金额：对任一次运输或任一地点，相当于投保财产购买价的110%，但不低于投保财产的全部重置价值，包括运费和保险费。保险形式：本保险应以统保的合同为基础进行，并将不签发单独的保险单。被保险人：项目公司、建设承包商、分包商、供货商和项目公司可能选择的其他方（条件是该其他方拥有或可获得在此保险项下的可保利益）。1.2.建筑安装工程一切险责任围：在项目建设、安装、运行期间及其后的十二（12）个月期间，就工程、临时工程、材料及其他将包括在项目设施的物品的灭失或损坏的所有一般及惯常的可保风险，（包括但不限于火灾、雷电、爆炸、暴雨、风暴、台风、水害、水灾、旱灾、倒塌、滑坡、地震、其他事故损失、故意破坏、设计缺陷、工艺............缺陷及材料缺陷）。保险金额：工程重置价全额（但不少于建设合同价值）。保险期间：从建设开始之日至最终竣工日及其后的十二（12）个月。被保险人：项目公司、建设承包商、分包商、供应商、顾问（仅限于场地风险）、市水务局及市水务局或项目公司选定的其他方（条件是该其他方拥有或可获得此保险项下的可保利益）。1.3.第三者责任险责任围：对在中国境发生的与建设工程有关的第三者人身伤害或财产损失所应承担的法律责任的保险（但不包括第三者汽车保险）。保险金额：每次事故责任限额万元，保险事故次数不限；保险期间：从建设开始之日至最终竣工日以及之后的十二（12）个月。被保险人：项目公司、建设承包商、分包商、供货商和顾问（仅限于场地风险）、市水务局及市水务局或项目公司选定的其他方（条件是该其他方拥有或可获得此保险项下的可保利益）。1.4.其他险种其他通常的、合理的适用法律要求所必需的保险。2.运营维护期间的保险项目公司应在开始运营日或该日之前自费投保并在整个运营维护期保持下列险种的保险。但是，如果从保险公司处无法获得，或无法以合理的商业条件获得该等保险，则项目公司没有义务获得该等保险，除上述规定外，这种情况不解除或限制项目公司在本合同项下的义务和责任。2.1.财产一切险责任围：对构成项目设施组成部分的、正在使用的并位于项目场地的所有建筑物、构筑物、厂房、设备、机器、化学品、零备件和其他材料和/或不动产所有灭失或损坏的所有一般及惯常的可保风险，（包括但不限于火灾、雷电、爆炸、............自燃、风暴、暴雨、台风、洪水、水害、旱灾、恶意破坏、撞击、地震、沉降和倒塌）。保险金额：项目设施的全部重置价值。保险期间：以年为单位，可续延。被保险人：项目公司。2.2.（财产一切险之）业务中断险责任围：在十二（12）个月的保障期（投保的中断期间），因财产一切险保险单项下所承保的可保风险造成的业务中断或受到干扰而产生的利息、附加利息及规定的常规费用的损失。保险金额：等于十二（12）个月保障期发生的利息、附加利息、计划的本金付款和规定的常规费用的全部金额。保险期间：以年为单位，可续延。被保险人：项目公司及项目公司选定的其他方（条件是该其他方拥有或可获得此保险项下的可保利益）。2.3.第三者责任险责任围：因运营和维护项目设施造成的对第三者的人身伤害或财产损失或损坏所应承担的法律责任。保险金额：每次事故责任限额万元，保险事故次数不限。保险期间：以年为单位，可续延。被保险人：项目公司、市水务局以及市水务局或项目公司选定的其他方（条件是该其他方拥有或可获得此保险项下的可保利益）。2.4.其他险别其它通常的、合理的或为遵循贷款人要求或适用法律要求所必需的保险。3.联名保险及赔偿市水务局应为本附件中所有适当注明的保险项下的被保险人（或被保险人之............一）。项目公司应促使保险商放弃在本附件中规定的全部保险项下其可能拥有或获得的对市水务局的任何及全部代位追偿权，无论市水务局是否为该等保险项下的被保险人。4.保险商及保险单据项目公司应在获准在中国经营保险业务的、具有良好信誉并经市水务局同意的保险商处保持完全有效的保险，并向市水务局提供所有的保险证书，证明项目公司已按照市水务局要求获得了保险单据，同时向市水务局提供全部保险单据的复印件及保险费已付凭据的复印件。项目公司一旦收到续保证书和保险批单凭据应及时提交给市水务局。保险单应包括保险商就以下各项作出的确认：（a）保险商已经获得充分的信息以便在假设该等信息不存在实质性误导的前提下评估对保单项下所有风险进行承保的风险；（b）就其同意为市水务局提供共同保险的决定而言，保险商并未依赖或要求任何信息；（c）市水务局没有授权任何人，就市水务局成为或作为共同被保险人代其作出任何声明。5.未能获得和保持保险如果项目公司未取得或拒绝取得本附件所述的保险或未向市水务局提供上述的保险单、保险费付款凭据、续保证明及保险批单凭据等的复印件，则市水务局应有权购买这类保险，费用由项目公司承担。在这种情况下，经市水务局要求，项目公司应及时支付给市水务局其为购买该类保险支付的款项。项目公司未取得或拒绝取得上述保险并不解除或限制其在本合同项下规定的任何义务和责任。6.索赔及协助通知项目公司和市水务局应遵守对其适用的保险单的条款及条件，并应遵循与保险............商订立的索赔管理程序。该索赔管理程序应符合同类项目的合理的和惯常使用的条款。在准备文件及就索赔进行谈判方面，各方均同意向对方提供合理的协助。当本附件中任何保险单项下的任何索赔可能超过万元时，项目公司应通知市水务局并不时向市水务局提供其合理要求的有关保险单项下索赔的任何信息。7.修复及修理，索赔款项在建筑安装工程一切险及财产一切险项下项目公司可获得的索赔款项应用于对保险标的的灭失或损害进行恢复及修理。业务中断险项下获得的赔款用于偿还贷款及项目公司的规定常规费用。第三者责任险的赔偿款项应支付给有权获得赔偿的个人或组织。未经市水务局书面同意（市水务局不得无理拒绝同意），项目公司及保险商不得就超过200万元的任何索赔达成妥协。8.通知市水务局就根据本附件投保的所有保险，项目公司应促使保险商在保险条件中规定，在任何保险责任的取消、终止、期满或中止和/或保险的任何重大改变或保险金额的任何减少或责任限额的任何降低生效之前至少三十（30）日通知市水务局。............附件五工程建设方案暂按社会资本方投标文件所述。............附件六《公司章程》第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规公司的组织和行为，根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及规性文件的规定，制定本章程。第二条本公司（以下简称“公司”）的一切活动必须遵守国家和地方的法律法规，并受法律法规的保护。第三条公司在汾阳市工商行政管理局登记注册。名称：住所：第四条公司的经营围为：为汾阳市汾河流域生态修复与保护工程项目建设、经营(最终以工商部门登记注册的为准）。第五条公司应当在章程规定的经营围从事经营活动。公司营业期限为长期（最终以工商登记机关核准登记的经营期限为准）第二章股东第六条公司股东共2个：1、股东甲名称：汾阳市水务建设投资股东住所：汾阳市永和西大街9号2、股东乙名称：股东住所：3、股东丙名称：股东住所：第七条股东享有下列权利：（一）有选举公司董事、监事的权利；............（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议和公司财务会计报告，对公司经营提出建议和质询；（五）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿；第八条股东应依法履行下列义务：（一）按章程规定缴纳所认缴的出资；（二）以认缴的出资额为限对公司承担责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第九条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的或名称及住所；（二）股东的出资额、出资比例；（三）出资证明书编号。第三章注册资本第十条公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币【28000万元】，各股东认缴出资情况如下：1、【社会资本方】股东或名称：认缴出资额：人民币【22176万元】出资方式：货币现金............认缴出资额：人民币【5544万元】出资方式：货币现金2、【政府方】股东或名称：汾阳市水务建设投资认缴出资额：人民币【280万元】出资方式：货币现金第十一条出资安排项目公司的注册资本由各股按照各自股权比例出资，具体出资时间：原则上安排如下：须在项目公司成立四十五日完成各自的出资义务。具体资金筹措及到位时间亦可根据项目实际实施需求由甲乙双方协商决策，前提是不能影响工程建设的实施。第十二条公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的或名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书加盖项目公司公章。第十三条各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第四章股权转让第十四条项目公司所有股东在本项目建设期及运营期前三年不得转让其在项目公司中全部或部分股权。未取得项目公司股东会的批准以及汾阳市水务局的批准，任何一方不得转让、............赠与或以其他方式处置其在项目公司中的全部或部分股权。公司应确保任何公司股东都不得擅自变更（包括向公司其他股东）其在公司中的全部或部分股权，除非：（1）该变更为适用法律所要求，或具有适当管辖权的法院、法庭或政府部门所命令的变更；（2）该变更经汾阳市水务局预先书面同意。第十五条第十四条款下股权变更应保证项目公司全部社会资本股的股权比例高于50%，但因期满移交和协议提前终止时的股权移交发生的股权变更除外。第十六条除第十四条、十五条款规定的情形外：经汾阳市水务局事先书面同意，项目公司股东可以向汾阳市水务局申请变更其在项目公司中的股权，包括股东之间的转让，以及向股东以外的受让方转让，受让方应满足如下条件：（1）具有足够的技术和财务方面的能力、资源和信誉履行项目公司原始股东在本合同及《股东出资协议》项下的义务，且通过汾阳市水务局或其指定机构的资格审查；（2）已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，该股东继续承担原股东在相关协议项下的义务；（3）以获得必要的批准为前提，具有法律权利和能力成为项目公司股东签署的《股东出资协议》的一方，并根据《股东出资协议》促使确保项目公司履行在本合同项下的义务。拟退出的社会资本股根据项目情况向市水务局提出具体的股权转让申请，该申请文件应包括股权转让公告容、协议文本，以及对转让计划的时点、额度等容进行合理调整的意见等。经市水务局审核后，应通过省吕梁市产权交易所以公开方式履行合规的转让程序，或经相关部门批准后协议转让，并办理工商登记手续。............第十七条股东向股东以外的人转让股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权，两个以上股东主行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权；股东向股东以外的人转让股权时，应向其他股东书面通知第三方购买的条款和条件。他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，则视为其已同意该等转让并放弃优先购买权。第十八条依照前款转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第十九条若《汾阳市汾河流域生态修复与保护工程PPP项目合同》和《股东出资协议》对股权转让及变更还有其他规定的，并须遵守该等规定。第五章股东会第二十条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第二十一条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；............（十）修改公司章程；（十一）对股东转让股权作出决议；（十二）决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；（十三）变更公司经营围；（十四）项目公司外部审计师的聘用、更换；（十五）其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。（十六）审议决定、法律、行政法规、部门规章以及遵守《PPP项目合同》中有关股东会的权利义务规定或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会会议由股东按所持股权出资比例行使表决权。上述第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）项，需经过全体股东一致表决通过；其他事项，需经过代表三分之二（含）以上表决权的股东表决通过。全体股东对决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十二条股东会会议表决时，股东在项目公司日常经营管理事务的表决权与股比保持一致，但汾阳市水务建设投资在涉及公共利益的重大事项（包括股权变更、投资事项、增加/减少注册资本和重大融资资金使用等）决策时享有一票否决权。第二十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开一次。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其他方式通知全体股东。由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东临时会议，应当于会议召开三日前以书面方式或其他方式通知全体股东。第二十四条除首次股东会会议外，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。............首次股东会由出资最多的股东召集并主持。第二十五条各方均有义务委派代表出席股东会会议。第二十六条如股东会会议对相关事项不能作出有效决议，各方的法定代表人或授权代表应该等股东会会议结束后十（10）日进行磋商，以促使股东会作出有效决议。如各方代表不能在前述期限进行磋商，或磋商不能达成一致意见，或在各方代表磋商结束后七（7）日股东会仍不能作出有效决议，则适用本合同争议解决方式的规定。第二十七条召开项目公司股东会会议有关的全部合理费用由项目公司承担。第二十八条股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第六章董事会第二十九条公司设董事会，董事会成员5名，由汾阳市水务建设投资提名委派1名，由乙方委派3名，市新港永豪水务工程委派1名，经股东会选举产生。其中董事长1名，经董事会选举产生。项目公司总经理由董事会聘任。第三十条董事每届任期三[3]年，任期届满，连选可以连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则原委派方应委派一名继任者，在该名董事剩余的任期继任董事。董事是由股东会选举产生，董事的撤换也应经股东会同意后生效。无论是委派还是撤换董事，均应以项目公司的名义向登记管理机构申请备案。第三十一条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定财政专项资金、政府引导性基金、开发性金融基金等优惠项目资本............金进入和使用方案；（五）制订项目公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订项目公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（八）制订项目公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（九）决定项目公司部管理机构的设置；（十）制定项目公司的基本管理制度；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；（十二）审议通过公司总经理的工作报告；（十三）拟订公司章程修改方案；（十四）经股东会决议授予的其他职权；（十五）公司章程规定的其他职权；（十六）法律、行政法规、部门规章以及《PPP协议》中有关董事会的相关规定授予的其他职权。董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，第（七）～（八）项决议事项需经全体董事表决通过，方可做出董事会决议。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事三分之二（不包括本数）以上董事表决通过，方可做出董事会决议。但是，除第三十七条约定的以外。第三十二条汾阳市水务建设投资委派的董事在董事会会议中对严重影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。第三十三条总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何一（1）名董事提出要求，总经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。第三十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行............职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。出席董事会会议的法定人数为全体董事半数以上。第三十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。出席董事会会议的法定人数为全体董事半数以上。董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主持会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日，召集和主持董事会会议。召开董事会临时会议，应当于会议召开三日前以书面方式或其他方式通知全体股东。（1）召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，并应当于会议召开十五日以前书面通知全体董事和有关列席人员。董事有权在不迟于董事会会议召开前十日向董事长建议其认为应由董事会会议讨论的议题，由董事长决定是否采纳。董事长应在不迟于董事会会议召开前五日确定会议议题和议事日程并书面通知全体董事。（2）各方股东有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具书面委托书，委托其他董事代为出席会议并载明委托权限，授权代表不具有转委托的权利。委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权代表的身份和职责。第三十六条如果一方股东所委派的董事不出席董事会会议也不委托其他董事代表出席会议，致使董事会不能作出有效决议的，则董事（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方（被通知人），按照该方法定地址（住所）发出书面通知，敦促其在规定日期出席董事会会议。该敦促通知应至少在确定召开会议日期的十五日前，以带回执的挂号函形式发出，并应当注明在本通知发出之日起十日被通知人应书面答复是否出席董事会会议。............第三十七条如果出现上述第三十六条的情形，，被通知人在通知规定的期限仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事的一致通过，仍可作出有效决议。第三十八条一方所委派的某位董事在一年两次不参加董事会会议（包括董事会临时会议），也不委托授权代表出席会议的，则其他方股东有权要求该方更换该董事，委派方应在合理期限予以提名，通过股东会选举产生。第三十九条除非股东出资协议和本章程另有规定，经全体董事会成员(不包括其授权代表)事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式决定事项。董事会书面决议应由全体董事(不包括其授权代表)各自在就该项决议事项的书面决议案(包括在该书面决议案的多个副本或影印本)上签署并：（1）写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；（2）写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日期相隔不超过三十[30]日，方为有效。第四十条董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会议上所作出的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何董事（或授权代表）若对会议记录有任何异议，应立即将该等异议提交董事长，董事长经与其他出席会议的董事磋商后，决定是否对该等会议记录作必要修订。出席会议的全体董事（或授权代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的十[10]签署并返还该等会议记录。上述会议记录的正本须加载项目公司董事会的会议记录册，其存放于项目公司的法定地址。第四十一条召开项目公司董事会会议有关的全部合理费用由项目公司承担。............第七章经营管理机构第四十二条项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，除本合同和公司章程明确规定由股东会和董事会行使的权利外，由总经理负责项目公司的日常经营管理。第四十三条经营管理机构设公司设总经理1名，项目公司总经理由董事会聘任。每届任期三年。总经理每届任期三（3）年，可以连任。第四十四条总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，总经理负责项目公司的全部日常经营和管理活动，其职权围包括但不限于：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二)组织实施拟订公司年度经营计划和投融资方案；(三)拟订与本项目相关的重大投资方案；(四)拟订财政专项资金、政府引导性基金、开发性金融基金等优惠项目资本金进入和使用方案；(五)拟订公司部管理机构设置方案和定员编制方案；(六)拟订公司基本管理制度；(七)制订公司具体规章制度；(八)拟订年度财务预、决算方案；(九)拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案(十)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及建议其报酬方案；(十一)决定聘任或解聘除董事会决定聘任或者解聘以外的公司人员；(十二)项目公司存在的重要问题及为解决该问题所提出的建议或采取的措施；(十三)影响项目公司经营和/或财务状况的其他重要问题；(十四)公司章程和董事会授予的其他职权。第四十五条总经理等高级管理人员未经董事会批准，不得兼任其他经济实体的职务，不得参与其他公司对项目公司的商业竞争。对高级管理人员未经批准的............兼职行为，董事会将责令其在规定期限辞去兼职，未能在规定期限辞去兼职的，董事会将解聘其公司职务。如确有事实证明总经理等高级管理人员有营私舞弊、严重失职行为的，经董事会决定，可随时解聘，并由有关部门依法对相关人员进行处理。第四十六条总经理有权在董事会会议召开十（10）日前向董事长建议并提交其认为应由董事会讨论决定的会议议题，由董事长决定是否采纳。第八章法定代表人第四十七条公司法定代表人由董事长担任，依法履行职务。公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。第四十八条公司法定代表人有权定期或不定期地听取项目公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意见及建议，对项目公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止。第四十九条有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。（五）担任破产清算的公司、企业的法定代表人或者董事、厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的。（六）担任因被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。............（七）个人负债数额较大的债务到期未清偿。（八）法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。第五十条公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由董事长或者执行董事担任，丧失董事资格的；（三）法定代表人由经理担任，丧失经理资格的；（四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；（五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形第九章监事会第五十一条项目公司设监事会，项目公司监事会由三名监事组成，由汾阳市水务建设投资、乙方各提名委派一名，由股东会选举产生，另一名职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事会设主席1人，由汾阳市水务建设投资提名，由全体监事过半数选举产生。董事、公司高级管理人员不得兼任监事。第五十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第五十三条监事会行使下列职权：（一）检查公司的部控制、财务状况、重大决议；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；............（四）审核董事会拟提交股东会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（六）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，对其提起诉讼；（七）向股东会会议提出提议案；（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）公司章程规定的其他职权。第五十四条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查。第五十五条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会议。召开监事会议，应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第十章财务、会计第五十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务会计制度，依法纳税。第五十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第五十八条各方股东一致同意汾阳市水务建设投资不参与分红。第五十九条如项目公司发生亏损，则财务总监必须协助总经理编制亏损分析报告，详细描述亏损的原因、亏损额和制订补救方案，经董事会报股东会审批。第六十条项目公司股东各方在此同意，在合资期限，除《股东出资协议》及............《PPP合同》另有约定，股东各方应以各自出资额为限对项目公司的债务承担责任。第六十一条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第六十二条对公司资产，不得以任何个人名义开立存储。汾阳市水务局可安排一名财务人员在项目公司任职，行使监督权。第十一章解散和清算。第六十三条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第六十四条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第六十五条公司因章程规定的营业期限届满、出现了章程规定的解散事由、股东会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散公司的，应在解散事由出现之日起十五日成立清算组，依法对公司进行清算。第六十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）处理对外投资及办理分支机构的注销；（五）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（六）清理债权、债务；（七）处理公司清偿债务后的剩余财产；（八）代表公司参与民事诉讼活动。清算后的公司剩余财产，按照出资比例分配给股东。第六十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿............责任。第十二章附则第六十八条公司应当指定联系人，负责办理公司登记、年报及其它事务，并向登记机关备案，联系人变动的，应向登记机关重新备案。第六十九条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。第七十条股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。第七十一条公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。第七十二条本章程与法律法规相抵触的，以法律法规的规定为准。第七十三条本章程的解释权归公司股东会。............附件七项目竣工验收要求一、建设标准和规：1.《建筑工程设计文件编制深度规定》建质[2008]216号；2.《市政公用工程设计文件编制深度规定》（2013年版）建质[2013]57号；3.《城市道路绿化规划与设计规》CJJ75-1997；4.《园林绿化工程施工及验收规》CJJ82-2012；5.《灌溉与排水工程设计规》GB50288-2010；6.《混凝土结构设计规》GB50010-2010；7.《建筑桩基技术规》JGJ94-2008；8.《建筑抗震设计规程》DB62/T25-3055-2011；9.《建筑抗震设计规》GB50011-2010；10.《地下工程防水技术规》GB50108-2008；11.《混凝土结构耐久性设计规》GB/T50476-2008；12.《建筑地基处理技术规》（JGJ79-2012）；13.《建筑给水排水设计规》GB50015-2003；14.《城市道路照明设计标准》CJJ45-2015；15.《城市道路照明工程施工及验收规程》GB50268-2008；16.《室外排水设计规》GB50014-2006(2014年版)；17.《埋地聚乙烯排水管管道工程技术规程》CECS164-2004；............18.《埋地聚乙烯给水管道工程技术规程》CJJ101-2004；19.《给水排水工程管道结构设计规》GB50332-2002；20.《给水排水工程构筑物结构设计规》GB50069-2002；21.《给水排水管道工程施工及验收规》GB50268-200822.《无障碍设计规》GB50763-2012；23.《城市桥梁设计规》CJJ11-2011；24.《城市桥梁抗震设计规》CJJ166-2011；25.《室外给水排水和燃气热力工程抗震设计规》GB50032-2003；26.《公路钢筋混凝土及预应力混凝土桥涵设计规》JTGD62-2004；27.《公路桥涵地基与基础设计规》JTGD63-2007；28.《公路桥梁抗震设计细则》JTG/TB02-1-2008；29.《公路涵洞设计细则》JTG/TD65-04—2007；30.《建筑结构荷载规》GB50009－2012；31.《中国地震动参数区划图》GB18306-2015；32.《城市道路工程施工与质量验收规》GJJ1-2008；33.《城市桥梁工程施工与质量验收规》GJJ2-2008；34.《防洪标准》GB50201-2014；35.《河道整治设计规》GB50507-2011；36.《堤防工程设计规》GB50286-2013；37.《水利水电工程等级划分及洪水标准》SL252-2000；38.《水闸设计规》L265-2001；............39.《中华人民国河道管理条例》1988年；40.《水利水电工程可行性研究报告编制规程》SL619—2013；41.《水利水电工程设计工程量计算规定》SL328-2005；42.《城市防洪工程设计规》CJJ50-92；43.《农田排水工程技术规》SL4-2013；44.《灌溉与排水渠系建筑物设计规》SL482-2011。二、工程质量工程质量等级评定依据“一、建设标准和规”达到合格以上，验收合格。三、工期建设期不超过三（3）年，以开工日起计。四、安全文明施工与环境保护1.考核标准《建筑施工安全检查标准》JG59-2011《水利水电工程环境影响评价规》SDJ302-882.考核容(a)项目安全生产的达标目标及相应事项的要求：杜绝人员死亡事故发生。乙方应遵守工程建设安全生产有关管理规定，严格按安全标准组织施工，并随时接受行业安全检查人员依法实施的监督检查，采取必要的安全防护措施，消除事故隐患。由于乙方安全措施不力造成事故的责任和因此发生的费用，由乙方承担。甲方应对其在施工............场地的工作人员进行安全教育，并对他们的安全负责。甲方不得要求乙方违反安全管理的规定进行施工。因甲方原因导致的安全事故，由甲方承担相应责任及发生的费用。(b)关于治安保卫的特别约定：施工期间乙方应成立保卫部门，并在施工区域安装照明设施，防止施工材料、机械设备、器材的丢失和甲方院的安全，设置有关施工标志，以保障施工作业人员和其他有关人员的安全，并承担相关费用。从工程开工日期起直到办理完整个工程的移交手续的日期止，乙方应对工程以及待安装的工程设备等的照管负完全责任，照管费用由乙方承担。由施工单位编制编制施工场地治安管理计划，甲方审核。(c)文明施工的要求：市级文明工地。(d)乙方应采取一切合理的步骤，以保护现场及其附近的环境，并避免由其施工方法引起的污染、噪音或其他后果对公众造成人身或财物方面的伤害或妨碍。(e)施工场地周围地下管线和邻近建筑物、构筑物（含文物保护建筑）、古树名木的保护要求及费用承担：在工程现场发掘的所有化石、钱币、有价值的物品或文物，建筑遗址以及有地质或考古价值的其它遗物等均为国家财产。乙方应采取合理化的预防措施，防止任何人移动或损坏上述物品。并且一旦发现此类物品，移动前立即通知监理工程师和甲方报有关部门进行处理，否则，造成的任何损失和因此引起的法律责任由乙方自己负责。(f)施工场地清洁卫生的要求：在工程施工期间，乙方应合理地保持现场不出现不必要的障碍物，存放并处置好乙方的任何设备和多余的材料并及时从现场清除运走任何废料、垃圾。工程竣工至移交时，............乙方应清除并运走乙方的全部设备及多余材料、建筑垃圾，保持工程的清洁整齐，达到甲方满意的状态。(g)施工扬尘治理要求：(i)施工现场按照规定实行封闭管理。施工现场按照规定设置连续围档，围档材料宜选用压制波纹钢板等硬质材料，围挡安装要做到坚固、顺直、整洁、美观，围档高度不低于1.8米。围档的设置要沿施工现场四周连续进行，不能有缺口或个别处不坚固的现象，围挡大门应坚固美观，并符合通行及消防要求。(ii)施工现场禁止搅拌石灰土和其他有严重粉尘污染的施工作业。现场应有良好的排水设施，保证排水畅通，无积水，防止污水、污泥污染周边道路，堵塞排水管道或河道。(iii)施工产生的渣土、泥浆等废弃物应当日产日清；暂存的渣土应当集中堆放并遮盖，防止渣土外溢至围挡以外或者露天存放。(iv)机械施工作业中，应洒水抑制扬尘；对暴露不能及时清运的土方、建筑垃圾等，应采用覆盖等措施严防扬尘随意污染。(v)做好散流体车辆密闭运输；车辆进出施工现场必须冲洗，防止车辆轮胎粘带泥沙上路；出入口必须有专人负责卫生保洁，设置规化扬尘治理责任牌。(vi)易产生扬尘的天气应当暂停土方开挖等施工作业,并对工地采取洒水等防尘措施。(vii)工程完工后，乙方应在甲方规定的时间对现场进行彻底清理，做到料清场地净，恢复道路平整，保证道路畅通。............附件八运营绩效考核指标项目公司应当确保本项目的正常使用，无论何种情况，项目公司应及时修复缺陷，否则实施机构可根据PPP项目协议相关约定提取项目公司提交的运营维护保函中的相应金额。本项目绩效考核标准按坚持“六重三不”原则，即重服务、重管理、重质量、重安全、重基础、重保障、不搞运动、不搞形式、不弄虚作假。对考核的主要项目实行动态管理。项目公司收益分为可用性服务费与运维绩效考核服务费，项目公司收益中的运维绩效考核服务费与对项目公司的绩效考核挂钩。在整个运营期，项目公司应自行承担费用、责任和风险，管理、运营和维护项目设施，使项目设施处于良好的使用状态。项目公司对项目设施进行管理和养护的工作容和质量标准应符合运维绩效标准。政府方每季度自行或委托第三方对项目公司的运营维护情况进行考核，考核标准依据水利部修订印发的《水利工程管理考核办法》及其考核标准（水建管[2016]361号）中的规定及其他相关国家法律法规规定进行考核评估，评分结果折合成百分制。为确保考核结果具有客观性和公正性，进行考核前政府方应提前24小时书面通知项目公司派人到场，如果项目公司拒不到场的，不影响质量检查评定的有效性。每一运营年度结束后，政府方应将上一年度各季度运营维护绩效考核评分进行汇总，计算项目公司各季度平均得分，该平均得分为年度分。年度评估的总得分以60分为及格。同时，政府方有权根据项目运营状况对以上打分办法进行修订。考核得分付费比例如下：\uf06c得分【96分~100分】，付费比例96%~100%；\uf06c得分【91分~95分】，付费比例91%~95%；\uf06c得分【86分~90分】，付费比例86%~90%；............\uf06c得分【81分~85分】，付费比例81%~85%；\uf06c得分【76分~80分】，付费比例76%~80%。得分小于75分的，政府当年运维绩效服务费将累积到第二年，根据第二年考核情况进行支付。得分小于60分的，政府当年运维绩效服务费将取消支付。项目公司连续两次年度评估的总得分小于60分，政府方有权直接终止项目合同，并提取项目公司运营维护保函的全部金额作为违约金。............附件九移交考核指标本项目运营期满后，由乙方（项目公司）将PPP合同中约定的资产，包括但不限于该项目的土地使用权、建筑物、构筑物、水利工程等移交给政府或者政府指定的机构。在期满移交时由政府方组建资产移交验收小组，对移交资产进行验收。项目资产不存在转让、出租、担保、债务等权利瑕疵，项目设施不存在功能性瑕疵和隐蔽性缺陷，属于“完好移交”状态。乙方不经过政府方同意对移交资产设置担保或者未经过政府方同意以项目公司的股权设置质押担保，导致移交资产不能顺利移交的；资产移交验收小组发现资产存在非正常损耗，存在功能性瑕疵，存在隐蔽性缺陷可能导致安全使用的情况等。项目公司应及时消除权利瑕疵、修复缺陷、恢复正常使用功能，否则市水务局可根据PPP合同相关约定提取项目公司提交的移交保函中的相应金额。....................',)