不良资产包转让尽职调查法律意见书模版

('不良资产包转让尽职调查法律意见书模版ZJTF律师事务所关于中国GD银行股份有限公司杭州分行不良资产包ZJJY建设集团有限公司之尽职调查法律意见书不良资产包转让尽职调查法律意见书模版二○一六年四月八日不良资产包转让尽职调查法律意见书模版致：ZJZS资产管理有限公司根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《财政部、银监会关于印发<金融企业不良资产批量转让管理办法>的通知》及其它有关法律法规及规范性文件的规定，ZJTF律师事务所接受ZJZS资产管理有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司竞标中国GD银行股份有限公司杭州分行不良资产包中ZJJY建设集团有限公司提供专项尽职调查法律服务（以下简称“委托项目”），并出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师主要通过以下方式对委托项目中涉及的债权资产等进行核查和验证：对委托项目所涉债权资产档案资料进行审阅；对委托项目所涉企业主体存续状况、生产经营状况、资产状况等进行了解；到工商行政管理部门调取委托项目所涉企业的工商档案；到房产管理部门查询委托项目所涉企业、自然人的房产权属以及权利负担、有无被采取强制措施等情况；到国土资源管理部门查询委托项目所涉企业、自然人的土地使用权权属以及权利负担有无被采取强制措施等情况；到其他抵质押物的抵质押登记机关或抵质押物所在地查询观察委托项目所涉其他抵质押物的权属、现状以及权利负担、有无被采取强制措施等情况；通过法院、法院网站、破产管理人等了解涉诉案件的诉讼情况、执行情况及破产情况等相关情况。上述核查和验证以贵司向本所律师提供出具法律意见书所必需的、真实的、全面的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言为基础，上述原始书面材料、副本材料或口头证言的真实性、全面性、完整性、有效性不由本所律师负责。本所律师根据《中华人民共和国律师法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律意见。本法律意见书出具之调查基准日为2016年04月08日。第一部分主体情况一、债务人：ZJJY建设集团有限公司（一）基本情况名称ZJJY建设集团有限公司住所法定代表人公司类型注册资本实收资本成立日期营业期限经营范围房屋建筑工程施工总承包（壹级）；园林古建筑工程专业承包（壹级）；机电设备安装3/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版工程专业承包（壹级）；建筑装饰工程专业承包（壹级）；地基与基础工程专业承包（贰级）；市政公用工程施工总承包（贰，桥梁限叁级）；钢结构工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；消防设施工程专业承包（叁级）；土石方工程专业承包。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭有效资格证书经营）。经销；建筑装饰材料（除竹木）、金属材料（除贵稀金属）、建筑工程机械及配件、五金文电及配件、针纺织品及原料。拆房。砼制构件加工（限分支经营）注册号登记机关股东情况出资数额及比例最近一期年检时间是否经营（二）经营情况经本所律师核查，ZJJY建设集团有限公司仍在经营。（三）资产情况经本所律师核查，ZJJY建设集团有限公司名下无有效资产。（四）诉讼及执行案件情况经本所律师核查，ZJJY建设集团有限公司诉讼或执行案件如下:1、诉讼案件情况序号立案时间诉讼法院案号原告/被告对方当事人名称状态12015年8月28日杭州市中级人民法院被上诉人（原审被告）审结22015年8月28日杭州市中级人民法院被上诉人（原审被告）审结32015年4月2日诸暨市人民法院被告审结42015年7月30日诸暨市人民法院被告审结52015年8月27日萧山区人民法院被告审结4/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版62015年8月24日拱墅区法院被告审结2、执行案件情况序号立案时间执行法院案号金额（单位：元）申请执行人状态12015年11月4日诸暨市人民法院7369614.4元未履行22015年12月11日萧山区人民法院308429.74元未履行32015年10月29日萧山区人民法院192515.93未履行42015年10月29日诸暨市人民法院414070元未履行52016年04月06日诸暨市人民法院/未履行62016年04月01日杭州市萧山区人民法院/未履行72016年01月21日安吉县人民法院/未履行合计8284630.07元二、抵押人基本情况（一）抵押人：ZJTF房地产开发有限公司1、基本情况名称ZJTF房地产开发有限公司住所法定代表人公司类型5/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版注册资本实收资本成立日期营业期限经营范围注册号登记机关股东情况出资数额及比例最近一期年检时间是否经营2、经营情况经本所律师核查，ZJTF房地产开发有限公司现仍在经营。3、资产情况经本所律师核查，ZJTF房地产开发有限公司名下位于诸暨市文种南路28号的暨阳财富大厦一幢，该大楼一抵抵押给GD银行绍兴支行，债权金额大概为9000万元左右，二抵为本次贷款抵押。4、诉讼及执行案件情况经本所律师核查，ZJTF房地产开发有限公司涉及的诉讼及执行案件如下：（1）诉讼案件情况序号立案时间诉讼法院案号原告/被告对方当事人名称状态1234（2）执行案件情况序号立案时间执行法院案号金额（单位：元）申请执行人状态6/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版123（二）抵押人：(自然人）1、基本情况姓名性别身份证号住所工作情况2、资产情况经本所律师核查，ZTF名下拥有房产诸暨市暨阳街道暨阳路166号五星大厦12-B1、B2、B3。3、诉讼及执行案件情况经本所律师核查，ZTF涉及的诉讼及执行案件如下：（1）诉讼案件情况序号立案时间诉讼法院案号原告/被告对方当事人名称状态12（2）执行案件情况序号立案时间执行法院案号金额（单位：元）申请执行人状态123合计29227517元三、保证人基本情况7/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版（一）保证人：ZJZB水电建设有限公司1、基本情况名称住所法定代表人公司类型注册资本实收资本成立日期营业期限经营范围水利水电工程及辅助生产设施的建筑、安装和基础工程施工。房屋建筑工程及市政公用工程的施工总承包,公路工程、地基与基础工程、土石方工程、爆破与拆除工程的专业承包、施工；金属结构与砼构件制作安装，机械设备起重运输，开展对外经济技术合作业务（范围详见外经贸部批文）；承揽对外援助成套项目（范围详见商务部批文）。经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的除外）。注册号登记机关股东情况出资数额及比例最近一期年检时间是否经营2、经营情况经本所律师核查，ZJZB水电建设有限公司现仍在经营。3、资产情况经本所律师核查，ZJZB水电建设有限公司名下无有效财产。4、诉讼及执行案件情况经本所律师核查，ZJZB水电建设有限公司涉及的诉讼及执行案件如下：（1）诉讼案件情况序号立案时间诉讼法院案号原告/被告对方当事人名称状态1238/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版45（2）执行案件情况序号立案时间执行法院案号金额（单位：元）申请执行人状态1未履行2未履行3未履行4未履行5未履行6未履行7未履行合计1123000元（二）保证人：ZJTF房地产开发有限公司1、基本情况名称ZJTF房地产开发有限公司住所浙江省诸暨市陶朱街道城西开发区协和路77号法定代表人杨国庆公司类型私营有限责任公司注册资本6500万元实收资本6500万元成立日期2010年5月19日营业期限2010年5月19日-2030年5月18日经营范围房地产开发、经营从事货物及技术的进出口业务注册号登记机关股东情况出资数额9/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版及比例最近一期年检时间是否经营2、经营情况经本所律师核查，ZJTF房地产开发有限公司现仍在经营。3、资产情况经本所律师核查，ZJTF房地产开发有限公司名下位于诸暨市文种南路28号的暨阳财富大厦一幢，该大楼一抵抵押给GD银行绍兴支行，债权金额大概为9000万元左右，二抵为本次贷款抵押。4、诉讼及执行案件情况经本所律师核查，ZJTF房地产开发有限公司涉及的诉讼及执行案件如下：（1）诉讼案件情况序号立案时间诉讼法院案号原告/被告对方当事人名称状态1234（2）执行案件情况序号立案时间执行法院案号金额（单位：元）申请执行人状态123合计22198731.5元（二）保证人：ZTF(自然人）1、基本情况姓名性别身份证号住所工作情况10/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版2、资产情况经本所律师核查，ZTF名下拥有房产诸暨市暨阳街道暨阳路166号五星大厦12-B1、B2、B3。3、诉讼及执行案件情况经本所律师核查，ZTF涉及的诉讼及执行案件如下：（1）诉讼案件情况序号立案时间诉讼法院案号原告/被告对方当事人名称状态1审结2审结（2）执行案件情况序号立案时间执行法院案号金额（单位：元）申请执行人状态1未履行2未履行3未履行合计29227517元（三）保证人：ZGM（自然人）1、基本情况姓名性别身份证号住所工作情况ZGM2、资产情况经本所律师核查，ZGM名下无有效资产。3、诉讼及执行案件情况经本所律师核查，ZGM涉及的诉讼及执行案件如下：（1）诉讼案件情况序号立案时间诉讼法院案号原告/被告对方当事人名称状态11/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版1（2）执行案件情况序号立案时间执行法院案号金额（单位：元）申请执行人状态12345678合计12998328元（四）保证人：ZYC（自然人）1、基本情况姓名性别身份证号住所工作情况ZYC2、资产情况经本所律师核查，ZYC名下无有效资产。3、诉讼及执行案件情况经本所律师核查，ZYC涉及的诉讼及执行案件如下：（1）诉讼案件情况序号立案时间诉讼法院案号原告/被告对方当事人名称状态12/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版1审结2审结（2）执行案件情况序号立案时间执行法院案号金额（单位：元）申请执行人状态1未履行2未履行3未履行合计23216511.5元第二部分债权基本情况一、债权基本情况截止2016年第二季度，JYJS公司在GD银行解放路支行贷款本金余额人民币92,000,000.00元，利息7,533,206.73元，债权总额为99,533,206.73元。银行：GD银行解放路支行；客户经理姓名：；客户经理联系方式：基本情况详见下表：序号业务种类主合同编号贷款本金余额贷款利息余额主合同期限担保合同编号担保概述诉讼状态13/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版1合计99,533,206.73元二、债权追偿情况（一）诉讼情况经本所律师核查，GD银行杭州分行暂未对委托项目涉及各主体提起诉讼或申请仲裁。三、债权法律分析（一）关于主合同的效力经本所律师核查，委托项目涉及的《流动资金借款合同》等主债权合同合法、有效，对债权人、债务人均具有法律约束力。（二）关于债权的诉讼时效经本所律师核查，GD银行杭州分行暂未对委托项目涉及各主体提起诉讼或申请仲裁，贵司受让债权后，至迟应于2016年08月28日对相关主体提起诉讼或申请仲裁。14/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版（三）关于债权的可转让性1、根据《合同法》第七十九条规定，“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：(一)根据合同性质不得转让；(二)按照当事人约定不得转让；(三)依照法律规定不得转让。”经本所律师核查，主合同项下的债权，并非基于特定当事人的身份关系、信任关系设立，不属于根据合同性质不可转让债权的情形；债权人、债务人未在主合同中对债权转让作出限制性约定，不存在当事人约定不得转让债权的情形；主合同项下的债权，不存在依照法律规定不得转让的情形。2、根据《财政部、银监会关于印发<金融企业不良资产批量转让管理办法>的通知》第八条规定，“下列不良资产不得进行批量转让：（一）债务人或担保人为国家机关的资产；（二）经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的资产；（三）国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产；（四）个人贷款（包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）；（五）在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产；（六）国家法律法规限制转让的其他资产。”经本所律师核查，主合同项下的债权不存在《财政部、银监会关于印发<金融企业不良资产批量转让管理办法>的通知》第八条规定不得批量转让的情形。本所律师认为，主合同项下债权随同债权人其他债权定向批量转让给贵司，不存在法律障碍。15/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版第三部分担保基本情况一、抵质押担保基本情况（一）抵押物1、基本情况抵质押人姓名/名称ZTF抵质押合同名称最高额抵押合同抵质押合同编号担保债权金额类型权证号地址面积他项权证号抵押顺位剩余担保金额/其他瑕疵及影响处置的其他障碍、风险等情况2、法律分析（1）关于抵押合同的效力经本所律师核查，GD银行杭州分行与ZTF签订的《最高额抵押合同》合法、有效，对债权人、抵押人均具有法律约束力。（2）关于抵押担保债务的诉讼时效经本所律师核查，GD银行杭州分行暂未对委托项目涉及各主体提起诉讼或申请仲裁，贵司受让债权后，至迟应于2016年8月28日对相关主体提起诉讼或申请仲裁。（3）关于主债权转让后抵押担保责任的承担根据《中华人民共和国物权法》第一百九十二条规定：“抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一16/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”第二百零四条规定：“最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权不得转让，但当事人另有约定的除外。”第二百零六条：“有下列情形之一的，抵押权人的债权确定：（一）约定的债权确定期间届满；（二）没有约定债权确定期间或者约定不明确，抵押权人或者抵押人自最高额抵押权设立之日起满二年后请求确定债权；（三）新的债权不可能发生；（四）抵押财产被查封、扣押；（五）债务人、抵押人被宣告破产或者被撤销；（六）法律规定债权确定的其他情形。”经本所律师核查，抵押权不存在《物权法》及其他法律法规规定的不得转让的情形。本所律师认为，抵押权随债权一并转让给贵司，不存在法律障碍。（二）抵押物1、基本情况抵质押人姓名/名称抵质押合同名称抵质押合同编号担保债权金额类型权证号地址面积他项权证号抵押顺位剩余担保金额其他瑕疵及影响处置的其他障碍、风险等情况2、法律分析（1）关于抵押合同的效力经本所律师核查，GD银行杭州分行与ZJTF房地产开发有限公司签订的《最17/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版高额抵押合同》合法、有效，对债权人、抵押人均具有法律约束力。（2）关于抵押担保债务的诉讼时效经本所律师核查，GD银行杭州分行暂未对委托项目涉及各主体提起诉讼或申请仲裁，贵司受让债权后，至迟应于2016年8月28日对相关主体提起诉讼或申请仲裁。（3）关于主债权转让后抵押担保责任的承担根据《中华人民共和国物权法》第一百九十二条规定：“抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”第二百零四条规定：“最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权不得转让，但当事人另有约定的除外。”第二百零六条：“有下列情形之一的，抵押权人的债权确定：（一）约定的债权确定期间届满；（二）没有约定债权确定期间或者约定不明确，抵押权人或者抵押人自最高额抵押权设立之日起满二年后请求确定债权；（三）新的债权不可能发生；（四）抵押财产被查封、扣押；（五）债务人、抵押人被宣告破产或者被撤销；（六）法律规定债权确定的其他情形。”经本所律师核查，抵押权不存在《物权法》及其他法律法规规定的不得转让的情形。本所律师认为，抵押权随债权一并转让给贵司，不存在法律障碍。二、保证担保基本情况（一）保证人:ZJZB水电建设有限公司1、基本情况保证人姓名/名称保证合同名称保证合同编号保证类型担保债权金额保证期间其他瑕疵及影响处置的其他障碍、风险等情况/2、法律分析（1）关于保证合同的效力经本所律师核查，GD银行杭州分行与ZJZB水电建设有限公司签订的《最高额保证合同》合法、有效，对债权人、保证人均具有法律约束力。18/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版（2）关于保证担保债务的诉讼时效经本所律师核查，GD银行杭州分行暂未对委托项目涉及各主体提起诉讼或申请仲裁，贵司受让债权后，至迟应于2016年8月28日对相关主体提起诉讼或申请仲裁。（3）关于主债权转让后保证担保责任的承担根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第二十八条规定：“保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证债权同时转让，保证人在原保证担保的范围内对受让人承担保证责任。但是保证人与债权人事先约定仅对特定的债权人承担保证责任或者禁止债权转让的，保证人不再承担保证责任”。经本所律师核查，保证担保权利不存在《担保法》、《担保法解释》及其他法律法规规定的不得转让的情形。本所律师认为，保证担保权利随债权一并转让给贵司，不存在法律障碍。（二）保证人:ZTF1、基本情况保证人姓名ZTF保证合同名称保证合同编号保证类型担保债权金额保证期间其他瑕疵及影响处置的其他障碍、风险等情况/2、法律分析（1）关于保证合同的效力经本所律师核查，GD银行杭州分行与ZTF签订的《最高额保证合同》合法、有效，对债权人、保证人均具有法律约束力。（2）关于保证担保债务的诉讼时效经本所律师核查，GD银行杭州分行暂未对委托项目涉及各主体提起诉讼或申请仲裁，贵司受让债权后，至迟应于2016年8月28日对相关主体提起诉讼或申请仲裁。（3）关于主债权转让后保证担保责任的承担19/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第二十八条规定：“保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证债权同时转让，保证人在原保证担保的范围内对受让人承担保证责任。但是保证人与债权人事先约定仅对特定的债权人承担保证责任或者禁止债权转让的，保证人不再承担保证责任”。经本所律师核查，保证担保权利不存在《担保法》、《担保法解释》及其他法律法规规定的不得转让的情形。本所律师认为，保证担保权利随债权一并转让给贵司，不存在法律障碍。20/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版（三）保证人:ZGM、ZYC1、基本情况保证人姓名ZGM、ZYC保证合同名称保证合同编号保证类型担保债权金额保证期间其他瑕疵及影响处置的其他障碍、风险等情况/2、法律分析（1）关于保证合同的效力经本所律师核查，GD银行杭州分行与ZGM、ZYC签订的《最高额保证合同》合法、有效，对债权人、保证人均具有法律约束力。（2）关于保证担保债务的诉讼时效经本所律师核查，GD银行杭州分行暂未对委托项目涉及各主体提起诉讼或申请仲裁，贵司受让债权后，至迟应于2016年8月28日对相关主体提起诉讼或申请仲裁。（3）关于主债权转让后保证担保责任的承担根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第二十八条规定：“保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证债权同时转让，保证人在原保证担保的范围内对受让人承担保证责任。但是保证人与债权人事先约定仅对特定的债权人承担保证责任或者禁止债权转让的，保证人不再承担保证责任”。经本所律师核查，保证担保权利不存在《担保法》、《担保法解释》及其他法律法规规定的不得转让的情形。本所律师认为，保证担保权利随债权一并转让给贵司，不存在法律障碍。21/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版第四部分结论意见本所律师认为：主合同合法、有效，主合同项下债权可随同债权人其他债权依法批量转让给贵司。担保合同合法、有效，担保权利亦可随主债权一并转让。本法律意见书正本叁份，无副本。本法律意见书的出具日为2016年04月08日。ZJTF律师事务所经办律师：22/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版第五部分附件1、ZJJY建设集团有限公司、ZJZB水电建设有限公司和ZJTF房地产开发有限公司的工商信息；2、抵质押物登记信息；3、尽职调查现场照片。——本法律意见书正文结束——附件123/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版24/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版25/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版附件226/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版附件3抵押物1现场照片：抵押物2现场照片：27/28不良资产包转让尽职调查法律意见书模版28/28',)