股份有限公司董事会决议范本专业版精选5篇

('股份有限公司董事会决议范本专业版股份有限公司于年月日在召开董事会会议。应参加会议董事为人，实际参加会议董事人，符合________股份有限公司章程规定，会议有效。于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员______、_____、______、出席了本次会议，全体董事均已会。董事会一致通过并决议如下：一、二、三、公司：出席会议的董事签名：年月日股份有限公司发起人协议书（有限责任公司改制为股份有限公司）甲方：____________________________________乙方：____________________________________丙方：____________________________________丁方：____________________________________戊方：____________________________________己方：____________________________________鉴于：（1）根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，_________有限责任公司（以下简称限责任公司）拟变更公司类型，由有限责任公司变更为股份公司。（2）本协议各方自愿以其已拥有的有限责任公司的股权，认购股份有限公司的发起人股份。为了规范股份公司的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，经协商，本协议各方同意共同发起设立股份有限公司，并达成发起人协议如下，以资信守。第一章股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式第一条公司名称和住所股份公司名称：__________________股份有限公司（简称股份公司）住所：_____________________________________________________第二条经营宗旨：________________________________________________________第三条经营范围：________________________________________________________第四条管理形式1．股份公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份对股份公司的债务承担责任。2．发起人作为股份公司股东，按照《公司法》和有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。3．股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。第五条组织机构1．股份公司的最高权力机构是股东大会。2．股份公司设立董事会。3．股份公司设立监事会。4．股份公司设经营管理机构。第二章设立方式第六条设立方式股份公司采取有限责任公司变更公司类型的形式，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及己方等共同作为发起人发起设立。股份公司成立后，拟适时申请在中国境内二级市场上市，并成为上市公司。第三章发行股份总额、方式、股份类别和每股金额第七条股份总额股份公司成立时发行股份总额为______万股，股份公司的股份每股面值为人民币______元，股份公司注册资本为人民币______元。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。第八条发行股份方式股份公司发行的全部股份由各发起人足额认购，以有限责任公司截止至_______年______月______日之经审计账面资产按1：1的比例折算。股份公司转为上市公司发行股份的方式届时由股东大会决议确定。第九条股份类别股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。第四章发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间第十条发起人认缴股份数额、出资比例甲方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止至______年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；乙方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止至______年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；丙方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止至______年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；丁方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止至______年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；戊方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止至______年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；己方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止至______年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％。第十一条缴付时间在_________政府批准设立股份公司后_________日内，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的投资额及持股比例，并由股份公司向各方发给出资证明。第五章发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任第十二条发起人之间的职责分工各发起人一致同意，授权有限责任公司负责办理股份公司变更的各项手续，包括但不限于选择会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、证券公司和财务顾问等中介机构；协同中介机构进行资产评估、财务审计、法律审查、方案论证、确定承销机构等工作，并进行工商、税收登记事宜。各发起人应积极协助办理各项手续。第十三条承诺和保证1．本协议各方均具备民事行为能力，有作为股份公司发起人的资格，并有权签署本协议及相关文件；2．在认购股份过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关资料及文件；3．本协议各方作为股份公司的共同发起人，在缴纳股款或者交付抵作股款的资产后，除未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立股份公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；4．在股份公司设立过程中，任何一方均对股份公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。第十四条股份公司不成立的后果股份公司不能设立时，各发起人仍按其出资比例作为有限责任公司的股东，有限责任公司继续存在。股份公司不能成立时，因有限责任公司变更股份公司所产生的费用由存续的有限责任公司承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。第六章发起人的权利与义务第十五条发起人的权利1．共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项；2．当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；3．当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；4．在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东；5．各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。第十六条发起人的义务1．按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；2．应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；3．在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任。第七章费用第十七条变更费用在变更为股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。第八章违约条款及争议解决方式第十八条违约条款1．本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。2．任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。第十九条争议解决方式凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，则任何一方有权向股份公司住所地的人民法院提起诉讼。第九章其他第二十条协议的修改或变更本协议的修改或变更，须经全体发起人协商同意，方能生效。第二十一条协议的终止由于不可抗力致使本协议无法履行、或经营宗旨无法达到、或发起人严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能，经发起人一致通过，并报原审批机关备案，可以终止本协议。第二十二条未尽事宜本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第二十三条协议文本及生效时间本协议自各方签字、盖章之日起生效。本协议正本_________份，甲、乙、丙、丁、戊、己等各方各执一份，其余用以办理有关报批及变更登记手续，各文本具有同等法律效力。甲方（盖章）：_______________乙方（盖章）：______________法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________________年_______月_______日_________年_______月______日丙方（盖章）：_______________丁方（盖章）：______________法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________________年__________月____日_________年_______月______日戊方（盖章）：_______________己方（盖章）：______________法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________________年_______月_______日_________年_______月______日股份有限公司(筹)发起人协议书______股份有限公司(筹)发起人协议书经____省____批准，_____________公司和_____________公司、____________公司及_____位自然人共同发起，设立________________股份有限公司(“以下简称股份公”司)。基于此目的，各方发起人根据国家法律、法规的规定，本着平等互利、协商一致的原则，对设立股份公司和发行股票所涉及的重大事项，达成如下协议条款，以示信守。第一章发起人第一条股份公司发起人为：1._______________公司(“以下简称A”公司)法定地址：_______________2._______________公司(“以下简称B”公司)法定地址：_______________3._______________公司(“以下简称C”公司)法定地址：_______________4.赵XX性别：____，年龄：____岁身份证号码：_______________5.钱XX性别：____，年龄：____岁身份证号码：_______________6.孙XX性别：____，年龄：____岁身份证号码：_______________7.李XX性别：____，年龄：____岁身份证号码：_______________第二章股份公司的成立第二条发起人经充分协商，同意根据国家有关法律、法规规定，A公司和B公司将各自重组后的部分资产折资入股，C公司等另外____家发起人投入现金，共同发起在_______省________市注册成立股份公司。第三条股份公司名称：_______________股份有限公司(筹)第四条股份公司为永久性股份公司，股东以其所认购股份对股份公司承担有限责任，分享利润和分担风险及亏损。股份公司以其全部资产对公司债务承担责任。第三章股份公司的经营目的和经营范围第五条股份公司的经营目的：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理水平，最大限度的提高公司的经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。股份公司的经营范围：________________________。第四章注册资本第六条股份公司的注册资本拟定为人民币________万元，具体数额以有关主管机关实际核定的数额为准。第七条发起人投入股份公司并用于抵作股款的出资为：1.A公司同意将其拥有的下列资产和相关负债投入股份公司：经评估的与_______________相关的资产：________________________________________________________________________________________________________________________下属全资或控股子公司的权益：________________________________________________________________________________________________________________________2.B公司同意将其拥有的下列资产和相关负债投入股份公司：下属_______________家控股或参股子公司的权益。________________________________________________________________________________________________________________________3.C公司同意投入股份公司现金_______________元。4.赵XX同意投入股份公司现金_______________元。5.李XX同意投入股份公司现金_______________元。6.孙XX同意投入股份公司现金_______________元。7.李XX同意投入股份公司现金_______________元。第八条各家发起人投入股份公司的经评估后的净资产数额及比例为:发起人投入股份公司的经评估后的净资产总额为_______万元，其中：A公司投入的净资产数额为_______万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的_____%;B公司投入的净资产数额为______万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的____%;C公司投入的现金数额为______万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的____%;赵XX投入的净资产数额为______万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的___%;钱XX、孙XX、李XX投入的净资产数额各为___________万元，分别占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的____%,____%和__%。第九条各家发起人同意在符合国家法律、法规和政府主管机关规定的前提下，将各自投入到股份公司的经评估确认的净资产数额作为其认购公司股份的依据，并根据国家有关规定，按照统一的____%的折股比例，折为其在股份公司的发起人股份。发起人投入股份公司的净资产折股数额，以国家国有资产管理机关批准的实际数额为准。第十条为设立股份公司，发起人应依照国家有关法律、法规的规定，向国家证券主管机关提出向社会公众公开发行每股面值为人民币1.00元的________万股人民币普通股的申请。向社会公众公开发行股票的具体数额，以国家证券主管机关实际核定的数额为准。第五章发起人的权利、义务第十一条发起人投入股份公司的资产，须按照国家法律的规定，由国家批准设立的资产评估机构进行评估，并应取得国有资产管理部门对该评估结果的确认，同时，发起人用于抵作股款的出资须取得股份公司创立大会的批准。第十二条发起人同意按照国家有关部门的要求，将其用于抵作股款的出资一次性投入股份公司，并在股份公司注册登记后60天内，办理完毕有关财产和权益的转让手续。第十三条发起人认购的股份，自股份公司设立之日起三年内不得转让。第十四条经国家有关部门批准，股份公司增资扩股时，发起人有权依其原持有股份公司的股份比例优先购买新股。第十五条发起人如实、及时提供为设立股份公司和股票发行所需要的全部文件，并按照政府主管机关和股份制改组及股票发行的需要签署有关文件。发起人应在各自的职权范围内，为股份公司的设立和股票发行工作提供各种服务和便利条件。第十六条为进行股份制改组、设立股份公司和股票发行工作，发起人同意支付不超过人民币_____万元，作为筹委会和各中介机构开展有关工作的前期费用，该费用计入股份公司的股票发行费用。在股份公司设立前，进行上述有关工作所需支出的费用暂时由发起人垫支。第十七条各家发起人保证其投入股份公司的资产拥有法定的占有、使用、收益和依法处分的权利，并且具有充分的权利可以将其拥有的本协议规定的资产投入股份公司，以抵作对股份公司的出资。第十八条作为股份公司的发起人，A公司、B公司、C公司、赵XX、钱XX、孙XX、李XX同意按照本协议第四章第二条的规定以投入股份公司资产的比例，对下列情况承担连带责任：股份公司不能设立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。股份公司不能设立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。在股份公司设立过程中，由于发起人的过失致使股份公司的利益受到损害，应当对股份公司承担赔偿责任。第六章股份公司筹备委员会第十九条发起人同意设立股份公司筹备委员会，筹备委员会成员共______人，其中A公司______人，B公司______人。第二十条筹备委员会作为发起人的代表，负责处理股份制改组和股票发行的有关事项，其职权由发起人双方协商确定。第七章股份公司的组织机构第二十一条股份公司依照《公司法》的规定设立股东大会。股东大会是股份公司的权力机构，股东大会的职权由股份公司章程作出规定。第二十二条股份公司根据《公司法》的规定设立董事会。股份公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。第二十三条董事会是股东大会的常设机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责股份公司的重大经营决策。董事会的职权和议事规则由公司章程作出规定。第二十四条股份公司的首届董事会成员由发起人提名，经股份公司创立大会选举产生，董事每届任期三年，连选可以连任。董事可以接受董事会的聘请兼任股份公司的行政职务。第二十五条股份公司设董事长一名，副董事长二名，由董事会成员选举产生，董事长和副董事长任期为三年，连选可以连任。第二十六条股份公司依照《公司法》的规定设立监事会，监事会是股份公司的监察机构。监事会的职权由股份公司章程规定。第二十七条股份公司的首届监事会成员除职工选举产生外，由发起人提名，经股份公司创立大会选举产生，监事任期为三年，连选可以连任。第二十八条各家发起人同意，在股份公司创立大会依法正式提出首届董事会、监事会成员候选人时，其候选人名单应事先经发起人会议充分协商并一致同意。第二十九条股份公司的日常经营管理由公司的总经理负责，经营管理机构的组成及其职权由股份公司章程规定。第八章税务、财务、审计第三十条股份公司按国家有关规定建立财务会计制度，并依照国家有关法律、法规和规定缴纳各项税金。第三十一条股份公司按国家规定提取各项基金，提取的比例由董事会讨论后报股东大会批准。股份公司的财务审计按国家有关规定执行。第九章本协议修改、变更与解除第三十二条本协议的修改，须经全体发起人协商，并达成书面协议后方能生效。第三十三条由于不可抗力因素，致使本协议无法履行，经发起人一致通过，可以终止本协议。第三十四条各发起人应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议，如因一方不履行本协议规定的义务，致使股份公司无法设立或无法达到本协议规定的经营目的，其他方发起人有权向违约方索赔。第十章违约责任第三十五条发起人一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额，每逾期一天，违约方应付出资额的_______作为违约金给履约方。如逾期一个月仍未缴纳出资额，即视为违约方自动放弃股份，遇有此种情况，除违约方应交付违约金外，履约方有权按本协议有关规定终止合同。由于一方发起人的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的经济损失。第十一章不可抗力第三十六条发起人一方因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将事故情况通报另一发起人，并应在______日内，提出不可抗力详情及不能完全履行、或者需要延期履行协议的理由及有效证明文件。此项证明文件应由有权证明的机构出具。另一发起人有权根据该不可抗力对履行协议影响的程度，决定本协议是否履行，并决定是否免除或部分免除该项不可抗力事件所涉及一方发起人履行本协议的责任。第十二章争议的解决第三十七条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成的，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十三章协议生效及其它第三十八条本协议经协议各方签字、盖章之日起生效。第三十九条本协议正本一式________份，协议各方、审批机关及股份公司登记机关各执_____份，每份正本具有同等法律效力。第四十条本协议未尽事宜，可由发起人另行协商确定，并签订补充协议。经发起人各方签署的补充协议具有同等的法律效力。本协议由以下各方于________年_______月_______日在_______省_______市签署。A公司：(盖章)代表人：(签名)B公司：(盖章)代表人：(签名)C公司：(盖章)代表人：(签名)赵XX：(签名)钱XX：(签名)孙XX：(签名)李XX：(签名)股份有限公司章程通用版第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司系依照《公司法》及其有关规定以（发起设立或募集设立方式）___________方式设立的股份有限公司。第三条公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。第四条公司注册名称：_____________________股份有限公司（以下简称公司）。第五条公司住所为：第六条公司注册资本为人民币________万元。（注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。）第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条___________为公司的法定代表人。第九条公司由____名自然人和_____个法人发起设立（注：或募集设立）。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展第十三条公司经营范围是：第三章股份第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币_________元。第十八条公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。第十九条公司发行的普通股总数为________股，成立时向发起人发行_______股，占公司可发行股总数的_______%。（注：募集设立由发起人认缴公司应发行股份_________万元，其余股份向社会公开募集_________万元或者向特定对象募集_________万元）第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：（一）向社会公众发行股份；（二）向所有现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条股东持有的股份可以依法转让。第二十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起________年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之_________；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起________年内不得转让；上述人员在其离职后_________个月内不得转让其所持有的本公司的股份。风险提示：由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。第四章股东和股东大会第二十四条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。第二十五条股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据，公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。第二十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；风险提示：公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）提案权；（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第二十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。第二十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第二十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十一条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的_________个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。第三十二条有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的_________分之_________时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的_________分之_________时；（三）单独或者合并持有公司百分之_________以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。第三十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续____日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。风险提示：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。第三十四条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开____日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开____日前通知公司各股东。第三十五条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第三十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第三十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。第三十八条出席股东会会议的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十九条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。第四十条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。第四十一条单独持有或者合并持有公司百分之_________以上股份的股东，可以在股东大会召开____日前向公司提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后____日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。第四十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。第四十三条股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。第四十四条股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十五条董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。第四十六条公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。第四十七条股东大会采取无记名方式投票表决。第四十八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第五章董事会第四十九条公司设董事会，董事会成员由______人组成。董事会对股东大会负责，行使以下职权：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司_________％（比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议，制定实施细则；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）拟订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；（五）拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案；（七）聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项；（八）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度。（十）决定公司内部机构的设置。（十一）公司章程规定的其他职权。第五十条董事任期为________年，连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开____日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后____日内，召集和主持董事会会议。第五十一条董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。第五十二条董事长的职权：（一）支持股东会和召集、主持董事会；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）法律、法规和公司章程规定的其他权利。第五十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第五十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第六章总经理第五十五条公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第五十六条总经理对公司董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；（四）拟定公司基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。（八）董事会授予的其他职权。第七章监事会第五十七条公司设监事会。监事会由_____名监事组成（注：监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一），其中股东监事____名，职工监事_____名。监事每届任期________年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第五十八条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。风险提示：公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本公司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）公司章程规定的其他职权。第五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。第六十条监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。第六十一条监事会的议事方式为：监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第六十二条监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。第六十三条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第八章财务会计制度、利润分配和审计第六十四条公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第六十五条公司在每一会计年度终了后一个月内编制财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并应当在召开股东大会年会的____日前置备于本公司，供股东查阅。第六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之_________列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配；（四）股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第六十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的_________%。第六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第六十九条公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。第九章合并、分立、解散和清算第七十条公司合并或者分立，由公司的股东会做出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起____日内通知债权人。并于____日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起____日内，未接到通知书的自第一次公告之日起____日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。第七十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第七十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。第七十三条公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产；或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。（一）公司清算组自成立之日起____日内通知债权人，并于____日内登报公告。债权人应当自接到通知书之日起____日内，未接到通知书的自公告之日起____日内，向清算组申报其债权。对公司财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产负债表及资产、负债明细清单，并通知债权人及发布公告，制定清算方案提请股东会或有关部门通过后执行；（二）清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算费用，而后支付职工工资和劳动保险费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投资比例进行分配；（三）清算结束后，公司应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，同时对外公告。第十章工会第七十四条公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用功制度严格按照《公司法》执行。第十一章附则第七十五条本章程的解释权属公司股东会。第七十六条本章程由全体发起人签字盖章生效并报登记注册机关备案。第七十七条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程决议须经出席股东会所持表决权三分之二以上的股东通过，由公司法定代表人签署后报公司登记机关备案。第七十八条因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第（）种方式解决：（一）提交_________仲裁委员会仲裁；（二）依法向_________人民法院起诉。第七十九条本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。全体股东签名：________年____月____日有限责任公司发起人协议新为适应中国济济体制改革和市场经济的最新形势，探索企业咨询服务业的发展新模式，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司（以“”下简称本公司），合作各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。本协议于_________年_________月_________日由下列各发起方在_________签署：甲方：_________住所：_________乙方：_________住所：_________丙方：_________住所：_________丁方：_________住所：_________戊方：_________住所：_________戌方：_________住所：_________第一章公司宗旨与经营范围1．1“本公司的中文名称为：_________”有限公司。1．2本公司的住所为：_________。1．3本公司的组织形式为：有限责任公司。1．4本公司的经营宗旨为：_________。1．5本公司的经营范围为：_________。第二章注册资本2．1本公司的注册资本为人民币_________元整，各发起人全部以现金出资，其中：甲方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；乙方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；丙方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；丁方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；戊方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；戌方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％。第三章发起人的权利、义务3．1发起人的权利3．1．1申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。3．1．2签署本公司设立过程中的法律文件。3．1．3审核设立过程中筹备费用的支出。3．1．4推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。本公司设执行董事一人。本公司总经理由执行董事提名，股东会聘任，任期三年，可连聘连任。3．1．5提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。本公司设监事一人。3．1．6本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。3．1．7在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。3．2发起人的义务3．2．1按照法律规定和本协议的约定，自本协议生效之日起三日内将认购本公司股份的资金及时、足额地划入为设立本公司所指定的银行帐户。3．2．2及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。3．2．3在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。3．2．4发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。第四章筹备、设立与费用承担4．1在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。4．2在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊。第五章发起人各方的声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：5．1发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。5．2发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。5．3发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第六章本协议的解除只有当发生下列情形时，本协议方可解除：6．1发生不可抗力事件：6．1．1不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；6．1．2不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。6．2各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。第七章争议的解决履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向_________法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。第八章协议的生效8．1本协议一式六份，自发起人各方签字或盖章后生效。8．2如无相反证明，本协议首部列明的日期即为本协议签署的日期。第九章其他9．1本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。9．2未尽事宜，发起人各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进本公司的设立工作。发起人（签字）：_________发起人（签字）：__________________年____月____日_________年____月____日发起人（签字）：__________________年____月____日',)