解析市政道路PPP项目合同：探索盈利模式与实施策略

('市政道路PPP项目鉴于：1.政府常务会议审定，同意道路基础设施建设PPP项目（以下简称“本项目”）以PPP模式实施，授权（以下简称“甲方”）作为本项目实施机构，代表政府方签订本合同，授权作为本项目的政府方（出资）代表。2.甲方通过公开招标方式选择作为本项目中标社会资本方。3.社会资本方按照《道路基础设施建设PPP项目股东协议》与出资设立项目公司（以下简称“乙方”），乙方与甲方签订本合同。4.本项目采用PPP模式实施，本项目为新建项目，采用DBOT（设计—建设-运营-移交）运作方式。5.本合同是根据以下法律法规及政策文件相关要求制订的：（1）《民法典》、《预算法》、《政府采购法》、《公司法》、《保险法》、《行政许可法》、《行政处罚法》、《行政复议法》、《民事诉讼法》、《仲裁法》、《行政诉讼法》、《会计法》、《土地管理法》、《建筑法》、《公路法》等；（2）《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215号）、《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）、《政府与社会资本合作模式操作指南》（财金〔2014〕113号）、《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）、《财政部关于<在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作>的通知》（财金〔2016〕90号）、《政府与社会资本合作项目财政管理暂行管理办法》（财金〔2016〕92号）等。甲、乙双方分别为：甲方（政府方）：第1页/共52页法定代表人：乙方：法定代表人：甲、乙双方遵循自愿、平等、诚实信用的原则，经友好协商，一致达成本合同，本合同于年月日在签署。第一章定义及解释第1条术语定义1.1定义在本合同中，下述术语具有下列含义：“本项目”“子项目”“本合同”指甲方与乙方之间签订的本合同，包括本合同的所有附件以及日后可能签订的任何本合同之补充修改合同和附件，上述每一文件均被视为并入本合同。“股东协议”即与中选社会资本方签订的《道路基础设施建设PPP股东协议》，用以约定及中选社会资本方针对项目公司的出资方式、治理结构、决策机制、收益分配等事项。“甲方”、“政府方”本合同的“甲方”即指“政府方”，是政府或政府授权机构作为PPP项目合同的一方签约主体，本合同的“甲方”指“”。第2页/共52页“中标人”、“社会资本方”本合同的“中标人”、“社会资本方”即指项目的中选社会资本方。乙方、“项目公司”由公司作为政府出资代表与中标社会资本共同出资，依法设立的自主运营维护、自负盈亏的、专门负责本项目投资、融资、建设、运营、管理、维护及移交等事项运作的具有独立法人资格的经营实体。“PPP”即“政府和社会资本合作模式”，指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。“特许经营权”按照相关法律、法规的规定和根据政府方授权批准，甲方授予乙方在项目合作期内独家的权利，包括：1.投资、融资、建设、运营、管理和维护本项目；2.获得政府方的付费；3.本项目在运营期满时按本协议约定方式移交政府或政府指定机构。“法律变更”指：1.在本合同签署之后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律、法规、规章等；2.人民政府以上的任何立法、行政机关在第3页/共52页本合同签署日之后修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件。并且，上述任何一种情况导致对项目的设计、投资、融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。“工作日”指中国法定休息日和节假日以外的公历日。“谨慎运行惯例”指在中国的大部分道路建设维护者为类似于本项目的项目所采用或接受的惯例、方法和做法以及采用的国际惯例和方法。“开工日期”本项目总监理工程师发出的第一个子项目开工令之日。“开始运营日”指本合同第33条约定的开始运营日期。“履约担保”具有本合同第40条规定的含义。“批准”指根据本合同的规定，乙方为项目进行融资、建设、运营、维护、移交而需从政府部门获得的许可、同意、授权或批准。“融资交割”当下述条件具备时视为完成融资交割：已签署并向甲方递交所有融资文件，包括融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件得到满足或被豁免。“融资文件”指与项目的融资或再融资相关的贷款合同、保函、外汇套期保值合同和其它文件，但不包括：1.与股权投资人的认购书或股权出资相关第4页/共52页的任何文件；2.与提供本合同第十章约定的履约担保相关的文件。“资金提供方”指为乙方提供除项目资本金之外的所需资金的一方，通常有政策性银行、商业银行以及非银行金融机构等。“锁定期”是指限制社会资本转让其所直接或间接持有的项目公司股权的期间。“政府部门”指1.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体；2.本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门。“适用法律”指中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求，包括：1.全国人民代表大会及常务委员会制定的法律；2.全国人民代表大会常务委员会制定的法律解释（“法律解释”）；3.国务院制定的行政法规，各省、自治区、直辖市人民代表大会及其常务委员会制定的地方性法规、自治条例、单行条例（“行政法规”）；第5页/共52页4.国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构制定的部门规章（“部门规章”）；5.省、自治区、直辖市和较大的市的人民政府制定的地方政府规章（“地方政府规章”）；6.各级政府和政府部门出台的一些政策性文件，虽然并不属于《立法法》规定的严格意义上的法律范畴，但也具有一定的强制性效力。“项目总投资”本项目总投资构成为工程费用、工程建设其他费用、建设期利息，项目总投资约为人民币万元。具体投资总额以项目公司实际投入并经财政预决算（投资）评审中心审定为准，接受政府审计职能部门审计监督。“政府补贴”＝可用性服务费+运维绩效服务费-经营收入“可用性服务费”指乙方为本项目建设符合适用法律以及本合同规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，项目投资资金以经财政预决算（投资）评审中心审定为准，接受政府审计职能部门审计监督。“运维绩效服务费”乙方为维持本项目可用性之目的提供的符第6页/共52页合本合同规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入。“合作期限”指自总监理工程师发出的第一个子项目开工令之日起算至年止的期间。“建设期”以总监理工程师发出的第一个子项目开工令之日开始计算，至最后一个子项目竣工验收之日止。“运营维护期”指自开始运营日起至项目合作期限最后一日止的期间。“违约”指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。“不可抗力”指具有本合同第61条所规定的含义。“运营年”指运营维护期内任一公历年度期间，第一个运营年应自正式开始进入运营日起算至次年与该正式运营日相同日历日的前一日结束，以后每个运营公历年度依此类推。最后一个运营年的结束应在合同期满的最后一日结束。“移交”是指在本合同合作期限届满后，乙方将项目全部设施，包括后期项目运营的相关设备和设施，按照正常运行的技术状态无条件移交给甲方，移交时设施状况不得附加于资产有关的担保、租赁等债务关系。第7页/共52页“移交日”指合作期结束后的第一个工作日，或经甲乙双方书面同意的移交项目设施的其它日期。“生效日期”本合同第83条约定的合同生效日期。1.2其它在本合同中：（1）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；（2）除本合同另有规定外，“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方；本合同或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；（3）所指的日、星期、月和年均指公历的日、星期、月和年，法定节假日和星期六、星期日等其它休息日均应计入；若规定支付任何款项之日为非工作日，则应顺延至该非工作日后的第一个工作日支付；（4）除本合同另有规定外，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；（5）所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非合同另有规定；（6）所指的合同是指有关的合同和合同附件，并且在任何情况下均指对该合同不时所作的补充、修改或替代；（7）本合同将取代甲、乙双方所有在本合同签字前达成的合同、谅解、安排、陈述、保证、任何形式或任何性质的承诺，不论是口头的、书面的，还是明示的或暗示的；（8）本合同任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的法院宣布为不合法、无效或不能执行，则其他条款仍然有效和可执行，且甲、乙双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改均不应改变本合同作为一个整体所本应赋予它的含义；（9）在本合同中，无论何处及由任何人发出或颁发任何通知、同意、批准、证明或决定，除另有说明外，均指其书面形式，书面形式指电传、传真、电子数据交换和电子邮件等可有形表现所载内容的形式；第8页/共52页（10）标题仅为方便使用。第二章合同主体及风险分配第2条合同主体2.1甲方主体。2.2乙方主体。第3条风险分配3.1风险分配原则本项目的风险分配遵循以下原则：（1）承担风险的一方应该对该风险具有控制力。（2）承担风险的一方能够将该风险合理转移（例如通过购买相应保险）。（3）承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机。（4）由该方承担该风险最有效率。（5）如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用或损失转移给合同相对方。3.2甲乙双方的风险分配根据本项目采购文件确定本项目甲乙双方的风险分配。第三章甲乙双方声明与权利义务第4条甲乙双方声明4.1甲方声明甲方在此向乙方声明，在本合同生效日期：（1）甲方已经取得政府的书面授权及其他必要的同意和批准，代表政府方签订本合同，具有向乙方授予特许经营权的权利；甲方已取得政府同意本项目以PPP模式实施第9页/共52页的批文，本项目已通过物有所值评价和财政承受能力论证，并纳入财政部政府和社会资本合作中心综合信息平台库。（2）甲方已与政府相关部门就本项目所必需的相关支持政策达成一致；（3）本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致甲方违反法律、法规强制性规定，行政规章、行政决定、生效裁判和仲裁裁决的硬性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会导致任何利益冲突；（4）如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下项目的顺利进行，乙方有权终止本合同。4.2乙方声明乙方在此向甲方声明，在本合同生效日期：（1）乙方是一家根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公司，根据中国法律、法规、行政规章取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律、法规、行政规章、公司章程开展营业；（2）乙方是依照中国法律在中国注册成立的独立法人，具有签署和履行本合同的法人资格。乙方已根据法律法规和公司章程的规定取得从事本合同项下活动的同意与批准；（3）本合同一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律、法规强制性规定，行政规章、行政决定、生效裁判和仲裁裁决的硬性规定，也不会导致乙方违反公司章程的约定和董事会决议，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会导致任何利益冲突；（4）乙方具有从事本项目下投资、融资、勘察设计、建设、运营维护的能力；（5）乙方有能力以注册资本、项目融资或其他方式获得的资金履行项目合同；（6）乙方将遵守国家法律、法规、行政规章的规定，履行本合同项下义务，接受政府方对本项目实施的各类监管；（7）如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下项目的顺利进行，甲方有权终止本合同。第10页/共52页第5条甲乙双方的权利与义务5.1甲方的权利与义务5.1.1甲方的权利（1）在遵守、符合法律要求的前提下，甲方有权对乙方履行本合同项下的义务进行监督和检查，但甲方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任，并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任；（2）对乙方在整个合同期内对建设项目及其配套工程建设、运营维护等进行监管，包括对乙方的注册资本到位情况、资金使用情况、工程进度情况、工程质量情况、项目实施与本合同执行情况、融资及还款情况、运营维护情况等方面进行检查、监督。审计部门对项目进行专项审计、调查，相应的费用由乙方承担，计入投资成本。审计、调查周期由甲方合理确定，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的所需查看的各种文件资料，并对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责；（3）审计部门有权对本项目工程建设过程进行跟踪审计，竣工结算以财政预决算（投资）评审中心出具的评审报告为准，并接受审计局的审计监督，审计费用计入项目投资成本；（4）甲方有权定期对乙方的财务状况、对本项目建设期和运营期的总投资成本和运营维护成本进行审计；（5）在其质量、安全等问题可能严重影响公众利益的情况下及根据本合同约定，有权对项目进行临时接管，甲方或其指定机构介入本项目或暂代乙方运营维护项目设施；（6）有权根据法律规定和项目合同对项目提供的服务进行监管；（7）甲方有权要求乙方定期报告项目涉及建设、运营的有关信息，包括财务信息、资金使用、股东会决议、董事会决议、财务报告、对外签订的重大合同等；（8）在乙方违反本合同有关规定的情况下，甲方有权根据本合同要求乙方纠正违约、向乙方收取违约金、提取保函、提前终止或采取本合同规定的其他措施；第11页/共52页（9）根据本合同约定，甲方负责项目绩效考核、中期评估，并根据绩效考核结果支付相应费用。甲方有权委托第三方中介机构，对乙方的建设、运营维护情况以及移交进行绩效评价，并有权定期将绩效评价结果向社会公示，接受公众监督；（10）乙方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对甲方依本合同享有权利或乙方依本合同履行义务造成严重的实质性影响时，甲方有权终止本合同，并追究乙方的违约责任，本合同各附件也随之自动终止，甲乙双方另行约定的除外；（11）甲方有权委派一名财务管理人员到项目公司，具体权利内容及行使程序在乙方的财务制度中明确；（12）甲方有权委派一名工程管理人员到项目公司，监管项目的建设实施；（13）甲方有权享有本合同或法律及相关政策规定的其他权利。5.1.2甲方的义务（1）除法律或本合同有特殊规定外，甲方应保证乙方的权利在整个项目合同期内始终有效，维护本项目特许经营权的完整性和独占性，项目合同期内不得将本项目特许经营权授予第三方或超出本合同约定行使终止权，或者以任何方式减少特许经营权的内容或妨碍特许经营权的行使；（2）乙方为本项目进行融资时，甲方在法律法规及相关政策文件允许前提下予以协助；（3）就本项目涉及到的有关审批事项，协助乙方完成与政府相关部门的沟通、协调等工作；（4）向乙方提供本项目用地；（5）甲方根据建设进度负责完成本项目征地拆迁工作，协助提供施工期间所需的通水、通电及本项目相关的配套设施安排；（6）甲方应配合乙方协调与当地群众的关系，为工程建设创造良好的外部环境；（7）按照本合同的约定向乙方支付相应的政府补贴；（8）将本项目政府补贴纳入中长期财政规划。列入政府年度预算草案，报本级人民代表大会审议；第12页/共52页（9）本合同及法律、法规规定的其他义务。5.2乙方的权利与义务5.2.1乙方的权利除本合同其它条款规定的权利外，乙方在本合同有效期内的权利包括：5.2.1.1有权根据法律、法规和行政规章的规定，负责本项目的投融资、勘察设计、建设、运营和维护等相关工作，包括：（1）在项目合作期内，获得本项目的特许经营权；（2）通过对项目的投融资、勘察设计、建设、运营、维护，从政府方获取服务费，以回收投资并获得合理利润的权利；（3）拥有充分的自主运营权，有权自主决定特许经营范围内的一切事项，但法律、法规、行政规章有特别规定或本合同另有约定的除外。5.2.1.2在征得甲方书面同意的情况下，有权为项目融资目的将项目收益权进行质押。5.2.2乙方的义务5.2.2.1完成项目审批的义务。根据法律法规、行政规章及地方政府规范性文件规定的应由该方主体承担申报义务除外；5.2.2.2完成项目的初步设计、施工图设计及相关审批；5.2.2.3乙方已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员、技术和设备等，从而确保本合同项下义务的履行；5.2.2.4完成融资交割，并根据本合同约定的融资计划，完成项目融资义务；5.2.2.5根据本合同中约定，提交履约保函，及购买相应保险并提交保险合同或保单原件；5.2.2.6乙方需根据本合同中有关规定签订设计施工总承包合同及其他主要分包合同、采购合同，并将承包合同、分包合同、采购合同以及其他所签署的与本项目有关的合同，必须报请甲方审核并经甲方书面同意后实施，并将合同原件报甲方备案；5.2.2.7根据法律的规定，办理本项目建设开发所需的行政许可和审批手续；第13页/共52页5.2.2.8根据本合同约定的建设进度开工建设并按时完工，各子项目预算包干合同签订后方可开工；5.2.2.9各子项目全过程均接受审计局的审计监督；5.2.2.10根据本合同约定的建设标准确保本项目符合相应标准；5.2.2.11将中长期经营计划、年度工作报告和董事会决议及时报甲方备案；5.2.2.12在运营维护期内确保项目设施可用性且符合运营维护标准要求，移交时应达到指定状态的修复要求，或定期更新等义务；5.2.2.13项目运营期结束后，按本合同约定向甲方或政府指定方移交项目设施、相关资料等；5.2.2.14在项目合作期内，当乙方具有以下之一行为时，需报甲方书面同意方可变更，并必须及时将相关书面说明文件及材料报甲方备案：（1）乙方的注册资本；（2）乙方及其控股股东的股权结构变更、股权质押；（3）对外转让、抵押、处置项目区域内的设施和资产；（4）乙方的名称、地址、法定代表人变更。5.2.2.15对本项目有重大影响的事项，包括但不限于与本项目有关的法律变更、第三方侵权影响项目实际工程进度、融资问题、工程建设条件变化、涉及到纠纷诉讼等及时通知甲方；5.2.2.16按照本合同约定及相关法律法规规定，符合项目建设安全标准和承担环境保护的责任；5.2.2.17乙方采购本项目设备及信息发布价之外的材料，应向甲方提交询价申请及采购计划，经甲方书面同意的，按采购计划执行；5.2.2.18乙方应保证本项目持续且符合本合同约定要求的运营，非经甲方同意，乙方不得擅自暂停本项目运营；第14页/共52页5.2.2.19项目合作期限内，根据本合同约定或甲方要求将建设期、运营维护期相关的项目资料、文件，包括施工合同、施工组织计划、工程进度计划、材料设备采购合同及其他与本项目有关的文件、资料等提交给甲方，并确保所提供上述文件、资料等的真实性和完整性；5.2.2.20乙方随时接受项目所在地质量安全监督机构的监督、检查；5.2.2.21本合同及法律、法规规定的其他义务。5.3甲乙双方共同的权利与义务（1）甲乙双方在合作期间形成的合同、会议等文件资料，双方均应当予以保密；按照法律规定应当予以公布、披露的除外。（2）甲乙双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行其在本合同项下的权利和义务。当合理地预计该事件或情形将对任何一方履行其合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响，合理地预计另一方不能获悉该事件或情形的，应当及时通知对方，对方亦不得以该等通知信息有误追究另一方的任何责任。第四章项目概况和期限第6条项目概况（略）6.1项目建设内容。6.2项目资产权属。6.3项目投资规模。6.4项目资金来源。第7条项目期限（略）7.1项目合作期限第15页/共52页。7.2项目合作期限终止。第五章特许经营第8条特许经营权8.1甲方依照法定的程序使乙方获得特许经营权。甲乙双方均应接受特许经营权和本合同的约束，承担相应的权利和义务。特许经营权期限与本项目合作期限一致，包括建设期和运营期。8.2特许经营权基本权益（1）投资、融资、勘察设计、建设本项目的权利；（2）运营、维护、管理本项目，获得本项目经营收益的权利；（3）获得本项目政府补贴的权利。第9条乙方的特许经营权9.1特许经营权专属于乙方所有。除本合同另有约定或经甲方书面同意外，合作期内乙方不得将本项目的特许经营权进行担保、转让或设置任何其他法律负担。9.2未经甲方同意，乙方不得有对本项目资产、土地以及其他配套设施、设备对外担保、转让、出租等设定第三方权利的行为。第六章项目融资第10条融资来源10.1本项目融资资金债务资金约为人民币万元，占总投资的，由乙方完成融资。10.2首期项目资本金为项目资本金比例的，在项目公司成立后日内完成出资，项目资本金出资时间根据项目建设进度进行。10.3项目建设应按融资方案，根据配比，必须先使用项目资本金。10.4乙方融资资金利息为融资成本，建设期融资成本计入本项目总投资。建设期融资利息按计算。第16页/共52页第11条融资责任11.1乙方为本项目融资主体。11.2乙方在本合同签订后的日内，自行完成本项目的融资交割，并将融资文件的复印件交给甲方。11.3在本合同签订后，甲方向乙方提交征地拆迁工作总计划表，乙方应向甲方提交融资方案，融资方案应根据甲方的融资要求和计划进行编制，与建设进度计划相匹配，并经甲方书面同意后实施。经甲方书面同意，融资方案中的融资计划和要求可以进行调整。11.4乙方负责与本项目有关的融资时须以书面方式通知甲方，并获得甲方书面同意，方可实施。如甲方发现乙方有违法、违规或违反本合同规定的融资行为，甲方有权采取措施予以制止。第12条资金提供方的权利限制乙方在融资时应与资金提供方在融资合同书订明下列事项：12.1资金提供方的行为不得违反法律法规的相关规定；12.2资金提供方对乙方包括帐户在内的任何资产采取任何形式的限制或保全措施前应提前日书面通知甲方，并在申请实施前书面通知甲方；12.3对于乙方在履行融资合同中的任何缺失或违约责任，均应告知甲方；第13条融资成本13.1本项目所指的融资成本，均指项目公司债务性融资（项目资本金以外的资金）所需支付的资金成本。13.2本项目建设期利息的贷款利率为资金到位时中国人民银行五年期及以上长期贷款基准利率，乙方融资利率如果超过，由乙方自行承担超过部分利率支出。13.3建设期利息计息以计算。结息日以竣工验收日为准（因甲方原因导致工期延期的除外）。第17页/共52页13.4乙方作为项目融资、建设、运营维护责任主体，应根据融资方案进行融资，合理安排融资节奏、控制融资成本，并按照资金到账时间表完成融资。如融资计划发生变更，需报经甲方同意。第14条融资风险乙方承担甲方原因以外的因融资、还本付息等过程中发生的与融资有关的任何风险。甲方如因此遭受了任何损失，由乙方向甲方承担损失的赔偿责任。第15条乙方融资的权利与义务15.1经甲方书面同意，有权以项目收益权质押进行融资。15.2严禁在项目建设期内抽回、侵占、挪用项目资本金和其他建设资金，若乙方违反本款规定，致使本项目难以实施的，造成的损失全部由乙方承担。15.3乙方应当根据项目进度需求进行分期融资，每期融资前应获得甲方书面同意，未获甲方书面同意的，该部分融资产生的建设期利息不计入项目总投资，乙方提交融资申请后，甲方须于15日内作出书面答复。15.4乙方负责建设资金的筹措，当本项目在实施过程中出现工程建设正常的工程、结构变更等导致工程费用增加时仍由乙方融资建设。超出的部分乙方不能顺利完成项目融资的，乙方应采取贷款、补充提供担保等方式确保融资及时足额到位。15.5乙方须将所签订的融资文件复印件报甲方备案。第16条资金管理16.1在本合同签署生效后，乙方所有收入支出必须通过相关账户反映，甲方有权查询了解相关账户资金余额及使用情况。16.2乙方财务进行独立核算。16.3乙方应根据本合同规定的工程进度计划按时向专用账户拨付项目建设资金，该资金不得用于与本项目无关的经济活动。16.4乙方须在施工合同中明确农民工工资专项账户的设定，按照规定建立保障资金，并接受甲方监督。第18页/共52页第七章项目用地第17条土地权利的取得17.1土地权利的取得甲方依法提供本项目在合作期限内的建设用地。17.2取得土地使用权或其它相关权利的费用（1）甲方负责本项目的征地、拆迁、安置工作，由此产生的土地取得费用、征地补偿费用、拆迁安置费用以及临时使用土地补偿费用、土地报批费用等计入项目前期费用，甲方已支付的费用，由乙方据实支付给甲方。前述费用，甲方可以选择自行承担。（2）乙方必须按甲方要求按期足额提供征地拆迁费用，逾期提供的，甲方提供建设用地期限予以顺延，项目全部直接经济损失由乙方承担，双方及时解决相关事宜。（3）甲方应提供协助并确保乙方能为本项目之目的合法、独占性地使用和合法出入场地。第18条对土地使用权的限制18.1乙方仅能为本项目之目的使用本章17.1条款项下的土地，不得将该土地的全部或部分用于本合同项下经营之外的其他任何目的和用途。18.2未经甲方书面同意，乙方不得变更土地用途，不得将本项目用地对外转让、出租、出借、抵押及在其上设置任何其他方权利，不得用于本项目建设之外的任何目的。18.3乙方应当根据适用法律的要求和与有关政府部门签订的与本合同项下土地使用有关的法律文件的要求，合理使用本合同项下的土地。如因乙方违反适用法律或本合同及其他相关法律的要求使用土地，给第三人造成损害，乙方应当赔偿给第三人造成的损失。18.4甲方有权出入项目建设场地，但应保证不影响项目的正常建设和运营。甲方及其他政府部门为依法行使行政监管职权而采取的行政措施不受上述限制。18.5本项目合作期限届满后，由甲方或政府指定机构无偿收回本项目用地。第19条相关工作分配19.1项目用地的审批、征地拆迁等工作由甲方负责，配套建设及施工准备工作由乙方负责。甲方根据工程建设进度计划完成征地拆迁。第19页/共52页19.2因甲方原因导致未及时完成征地拆迁工作的，项目工期顺延，乙方不承担工期延误的违约责任，双方及时协商解决相关事宜。如征拆延误，双方另行协商对具体子项目纳入后期建设。第八章项目建设第20条项目前期工作20.1甲方提供的前期工作（1）完成本项目前期规划、立项、编制工程可行性研究报告等文件，协助乙方各项行政报批工作；（2）完成本项目一期建设的初步设计、施工图设计；（3）选择本项目监理单位；（4）甲方根据建设进度负责完成本项目征地拆迁工作，协助提供施工期间通水、通电等与本项目相关的配套设施安排；（5）甲方和甲方指定单位已经完成的与本项目有关的前期工作，乙方应当认可并承接。20.2乙方提供的前期工作（1）为顺利开展项目公司前期工作，提前做好融资计划、准备必要资金；（2）完成本项目除一期以外的勘察、初步设计、施工图设计工作，并办理政府相关部门审批；（3）除上述前期工作外，乙方应依照适用法律、法规、行政规章、规范、标准等，按本合同投融资计划，实施其他各项前期工作，确保本项目按计划开工。20.3前期工作费用由乙方承担，乙方支付首批前期费用时间为项目公司注册成立后30日内，根据甲方提供的票据一次性支付至甲方，如根据所签订合同内容按阶段付费的，乙方应按付费阶段支付相应费用。前述费用，甲方可以选择自行承担。乙方承担的前期工作费用计入项目总投资。第21条项目设计21.1乙方完成本项目的设计文件，包括初步设计和施工图设计工作。第20页/共52页（1）乙方应根据甲方对项目设计的要求（由第三方专业机构与甲方专业人员确定的建设标准）进行项目设计，对本项目施工图设计的进度和质量负责，将设计文件报经甲方审核。乙方应根据甲方委托的第三方专业机构对设计文件进行评审的意见及甲方提出的意见，进行设计文件的修改和完善，经甲方审核同意后，再报相关职能部门审批后确定初步设计文件和施工图文件。（2）乙方应将本项目的初步设计文件和施工图设计文件报甲方审查，甲方在收到乙方设计文件个工作日内进行审查。但是，甲方对乙方所提交设计文件的提出意见和审批，不免除乙方因设计文件本身缺陷所造成的损失和责任。（3）经甲方审核同意后的设计文件，再报相关行政主管部门审批确定初步设计文件和施工图设计文件。并且施工图预算以经财政预决算（投资）评审中心出具的评审报告为准，并接受审计局的审计监督。初步设计、施工图设计、施工图预算编制未经行政主管部门批准、审定的，乙方不能进行项目的施工。（4）设计标准：符合可行性研究报告、本项目行业技术规范和技术要求。（5）设计责任：乙方对其完成的设计文件承担责任。乙方对初步设计文件承担全部责任，并保证其设计文件的完整性与准确性。乙方对施工图设计文件承担全部责任，并保证其设计文件的完整性与准确性。如果由于初步设计、施工图设计问题给项目造成损失的，则由乙方承担责任和损失。（6）乙方不得擅自修改设计标准和工程规模。如乙方擅自修改设计标准和工程规模的，就增加部分的投资由乙方自行承担，并且甲方有权要求乙方按照原甲方批准设计进行整改，整改不了的，甲方有权解除合同，并要求乙方承担违约责任。21.2设计变更如发生以下情形，本项目工程的设计可以进行修改：（1）甲方为了加快建设速度、降低建设、运营和维护成本、提高本项目的质量之目的而主张设计变更的。乙方为了加快建设速度、降低建设、运营和维护成本、提高本项目的质第21页/共52页量之目的向甲方申请设计变更的，必须经甲方书面同意后实施。甲方在收到乙方申请之日起七个工作日内给予回复，如甲方逾期未回复的，则视为甲方不同意设计变更。（2）甲方基于公共利益需要，或在乙方施工过程中发现设计错误而需对设计进行改动的，甲方应书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知后7个工作日内提交书面报告。（3）对由于设计文件的缺陷导致不能完全涵盖和反映本工程的全部工作而引起的设计变更，乙方应于7日内向甲方提交书面变更说明，甲方应于收到乙方提交的书面变更说明7个工作日内确认，经甲方同意并由设计单位提供完整的施工图和说明后，由乙方组织实施。设计缺陷产生的损失和责任全部由乙方承担。（4）由于不可抗力情形的出现确需对本项目的设计文件进行变更的，按照本合同第十六章的约定处理。21.3设计变更的费用及工期因乙方原因导致的设计变更责任全由乙方承担；因国家设计规范、验收标准、城市规划发生变更引起的设计缺陷、工程性质、等级上的变化或因实际地质情况与满足国家标准的地质报告发生偏差，导致设计、施工方案必须发生的重大变更需经甲方认可后实施，变更引起造价的增减，经甲方认可后才能进入工程结算。金额以竣工后财政预决算（投资）评审中心按照30.2.4第3点审定确认的最终价为准，并接受审计局的审计监督。项目建设进度日期是否相应顺延，由双方协商确定。21.4设计变更的程序设计变更程序应按照本合同第21.2条款约定以及适用的法律、程序和权限办理，任何违背本合同约定及法律相关规定、权限的变更，甲方均不予认可。第22条项目建设质量要求22.1项目工程质量等级为竣工验收合格，应符合批复的可研报告、施工图设计要求，并且工程质量及施工应符合国家、地方相关法律、法规的规定以及工程建设标准的强制性条文的规定，符合市政道路及市政工程的施工标准，符合本项目及国家相关质量验收标准。第22页/共52页22.2若甲方有足够的证据证明，乙方建设工程或其他任何部分与本合同所规定的或其他相关部门所规定的质量要求严重不符，甲方有权立即通知乙方，乙方应按照要求进行整改。若乙方在收到甲方通知后5日内未进行整改，则甲方有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由乙方承担。在这种情况下，乙方须允许甲方或其委托的第三方为此目的而出入项目场地。若乙方拒绝甲方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的费用，则甲方有权从建设期履约保函项下提取相应金额。第23条计划建设时间要求23.1乙方应按照约定的项目工期内完成项目施工、建设，建设工期原则上不可顺延，如需顺延的，甲方书面同意后建设工期方可顺延。23.2开工时间：以本项目总监理工程师发出的开工令为准。第24条项目建设责任24.1由乙方承担因甲方原因以外产生的本项目建设中的风险。24.2乙方负责按照本合同约定的要求和时间完成项目的建设并进行运营维护。若中标社会资本方满足本项目设计建设施工资质要求，可依法对本项目自行设计、自行自建的，乙方与中标的社会资本方签订项目设计施工总承包合同。24.3乙方与中标社会资本方签订的设计施工总承包合同参照国家相关设计施工总承包合同范本，其中专用条款内容由乙方与中标社会资本方另行协商确定。24.4各子项目需发包时，必须经甲方书面审核同意后实施；本项目建设工程施工合同需经甲方书面审核同意后方可签订，并应与本合同约定内容保持一致。24.5乙方不因项目已建设部分或全部承包给施工单位或承包商实施，而豁免或解除本合同约定建设管理责任。第25条项目工程建设、进度及安全要求25.1工程建设管理（1）乙方为项目建设单位。第23页/共52页（2）甲方通过合法程序选择有相应资质的监理公司进行项目工程施工全过程的监理。甲、乙双方应与监理单位签订《监理合同》，由监理机构负责工程监理，费用由甲方支付，乙方承担，计入项目总投资。（3）乙方认可甲方为本项目建设所选监理单位，并按《监理合同》中的约定履行全部权利、义务与责任。（4）如监理单位在监理过程中违反《监理合同》约定或法律法规规定，符合合同终止或解除条件的，甲方行使合同解除权，《监理合同》终止后，甲方根据本项规定另行选择监理单位。25.2工程进度管理（1）乙方应严格依据本合同约定工期实施项目建设。（2）进度报告。项目建设期内，乙方应按月向甲方提交工程建设进度报告，详细说明工程进度情况和对甲方合理要求的其他事项的处理情况。25.2.3建设期内，如果甲方、乙方任意一方合理地预计本项目下一个关键工期将延误，该方应及时通知另一方并合理地详细描述以下情况：（1）预计无法达到的关键工期；（2）预计延误的原因，包括对声明为不可抗力事件的情况的描述；（3）所预计的可能超出关键工期的天数和其他可合理预见的对项目不利的影响；（4）该方已经采取或建议采取解决措施或减少延误及其影响的措施。25.2.4如果出现根据本合同相关规定由甲方同意的重大工程变更或出现不可抗力事件，影响到本项目关键工期的实现及导致项目工程量变更，乙方需在上述事件出现后5日内通知甲方，乙方在与甲方协商并经甲方书面同意后，可对相应关键工期及工程量进行调整。25.2.5如违约造成关键工期延误，则按本合同相关规定处理。25.3施工组织与环境保护第24页/共52页（1）乙方应要求承包商提交经工程监理方审定的现场施工组织计划。该施工组织计划应包括详细的施工进度表、关键路线图、人员组织、技术力量和施工机械的配备情况等。同时乙方应将施工组织计划报甲方备案。（2）项目施工期间，乙方应要求承包商根据适用法律所规定的环保标准，采取措施，避免或最大限度地减少对周边设施和周围环境的损害。25.4安全生产（1）乙方应建立健全安全生产制度，落实安全措施，完善安全应急预案，实行安全责任法人负责制，并应编制应急管理方案，对可能发生的项目新增改扩建需求，对可能发生的、妨碍性的因素进行辨识，编制重大危害因素清单，对重大危害因素提出对策，明确应急指挥机构及职责，落实应急处置程序及处置措施。乙方应当将应急管理方案提交甲方备案。（2）甲方有权定期和不定期对本项目安全生产情况进行检查。第26条工程变更26.1工程变更是指在建设过程中对合同中约定的工程进度、范围和标准的变更。26.2甲方可以书面的方式要求乙方进行工程变更。26.3在建设期内，以下列条件之一为前提，乙方提出工程变更通过向监理机构向甲方提交变更申请，并应提供下述相应的证明材料：（1）加快工程进度；（2）提高工程标准；（3）节约建设投资；（4）其他不可抗力因素。26.4在建设期内，若发生法律变更需要对项目工程进行工程变更，则乙方应在得知法律变更事项后5日内向监理机构提出工程变更要求，并由监理机构向甲方申请工程变更。26.5变更程序（1）变更程序应符合国家相关设计施工总承包合同范本相关规定。（2）任何涉及工程进度、范围及标准的变更必须报监理机构和甲方同意。第25页/共52页第27条甲方对项目建设的监督和介入为了能够及时了解项目建设情况，确保项目能够按时开始运营维护并满足本合同约定的全部要求，甲方对项目建设进行以下必要的监督或介入：27.1定期获取有关项目计划和进度报告及其他相关资料。27.2乙方对承包商、分包商及设备的采购应当依法、依规进行，前述合同应提交甲方审核，在甲方审核通过之后方可签订合同，并向甲方提交一份合同原件备案。27.3在不影响项目正常施工的前提下进场检查和测试，甲方有权参加或检查或委托第三方进行参加或检查乙方以及分包商的质量控制过程及方法，以确保工程的质量要求。27.4在特定情形下，介入项目的建设工作等。第28条项目质保期项目质保期内，不计因质量原因导致的维护维修成本，质量保证金为工程总造价的%；竣工验收后第一年，政府方不支付园林养护相关费用。质保期内出现质量缺陷时，乙方有责任要求承揽方维修并承担相关费用。第29条项目竣工验收29.1本项目工程满足下列条件方可进行竣工验收：（1）满足甲方对工程建设的技术标准和使用功能要求；（2）完成设计文件和工程合同约定的各项内容；（3）承包商提交工程竣工报告；（4）监理机构提交工程质量合格的评估报告；（5）符合勘察、设计要求，并提交工程勘察、设计报告；（6）为工程建立了完整的技术档案和施工管理资料，并取得城建档案馆初验证；（7）工程使用的重要建筑材料、建筑构配件和设备均经过进场试验并备有试验报告；（8）承包商签署的工程质量保修书；（9）规划行政主管部门已对工程是否符合规划设计要求进行检查，并出具认可文件；（10）具有公安、消防和环境保护等部门出具的认可文件或准许使用文件；第26页/共52页（11）质量监督等部门要求改正的问题全部处理完毕；（12）经甲方委托的第三方检测机构对工程的所有平行检测、管道检测合格。29.2项目建设完工后，乙方应当依法组织竣工验收，并通知甲方派代表参加。（1）在乙方完成工程竣工验收手续后的10日内，应书面通知甲方完成竣工验收手续的时间并提交有关竣工验收的文件；（2）在甲方收到上述通知后的30个工作日内，将会同相关政府部门对乙方工程进行工程验收；（3）在工程验收后的15个工作日内，甲方可向乙方发出书面通知，详细列明需要纠正的工程中建设工程、材料或设备的所有缺陷。甲方可对缺陷通知中所列的缺陷再次进行工程验收。29.3如因乙方原因导致工程存在某一方面的瑕疵致使工程未通过竣工验收，乙方应当根据有关验收部门的意见及时采取措施予以整改或完善，并再次申请进行相关验收，直到通过该等验收为止，相关费用由乙方自行承担，不得计入项目总投资。29.4甲方认可工程验收结果的，应在工程验收日后的15个工作日内签发验收证书，证明工程建设实际完工已经实现，并标明实现的日期。29.5即使甲方验收并接受了乙方工程中的全部或任何部分的建设工程、材料、设备，签发了验收证书，乙方对工程中的设计和建设缺陷或延迟所承担的义务或责任不得解除。29.6项目工程验收合格后，乙方应及时向甲方和财政预决算（投资）评审中心提供完整的工程结算及相关资料、档案。在乙方提交资料齐全的情况下，财政预决算（投资）评审中心应根据相关规定完成评审，出具评审报告并接受审计局的审计监督。第30条工程计价控制30.1工程量控制（1）严格履行第26条约定的工程变更条件和变更程序。第27页/共52页（2）签证程序必须遵循“先审批，后实施”的原则，如发生现场签证，乙方需报请监理单位，经监理单位审核报甲方，由甲方审批申报单后实施。现场签证事项完成后7日内，乙方必须将包括计量计价内容的现场签证表报监理单位和甲方审批。（3）工程量最终以甲方、乙方、监理方三方签认并经财政预决算（投资）评审中心审核认定的数量为准。30.2工程费用计价控制第31条不可免除甲方未监督检验建设工程的任何部分或未书面通知乙方不符合本合同规定的任何工程、材料或设备不应视为放弃其在本合同下的任何权利，也不能免除乙方在本合同下的任何义务。第九章项目的运营与维护第32条试运营。第33条开始运营维护。第34条运营维护内容。第35条甲方对项目运营维护的监督和介入。第36条项目运营维护义务和责任。第37条运营维护的放弃。第38条运营维护期间的暂停服务。第28页/共52页第39条运维承包商39.1乙方在报经甲方书面同意后，可委托第三方负责本项目的运营和维护。39.2甲方对运维承包商的认可并不解除乙方在本合同项下的任何义务。乙方对于运维承包商或由其有关人员的任何作为或不作为对甲方承担完全的责任。39.3运维合同应包含使运维承包商能够履行本合同项下的义务所必需的条款或规定。第十章履约担保第40条履约担保概述40.1履约担保的含义为了确保乙方能够按照约定履行义务，甲方要求乙方就其履行义务提供一定的履约担保。任一履约保证金或履约保函被提取任意金额后，提供担保的一方应在本合同约定期限内内将担保金额恢复至原始金额。40.2履约担保形式本项目履约担保采取银行向甲方出具见索即付银行保函的形式。40.3履约担保承担主体履约担保由乙方承担，用于担保乙方能够依照本合同的约定融资、设计、建设、运营及移交。第41条履约保函的组成本项目的履约保函由建设期履约保函、运营维护期履约保函、移交期履约保函组成。41.1建设期履约保函（1）保函内容：项目建设期履约担保用于担保乙方在建设期能够按照合同约定的标准进行建设，能够按时完工，竣工验收合格并正式运营开始。有效期从本合同生效之日起到项目开始运营之日止。（2）保函额度：。（3）保函提交：建设期履约保函由乙方于本合同生效之日10个工作日内向甲方提交以甲方为受益人的履约保函。第29页/共52页41.2运营维护期履约保函（1）保函内容：运营维护期的履约担保，主要用以担保乙方在运营维护期内按照项目合同的约定履行运营维护义务。该保函的有效期自项目正式运营日起到项目运营维护期满后终止。（2）保函额度：（3）保函提交：自本项目完成竣工验收之日起10个工作日内，乙方须向甲方提交以甲方作为受益人的运营维护期履约保函。41.3移交期履约保函（1）保函内容：移交维修保函主要保证期满移交完毕后项目质量，包括：确保项目设施能够良好的运转、主要设备移交符合标准、全套项目文档及知识产权移交、人员培训保证项目良好运营、项目设施不存在隐蔽性缺陷。该保函的有效期自项目运营维护期期满之日起，至期满移交后12个月。（2）保函额度：（3）保函提交：项目运营期满终止日前12个月的前10个工作日内乙方须向甲方提交以甲方作为受益人的移交期履约保函。第42条履约保函的提取在履约保函有效期内，如果乙方未根据本合同的条款和条件履行乙方的全部或部分义务，甲方有权经书面通知后兑取履约保函的全部或部分金额。甲方行使兑取履约保函的权利不损害甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方在本合同项下的义务。第43条恢复履约保函的金额若甲方根据本合同的规定提取履约保函项下的金额，乙方应在履约保函被提取之日起的5个工作日内将履约保函补充至第41条中约定的数额，并向甲方出示其已经恢复履约保函金额的证明材料。第44条履约保函费用第30页/共52页履约保函的利息和费用由乙方自行承担。第45条履约保函的解除在履约保函有效期届满之日，在兑取完由该份履约保函担保的所有款项，并清偿完该份履约保函有效期届满之日前乙方根据本合同的规定应支付的所有款项后，甲方应解除该份履约保函。第十一章股权变更第46条股权变更46.1股权变更形式（1）直接或间接转让股权。（2）乙方的股权变更均纳入股权变更的限制范围。46.2股权变更限制（1）锁定期锁定期是指限制社会资本方转让其所直接或间接持有的乙方股权的期间。在锁定期内，未经甲方书面同意，乙方不得发生上文定义的任何股权变更的情形。在本项目建设期和最后一个子项目竣工验收后2年内，未经甲方的书面同意，任何一方都不得擅自转让（包括向合作另一方和/或其关联法人和/或任何第三方）其在乙方中的全部或部分股权。其中，国有产权的转让，需符合国有产权转让相关的制度规定及程序。（2）锁定期限制的例外为本项目融资便利，引入金融机构投资方，经甲方、乙方双方确认且需要发生股权变更的，应当得到甲方的书面同意意见后，方可实施股权变更的相关手续。（3）本项目竣工验收2年以后，经社会资本方申请，经甲方事先书面同意，社会资本方可以转让其持有的乙方全部或部分股权。但受让方须具备有效承接本项目运营管理的能力，且须承继转让方的全部义务。乙方其他股东在同等条件下具有优先受让权。（4）权益处置限制第31页/共52页未经甲方事先书面同意，社会资本方股东均不得在其持有的乙方的全部或部分股权或与股权相关的任何权益上，设置任何抵押、质押或其它第三方权利，或以任何其它形式处置其持有乙方的全部或者部分股权或任何其它权益。为便于甲方对乙方进行财务监管，乙方应每季度依照现行会计制度和准则编制财务报表，财务报表至少应包括独立核算的资产负债表、损益表以及现金流量表。乙方在每一会计年度的前三个月，编制上一年度的资产负债表，报甲方备案。46.3违反股权变更限制的后果未经甲方书面同意，乙方股权发生变更的，甲方有权向乙方发出书面纠正通知，其应在收到书面通知后立即停止办理股权变更事宜，如此时乙方股权已发生变更，则应在收到书面通知后30日内将乙方股权恢复至本次变更前的状态。若乙方股权未恢复到位，视为乙方违约，甲方可视情形解除本合同，乙方承担相应责任。第十二章付费机制第47条项目总投资的确定本项目项目总投资包括工程费用、工程建设其他费用和建设期利息。本项目的总投资为各子项目投资总和，各子项目投资按各子项目分别进行确定。项目期初各子项目建设工程费用以甲方委托专业的第三方机构进行编制，经财政预决算（投资）评审中心审核、确认的施工图预算包干总造价作为依据，接受审计局审计监督。本项目的最终项目总投资以财政预决算（投资）评审中心出具的评审报告为准，并接受审计局的审计监督。第48条不计入项目总投资的费用48.1本项目下列费用不计入项目总投资：（1）工程质保期内，修复缺陷产生的费用；（2）合作期内因安全事故引起的赔偿；（3）乙方与第三方的法律纠纷引起的违约或赔偿；（4）由乙方自身过错引起的赔偿；第32页/共52页（5）由乙方原因导致建设期延迟产生的建设期利息；（6）超过本项目审计认定金额部分产生的审计费用；（7）其他由乙方自身原因引起的其他费用。48.2本条不计入项目总投资的费用由社会资本方承担。第49条付费形式49.1本项目付费的方式主要为政府付费，由甲方向乙方购买项目可用性服务以及为维持项目正常运转所需要的运营维护服务，甲方需向乙方支付可用性服务费和运维绩效服务费。乙方在运营期间收到的与本项目有关的各类财政性资金/补贴视为甲方的财政补贴，抵扣相应的政府付费。49.2本项目由政府承担的付费部分，列入合作期内政府年度财政预算支出。49.3因乙方的原因（如工程质量问题造成的、工程量增加的等）致使乙方投资、成本费用增加的，由乙方承担，甲方概不负责，不由甲方以任何形式的财政付费进行补足。49.4最后一笔政府付费在项目移交后60个工作日内支付。第50条付费的标准运营维护期间，甲方须每年对乙方运营维护服务成果进行绩效考核后，并按考核结果进行付费，绩效考核由甲方联合政府相关部门以《运营维护手册》为标准进行综合评分。第51条付费时间。第52条甲方付费的抗辩权如乙方债务性融资还本付息出现逾期，且连续逾期超过日或累计逾期超过日的，甲方有权停止向乙方付费。第53条投资成本增加的付费计算53.1因乙方的原因导致增加的建设或运营维护成本，甲方不负责，由乙方承担。53.2因甲方原因导致增加建设或运营维护成本的以下情形，由甲方对乙方进行补偿：。第33页/共52页53.3补偿形式甲方就出现53.2情况，选择采取如下四种补偿方式的一种或几种，对乙方进行补偿：（1）一次性补偿（货币形式补偿）；（2）调整运营维护服务费；（3）延长运营期；（4）或者以上三种方式的组合。第54条定价机制54.1定价机制本项目属于公共服务产品，具体的单项收费由相关定价部门进行定价。但考虑到通货膨胀、人力费用成本、材料费用上涨等因素，当成本上涨一定的幅度，乙方可向甲方申请调价，并报相关定价部门进行核定。54.2调价机制（1）本项目可用性服务费在对应的服务购买期内一般不作调整，以经甲方审定确认的项目投资额作为实际支付的计算基数。本项目可用性服务费的支付前提为子项目竣工验收通过。（2）关于养护费用和维护标准按照当年最新标准执行。第十三章绩效考核第55条绩效考核机制绩效考核机制主要是从项目全生命周期考虑，本项目包含可落地的可用性绩效考核指标和运维绩效考核指标。具体绩效考核标准由甲乙双方共同制定，并由甲方审批通过后执行。第56条可用性绩效考核甲方在项目竣工验收合格后进行可用性绩效考核。可用性考核指标及要求，详见下表：（略）第57条运营维护期绩效考核第34页/共52页57.1根据基础设施项目运营管理特征，结合本项目实际情况，设置如下运营维护期绩效考核指标标准（详见附件9）。57.2本项目运营维护期内考核指标主要分为三个板块：全部达标方能获得100%基准运营维护绩效付费及可用性绩效考核付费，不达标的按照绩效考核标准减付相应的政府付费。57.3运营维护期内，甲方可以通过常规考核和临时考核以及综合考核的方式对项目公司服务绩效水平进行考核。（1）常规考核：常规考核每年进行2-4次。常规考核结果与运营维护绩效付费的支付挂钩。（2）综合考核：综合考核一年一次，付费以全年综合考评结果为依据一年支付一次。若综合绩效考核得分≥85分时（实际付费=可用性服务费+基准运营维护绩效付费金额）。当绩效考核评分小于85分大于等于75分时（实际付费=可用性服务费×（1-x%）+综合绩效考核得分/100基准运营维护绩效付费金额）。当绩效考核评分小于75分大于等于65分时（实际付费=可用性服务费（1-y%）+综合绩效考核得分/100×基准运营维护绩效付费金额）。x、y的比例由双方届时协商如绩效考核低于65分，甲方有权介入本项目，所产生的费用全部由项目公司承担。甲方有权暂停支付该年的政府付费。对于乙方怠慢或延误修复缺陷的，甲方可提取项目公司提交的运营维护保函中的相应金额。（3）临时考核：甲方可以随时自行考核乙方的运营维护绩效，如发现缺陷，则需在24小时内以书面形式通知乙方。乙方在接到甲方书面通知后，应在绩效考核要求的时间内修复缺陷。第35页/共52页临时考核结果可以不作为项目公司违约情形处理，但临时考核发现的缺陷会导致道路可用性破坏、交通秩序受到严重影响，或存在重大交通安全隐患等情况除外。无论何种情况，乙方应及时修复缺陷，否则甲方可按照第42条的规定提取乙方提交的运营维护保函中的相应金额。第十四章保险第58条保险义务58.1甲方要求的保险险种包括但不限于：建筑工程一切险、安装工程一切险、第三者责任险、雇主责任险、资产财产险和其它通常的、合理的或本项目融资或适用法律要求的强制性保险。乙方需按要求购买以上相关保险。58.2乙方承担购买和维持保险义务，包括：（1）在本项目合作期限内，购买并维持项目合同约定的保险，确保其有效且达到合同约定的最低保险金额；（2）督促保险人或保险人的代理人在投保或续保后尽快向甲方提供保险凭证，以证明乙方已按合同规定取得保单并支付保费；（3）如果乙方没有购买或维持合同约定的某项保险，则甲方可以投保该项保险，并从履约担保中扣抵其所支付的保费或要求乙方偿还该项保费；（4）向保险人或保险代理人提供完整、真实的项目可披露信息；（5）在任何时候不得作出或允许任何其他人作出任何可能导致保险全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为；（6）当发生任何可能影响保险或其项下的任何权利主张的情况或事件时，乙方应立即书面通知甲方；（7）尽一切合理努力协助政府或其他被保险人及时就保险提出索赔或理赔等等。58.3保单要求甲方要求保单满足以下要求：第36页/共52页（1）乙方应当以甲方及甲方指定的机构或其他相应权利人作为被保险人进行投保，保险赔偿金到位后及时支付到相应损失项；（2）保险人同意放弃对甲方行使一些关键性权利，比如代位权、抵扣权以及多家保险公司共同分摊保险赔偿的权利等等；（3）在取消保单、不续展保单或对保单做重大修改等事项发生时提前向甲方发出书面通知。58.4保险条款变更未经甲方书面同意，不得对保险合同的重要条款（包括但不限于保险范围、责任限制以及免赔范围等）做出实质性变更。第十五章守法义务及法律变更第59条守法义务59.1“法律”和“法律变更”的定义具体详见合同定义。59.2守法义务是指规定甲、乙双方在实施本项目的过程中应遵守上述广义“法律”的义务。第60条法律变更60.1甲方可控的法律变更的后果60.1.1甲方可控的法律变更是指在本合同生效后由人民政府或人大所作出的政策文件对本项目实施产生影响的变更。60.1.2对于此类法律变更，可认定为甲方可控的法律变更，具体后果可能包括：（1）在建设期间，如果因发生甲方可控的法律变更导致项目发生额外费用或工期延误，乙方有权向甲方索赔额外费用或要求延长工期；（2）在运营期间，如果因发生甲方可控的法律变更导致乙方运营成本费用增加，乙方有权向甲方索赔额外费用或申请延长项目合作期限；第37页/共52页（3）如因发生甲方可控的法律变更导致合同无法继续履行，则构成“政府违约事件”，乙方可以通过违约条款及提前终止机制等进行救济。60.2甲方不可控的法律变更的后果对于超出甲方可控范围的法律变更，如由国家或上级政府统一颁行的法律等，应视为不可抗力，按照不可抗力的机制进行处理。第十六章不可抗力第61条不可抗力61.1不可抗力概述本合同所称的不可抗力，是指合同一方无法预见、控制、且经合理努力仍无法避免或克服的、导致其无法履行合同项下义务的情形。包括但不限于：台风、地震、洪水等自然灾害；战争、社会罢工、骚乱等社会异常现象；征收征用等政府行为；以及双方不能合理预见和控制的任何其他情形。不可抗力分为以下政治不可抗力和自然不可抗力：（1）政治不可抗力政治不可抗力事件通常包括非因签约甲方原因导致的、且不在其控制下的征收征用、法律变更（即“政府不可控的法律变更”）、未获审批等政府行为引起的不可抗力事件。（2）自然不可抗力。主要是指台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体滑坡等自然灾害；有时也可包括战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动、疫情等社会异常事件。这类不可抗力则通常按照一般不可抗力的法律后果处理。61.2不可抗力的处理（1）免于履行发生不可抗力并导致一方完全或部分无法履行其合同义务时，根据不可抗力的影响可全部或部分免除该方在合同项下的相应义务。（2）延长期限第38页/共52页如果不可抗力发生在建设期或运营期，则乙方有权根据该不可抗力的影响期间申请延长建设期或运营期。（3）免除违约责任在不可抗力事件持续期间（或双方另外约定的期间），受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任。（4）费用补偿对于不可抗力发生所产生的额外费用，原则上由各方自行承担，除合同有约定的外，甲方不会给予乙方额外的费用补偿。（5）解除合同如果不可抗力发生持续超过6个月，任何一方均有权提出解除合同。第十七章甲方的监督和介入第62条甲方的监督权甲方监督权包括：62.1项目实施期间的知情权。（1）建设期——审阅项目计划和进度报告。（2）运营维护期——审阅运营维护手册和有关项目运营情况的报告。62.2进场检查和测试。（1）在特定情形和一定限制条件下，甲方有权进入项目现场进行检查和测试。（2）甲方行使进场检查和测试权不得影响项目的正常实施，并且受制于一些特定的条件，例如：需要遵守一般的安全保卫规定，并且不得影响项目的正常建设和运营；履行双方约定的合理通知义务后才可入场；仅在检查建设进度、监督乙方履约情况等特定目的下才有权进入场地等等。62.3对承包商的监督。（1）对建设承包商、运营维护承包商进行监管，监管承包商是否有转包、违法分包等情形。第39页/共52页（2）在项目依法分包的情况下，乙方应当将分包商有关信息（包括营业执照、相应的资质证书及其他为履行分包合同所需的证明、文件等）以书面形式提交给甲方，由甲方在收到书面文件10个工作日内确定该分包商是否符合资质要求，如不符合，乙方应当依法予以纠正或重新选择分包商，否则将由乙方承担相应的法律责任及违约责任。（3）乙方在签订工程承包合同、运营维护合同、分包合同前应事先告知甲方，并将合同提交甲方审核，经甲方审核通过后，方可签订合同。第63条甲方的介入权63.1乙方未违约情形下的介入：63.1.1乙方未违约情况下甲入介入的情形：（1）存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险；（2）介入项目以解除或行使政府的法定责任；（3）发生紧急情况，且政府合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。如果发生上述情形，甲方可以选择介入项目的实施，但甲方在介入项目之前应当提前通知乙方，并且应当遵守本合同中关于行使介入权的要求。63.1.2甲方介入的法律后果。在甲方介入的范围内，乙方应配合或协助甲方完成相应的工作和义务，除法定情形出现，否则不免除（豁免）乙方的相应义务或工作的履行。63.2乙方违约情形下的介入：63.2.1乙方违约导致甲方介入的情形项目合作期内，如乙方出现以下违约行为，甲方有权实施临时接管，直至启动项目提前终止程序：（1）因融资或项目管理等问题导致工期延误一定期限的；（2）擅自转让、出租、质押投资运营权的；（3）擅自将项目财产进行处置或者抵押的；第40页/共52页（4）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；（5）其他威胁公共产品和服务持续稳定安全供给的；（6）危及国家安全和重大公共利益的。如果甲方在行使监督权时发现有乙方违约，甲方认为有可能需要介入的，通常应在介入前书面通知乙方并给予其一定期限自行补救；如果乙方在约定的期限内仍无法补救，甲方才有权行使其介入权。63.2.2甲方在乙方违约情形下介入的法律后果如下：（1）甲方可指定合格机构实施临时接管，甲方或甲方指定合格机构将代乙方履行其违约所涉及的部分义务；（2）临时接管项目所产生的一切费用，由乙方承担；乙方应承担的临时接管费用，可以从其应获提前终止补偿中扣减。（3）如单次临时接管持续不间断超过90日，甲方有权提前终止本合同。第十八章违约、提前终止及终止后处理机制第64条违约事件64.1违约行为认定（1）除法律、法规规定或本合同另有约定外，甲方及乙方中的任何一方违反本合同的任何约定的行为均属违约。（2）本合同对违约行为有明确约定的，按相关约定认定违约行为。对任何本条款中未约定的违约事项的认定，均适用国家有关法律、法规及项目所在地地方性法规解释与处理。64.2甲方违约事件未按合同约定向乙方支付政府补贴，乙方应向甲方发出催告通知。在甲方收到催告通知60天内，且不超过催告当年的12月31日，甲方仍未支付的，则甲方除应支付未支付的政府补贴外，还应从宽限期（催告通知60天内，且不超过催告当年的12月31日）届满之日起每日按照应付未付金额的另行向乙方支付违约金。64.3乙方违约事件第41页/共52页（1）由于乙方自身原因，项目未在约定时间内完工的，每延误一日，按人民币元/日支付违约金；（2）乙方因施工造成环境污染，以政府方相关环保部门接到的有效投诉处理为准，被政府相关环保部门行政处罚的，由乙方承担全部损失责任外，按人民币元/次承担违约金。但在绩效考核的可用性服务费中，不再重复扣减；（3）乙方在施工过程中造成经安全生产监督管理部门认定的安全事故，由乙方承担全部损失责任外，按人民币元/次承担违约金，但在绩效考核的可用性服务费中，不再重复扣减；（4）由于乙方自身原因，项目停止运营的，每停一日，按人民币元/日支付违约金；（5）由于乙方自身原因，未按规定的要求和标准提供产品或服务；（6）乙方未按合同约定购买项目保险的；（7）乙方利用本项目进行欺诈等违法活动的；（8）乙方未按本合同约定及时足额提交建设期履约保函和运营维护保函的；（9）乙方未按本合同约定及时完成项目融资；（10）乙方未经甲方同意擅自转让、抵押、质押、处置本项目资产；（11）乙方的其他侵害甲方利益的违约情形。64.4违约责任的承担：（1）本合同违约责任及违约责任承担方式有明确约定的，按相关约定履行。（2）本合同没有明确约定的，违约方应当向守约方支付违约金。违约金的计算方式为：直接经济损失×（1+10%）（3）若合同一方的违约行为导致本项目无法正常实施或合同目的无法实现的，合同另一方有权解除本合同，并有权要求违约方按第64.4.2条支付违约金。（4）按本合同约定任何一方向另一方承担违约责任，均不免除违约方对第三方的其他责任，也不免除对此有管辖权的相关部门依照国家或当地的法律、法规对违约方进行的行政处罚或依法要求其承担的其他法律责任。第42页/共52页第65条违约责任承担方式65.1如甲方对违约金没有异议的，应在乙方通知中明确的期间内向乙方的指定账户支付上述违约金，如甲方对违约金有异议的，甲方和乙方应按照本合同第二十章约定解决争议。65.2如乙方对违约金没有异议的，应在甲方通知中明确的合理期限内向甲方指定账户支付上述违约金，如乙方未按时支付，甲方可以从履约保函中提取该等违约金。如乙方对违约金有异议的，甲方和乙方应按照本合同第二十章约定解决争议。第66条提前终止66.1提前终止事件有下列情形之一发生的，本合同提前终止，具体包括：66.1.1发生不可抗力事件，导致合同履行不能。66.1.2合同甲方、乙方严重违约，导致合同目的无法实现。66.1.2.1乙方严重违约事件下述每一条款所述事件，如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成乙方严重违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知：（1）乙方的任何声明被证明在做出之时实质不属实，使乙方履行本合同的能力受到严重的不利影响；（2）乙方因自身原因未在计划时间建设完成项目，超过6个月以上的，政府方可以提出提前终止该项目；（3）未经甲方事先书面同意，乙方连续5日或任意一个运营年累计10日中止对项目设施的运营；（4）未经甲方书面同意，乙方出租、转让、抵押或质押特许经营权、项目设施等，且无法恢复原状的；（5）乙方擅自停业、歇业或未对项目设施进行定期维护、更新改造，而造成重大安全责任事故，严重影响社会公众利益；（6）乙方未按本合同的约定完成融资交割或融资，且影响合同目的实现的；第43页/共52页（7）乙方根据适用法律进行清算或不能清偿到期债务；（8）乙方被吊销企业法人营业执照；（9）乙方未履行本合同项下的义务构成对本合同的违约（上述1至7项条款所述情形除外），并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后60日内仍未能补救该违约行为；（10）乙方明确放弃纠正64.3违约事件；（11）法律规定的乙方其他严重违约事件。66.1.2.2甲方严重违约事件下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方严重违约事件，乙方有权立即发出终止意向通知：（1）甲方的任何声明被证明在做出时在实质方面不正确或不属实，使甲方履行本合同的能力受到严重的不利影响；（2）甲方未能有效维护乙方特许权的独占性，对乙方的特许权造成严重妨碍；（3）甲方未履行本合同项下的义务构成对本合同的实质性违约（上述第1、2项所述情形除外），并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后60日内仍未能补救该实质性违约；（4）在未征得乙方同意条件下，甲方超过120个工作日仍未足额付清当期政府补贴；66.1.3甲、乙双方就提前终止本合同协商一致。66.1.4法律规定或甲、乙双方约定的其他事由。66.2提前终止程序发生提前终止事件时，任何有提前终止意向的一方须向另一方发出终止通知，表述违约事件或不可抗力等的详细情况并给出必要的协商期，协商期最长不超过90个工作日。在协商期届满之时，如果甲方与乙方没有达成一致，则提前终止自动生效。66.3提前终止补偿第44页/共52页如因以下约定事项而提前终止，甲方应按下表进行补偿：本合同提前终止之情形终止补偿金乙方违约建设期内终止时，为A1-B+E运维期内终止时，为A2+E甲方违约建设期内终止时，为A1+B+E运维期内终止时，为A2+E不可抗力（A3-C-D）/2法律变更A3/2A1为项目已完成投资额，以政府审计确认的结算金额为准（含征地拆迁投入）；A2为乙方尚未收回的可用性付费的现值（以同期政府一般债券票面利率（三年期）为折现率）；A3为经审计的项目公司账面资产净值；B为违约责任补偿金，取值为人民币万元；C为发生不可抗力情形时，根据项目合同及相关保险合同约定，乙方（含贷款方）实际获得的保险赔款；D为发生不可抗力情形时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）；E为终止后根据本合同的约定，乙方应向甲方移交运营维护所需的零部件、备品备件和化学品的合理评估值；如发生提前终止，甲方须根据合同规定年内分期分批次向项目公司支付补偿金，具体分批次的支付比例及时间进度安排由双方协商，政府方确定。若甲方不同意进行补偿或对补偿形式或数额有异议或在约定的期限内未予以答复的，双方应及时组织协商，协商期为自乙方发出补偿通知之日起3个月。上述协商期结束后3个月内，双方仍不能就补偿达成一致的，则按照第二十章约定处理。第45页/共52页乙方应于提前终止生效日日内，将项目设施全部移交给甲方，甲方收回乙方的特许经营权；移交内容包括但不限于项目前期工作、设计施工、竣工验收（如有）等相关档案资料文本原件一并移交。第十九章项目的移交第67条项目移交本项目涉及的建设内容及相关配套设施自总监理工程师发出的第一个子项目开工令之日起至第年移交。第68条移交范围68.1在移交日，乙方应解除和清偿涉及本项目的任何种类或者性质的债务、质押、抵押、留置权、环境污染及其他请求权。将本项目工具、文档、知识产权（若能依法移交给甲方的）等所有权，以及本项目场地、新建设施（是指计入项目总投资和运维成本的全部设施）等无偿移交给政府或其指定机构。68.22交范围内的所有设施（计入项目总投资和运维成本的全部新建设施，下同）、权益应得到维护并处于良好运行状态。项目移交时，应由项目公司各方责任主体组建项目移交工作组，相关部门对移交设施的性能和价值进行核实。恢复性大修后，对性能测试结果不达标的，移交工作组应要求乙方进行恢复性修理、更新重置或提取移交维修保函相应金额。第69条移交的条件和标准包括以下两类条件和标准：69.1权利方面的条件和标准：项目设施、土地及所涉及的任何资产不存在权利瑕疵，其上未设置任何担保及其他第三人的权利。但在提前终止导致移交的情形下，如移交时尚有未清偿的项目贷款，就该未清偿贷款所设置的担保除外。69.22术方面的条件和标准：项目设施应符合双方约定的技术、安全和环保标准，并处于良好的运营状况，移交后乙方按法律、法规以及相关政策的要求提供保修及维修服务。第70条移交工作计划70.1移交程序第46页/共52页（1）项目的正式移交日期是项目运营期期满之日。乙方至少在项目运营期结束前150日提交其移交清单，包括但不限于：建（构）筑物及有关工程设施、设备、备品配件、工具、器材、车辆、电脑软件、档案资料、文字资料、权益等。（2）乙方至少在移交前6个月，向甲方指定机构提交乙方移交工作组成员及其负责人的姓名及其他与移交有关的安排。在收到关于接收工作组及负责人的姓名通知后，甲乙双方共同研究和制定移交工作的执行计划。（3）在移交日期前150日完成有关本项目移交内容的清点和复核工作后，甲乙双方签署“预移交清单备忘录”。在移交之日，乙方与甲方或其授权方正式办理移交手续，签署移交备忘录。70.22复性大修（1）乙方在与甲方协商并取得同意的情况下，在移交日前12个月对本项目进行一次计划中的恢复性的全面大修，以确保项目设施在移交时能够良好的运转。此大修不迟于移交日之前6个月完成。（2）恢复性大修开始时间：约定移交日期前12个月；恢复性大修验收时间：约定移交日期前6个月。（3）通过最后恢复性大修，乙方应确保项目设施的所有道路、设备等运行情况良好，性能、工艺参数要求满足现行的国家标准。（4）移交前6个月，双方共同聘请专业质量监督部门对项目公司是否符合良好技术状态出具鉴定意见，以作为移交的依据。如不符合标准，乙方应予以维修直至达标。（5）如乙方拒绝维修的，由甲方自行或委托第三方进行大修，提取移交维修保函相应金额进行维修，以补偿最后的恢复性大修的费用。（6）恢复性大修的费用计入运维成本。若恢复性大修中未满足国家相关标准及本合同约定的，乙方须继续完成恢复性大修，并自行承担相关费用。70.3人员和人员培训第47页/共52页不迟于移交日前6个月，乙方向甲方或政府指定机构提交一份当时乙方雇佣的雇员名单，包括每个雇员的资格、职位、收入和福利待遇等的详细资料。乙方同时将书面说明在移交日之后哪些雇员将可供甲方或政府指定机构聘用。70.4缺陷责任期（1）移交后项目设施的缺陷责任期为移交日后12个月。缺陷责任期内，乙方须按国家规定履行保修义务（因接受移交的单位使用不当造成的损坏除外），修复项目设施的任何部分在项目合作期限内出现的任何缺陷或损坏，并提供满足正常运营维护所需要的咨询服务。（2）甲方或政府指定机构发现任何上述缺陷或损坏后应及时通知乙方。在任何情况下，甲方或政府指定机构必须最迟于缺陷责任期结束前通知乙方。收到该通知后，乙方应尽快修正缺陷或损坏，并可向相关责任主体追偿。（3）如果乙方在收到甲方上述通知后合理的时间内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权自行或请第三方修正上述缺陷。在这种情况下，乙方应为此向甲方支付合理且必要的费用，否则甲方有权从移交履约保函中兑取相应金额以补偿该等费用。70.5移走乙方的其他无关物品除非双方另有约定，乙方应于移交日起30日内，自费从本项目场地移走乙方雇员的个人用品以及与本项目的运营、维护和管理无关的物品。若乙方在上述时间内未能移走这些物品，甲方在通知乙方后，有权将该物品予以提存，乙方承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。第71条移交效力71.1自移交日起，乙方在本合同项下的特许权即行终止。71.22移交日起，本项目的设施和其他相关权益均无偿转移给甲方或政府指定接收机构。71.3自移交日起，由甲方或政府指定接收机构全面负责本项目的运营和维护。71.4双方在本合同项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行。第72条移交费用第48页/共52页72.1乙方及甲方或政府指定机构负责各自的因为移交发生的费用和支出。甲方或政府指定机构应自费获得所有的批准并使之生效，并采取其他可能为移交所必需的措施。因移交项目设施产生的税金根据税法规定由纳税义务人承担。72.22乙方在移交期限届满后，仍未按本合同约定办理项目移交的，按逾期天数向甲方支付违约金，并且甲方或政府有权收回项目设施，收回项目设施不免除乙方按本合同第十九章约定的移交义务，以及应承担因维修而造成的经济损失。甲方通知乙方后，甲方有权在移交期履约保函中扣除相应金额，不足部分再向乙方追偿。第二十章适用法律及争议解决第73条适用法律适用我国法律并按照我国法律进行解释。第74条争议解决74.1协商凡因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议，在签署合同的任何一方发出争议通知指明争议事项后，双方应首先通过友好协商解决。协商条款的编写应包括基本协商原则、协商程序、参与协商人员及约定的协商期限。74.22讼协商不能解决的争议，合同任何一方有权在项目所在地法院提起诉讼。第75条争议期间的合同履行在发生争议期间，各方对于合同无争议部分应当继续履行，除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目运营。第二十一章其他第76条通知本合同项下的通知，通过专人递交、快递、邮寄、传真或电子邮件按下述地址送至或发至对方：甲方：。第49页/共52页地址：。邮编：。收件人：。传真：。乙方：（相关信息请签约时由乙方负责填充）地址：。邮编：。收件人：。传真：。一方的收件人地址、电传传真号码或电子邮箱若有变更应及时以书面形式通知另一方。下述情况应视为已送达：76.1如用信件进行任何通讯，在由专人递交、快递或邮寄方式（挂号、要求回执）发送至上述地址时；76.2用传真或电子邮件形式，在准确发送至上述传真号码或电子邮箱时。第77条合同构成及优先次序77.1合同的构成组成本合同的文件如下：（1）本合同正文及全部附件；（2）中标通知书；（3）采购文件及补充通知、答疑、澄清；（4）投标文件及投标文件的澄清、投标承诺书；（5）技术规范及有关技术资料；（6）政府方提供的图纸及设计文件变更；（7）甲、乙双方约定的组成本合同的其他文件；第50页/共52页上述合同组成文件在本合同签署时如未完成或产生的，则自其完成或产生时即自动成为本合同的组成部分。上述文件未约定或有冲突的，以甲、乙双方在履行本合同过程中形成的、经双方书面确认的会议纪要、备忘录、变更和洽商等书面形式的文件为准。77.22同解释的优先次序77.1款所约定的本合同各组成部分形成一个整体，互为补充和解释；其内容若有歧义，以第77.1款所列顺序在前者为准，甲、乙双方另有书面约定的除外。第78条合同变更与修订本合同需修订的，按照本合同约定的条件，合同双方可根据社会经济环境、公共产品和服务的需求量及结构等条件的变化，提出修订项目合同申请，待甲方审核同意后执行。本合同任何修改、补充或变更只有以书面形式并由甲、乙双方授权代表签字方可生效并具约束力。第79条保密甲、乙双方同意，合同各方及其雇员、承包商、顾问、代理商均应对本合同及其他各方与本合同的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、资料、信息、材料等承担保密义务，不得将上述信息透露给任何第三方或公开使用上述信息。第80条信息披露为维护公共利益、促进依法行政、提高项目透明度，合同各方有义务按照法律法规和项目合同约定，在约定的时间内向对方或社会披露相关信息。第81条廉政和反腐本合同各方应恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任。第82条合同文字本合同以中文订立，正本一式捌份，甲方肆份，乙方肆份，具有同等法律效力。本合同由甲、乙双方各自正式授权的代表签署。双方愿受本合同的法律约束。第83条合同生效第51页/共52页当本合同满足以下条件时生效：83.1本合同经政府审批；83.22成本项目融资交割。83.3本合同自双方签字盖章之日起生效。甲方（签章）：授权代表：签署时间：年月日乙方（签章）：授权代表：签署时间：年月日第52页/共52页',)