航空器融资租赁法律问题研究报告

('飞机融资租赁合同合同编号：合同签订日期：年月日合同签订地：本融资租赁合同（以下简称“本合同”）由以下双方签订：出租人：住所地：邮编：授权代表：指定收件人：联系电话：传真号码：Email：承租人：住所地：邮编：授权代表：指定收件人：联系电话：传真号码：Email：目录第一条合同释义............................................................................................................................3第二条飞机的租赁........................................................................................................................7第三条飞机的购买........................................................................................................................8第四条先决条件............................................................................................................................9第五条飞机所有权及登记..........................................................................................................10第六条飞机质量..........................................................................................................................12第七条租赁期限..........................................................................................................................121第八条租金及其他款项的支付...................................................................................................13第九条税金和其他费用..............................................................................................................17第十条飞机交付、使用、保管与维护.......................................................................................17第十一条飞机毁损及灭失..........................................................................................................25第十二条期满选择......................................................................................................................27第十三条保险..............................................................................................................................27第十四条陈述与保证..................................................................................................................30第十五条登记..............................................................................................................................34第十六条信息披露、保密义务及例外.......................................................................................35第十七条违约责任......................................................................................................................36第十八条合同解除权..................................................................................................................39第十九条合同签订、修改、效力和公证...................................................................................40第二十条争议解决......................................................................................................................41第二十一条通知与送达..............................................................................................................41第二十二条其他..........................................................................................................................43第二十三条本合同的签署..........................................................................................................44附件1：飞机详情..........................................................................................................................47附件2：先决条件..........................................................................................................................49附件3：接收证书及付款通知......................................................................................................51附件4：租金及其他应付款项明细表..........................................................................................54附件5：产权转移证书..................................................................................................................55附件6：飞机残值计算表..............................................................................................................572鉴于：(1)为就飞机（见下文定义）向承租人提供融资之目的，出租人根据承租人对出卖人、飞机的选择，向出卖人购买飞机，提供给承租人使用。承租人按约定向出租人支付租金。(2)出租人同意将其购买的飞机以融资租赁的方式出租给承租人，承租人同意以融资租赁的方式承租飞机。为此：依据《中华人民共和国合同法》以及相关的法律、法规，出租人与承租人经过友好协商，就出租人通过融资租赁的方式向承租人出租飞机的有关事项达成如下协议：第一条合同释义1.1定义除非本合同上下文另有约定，否则本合同项下的术语具有如下含义：(1)“出租人”指出租给承租人飞机的所有权人。(2)“承租人”指在租赁期内飞机的使用权人。(3)“飞机”系指出租人根据购机合同转让协议自承租人处受让的全部机身，安装、附加和配备于机身的发动机，零部件(无论它们在交付时是否安装、附加和配备在机身和发动机上)和所有的技术资料,其详细情况见本协议附件一。(4)“机身”是指由出租人根据购机合同转让协议自承租人处受让的,【】生产制造的一架出厂序号为【】的【】型飞机机身，制造商序列号为【】，中国国籍登记标志及登记号为【】，不包括装配于该机身上的发动机。(5)“发动机”是指(a)机身上装配的由【】生产制造的型号为【】的3两台发动机（其制造商序列号分别为【】和【】），以及(b)根据本协议的规定安装于机身的任何替换发动机和所有与该发动机有关的技术资料。(6)“零部件”是指除发动机外的附属于飞机的所有组件、附件、零部件和设备，无论其在交付时是否安装、附加和配备在飞机上。(7)“替换发动机”或“替换零部件”是指由于适航改装、维修，或在飞机的原发动机或零部件发生了全损而机身并没有全损的情况下，或出于任何其他原因而装配在机身上的替换原发动机或零部件的发动机或零部件。替换发动机或替换零部件应与原发动机或零部件具有同等的价值和使用性并且应是处于良好的运行状态。(8)“制造商”视上下文情况而定，分别指飞机制造商、发动机制造商或起落架或者飞机任何其他零部件的生产制造商。(9)“技术资料”是指有关飞机的所有的文件、记录、日志、手册、数据和其他有关资料以及对它们不时进行的全部添加、更新、修改和替换。(10)“EASA”是指EuropeanAviationSafetyAgency（欧洲航空安全局）。(11)“FAA”是指FederalAviationAdministration（美国联邦航空管理局）。(12)“保险”是指根据本协议的规定所办理和维持的有关飞机的所有保险。(13)“租金”是指根据本协议第五条的规定，承租人应向出租人支付的租金。(14)“起租日”是指交机日。(15)“期满日”是指交机日后满【】年之日或根据本协议规定提前终止本协议之日或承租人提前回购飞机之日。(16)“租赁期”是指交机日开始至期满日结束之间的期间。(17)“预计交机日”是指【】年【】月【】日或双方另行协商的其他日期。(18)“最晚预计交机日”是指预计交机日后满【】个月之日。(19)“飞机交付地点”是指【】或双方另行同意的其他地点。4(20)“交机日”是指出租人根据本合同向承租人交付飞机并且承租人接受飞机并签署飞机接收证书之日(本合同项下的交机应在购机合同项下的交机之时同时发生，并且该日应与飞机制造商根据购机合同和购机合同转让协议向出租人交付飞机之日为同日)。(21)“飞机接收证书”是指由承租人在交机日签署的有关飞机实体交付的接收证书，其中，“技术接收证书”是指由承租人在交机日或之前签署的确认其对飞机的技术方面表示满意或可以接受的接收证书，格式见本协议附件四。(22)“付款通知”是指由承租人在交机日之前的第【】个工作日上午【】之前递交给出租人的经承租人签署的通知出租人交机日、购机价格及飞机融资金额的不可撤销的书面通知，格式见本协议附件3。该通知将作为出租人于交机日向飞机制造商支付飞机融资金额的依据。(23)“LIBOR”指伦敦银行间同业拆放利率。对本协议而言，“LIBOR”是指路透(Reuters)系统显示的“LIBOR01”页（或该页的任何替代页）在交机日前第一（1）个工作日上午11：00（伦敦时间）前后及之后每一个计租期首日的前第一（1）个工作日上午11：00（伦敦时间）前后显示的六（6）个月期美元贷款的利率，如果在该日屏幕“LIBOR01”页（或该页的任何替代页）不可用或不能显示六（6）个月期美元贷款的利率，“LIBOR”应是【】通知承租人的作为其各自在该日的上午11：00（伦敦时间）前后在伦敦银行间市场为第一流银行提供六（6）个月期美元贷款的利率的算术平均值（精确到小数点后五位）。(24)“全损”是指下列事件构成飞机、机身或发动机（统称为“该项财产”）的全部损失：(a)该项财产的实际全损、推定全损或约定全损（包括导致按全损进行保险赔偿的该项财产的任何损坏）；(b)由于该项财产被损毁或损坏得无法经济修复而导致的该项财产的损失或无法使用；(c)偷盗、劫机、失踪或被非注册国政府部门连续扣押、征用、征收或没收达【】日。5(25)“全损日”是指下列构成飞机、机身或发动机（统称为“该项财产”）的全部损失的期日：(a)在该项财产发生实际全损，被损毁或损坏得无法经济修复的情况下，该全损或损坏发生的日期为全损日，如果不能确定该全损或损坏发生的日期，则获知该全损或损坏的日期为全损日；(b)在该项财产发生推定全损或约定全损(包括导致按全损进行保险赔偿的该项财产的任何损坏)的情况下，保险公司确认全损发生的日期为全损日；(c)在该项财产被非注册国政府部门征用或没收的情况下，上述征用或没收持续达【】日的日期为全损日；(d)在该项财产发生偷盗、劫机、失踪的情况下，保险公司基于全损而进行赔偿的日期及偷盗、劫机、失踪发生后【】日之间较晚之日为全损日。(26)“国际登记”和“国内利益”应具有开普敦公约所规定的涵义。(27)其他定义（略）：合同当事人自行约定。1.2本合同由主合同与以下附件组成，各附件与主合同具有相同的法律效力：附件1：飞机详情附件2：先决条件附件3：技术接收证书、飞机接收证书及付款通知附件4：租金及其他应付款项明细表附件5：产权转移证书附件6：飞机残值计算表第二条飞机的租赁2.1出租人将根据本协议的规定在租赁期内以融资租赁的方式将飞机出租给承租人，承租人将依照本协议的规定在租赁期内以融资租赁的方式承租飞机。6第三条飞机的购买3.1本合同项下的出卖人（制造商）和飞机（包括但不限于飞机及其任何部分的型号、构型，所采用的任何技术和设备）系由承租人自主选择决定，未受到出租人干预或依赖出租人技能、建议或指示。飞机的名称、规格、型号、配置和数量、价格、交货、安装、验收时间等内容均由承租人与出卖人直接商议决定，不体现出租人任何意愿。对于由于飞机的任何缺陷或宣称的任何缺陷所直接或间接造成的任何损失，出租人一概不承担任何责任，并且如出租人被要求对任何前述损失承担责任，承租人应当补偿出租人其因此所承担的所有责任和遭受的所有损失。3.2出租人根据承租人的书面指示和要求向出卖人（制造商）出资购买飞机。《购机合同》一经签订，非经出租人同意，承租人不得变更对于飞机的型号、配置、数量和金额等的要求。3.3《购机合同》项下，由承租人直接向飞机的出卖人主张权利和行使索赔；在承租人要求下，出租人有协助承租人索赔的义务，由此给出租人造成的费用应由承租人承担。承租人对出卖人行使索赔权不得影响承租人在本合同项下的其他权利义务。第四条先决条件4.1出租人根据本协议支付出租人购价并将飞机出租给承租人的义务取决于下列先决条件的满足：(1)承租人已经向飞机制造商支付飞机价款与出租人购价的差额部分；(2)未因承租人的过错或者在任何项目文件项下的违约以外的原因而导致出租人无法根据购机合同和购机合同转让协议取得飞机的所有权；(3)在交机日或交机日前，出租人应已收到附件二第一部分所列出的所有文件，并且该些文件在格式上和内容上均令出租人满意；7(4)在交付日，飞机未发生全损；(5)在交机日前，未发生任何承租人的违约事件或潜在违约事件；以及(6)承租人在本协议第8.1条中所作的陈述与保证是真实的和正确的。上述规定仅为出租人的利益而设置，出租人可视情况自行决定是否放弃部分先决条件。4.2承租人根据本协议在交机日向出租人接收飞机的义务取决于下列先决条件的满足：(1)未因出租人的过错或者在任何项目文件项下的违约而导致出租人无法根据购机合同和购机合同转让协议取得飞机的所有权；(2)在交机日前，出租人未违反本协议的任何规定；(3)出租人在本协议第8.2条中所作的陈述与保证是真实的和正确的；(4)在交机日或交机日前，承租人应已收到附件二第二部分所列出的所有文件，并且该些文件在格式上和内容上均令承租人满意。上述规定仅为承租人的利益而设置，承租人可视情况自行决定是否放弃部分先决条件。4.3出租人根据本协议在所有权转移日将飞机所有权转移给承租人的义务取决于下列先决条件的满足：(1)承租人已根据本协议规定的金额和支付方式向出租人或其指定的人偿清当时欠付出租人的到期应付利息、未偿还的租赁本金余额、中断之日至下一个租金支付日出租人在本协议项下的利息损失（如适用且如有的话）以及本协议和其他项目文件项下到期应付未付的其他款项；(2)承租人已根据本协议规定支付回购价款；(3)承租人在本协议项下没有发生违约事件。第五条飞机所有权及登记85.1在租赁期内，承租人应采取一切必要措施，维持飞机在中国的国籍登记，相关费用由承租人承担。5.2就出租人为该架飞机安排的境外融资或再融资，需要根据开普敦公约和飞机议定书将与飞机和发动机有关的国际利益办理国际利益登记或预期国际利益登记，承租人应尽力提供必要的配合，与此相关的费用由承租人承担。5.3尽管在租赁期内飞机将由承租人占有和使用，但飞机的所有权在租赁期内应完全归出租人所有。为保护出租人对飞机的所有权利和利益，除非获得出租人书面同意，否则，承租人应在整个租赁期内确保飞机的所有权不受任何侵犯和减损。承租人应负责在民航局办理所有权人的飞机所有权登记，并应在交机日之后的【】日内将飞机的所有权登记证原件交由出租人保管。5.4就出租人为该架飞机安排的融资或再融资，承租人应负责代出租人和融资方在中国民航局办理飞机的抵押权登记，并应在自出租人和融资方收到全部抵押权登记申请文件之后的【】日内将飞机的抵押权登记证原件交由融资方保管。5.5承租人同意，飞机的发动机和零部件无论其装配于机身上或出于任何原因而被卸离机身均为飞机的一部分并受本合同的条款约束，出租人对其享有所有权。承租人将替换发动机或替换零部件的所有权转让给出租人，成为飞机的一部分，并保证在该替换发动机或替换零部件上不存在任何形式的抵押、质押或其它形式的担保权益、优先权且已经根据本协议办理有关保险，则出租人应将替换下来的原发动机或零部件的所有权无偿转让给承租人。5.6在不影响承租人占有和使用飞机的条件下，出租人有权不经承租人同意，而将本合同项下的全部或一部分的权利出售或质押给第三方，或将飞机抵押给第三方，但抵押权的期限不超过抵9押权设定之时到本合同届满之时的时间段。本合同的效力不受出租人与第三方抵押合同的影响。5.7如果在租赁期限届满之前发生承租人破产，飞机不属于破产财产，承租人的第三方债权人无权要求以飞机抵偿；承租人有义务对第三人侵害出租人所有权的行为加以制止并及时通知出租人。第六条飞机质量6.1承租人不依赖于出租人的技能，不受出租人影响，自主选择飞机及其出卖人（制造商）。出租人对于飞机的任何质量瑕疵不承担任何责任。承租人不得以飞机的质量瑕疵为由拒付或延迟支付租金或不履行本合同规定的任何承租人应当承担的义务。6.2承租人在此明确同意并确认：出租人不向承租人就飞机之状态做出任何的保证和陈述，包括但不限于对飞机的任何方面的状况、适航性、销售性、适用性、价值、设计或性能的任何保证或陈述，并且承租人在此确认其不要求并放弃要求出租人做出上述任何保证或陈述的权利。第七条租赁期限7.1本合同中的租赁为【】年，于交机日开始计算并于期满日结束；如有飞机交付接收证明书，则为该证明书签署之日，至期满日之日止。本合同项下的租赁期分为连续的计租期，每【】月为一个计租期。（详见附件4：《租金及其他应付款项明细表》）为本合同之目的，第一个计租期应始于起租日。其后每一个计租期开始于前一个计租期最后一日的下一日。每一个计租期应终止于该计租期开始之日起【】个月后的对应日的前一日，但是：(1)如果该月中没有对应之日，其将终止于该月的最后一日；(2)如果一个计租期超出了期满日，其将终止于期满日。107.2因承租人原因而造成飞机的延迟交付或不能交付，出租人不承担责任，承租人在本合同项下按期支付租金及其他的义务不变，租赁期从《购机合同》中约定的飞机交付之日起算。7.3在本合同期限内按约定执行完毕之前，承租人无权单方面提前解除本合同或以退还飞机为条件而要求提前解除合同。第八条租金及其他款项的支付8.1本合同项下的租金和其他任何应付款项由《租金及其他应付款项明细表》（附件4）予以载明。其中，每期租金由摊销本金和利息两部分组成。摊销本金的总额根据飞机融资金额确定，自起租日起分【】期等额支付，本金余额在租赁期届满时摊销至零。出租人和承租人同意并确认，在计算每期租金的利息部分时，该期租金适用的利率应根据该期租金所对应的计租期首日的前第【一（1）】个工作日上午11：00（伦敦时间）前后显示的LIBOR加上利差【】%确定（利率=LIBOR+利差），并根据该计租期实际发生的天数，在一年三百六十（360）天的基础上，根据该计租期的起始日的未偿还本金余额计算利息。为避免疑义：（1）每期租金的摊销本金按照本合同附件4（租金及其他应付款项明细表）中列明的摊销本金列执行。如实际起租日不同于本合同附件4（租金及其他应付款项明细表）所引用的预计交机日，则出租人将相应变更该租金支付表的摊销本金列（如飞机融资金额不变，则每期摊销本金不变），双方应对新的租金支付表签章确认；（2）附件4（租金及其他应付款项明细表）中的利息列和租金列仅为参考，出租人将在有关LIBOR确定后在租金支付通知中通知承租人。8.2本合同项下承租人向出租人应付的各期租金及其他应付款项均为净值。租赁期开始后，在每一期租金支付日，承租人应按出租人在租金支付通知中列明的金额向出租人支付租金。不论是11租金或其它任何款项，承租人均应在其到期应付之日将其付入本合同第8.3条规定的出租人的账户中。8.3承租人在本协议项下应付的所有款项均须全额支付给出租人，不得做任何的扣减、扣抵或抵销。承租人在本合同项下应付的所有款项均应在到期应付之日或之前以美元电汇形式付至出租人的以下账户或出租人另行指定的其它银行账户（在该种情形下，出租人应至少在到期应付日前【】工作日书面通知承租人）：户名：账户开户行：开户银行代码：账户号：8.4若承租人中断或延迟履行上述支付义务，则应从承租人中断或延迟履行支付义务之日起至实际恢复履行支付义务之日止，以应付而未付的款项为基数，按每日【】分之【】的利率计算应付款项的罚息，罚息的计算利率不超过法律允许的最高利率。由于承租人中断或延迟履行支付义务，给出租人造成损失的，出租人有权另行向承租人主张损害赔偿。8.5本合同项下的租金支付义务是无条件且不可撤销的，承租人不得以任何理由扣减、抵消，不受任何事项（包括但不限于下列事项）的影响：（1）承租人对出租人可能享有的抵销、抗辩或反诉的权利；（2）飞机因不可归因于出租人的原因不能正常使用，这些原因包括但不限于：飞机状况、设计或运行的缺陷，飞机适航性或可销售性或适用性方面的缺陷，或飞机发生全损或飞机有任何损坏；（3）承租人的任何改组、重组、合并、分立、兼并、解散、清算或破产；（4）或本协议的任何授权上的缺陷，或其它有关文件的无效或无法执行或缺乏授权。128.6针对本合同项下的应付租金，出租人应在相关租金支付日前向承租人提供租金支付通知。在收到承租人支付的当期租金后，出租人应在收到相应款项及税收主管部门规定的相关开票材料后【】个工作日内向承租人开具并寄送当期租金及利息款项的增值税专用发票。8.7若因飞机制造商的原因而发生付款通知中载明的交机日延迟，承租人应立即书面通知出租人，并且：（1）如出租人在收到通知时尚未向飞机制造商支付飞机融资金额，则其应暂停付款并等待承租人的进一步指示。承租人应在收到飞机制造商重新发出的通知后立即发出的一份新的付款通知以明确变更后的交机日和购机价格，并且上述新的付款通知在任何情况下应该在变更后的交机日之前【】个工作日之前递交给出租人。（2）如出租人在收到通知时已向飞机制造商支付飞机融资金额，则承租人应向出租人支付该等飞机融资金额自首次付款通知明确的交机日至实际交机日或飞机制造商根据购机协议的约定向出租人全额退还飞机融资金额之日所产生的利息。该等利息应当按照本协议第7.1条约定的利息计算标准和计算方式计收，且计算该等利息时的LIBOR取值应当按照出租人实际支付飞机融资金额之日前的第一（1）个工作日的LIBOR值确定。8.8如果本协议项下的任何款项的到期日不是一个工作日，则到期日应为紧接的下一个工作日，若紧接的下一个工作日已属于下一个日历月，则到期日应为紧邻的前一个工作日。为避免疑义，计息天数将不作调整。第九条税金和其他费用9.1费用支付（1）本合同所涉及许可费、注册费、税金、飞行费用等一切费用，包括租赁、占有、使用、操作、归还或其他对飞机进行处置而13产生的费用均由承租人支付。如出租人垫付，承租人应返还出租人垫付的费用。承租人支付相关费用后，出租人应在【】个工作日内出具增值税发票，否则应赔偿承租人因此造成的所有损失。（2）前款中产生的费用如果是因为出租人过错造成的应由出租人承担。9.2如飞机为进口飞机，则飞机的相关海关关税、进口增值税以及其他与飞机进口有关的费用均由承租人承担。办理飞机进口手续过程中如承租人的行为违反了海关监管法规致使出租人受到任何处罚或垫付该罚金，承租人应赔偿出租人的损失。9.3出租人不承担因飞机优先权产生的费用，由此产生的费用承租人自行承担，承租人不得以此为由拒付或延付租金。9.4上述8.1、8.2、8.3项下承租人的义务在本合同期限届满或终止后继续有效。第十条飞机交付、使用、保管与维护10.1飞机的交付（1）在收到飞机制造商发给承租人的关于交付时间的通知时，承租人应及时通知出租人。承租人应在交机日前按照本协议附件3中的格式签署付款通知，并在交机日前的【】个工作日内向出租人发出。出租人收到该等付款通知后，在付款通知列明的交机日前向飞机制造商支付购机价款。（2）飞机由出卖人直接交付给承租人，承租人应在交机日前派出有资格的技术和其他人员，赴飞机交付地点负责对飞机及其状态进行检验，并出具如《飞机交付接收证明书》（附件3）格式的飞机交付接收证明书（包括但不限于技术接收证书）。（3）承租人一旦签署该接收证明书即视为其对飞机的各个方面表示满意或可以接受，同时该等接收证书的签署亦表明已由出租人将飞机按当时现状交付给承租人，承租人即按当时现状14接收飞机，租赁期即告开始。因出卖人原因造成其未能在《购机合同》中约定的期限内交付飞机时，经承租人催告，在催告期满后仍未交付的，承租人有权请求解除本合同。（4）一旦承租人签署了飞机接收证书并将其递交给出租人且出租人向飞机制造商支付了购机价款，则承租人无权因任何原因否认租赁期的开始，并无权因任何原因拒绝根据本协议承租飞机并向出租人按期支付租金及履行本合同中的其他义务。（5）上述第9.1（1）条项下飞机接收证书的签署和递交构成不可撤销的最终证据，表明承租人为本协议之目的已接收飞机，且飞机已经根据本协议的要求交付给承租人。在租赁期内，承租人享有对飞机的占有和使用权，承租人承担飞机灭失、损毁等所有风险。（6）承租人确认：（a）一旦因任何原因发生《购机合同》项下飞机制造商延迟交付飞机，如导致本协议项下飞机的交付未能发生于最晚预计交机日，出租人和承租人均有权于最晚预计交机日之后选择终止其在购机合同转让协议项下以及在本协议项下的义务并书面通知另一方。对于由于出租人以外的任何原因而导致的交机延迟或不能交机及因此造成的任何损失，出租人不对此承担任何责任。（b）出租人根据《购机合同》及相关协议的规定，承担飞机融资金额的支付义务，由出租人按照承租人的指示支付给飞机制造商。在任何情况下，出租人向飞机制造商实际支付的价款都不应超过飞机融资金额。承租人应自行安排并补足任何实际飞机购买价款超过飞机融资金额的部分，并确保该等部分金额的支付在任何方面不得对购机合同和及相关协议项下的飞机交付产生不利影响。10.2飞机的运营（使用）（1）承租人在租赁期限内享有飞机的占有及使用权，但应严格遵守制造商提供的飞机使用说明书中的操作规定使用飞机。除非租赁期提前终止或发生承租人违约事件后出租人行使其相关权利外，出租人不得干扰（亦不能允许任何第三方干扰）15承租人根据本合同正常使用、占有和运营飞机的权利，不得擅自取回飞机。尽管有该约定，但出租人正常行使其在本合同项下的权利不应被视为干扰承租人对飞机的使用、占有和运营。（2）承租人应完成使用飞机全部必要的登记、许可和批准手续（包括但不限于航空运输企业经营许可证、航空承运人运行合格证、飞机在中国的国籍登记证、适航证、电台执照等，并对其进行必要更新或更换以保持其在租赁期内持续有效），且应符合与飞机占有、存储、使用和维修相关的全部有效法律、法规或政策的规定，由此产生的费用由承租人承担。（3）承租人应根据中国的所有有关法律和规定以及有关的证书、许可证和登记来使用、控制和运营飞机，并且根据与制造商的约定执行制造商的保修。承租人运营（占有及使用）飞机应符合制造商所规定的操作程序及限制。（4）承租人应当聘请或外包有资质的人员并确保其按照中国民航局批准或认可的运营和维修方案操作和维护飞机，并促使其按照正确的方式进行操作和维护。（5）承租人将不会促使或允许有关飞机以任何违反当时适用于飞机的任何法律、法规或技术资料的任何方式操作，并且不会做出或允许他人做出任何可能致使飞机及其任何部分遭受罚款、被没收、扣押、扣留或毁坏的行为。（6）承租人应确保飞机将只被用于商业航空运输用途以及其他合法的用途，并在保险承保的时间、空间或用途、目的范围内使用飞机，不会在该等范围以外使用或停放飞机。（7）为防止飞机被更换或与承租人自有设备产生混淆，承租人知悉并同意出租人在飞机上进行所有权标识，包括但不限于添加飞机为出租人所有的标识铭牌等方式，以确保飞机的顺利运作及使用。如果出租人需要，承租人应按其要求向出租人告知飞机构架和发动机的当前位置。（8）承租人使用、占有和运营飞机应接受如下的限制或要求：（a）目的合乎飞机设计、用于商业运营；（b）确保持有最新有效的适航证件；（c）合格的、持有有效飞行执照的飞行员；16（d）按飞机飞行手册及其他相关飞机手册运营；（e）根据保险的要求或行业最佳实践运营。10.3飞机的保管及维修（1）租赁期内，承租人应自行承担费用，根据其运营规则所认可的维修方案对飞机进行维护，并且该等维修方案应当符合中国民航局及制造商维修方案的要求。出租人应将其从飞机制造商处获得的保修、索赔及相关产品权利在租赁期内转让给承租人，一旦发生索赔及相关事宜由承租人自行向该飞机制造商交涉，出租人对飞机及零部件的维修、保修、保养、改良等均不承担任何责任。（2）租赁期内，承租人应负责飞机的备件、维护、保养、修理、定检和大修，并承担一切有关费用。承租人确保飞机和每一台发动机在任何时候均由适当的有资格的人员按照维修手册进行维护、保养、修理、定检和大修，以使飞机处于良好的维护状态和适航状态，并处于良好的运行状态。承租人进行上述行为不得损坏飞机，不得阻碍或改变飞机原来的用途和功能。由于承租人未能按约定使用或维修保养飞机造成的损失和责任由承租人承担。（3）承租人应按照制造商发布的指导文件制定发动机维修计划。承租人应安排发动机编入发动机制造商的发动机维护计划内。除非发动机或零部件是同一制造商的产品或是其厂家手册允许的替换发动机或替换零部件并适合飞机，否则承租人不得将任何其它发动机或零部件安装于机身。（4）租赁期内，为使飞机适航之目的，承租人应根据中国民航局的要求或指令对飞机进行维护、维修和/或加装与改装，并自行承担费用。承租人对飞机的任何改装或加装均应符合制造商及中国民航局和EASA或FAA之中任一机构的相关要求。（5）飞机维修、维护和保修期间，承租人在本合同项下租金支付及其他义务不受任何影响。维修、维护和保修期间计算在租赁期内。（6）承租人应定期或应出租人要求向出租人提供飞机使用、损坏、维修等状况说明，使出租人了解其真实状况。出租人及其代17理人有权用通讯或现场检查的办法，检查飞机的状态和飞机维护记录，并观察飞机的使用，包括飞机所处位置和运转情况等。如果出租人有证据证明承租人存在疏忽或错误使用飞机的情况，出租人可以进行完整的飞机检查并由承租人承担费用。出租人行使上述权利时承租人应予以配合和协助。（7）承租人应准确、完整、及时地按照民用航空局记录飞机（包括在其使用前，被安装在上面的发动机和零部件）的所有飞行、维护、维修、换件、拆除、修改、变更和添加的记录。在本合同期限内，所有安装及更换飞机、发动机、有寿命限制的零部件的行为都应保留能追溯到其生产日期及它们当前状态、累积的飞行时长和周期的文字记录。（8）因承租人保管、使用、维修、保养飞机等原因，致使自身或第三方人身伤害或财产损害的，出租人不承担任何责任，若出租人因上述原因产生任何赔偿责任或费用支付，承租人应当就此向出租人赔偿全部损失。（9）在遵守本协议其他规定的前提下，承租人可根据为飞机满足持续适航要求而发布的适航指令、服务通告等决定对飞机进行加装与改装，但应满足下列条件：（a）承租人已为该等加装与改装取得所需的所有政府部门批准或其他应办理的批准和许可；（b）该等加装与改装不得减损飞机的使用范围及当时的市场价值；（c）承租人应办理与该等加装与改装完成有关的一切登记、备案和其他手续；（d）承租人应自行承担由于该等加装与改装所发生的任何税收或费用；以及（e）加装与改装完成后的飞机仍应受本协议所有条款的约束。（10）依照本合同第9.3条规定对飞机进行的加装、改装、维修、维护、保养、修理、定检和大修等所产生的对飞机的增值，在所有权转移日之前，均应视为出租人拥有所有权的财产，承租人仅在所有权转移日后才拥有对该等增值的所有权。10.4未获出租人书面同意，承租人不得实施如下行为：18（1）不适当地、疏忽地、不安全地或违反任何法律法规或为承租人经营业务之外的目的或未按照飞机的预期用途使用、操作、维护或保管飞机；（2）除因维修必要外，承租人不得以任何方式放弃对飞机、发动机或其他零部件的占有；（3）对飞机进行任何改动、拆除、拆卸或添附，如果该改动、拆除、拆卸或添附会影响或可能影响其原来预期的功能、用途或降低其价值或该改动、拆除、拆卸或添附不可拆除或不可逆转；（4）承租人转租、转让、抵押、出售或其他任何侵犯出租人对飞机所有权的行为，或允许承租人以外的其他人使用该飞机；（5）摘除或损坏附设在飞机上标明出租人所有权的标识铭牌；（6）其他任何可能影响出租人对飞机的所有权的一切行为。10.5租赁期内，若飞机被留置、扣押等时，承租人应当承担费用并采取所有合理的措施使飞机尽快解除留置、扣押等。如承租人未及时承担责任或采取措施，出租人有权(但不承担义务)采取必要的措施代承租人赔偿或使飞机解除留置、扣押等，出租人因此付出的费用和遭受的损失均由承租人承担，出租人有权在承租人其后交纳的任何一期租金中扣除代支付款项，同时保留向承租人追索的权利。10.6技术资料（1）在租赁期内，承租人应确保以书面形式准确和完整保存飞机的所有飞行记录、关于机身和每一台发动机的所有维护和修理记录以及民用航空主管部门要求保留的有关飞机的所有其它记录、数据和文件。出租人有权自负费用在经合理事先通知承租人的情况下，查阅和复制上述记录或资料，但不得影响承租人对飞机的正常经营使用。（2）上述记录应符合中国民用航空主管部门的规定和公共航空运输经营者的通常惯例，并且该记录应披露未装配于机身上的任何发动机、辅助动力装置和起落架等的所在地。（3）上述所保存的记录应为技术资料的一部分并应为出租人的财产，出租人将在所有权转移日将其转让给承租人。19（4）承租人将按照本协议保存、持有和控制技术资料，并且不应许可任何其他方取得或控制技术资料，但法律或法规强制要求的除外。第十一条飞机毁损及灭失11.1租赁期内，承租人应承担有关飞机的所有风险，包括但不限于飞机的任何损失、损坏、被劫持、被偷盗或任何发生其他情况的损坏。在机身或任何一台发动机发生任何价值超过【】美元的损坏或损失（正常耗损除外）、飞机发生全损、或其他可能会导致飞机停运时间超过【】天的损坏或损失时，承租人应在该等损坏或损失发生后立即以书面形式通知出租人，但出租人保留要求承租人就有关补救措施（不含例行检查、维护与修理等）提交书面文件的权利。与该等补救措施相关的费用均由承租人承担。11.2承租人同意以下有关保险方面的安排：（1）若飞机在租赁期内遭受全损，承租人应在有关全损日后第【】天向出租人支付当时未偿还的全部剩余本金、到期应付利息以及任何其他款项，或者，如出租人在有关全损日起【】天之内收到了该全损的保险赔款，承租人将仅需向出租人支付当时未偿还的全部剩余本金、到期应付利息以及任何其他款项超出该全损保险赔款的部分；但是，若当时未偿还的全部剩余本金、到期应付利息以及任何其他款项少于该全损保险赔款，则出租人应在收到该全损保险赔款后【】工作日内将多出的全额支付给承租人。（2）若发生保险事故但并未发生全损，此时保险赔款应按照第10.4条的规定进行支付，该项保险赔款的剩余部分应支付给承租人。（3）飞机发生全损后，若承租人根据第10.2（1）条在有关全损日后第【】天已全额支付了有关款项之后，出租人又收到有关全损的保险赔款，该全损保险赔款应当归承租人所有，出租人应当在其收到该保险赔款后的【】个工作日内全额支付给承租人。2011.3即使飞机发生全损，承租人仍应继续在租金支付日支付租金以及本协议项下应付的其他款项。但是在上述第10.2(1)条中所规定的款项已全额支付后，无需再行支付任何租金，并且租赁期应在该日终止。出租人在收到上述第10.2条项下所有款项之日，应将飞机的所有权“按其现状转让给承租人。11.4出租人作为保险赔款收款人所收到的所有的保险赔款应按下列条款进行办理和使用：（1）有关飞机的任何损坏所收到的保险赔款应直接用于有关飞机的恢复、维修或替换该项损坏所发生的成本或用于补偿承租人修复的成本。在出租人要求时，承租人应向出租人出示有关书面单据，尽可能详细合理地表明其修复的成本和性质。如果该项保险赔款可能不足以支付进行该项修复的成本或费用，承租人应支付该项短缺款项。出租人同意只要承租人未发生违约事件，出租人将尽其合理的努力以使得其收到的有关保险赔款能够直接支付给承租人，条件是承租人应向出租人提供令出租人满意的有关单据，表明修复工作已经完成。（2）在飞机发生全损时所收到的所有保险赔款，应偿付到第7.3条所规定的有关账户中，用来支付承租人在本协议项下所欠的和应付的所有款项。第十二条期满选择12.1租赁期满后租赁物（飞机）的处理方法：承租人按留购价格购买。12.2出租人与承租人根据《飞机残值计算表》（附件8）确定留购价格。承租人将留购价款支付至本合同第7.3条所列的出租人的账户后，即可取得租赁物（飞机）所有权，出租人将向承租人移交租赁物的相关文件、签发所有权转让文件（附件6：产权转移证书）。承租人应自行承担所有权转移相关的税金及所有费用，按租赁物“现位置现状”购买，出租人对租赁物不提供21任何保证，承租人承诺不会就租赁物向出租人提出任何索赔要求。第十三条保险13.1租赁期内，承租人应向出租人认可的保险公司投保指定险种且指定被保险人为出租人的保险（包括但不限于飞机机身及零备件一切险、飞机第三方责任险、飞机机身免赔额保险、航空承运人综合责任险以及飞机机身及零备件战争险在内的保险），并使之持续有效。保险费用由承租人承担，并由承租人办理所有该保险事宜。13.2租赁期内，承租人为飞机所购买的飞机机身及零备件一切险及飞机机身及零备件战争险的保险价值应不低于未偿还本金余额的【】％。承租人所购买的飞机第三方责任险、航空承运人综合责任险责任限额应不低于【】美元（每次事故、每架飞机）。租赁期内，承租人所购买的飞机第三方责任险、航空承运人综合责任险、飞机第三方战争责任险责任限额应符合中国航空险市场中为同类机型所普遍提供的限额，且不得低于承租人为机队中同类机型所购买的责任限额。承租人所购买的飞机第三方战争责任险责任限额应不低于【】美元（每次事故及年度累计、每架飞机）。如果飞机注册国政府就飞机第三方战争责任风险提供担保，则承租人所购买的飞机第三方战争责任险限额与注册国政府所提供的担保额度之和应不低于【】美元。13.3承租人应遵守飞机登记国或其飞行路线途经的司法管辖区所有关于飞机、发动机及零部件的保险的法律要求，以确保：（1）飞机不会被扣留或没收；（2）保险有效并具有完整效力；（3）保险受偿方的利益不会被损害，飞机及其零件不会被损害。13.4承租人不应超出保险范围覆盖或者保险允许的地理限制使用或许可使用飞机、发动机或零部件。2213.5承租人应当在任何一个保险到期前至少【】天办理续保，并向出租方提供：（1）在每个保险到期日前【】日在出租方要求下，一份书面形式的续保协商情况记录；（2）在每个续保期结束【】天内，向出租方递交保险证书，并以表格形式递交经纪人的保证信的主要内容，它应涵盖并确认本协议中的各种保险细节；（3）在每个保险到期日前，关于续保的传真确认信。13.6如果承租人未能依据本协议保持保险的效力：（1）承租人应立即使飞机着陆或者应保持飞机触地直至保险再次拥有完全效力为止；（2）若本协议项下的保险条款无法履行，承租人应立即通知出租人，并向出租人提供他们正在采取或拟采取的所有补正措施的全部细节；13.7发生保险事故时，承租人应当立即通知出租人并向出租人提供与确认保险事故的性质、原因、损失程度等有关的证明和资料；同时，承租人还应立即向保险公司提供相关证明和资料并提出索赔。承租人应当遵守出租人就提出索赔以及随后与保险公司进行交涉有关的所有要求和指示。13.8无论为飞机投保之保险合同如何约定，也无论保险公司是否遵守该保险合同，承租人有义务为及时以及妥善维修之需要而先行支付与维修飞机有关的费用，包括但不限于施救费、运输费、停放费、保管费、维修费，不得放弃、拒绝或拖延维修，不得抛弃飞机，不得因维修费用的支付事宜或与维修有关的其他事宜而导致飞机被扣押、留置、查封、处置或发生其他任何可能影响对飞机的占有、使用、收益权利的行为。13.9如果承租人有违反本合同12条中约定的行为，保险赔偿金应当优先用于偿付本合同项下除12条外其他条款中约定的应由承租人支付的款项。13.10除非另有约定，承租人在本合同项下承担的支付租金及其他应付款的义务，不因发生保险事故而全部或部分中断、免除或23推迟履行。13.11租赁期间内，原承保保险公司要求增加保费的，如果没有其他保险公司能够提供与原保险合同同等的条件，承租人应当立即向出租人支付新增加的保费。租赁期间内，原承保保险公司拒绝继续承保或保险合同终止、被解除、被撤销、被认定无效的，出租人有权利重新选择保险公司投保与原保险合同相同（或尽量一致）的保险；由此新增加保费的，承租人应当立即向出租人支付该新增加的保费。13.12租赁期间内，发生飞机无有效保险保障情形的，出租人有权要求承租人立即向出租人支付全部租金、其他应付款和各项费用以终止本合同。第十四条陈述与保证14.1在本合同签署之日以及在每一个租金支付日，出租人陈述与保证：（1）出租人是按照我国有关的法律、法规和规章，正式组建并有效存续的融资租赁公司，具有签署和履行本合同的资格和能力；（2）出租人已取得有关签订和履行本协议所必需的有关政府部门和行业主管部门的所有的授权、批准和许可，并将保持该等授权、批准和许可一直有效；（3）出租人为签署并履行本合同已经采取了一切必要的内部措施，其签署本合同的代表系经正当授权签署本合同，并以本合同约束出租人；（4）本协议是合法有效的，对出租人构成有约束力的义务；出租人签署和履行本协议不违反出租人的公司章程及其作为一方当事人的任何其他合同或协议；（5）出租人在本协议项下向承租人提供的所有文件、证明、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件、证明、资料、报表和凭证均与原件相符；（6）出租人对飞机的任何状况，包括适航性、是否存在质量和权属瑕疵、是否能为承租人取得盈利等，不作任何承诺和保证。14.2承租人陈述与保证24（1）承租人是按照我国有关的法律、法规和规章，正式组建并有效存续的企业（公司）法人，具有持有或运营飞机的法定资格，具有签署和履行本合同的资格和能力；（2）承租人已取得有关购买和引进飞机所必需的有关政府部门和行业主管部门的所有的授权、批准和许可，并将保持该等授权、批准和许可一直有效；（3）承租人为签署并履行本合同已经采取了一切必要的内部措施，其签署本合同的代表系经正当授权签署本合同，并以本合同约束承租人；（4）承租人人签署本合同或履行其在本合同项下之义务的行为均不会与如下规定发生冲突，导致对该等规定的违反或构成不履行该等规定：（a）截至本合同签署之日适用于承租人的章程或规章的任何规定；（b）任何法律、法规、规章或任何政府机关或机构的授权或批准；（c）承租人作为一方当事人或受之约束的任何协议或合同的任何规定。（5）承租人根据自己的需要选择和确定飞机和出卖人，自行承担出卖人不按合同履约或不能履约的风险；（6）承租人在本协议项下向出租人提供的所有资料、文件和凭证在实质性方面均为真实、准确、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符；（7）承租人不存在有可能严重不利地影响承租人的资产、经营或财务状况的任何诉讼、仲裁或行政诉讼，未发生或存在任何违约事件或潜在违约事件；（8）承租人具有完全的资质和资格运营该架飞机，并将维持该等资质和资格在租赁期内一直有效。（9）承租人知悉并同意，承租人接受的飞机是未经过改装的，出租人不承担以下任何涉及飞机的责任，并且出租人不会被视为做出了任何涉及飞机的明示或默示保证或授权，包括：（a）飞机的类型、适航性、适销性、适合性、任何使用及用途的合格性、用途、价值、状态或设计；25（b）由出租人的疏忽产生的义务、责任、权利、抗辩或侵权救济，除非是因出租人的重大过失造成的；（c）由于飞机的损失或损坏而产生的承租人对任何第三方的义务、责任、权利、索赔及救济。（10）为保护和完善出租人在租赁期内对飞机的权利和利益，承租人将协助出租人在当时适用的法律法规所允许的最大范围内，办理下述登记：（a）一经出租人要求，承租人应采取所有必要的行动(包括但不限于给与必要的同意或签署有关的文件)以协助出租人根据法律、行政法规、行业或者地区主管部门的规定在相应的机构进行融资租赁登记；（b）就出租人为该架飞机安排的境外融资或再融资，需要根据开普敦公约将与飞机和发动机有关的国际利益办理国际利益登记或预期国际利益登记的，承租人应提供必要的配合和协助；（c）如经出租人要求，承租人将尽力配合并提供必要的协助以便出租人或其指定的人在中国民航局办理将飞机抵押予出租人的融资方的飞机抵押权登记；（d）除非事先取得出租人的书面同意，承租人不得同意与飞机、发动机或其任何部分有关的任何国际利益登记、预期国际利益登记以及就任何国内利益通知的登记为其他当事方提供协助。（11）租赁期内，在出租人合理要求时，承租人应在出租人指定的期限内向出租人提交有关飞机的状况报告并注明当时装载于飞机上的发动机的生产序号及其所有者。（12）租赁期内，在出租人合理要求时，承租人应及时向出租人提供有关飞机的所在地、运营、使用、保险、登记、维护状况方面的资料以及技术资料。（13）承租人应于每个会计年度结束后【】天内向出租人提交其上年度经审计的财务报表(含现金流量表和资产负债表)以及出租人可能合理要求的其他文件。（14）租赁期内，承租人有任何一项重大变更行为（包括但不限于合并、分立、股份制改造、联营、合资、股权变动、减少注册26资本、缩减营业期限、处分重大资产等），应最迟于该等行为发生前【】天书面通知甲方，并经甲方书面同意，否则在清偿全部租金之前不得进行上述行为。第十五条登记15.1登记（1）本合同签订后，承租人应当就出租人对飞机所有权向国务院民用航空主管部门办理权利登记，同时应当就其依据本合同对飞机的占有权向国务院民用航空主管部门办理登记，如果在飞机上设定抵押权，应由出租人和抵押人共同向国务院民用航空主管部门办理抵押权登记，包括税款在内的登记费用等相关费用均由承租人承担。登记时，需要承租人共同办理或给予配合的，承租人应及时履行此义务。（2）本合同终止后，为承租人的权利、利益需要而办理的登记，包括税款在内的登记费用等相关费用均由承租人承担。第十六条信息披露、保密义务及例外16.1承租人信息披露义务（1）承租人确保提交给出租人的任何材料以及承诺在实质性方面均是真实、准确、完整、合法的。（2）承租人（企业）发生名称、地址、重大合同、章程、法定代表人、经营范围、企业性质、注册资金等变更或被关闭、停业、歇业、停产、重组、合并、分立、重大亏损、重要诉讼等情况须在事件发生之日起【】天内通知出租人。（3）承租人（自然人）发生住所地、经常居住地、婚姻状况、健康状况、重大经营活动、诉讼等重大事项须在事件发生之日起【】天内通知出租人。特殊情况下，由法定代理人通知出租人。（4）承租人在合同磋商和履行过程中应向出租人提供真实有效的财务报表、法律意见、决议、政府许可文件和其他相关信息和文件。2716.2保密义务及例外（1）本合同双方均有义务对与本合同相关的全部信息保密。承租人的保密义务包括但不限于不得向第三方透露出租人的租赁方案等商业机密；出租人的保密义务包括但不限于不得向第三人透露承租人提交的所有租赁审查材料。（2）出租人和承租人，未经另一方事先书面同意，不得传递和透露生效协议中的条款或依照生效协议所得到的信息和文件给任何第三方；如遇下述情况要求的，则可披露：（a）依照有管辖权的法院及其他有权机关作出的命令；或（b）诉讼中在法庭上的文件查明程序；或（c）依照相关法律或具有法律效力的规章；或（d）基于信用征信系统管理机构及其他合法机构的要求；或（e）为了实现对承租人本合同项下的义务的担保安排；（f）为了甲乙双方在本合同项下的权利义务的实现。第十七条违约责任17.1出租人违约责任（1）出租人无正当理由不履行买卖合同，导致出卖人（制造商）延迟交付飞机，或致使本合同无法履行的，出租人应当赔偿由此对承租人造成的直接损失。（2）由于出租人原因致使承租人无法正常对飞机进行占有和使用的，承租人可以解除本合同，也可以要求顺延租赁期限。出租人应赔偿由此给承租人造成的相应损失。（3）出租人有下列情形之一，影响承租人对飞机的占有和使用，承租人可以要求出租人赔偿相应损失的：（a）无正当理由收回飞机；（b）无正当理由妨碍、干扰承租人对飞机的占有和使用；（c）因出租人的原因导致第三人对飞机主张权利；（d）不当影响承租人对飞机占有、使用的其他情形。（4）出租人有下列情形之一，导致承租人对出卖人索赔逾期或者索赔失败，承租人可以要求出租人承担相应责任：（a）明知飞机有质量瑕疵而不告知承租人；28（b）出租人行使索赔权时，未及时提供必要协助；（c）怠于行使本合同中约定的只能由出租人行使对出卖人的索赔权；（d）怠于行使《购机合同》中约定的只能由出租人行使对出卖人的索赔权的。17.2承租人违约责任（1）承租人违约事件（a）承租人延迟支付当期应付租金及其他应付款项；（b）本合同有效期内，承租人无正当理由而明确向出租人表示其将不履行本合同，或者出租人有确凿的证据证明承租人在本合同履行期限到来时将不履行或不能履行合同，而承租人又未能补充提供必要的履约担保或补充提供的履约担保不足以保证本合同履行的；（c）与本协议的签署、递交、合法性、有效性及可执行性有关的承租人应办理或取得的任何同意、授权、许可、批准或登记被撤销或终止或未能延续或以出租人不能接受的方式进行了修改；（d）由于出租人以外原因造成的，飞机被注销国籍(由于飞机全损除外)、飞机的适航证丧失效力、飞机被司法执行、或被扣押或查封；（e）承租人针对其财产的全部或任何实质性部分进行处置或准备进行处置，且该等处置可能会严重不利地影响承租人履行其在本协议项下的义务；（f）承租人丧失全部或主要的航线经营权、被有权的国家机关命令停航、丧失全部或主要的营业业务、被吊销营业执照、被收回航空运输企业经营许可证；（g）承租人向出租人在本合同中或与本合同有关文件中作出的任何承诺或保证不真实、不全面；（h）违反本合同项下与保险有关的各项义务；（i）承租人进入接管、解散或破产程序，或任何有关法院宣布承租人破产或清算或针对承租人的财产或收入指定清算人破产管理人或其他类似人士；（j）承租人在未获得出租人书面同意的情况下对出租人在飞机29上的标识实施任何改动、拆除、拆卸、毁损或者破坏；（k）承租人从事非法经营活动或其他严重损害飞机和出租人合法权益的行为。（2）违约救济若承租人发生上述第16.2（1）中任何一项违约事件，出租人有权按照本合同约定选择以下一项或多项救济措施：（a）加速合同到期，要求承租人支付本合同项下应付的所有到期未付租金、违约金、损害赔偿金、全部未到期租金和其他应付款项；（b）宣布终止本合同，要求承租人将满足良好使用状况的飞机在返还地点（或出租人要求的其他地点）返还给出租人，承租人应支付到该终止日为止所有到期应付但未付的租金以及到该终止日为止承租人在本合同项下应付的所有其他款项；出租人有权以其认为合理且符合法律规定的方式处置飞机，所收到的任何款项将用于偿还承租人在本条款所提及的支付义务，如有任何不足，承租人仍有义务予以补足。（c）通过法院程序或其他程序强制承租人履行本协议项下的承诺、保证或义务或支付责任。第十八条合同解除权18.1下列情形之一，出租人或承租人均可解除本合同：（1）出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或被撤销，且双方未能重新订立买卖合同的；（2）在起租日前，飞机因不可归责于出租人及承租人的原因意外毁损、灭失，且不能修复或确定替代物。18.2因出卖人的原因致使本合同的目的不能实现、或发生本合同第11.3条、第17.2（2）条约定之情形，出租人有权解除本合同。18.3因出租人的原因致使承租人无法占有、使用飞机，承租人有权解除本合同。3018.4本合同因飞机交付承租人后意外损毁、灭失等不可归责于当事人的原因而解除，出租人可要求承租人按照飞机折旧情况，参照《飞机残值计算表》（附件7）给予补偿。18.5若本合同被提前终止且出租人要求承租人交还飞机时，承租人应在出租人合理指定的地点将飞机返还给出租人，并采取出租人合理要求的所有措施以办理有关的飞机登记手续，有关费用由承租人承担。飞机返还给出租人时，应符合下列每项要求：（1）飞机应符合国际航空标准或足以表明承租人在所有方面均严格履行了其在本协议项下的各项义务；（2）飞机上不存在出租人以外的原因导致的任何形式的担保权益或优先权；（3）飞机上装有本协议规定的型号的发动机并且该等发动机的状态良好；（4）承租人应向出租人提交一份由中国民航局出具的最新的适航证；（5）飞机应符合中国民航局公布的适航规章；（6）承租人应向出租人提交所有的技术资料；以及（7）出租人认为需要的其他合理条件。第十九条合同签订、修改、效力和公证19.1任何参与本合同磋商的出卖人及该出卖人的雇员均不是也不应被视为出租人的代理人或代表人，出租人对出卖人或其雇员对飞机或本合同约定的事宜所作的保证、解释或承诺均不承担责任。19.2合同修改（1）本合同其他未尽事宜双方另行达成书面合同，作为本合同的附件，是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。（2）双方经过协商可以对本合同文本进行修改，并签订新的书面合同或者补充合同，《租金及其他应付款项明细表》（附件314）中确定的租金由于中国人民银行利率变更而由出租人单方变更的情况除外。19.3合同效力（1）本合同在双方当事人签字盖章之日起成立，，对双方当事人产生同等的法律效力。若承租人进行本租赁交易需要取得相关部门之批准，则本合同从承租人获得该批准之日起生效。若承租人为本合同项下的租赁交易提供了信用担保，则本合同从担保合同生效之日起生效。上述生效日期发生冲突的，以最后的日期为合同生效日期。（2）如果本合同的任一条款无效，不影响其他条款的效力。（3）本合同的承租人如果是两个或两个以上，均应承担本合同约定的全部义务，并互相承担连带责任。第二十条争议解决20.1凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商；协商不成，任何一方均可提交【上海仲裁委员会】按照该会仲裁规则并适用中国法律及中国批准并缔约的相关国际公约进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。20.2本条款不因合同的无效或合同部分条款的无效而失去效力。第二十一条通知与送达21.1所有通知、催款函、法律文书和诉讼文书等都可以通过挂号信、快递和传真方式向另一方在本条所述的通信地址发送，采取任一方式送达成功即视为已送达，即使上述通信地址有所改变，不影响送达的法律效力，承租人应当负责该通信地址的有效性，并承担上述通信地址无法正常送达的损失和法律责任。21.2任何发送至合同相关方的通知或其它函件应按下列规定被视为已送达：32（1）使用传真发送的,在发出后视为送达；（2）使用挂号信发出的国内邮件,在实际送达相关地址后视为送达；（3）使用快递发出的国内快递，在实际送达先关地址后视为送达；（4）使用电传形式发送的，在发出并收到确认回执时视为送达。（5）任何一方之传真号码或地址如有变更,应及时以挂号信形式通知另一方,因一方疏于通知而导致的损失由其自行承担。21.3在租赁期间内，如果合同一方名称、地址、法定代表人等发生变更，不影响本合同的执行，但应在变更发生后【】日内将变更情况以书面形式通知合同另外一方。21.4本协议项下或与本协议有关的任何通知、要求、指示或其他文件应以书面形式做出，并发送至以下地址或号码，或该方提前至少【】工作日通知对方的任何替代地址：致承租人：收件人：地址：邮编：传真：电话：电邮：致出租人：收件人：地址：抄送：地址：邮编：传真：33电话：电邮：任何一方的上述通信地址如有变动应立即通知另一方。如因变动方未能及时通知另一方而导致未能收到另一方依其原通信地址发出的通知的，则另一方以上述方式发出的该通知仍应被视为有效，变动方无权主张未收到上述通知。第二十二条其他22.1本合同所用标题仅出于行文方便考虑，不属于合同内容，也不形成对本合同内容的任何解释。22.2如果一方未能行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或救济并不构成对它们的放弃，该方对任何权利、权力或救济的任何单独的或部分的行使将不影响其对该项权力或救济的进一步行使。本协议中规定的权利是累计的，并不排除法律赋予的任何其他权利、权力和救济。22.3如出租人为融资或在融资之目的将飞机抵押，将出租人在飞机保险相关的权益转让给相关融资方，或需就本协议项下的租金收款账户中的资金做出监管或其他安排，承租人应提供必要的配合与协助(包括签署必要的协议、确认函或其他文件)。22.4对本协议的任何修改均应以书面形式做出，并经本协议双方签署。22.5除本协议另有规定外，未经出租人的事先书面同意，承租人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。22.6出租人可为融资或任何其他目的转让、抵押或质押其在本协议项下的任何权利或义务(包括针对其在本协议项下的应收款项以及与此有关的权利做出转让或其他安排)，承租人应积极予以配合，包括但不限于按照出租人的合理要求签署必要的文件、34完成必要的手续等。22.7本协议的附件为本协议不可分割的一部分，与本协议一起构成一个整体。第二十三条本合同的签署23.1本协议正本一式【】份，双方各持【】份，其余两份将在办理相关登记时使用。每份协议具有同等法律效力。23.2本协议未尽事宜由双方另行协商，签订补充协议。23.3本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后正式生效。23.4本协议可由各方在同一份签字页上共同签署，也可由各方在不同签字页上分别签署。如分别签署，则各份签字页应合并视为同一份文件，并且本协议的法律效力将不应因此受到任何影响。本协议双方的有权签字人于文首所述日期签订本协议，以昭信守。（以下无正文）35签字页出租人(公章):法定代表人/授权代表：承租人(公章):法定代表人/授权代表：36附件1：飞机详情机身：飞机制造商：【】公司飞机型号：【】出厂序号：【】中国国籍标志和登记标志：B-【】发动机：发动机制造商：【】型号：【】序列号：【】和【】起落装置：前起落装置制造商：【】前起落装置序列号：【】左主起落装置制造商：【】左主起落装置序列号：【】右主起落装置制造商：【】右主起落装置序列号：【】辅助动力装置：辅助动力装置制造商：【】型号：【】序列号：【】37附件2：先决条件1.出租人根据《飞机融资租赁合同》将飞机出租给承租人的义务取决于下列先决条件的满足：（1）承租人已经向飞机制造商支付了飞机购价与飞机融资金额的差额部分或就该等差额部分的支付和飞机制造商达成令出租人满意的安排；（2）在交机日或之前，出租人已收到承租人提供的所有文件（包括但不限于承租人关于本次融资租赁的公司会议决议或纪要、承租人签署的如本合同附件四所列各项文件、承租人最新的营业执照副本、承租人现行有效的组织结构代码证书、税务登记证、承租人章程、承租人公共航空运输业经营许可证和航空承运人运行合格证、飞机国籍登记证、飞机适航证、飞机无线电许可证、关于引进和进口的批准文件和机电产品自动进口许可证、承租人法定代表人或授权代表的签字样本及身份证明文件等），并且该等文件在格式和实质内容上均令其满意；（3）承租人未被载入市场主体信用信息公示平台经营异常目录；（4）承租人没有发生违约事件或潜在违约事件；（5）承租人在本协议第14.2条中所作的陈述与保证是真实和正确的；（6）在交付日或之前，飞机未发生全损。2．上述规定仅为出租人的利益而设置，出租人可视情况自行决定是否放弃部分先决条件。3.承租人根据本协议在交机日向出租人接收飞机的义务取决于下列先决条件的满足：（1）出租人在第14.1条中所作的陈述与保证是真实和正确的；（2）在交机日或之前，承租人已收到出租人提供的所有文件（包括但不限于经出租人签署的项目文件、出租人最新的营业执照副本、出租人公司章程、出租人关于批准本合同项下飞机融资租赁交易和授权项目文件签署的授权文件、被授权代表38出租人签署本协议及及其他项目文件的人士的授权书及签字样本等），并且该等文件在格式和实质内容上均令其满意。4.出租人根据本协议在期满日将飞机所有权转移给承租人的义务取决于下列先决条件的满足：（1）承租人已经根据本协议规定的金额和支付方式向出租人偿清当时欠付出租人的到期应付利息、未偿还的租赁本金余额、如本合同项下的租赁提前终止的，出租人在匹配贷款融资项下发生的任何融资成本损失(包括任何需向融资方支付的利差成本以及提前还款费等)以及本合同和其他项目文件项下到期应付未付的任何其他款项；（2）没有任何违约事件或潜在违约事件发生并持续。5.上述文件除要求以原件形式提交外，均应由出租人及/或承租人的授权代表在首页签字或加盖出租人或承租人公司公章以证实与原件无误。39附件3：接收证书及付款通知第一部分技术接收证书【】(以下简称“承租人”)根据相关购机合同、购机合同转让协议及飞机租赁协议的约定，已对一架[]型飞机(制造商序列号为【】，国籍登记标志及登记号为B-【】，装配有两台[]型发动机、制造商序列号分别为【】和【】)(以下称“飞机”)进行了交机前检查，在此确认：该架飞机的技术状况令其满意，具备技术接收条件。【】(公章)法定代表人/授权代表：日期：40第二部分飞机接收证书【】(以下简称“承租人”)在此确认，一架【】飞机(制造商序列号为【】，国籍登记标志及登记号为B-【】，装配有两台[]型发动机、制造商序列号分别为【】和【】(以下称“飞机”)已于[时间]在[国家及地点]“按其现状(asiswhereis)”交付承租人占有、使用和运营，并且，根据承租人与【】作为出租人(以下简称“出租人”)于【】年【】月【】日签订的《飞机融资租赁合同》的规定，飞机租赁协议项下的租赁期自本证书签订日起开始计算。承租人在此保证，其在飞机租赁协议第14条所作之陈述和保证在本接收证书签发之日为真实和正确的。本飞机接收证书并非飞机所有权转移的证明，其签署也不产生转移飞机所有权的效果。本接收证书中的术语与飞机租赁协议项下的该等术语具有相同的含义。【】(公章)法定代表人/授权代表：日期：第三部分付款通知致：【】关于：一架MSN号为【】的【】型飞机41根据【】(“出租人”)【】(“承租人”)于【】年【】月【】日签订的合同编号为【】的关于一架【】型飞机(制造商序列号为【】，国籍登记标志及登记号为B-【】，装配有两台【】型发动机、制造商序列号分别为【】和【】)(以下称“飞机”)的《飞机融资租赁合同》的规定，承租人在此通知出租人有关飞机的交机日为【】年【】月【】日（以下称“交机日”）。承租人在此通知出租人，飞机的购机价格为【】美元，飞机融资金额为【】美元。承租人特此不可撤销的指示出租人将飞机融资金额在交机日付至飞机制造商所指定的账户。【】(公章)法定代表人/授权代表：日期：42附件4：租金及其他应付款项明细表43附件5：产权转移证书【】（以下称“出租人”）在此确认，出租人是下述机身、所附发动机以及安装或附加在机身和发动机上的所有部件、附属物、附件、零部件、设备及其他设施（以下简称“零部件”）以及技术资料的合法所有者，对该等机身、发动机、零部件及技术资料具有完全的所有权。机身制造商：型号：序列号：国籍标志和登记标志：发动机制造商：型号：序列号：机身、发动机、零部件和技术资料合称为“飞机”。出租人于【】年【】月【】日根据其与【】（以下称“承租人”）于【】年【】月【】日签订的《飞机融资租赁合同》（合同编号：【】）的规定将其就飞机所拥有的一切所有权、权利和利益转让予承租人及其继承者和受让人，自此飞机的所有权转移至承租人。本产权转移证书中的术语与飞机租赁协议项下的该等术语具有相同的含义。本产权转移证书适用中国法律，并按照中国法律进行解释。【】(公章)法定代表人/授权代表：日期：44附件6：飞机残值计算表(1)租赁物价格租赁物价格元，大写人民币元。(2)起租日和租赁期限起租日为年月日，租赁期限为起租日起个月。(3)当期折旧租赁物残值租赁期数当期折旧后租赁物残值租金期数当期折旧后租赁物残值第一期第二期第三期第四期第五期第六期第七期第八期第九期第十期第十一期第十二期第十三期第十四期第十五期第十六期第十七期第十八期第十九期第二十期第二十一期第二十二期第二十三期第二十四期第二十五期第二十六期第二十七期第二十八期第二十九期第三十期第三十一期第三十二期第三十三期第三十四期第三十五期第三十六期(4)备注本表为合同号码____号《飞机融资租赁合同》（主合同）附件_____的租金支付表。折旧方法为：45出租人：承租人：（签章）（签章）日期：年月日日期：年月日46',)