股权转让无效的起诉状,股权转让协议无效的认定

('1民事起诉状原告：李XX，男，汉族，XXXX年XX月XX日出生，公民身份证号：XXX，住址：广州市XXX房。被告：程XX，男，汉族，XXXX年XX月XX日出生，身份证号：XXX，住址：惠州市XXX房，联系电话：XXX。诉讼请求：1、请求法院判令原告与被告之间达成的XX公司旗下各分店的入股协议均为无效协议；2、请求法院判令被告向原告返还入股金995000元及从原告起诉之日起计至款项返还之日止的利息损失；3、请求法院判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2016年9月1日，原告以员工身份加入广州XX公司有限公司（以下简称“广州XX公司”），之后被告多次向原告宣称其持有多家XX公司旗下分店的股权，并邀请原告入股广州XX公司、肇庆XX公司（以下简称“肇庆XX公司”）等旗下各分店。2原告出于对健身事业的热爱，于2016年10月19日通过原告尾号6029的银行账号向被告尾号9898的银行账号转账25万元，2016年12月5日再次转款给被告25万元，双方口头达成入股协议。2017年8月1日，为明确入股事宜，原告与被告签订书面《入股协议》，约定以30万元受让珠海XX店5%股份，以15万元受让肇庆XX店5%股份，剩余5万元为日后新开XX店的优先入股定金。2017年10月3日，原被告双方签订《入股协议》，约定原告以20万元受让珠海XX店5%股份，同日，原告通过尾号6029的银行账号向被告尾号9898的银行账号转账20万元。2018年5月20日，原被告双方签订《股份转让协议》，约定原告以15万元受让肇庆XX店3%股份，同日，原告通过尾号6029的银行账号向被告尾号9898的银行账号转账15万元。2019年6月22日，原被告双方达成口头协议，约定原告以10万元受让XX公司XX店5%股份，同日及次日，原告分11次通过微信支付方式共向被告支付10万元，被告出具收据给原告对此事实予以确认。2020年，XX公司XX店成立，同年10月15日，原被告以签订《股份转移申请》的方式，确认3原告此前所持有的各分店股份转为XX公司XX店5%股份、XX公司XX店8%股份、XX公司XX店15%股份。2021年7月15日，原被告双方签订《收购股份协议》，约定原告以25000元购买XX公司XX店5%股份、以20000元购买被告所持有的XX公司XX店2%股份。同日，原告通过在XX公司XX店的POS机刷信用卡的方式将款项支付给被告。综上，原告前后共向被告汇款995000元，按照原被告双方通过口头或书面方式达成的股权转让协议，被告应向原告转让XX公司XX店5%股份、XX店10%股份、XX店20%股份，另有50000元押金未对应任何分店股份。原告自从最后一次支付股权转让款后，一直催促被告兑现相应股份的股权转让登记手续及确认手续等权利，但被告均予以拒绝，双方遂起纷争。事后，根据原告的调查，XX公司XX店、XX店是广州XX公司的分支机构，XX公司XX店则是肇庆XX有限公司的分支机构，原被告双方就XX公司旗下各分店达成的一系列入股协议，约定的合同标的即转让的股份均是广州XX公司及肇庆XX公司分支机构的股份。但事实上，分支机构不具有法人资格，没有的独立财产，更谈不上独立的股权，故原告依据双方签订的XX公司旗下各分店的一系列4入股协议无法获得相应的股权或资产，股权转让无法实现工商股权变更，所约定的股权转让实际无法履行。依据《民法典》第143条的规定，原被告双方就XX公司旗下各分店达成的一系列入股协议（包括：2017年8月1日签订的《入股协议》；2017年10月3日签订的《入股协议》；2018年5月20日签订的《股份转让协议》；2019年6月22日达成的口头入股协议；2020年10月15日签订的《股份转移申请》；2021年7月15日签订的《收购股份协议》）均为无效协议，被告应当返还原告此前已支付入股款项995000元，并应自原告起诉之日起至款项全部返还之日止，参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准，向原告支付逾期付款的利息损失。综上所述，原告为维护自身合法权益，依据《民法典》及《民事诉讼法》等法律法规的相关规定，向贵院提起诉讼，请求贵院依法支持原告的全部诉讼请求。此致XX市XX区人民法院具状人（签字）：2022年月日',)