城市固废焚烧发电PPP项目合作协议

('城市生活垃圾焚烧发电工程PPP项目合同本项目合同由下述双方于年月日在签署：甲方：城市管理和行政执法局：统一社会信用代码：乙方：有限公司和有限公司联合体：统一社会信用代码：（联合体合作协议见附件7）鉴于：1.因经济发展和城镇化进程加快，城市及乡镇生活垃圾产生量不断扩大，现有生活垃圾填埋场即将达到设计库容，填埋工艺已不能适应循环低碳、现代文明城市发展的需要。为实现“无害化、减量化、资源化“处理生活垃圾，保护区域生态环境，加强基础设施建设，促进地方经济更快发展，人民政府决定采用PPP方式建设城市生活垃圾焚烧发电项目，具体运作模式BOT（建设-运营-移交）模式，本项目日处理规模为吨/天，主要工艺为机械炉排炉垃圾焚烧工艺。2.城市管理和行政执法局委托有限公司对本项目进行公开招标，确定有限公司和有限公司联合体为本项目的中选社会资本方，确定其有与政府出资代表联合成立项目公司和被授予在本项目项下先期签署PPP项目合同的权利和义务。3.有限公司和有限公司联合体根据中国法律与有限公司组建项目公司；在项目公司成立后，甲方同意项目公司全面承继有限公司和有限公司联合体在本合同的权利和义务，双方在项目公司成立后7个工作日内签署关于承继本合同的补充协议。4.人民政府授权城市管理和行政执法局与社会资本方签署PPP项目合作合同（特许经营协议），待项目公司成立后，再与项目公司签订本合同的承继合同。5.人民政府授予项目公司特许经营权，特许经营期为年（含建设期）。第1页/共64页6.项目公司按照本合同的条款和条件投资、设计、建设、运营、维护本项目，提供垃圾处理服务，特许经营期满后，项目公司将项目所有资产，无偿、完好移交给人民政府或其指定机构。项目公司通过在本合同规定的特许经营期内获得焚烧发电收入和垃圾处理政府补贴的权利。接受人民政府的监督。7.为保证本合同的全面履行，项目公司对本项目的设计、施工、工程质量、设备的科技含量、选购、安装、调试、正式运营等承担法律责任。为此，双方经充分协商，在平等互利的基础上达成合同如下：第一章定义和解释一、定义除非本合同另有规定，或根据上下文应另作解释，否则，下列术语和用语在本合同中使用时具有如下含义：中国：指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。法律：所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。法律变更：指在生效日后，中国立法机关或任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致：（1）适用于项目公司或由项目公司承担的税收（除所得税外）或关税发生变化；（2）其他双方合意且在本合同条款中许可的变化。本项目：指城市生活垃圾焚烧发电项目。本合同：指人民政府授权城市管理和行政执法局（甲方）与社会资本方或项目公司（乙方）之间签订的城市生活垃圾焚烧发电PPP项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何此合同的补充修改合同和附件，每一部分都应视为此合同的一部分。政府方：指人民政府。甲方：城市管理和行政执法局。第2页/共64页乙方：有限公司和有限公司联合体。项目公司：社会资本方与政府出资代表共同组建的为本项目的规划、设计、投资、建设、运营、移交而设立的企业法人。特许经营权：政府方授予项目公司在特许经营期限和经营区域范围内设计、融资、建设、运营、维护垃圾焚烧发电项目，并获得焚烧发电收入和垃圾处理政府补贴的权利。特许经营期：指项目建设期及运营期构成的特许经营期限，特许经营期自项目公司成立并签署本合同之日起计算。生活垃圾：指日常生活或者为日常生活提供服务的活动所产生的固体废弃物以及法律法规所规定的视为生活垃圾的固体废物。垃圾保底量：指人民政府承诺给予项目公司结算垃圾处理补贴的日最低垃圾量。批准：为了使项目公司能够履行在本合同项下的义务和行使在本合同项下的权利，项目公司必须或希望从人民政府依法获得的为项目公司的投资、设计、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。贷款人：融资文件中的贷款人或项目资金提供人。融资交割：指当下述条件均具备时，视为完成融资交割：（1）项目公司的股东已根据双方约定完成注册资本金的到位工作；（2）项目公司已为项目融资的目的与贷款人签署并向贷款人递交所有融资文件，包括融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件均被满足或被贷款人放弃。融资文件：指依适用法律批准的与项目的融资或再融资相关的贷款协议、票据、契约、担保协议、保函、外汇套期保值协议和其他文件，但不包括：（1）与股权投资者的认股书或股权出资相关的任何文件；（2）与提供履约保证金和维护保函相关的文件。项目建设：指本项目的生活垃圾焚烧发电厂及其相关设施和设备的设计、采购、施工、安装、完工、测试和调试。建设期：自项目公司签署本合同之日起至开始运营日止的期间。第3页/共64页建设合同：指由项目公司和建设承包商之间达成的，且由政府方或其他政府主管部门审核和备案的有关本项目的设计、施工、安装、工程监理和材料与设备采购的一个或多个协议。建设承包商：指由项目公司按照招投标法等相关法律法规选择、确定，且由政府方或其他政府主管部门备案的根据建设合同和本合同履行建设工程的一个或多个承包商及其各自的继承人和许可受让人。开始运行日：指本项目通过政府部门组织的试运行完成批准日的同一日。运营期：指开始运营日至特许经营期结束的时间段。性能测试：指本项目完工后至初步验收合格日期间，所进行的包括设备单机调试、系统调试、整套启动、72+24满负荷试运转等。违约：指一方不履行其任何本合同项下的义务，并且不是由于另一方的作为或不作为违反任何本项目合同项下的义务，也不是由于不可抗力或另一方承担风险的事件造成的。环境污染：指本项目对于地上、地下或周围的空气、土地或水的污染，且该等污染违背或不符合有关环境的适用法律或国际惯例。建设履约担保：社会资本方按照第十章规定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务的担保。移交维修保函：项目公司按照第十章规定提供的、为担保其履行在本合同项下的移交、缺陷质量保证等义务的担保函。生效日：本合同由甲方和社会资本方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字之日。工作日：除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。终止日：本合同终止或提前终止的日期。移交日：指项目合作期届满之日后的第一个营业日（适用于本合同期满终止）或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。二、解释除上下文另有要求外，本合同采用下列规则进行解释：第4页/共64页1.本合同标题仅为参考所设，不影响本合同条文的解释。2.本合同“一方”指甲方或项目公司（或社会资本方），包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；本合同“双方”指甲方和项目公司（或社会资本方），包括经允许的替代该方的人或该方的受让人。3.本合同中的“年”、“月”、“日”指公历年、月、日，其中一年以365天计，一个月以30天计。本合同中所使用的任何期间的起点均指相应事件发生之日的下一日。如果任何时间的起算是以某一期间届满为条件，则起算点应为该期间届满之日的下一日。任何期间的到期日为该期间届满之日的当日。4.本合同中的“包括”是指“包括但不限于”。5.任何合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；任何条、节、款、附表或附件均指本合同的条、节、款、附表或附件。6.本合同结算货币为人民币。第二章声明和保证一、社会资本方的声明和保证有限公司和有限公司联合体在此声明和保证，在生效日：1.联合体双方是分别根据中国法律、香港法律合法成立和有效存续的公司，按照相关法律法规、公司章程开展营业，具有签署和履行本合同、融资文件的资格和能力。2.已经取得了与签署和履行本合同有关的全部授权和许可，本合同一经签署，即对本联合体具有完全的法律约束力，签署和履行本合同的义务、条款和条件不会导致本联合体违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，不会导致本联合体违反与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。3.本联合体已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下的义务的履行，并保证履行的合规性。第5页/共64页4.本合同不限制政府方的法定权力，政府方有权根据法律、法规和本合同的约定对本合同项下的特许经营进行监管。5.本联合体将与政府出资方代表按照招标文件规定与要求共同成立由本联合体控股的项目公司，并保证资本金分三批到位：第一批：项目公司成立之日后7个工作日内到位20%；第二批：项目公司成立之日后3个月内到位30%；第三批：项目公司成立之日后3个月末到第6个月底到位50%；根据项目工程进展情况，可以灵活调整，但不得影响项目进展。6.如果本联合体在第2章第1条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权根据第十四章条款规定提前终止本合同。7.明白甲方或政府其他部门对向本联合体提供的材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性并未作出任何承诺和保证；本联合体在签署本合同之前，已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险。二、甲方的声明和保证甲方在此声明，在生效日：1.已经取得了与签署和履行本合同有关的全部授权和许可。本合同一经签署，即对甲方具有完全的法律约束力，签署和履行本合同的条款、条件和义务不会导致甲方违反法律法规、行政决定的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。2.本合同不限制甲方的法定权力，甲方有权根据法律、法规和本合同的约定对本合同项下的特许经营进行监管。3.政府方授权有限公司作为本项目的政府出资方代表，与有限公司与有限公司联合体共同成立项目公司。第6页/共64页4.如果甲方在第2章第2条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，社会资本方或项目公司有权根据第十四章条款提前终止本合同。三、项目公司的声明和保证项目公司在此声明和保证，在项目公司签署本合同之日：1.本项目公司依法成立，依法取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据法律法规、公司章程开展营业，具有签署和履行本合同、融资文件的资格和能力。2.甲方授予项目公司拥有本项目独家特许经营权，在补充签署本合同后全面承继有限公司与有限公司联合体在本合同项下的权利和义务，是独立实施和承担本项目投资、规划、设计、建设、运营维护、管理和移交而依法设立的企业法人。3.项目公司已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行，并保证履行的合规性。4.项目公司于设立时在任何法院、行政机关或仲裁机构不存在针对或影响项目公司的、可能对其履行和完成其在本合同中约定义务的能力产生不利影响的未决诉讼、起诉或程序。5.项目公司对项目有独立运作的权利，但不影响政府方对项目有审批权、监督权和特殊情况处置权。6.项目公司按甲方要求及时配合做好国家专项资金的申报。7.保证依法纳税。8.保护环境，尽量减少本项目设施的建设或运营维护而造成环境污染，在项目设施的建设、运营维护期间根据本合同和行业技术要求及国家的有关规定，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰。9.遵守法律、本合同技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运营保障体系，确保项目设施安全运营，防止责任事故的发生。第三章项目的范围和期限第7页/共64页一、项目的范围及内容本项目为投资建设日处理生活垃圾吨的生活垃圾焚烧发电厂，具体建设内容包括：生活垃圾焚烧、烟气净化、灰渣处理、渗滤液处理、余热发电等主体工程建设及设备购置；配套基础设施建设及相关工作。本项目范围以项目公司提出的并经人民政府批准的本项目《规划红线图》、初步设计、施工图设计及其相关建设批准文件为准。二、项目运作方式本项目采用建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer，BOT）运作方式。项目公司负责城市生活垃圾焚烧发电项目的设计、投资、建设、运营及维护，运营期内，项目公司向政府方提供垃圾处理服务，政府方向项目公司支付垃圾处理补贴，特许经营期满后将本项目的所有资产完好、无偿地移交给人民政府或其指定机构。三、特许经营权1.政府方按照有关法律法规规定授予项目公司在特许经营期内独家享有投资、建设、运营和维护本项目，并按照本合同的约定提供垃圾处理服务，并获得焚烧发电收入和垃圾处理政府补贴的权利。2.除依据本合同第十四章约定的提前终止外，项目公司的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效。3.依照本合同的规定，项目公司应在特许经营期内，自行承担费用、责任和风险，负责本项目的投资、建设、运营和维护，并于特许经营期满（或提前终止）时将项目所有资产无偿、完好地移交给人民政府或其指定的机构。4.在特许经营期内，非经政府方书面批准同意，并仅限于本项目的融资担保所需，项目公司不得擅自就本特许经营权及相关权益向任何第三方进行转让、出租、抵押、质押或其它任何处置。四、特许经营期限第8页/共64页1.本项目特许经营期限为年（含建设期）。项目特许经营期自项目公司签署本合同之日起至第年期满结束。2.在法律允许的范围内，在本项目合作期限内发生下列事由导致项目公司损失的，项目公司可以请求延长本项目合作期限。（1）因甲方违约导致项目公司需延期履行其义务；（2）因发生甲方应承担的风险导致项目公司延误履行其义务；（3）经双方合意且在本合同中约定的其他事由。3.期限的延长申请（1）延长项目特许经营期需经双方书面确认；（2）项目公司在所列事件发生后，希望延长项目特许经营期的，应在事件发生后30天内向甲方递交要求延长项目特许经营期的申请，以便甲方进行核查；否则甲方不同意延长项目公司的项目特许经营期。4.期限的延长申请（1）延长项目特许经营期需经双方书面确认；（2）项目公司在4.2所列事件发生后，希望延长项目特许经营期的，应在事件发生后30天内向甲方递交要求延长项目特许经营期的申请，以便甲方进行核查；否则甲方不同意延长项目公司的项目特许经营期。5.发生下列情形，本项目合作期限结束：（1）项目合作期限届满；（2）项目提前终止。五、特许经营权范围本合同特许经营范围的界定针对一期项目，若实施二期项目时再签订补充协议对特许经营范围进行界定。本工程服务范围为及周边地区，日处理垃圾能力为t，年处理能力约为万t。后期考虑到服务区域人口的继续增长和城乡统筹并相应留有一定的富余，预留二期建设场地。第9页/共64页在特许经营期内，如果甲方要求项目公司处理上述服务范围以外的生活垃圾，在项目具备处理能力的前提下，项目公司应予以处理，甲方应按本合同2.4约定的垃圾处理补贴结算方式向项目公司支付费用。项目公司不得擅自接收未经政府方同意的其他县、市的生活垃圾。第四章前提条件一、前提条件1.需要甲方负责满足的前提条件：（1）由人民政府组建城市生活垃圾焚烧发电PPP项目建设指挥部，具体负责城市生活垃圾焚烧发电PPP项目建设的组织和协调。对社会资本方或项目公司的合理诉求提供支持；（2）甲方应为项目核准和工程建设等相应工作提供便利；（3）如在特许经营期内，本项目设施已不能满足服务范围内日生活垃圾处理量要求、需扩大生产规模的，原则上由本项目公司进行二期扩建；（4）对非可归责于项目公司，且甲方有能力解决的事项，甲方或政府指定的机构负责协调，如协助项目公司及时获得项目公司无法获得的相关的批准或事项；（5）按照合同约定将本项目的政府付费列入分年度财政预算。2.需要项目公司负责满足的前提条件：（1）项目公司已为本项目建设融资目的签署并向贷款人提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或者豁免；（2）项目公司已根据本项目合同中第十一章有关保险的规定及时购买保险，且保单已经生效，并向甲方提交了保单的复印件。二、前提条件豁免1.上述前提条件可以被豁免，但只有负责满足该前提条件的一方的相对方拥有豁免权利。第10页/共64页2.如果双方约定的上述任一前提条件在规定的时间内未满足，并且另一合同方也未同意豁免或延长期限，则该合同方有权终止本项目合同。三、未满足前提条件的后果1.如果由于未满足前提条件而导致合同终止，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。2.如因合同一方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件而导致合同终止的，合同另一方有权向其主张一定的经济赔偿，但经济赔偿的额度应当与合同另一方因此所遭受的损失相匹配，并符合我国民法典关于损害赔偿的规定。3.如果项目公司未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且甲方未同意豁免该前提条件时，甲方有权提取保证金项下的金额。第五章项目的投融资一、项目的投资1.投资规模及其构成城市生活垃圾焚烧发电项目总投资为人民币万元，其中征地拆迁安置费用人民币万元，由社会资本方投入，在社会资本方人民币万元资金全部到位一年以后，政府以购买服务费用形式分年等额还本，单利计息；其余人民币万元由项目公司投入。项目资本金比例不低于项目公司负责的投资人民币万元的。有限公司代表人民政府在项目公司中持股比例为。有限公司与有限公司联合体持股比例为。2.项目资本金出资方式有限公司出资，出资方式为实物出资，专指红线外水、电、路建设投入。有限公司与有限公司联合体认定政府方以上投入占项目公司股权的。有限公司与有限公司联合体出资，以现金方式出资。3.项目资本金按项目建设进度要求及时到位。第11页/共64页二、项目的融资1.项目融资方案（1）政府配套投入征地拆迁安置费用人民币万元，由社会资本方向政府方提供。分三批支付给政府方：第一批：本合同生效后7个工作日内到位40%，计人民币万元；第二批：本合同生效后3个月内到位30%，计人民币万元；第三批：本合同生效后3个月末到第6个月底到位30%，计人民币万元。在本合同签订后，根据征地拆迁进展情况可灵活调整。该借款全部到位后，加权平均满1年以后还本付息，分5年等额还本，单利计息。计算方法如下：第1年政府购买服务费用=+（+第一笔资金××第一笔资金到位时间距离全部资金到位时间间隔/365+第二笔资金××第二笔资金到位时间距离全部资金到位时间间隔/365）×人民币（万元）第2年政府购买服务费用=+×=人民币（万元）第3年政府购买服务费用=+×=人民币（万元）第4年政府购买服务费用=+×=人民币（万元）第5年政府购买服务费用=+×=人民币（万元）支付方式：年底支付本金，按季度支付利息。（2）项目公司通过融资方式获得其余建设资金。2.项目公司的融资权利（1）在特许经营期内，项目公司拥有特许经营权和收益权；项目公司不得自行处置或抵押、质押项目资产。经甲方书面同意，可用于本项目融资目的特许经营期限内融资抵押、质押等担保；（2）项目公司应保证在特许经营期满时解除在本项目上设置的任何担保。在特许经营期满后不论项目公司是否继续经营本项目，其债权债务均由项目公司享有和承担（政府同意接收的除外）；第12页/共64页（3）在保证甲方的权益不受损害和障碍的情况下，贷款人可以行使主债权或担保债权，但应保障项目的持续正常运营；（4）项目公司可根据项目建设期限和运营期分期融入资金。3.项目公司的融资义务（1）项目公司必须保证项目资金的合理投入和使用，资金的到位时间应满足本合同项下项目顺利进行的需要；（2）项目公司不能顺利完成项目融资，社会资本方应采取股东贷款、补充提供担保或其他有效方式以确保项目公司的融资足额、及时到位；（3）项目公司和/或社会资本方无法满足本项目融资的金额和/或时间上的要求，甲方有权提前终止本合同。4.融资文件必具条款项目公司应确保贷款协议中包含有贷款人承诺的下述条款：（1）只要本合同（含附件）有效，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本合同项下的权利；或以其他方式对本合同造成不利影响；（2）贷款人通过书面形式将项目公司在贷款协议下的违约通知甲方；（3）给予甲方在收到上述违约通知后90天内纠正项目公司此类违约的权利；（4）在上述纠正期间不行使对违约的任何权利或补救；（5）纠正期满时，项目公司违约事件持续的，贷款人行使权利应以不妨碍和不损害甲方在本合同下的权利和项目正常运营为前提。如在纠正期内，触发贷款人直接介入的重大风险解除的或者提供贷款方能接受的补充担保措施后，贷款人应停止介入。5.贷款人的介入权在项目特许经营期内，如果项目公司发生第14章第2.1所述事件，政府方发出提前终止通知，政府方接管项目设施的运营。项目公司应保证与政府方合作，并应让贷款人在融资文件中作出具有同样内容的承诺，但同时政府方或其指定机构也应保障贷款人与项目公司协议之持续有效。第13页/共64页当项目公司发生违约事件且项目公司无法在约定期限内补救时，贷款人可以自行或委托经政府方认可的第三方进行补救，或请求政府方认可的合格机构接管本项目。但此介入不应影响政府方和贷款人对项目的权益。6.融资要求（1）项目公司利用本项目的特许经营权对外进行融资时，甲方应当给予适当协助并提供相关文件；（2）本项目自项目公司签订本合同之日起180个工作日完成融资交割；（3）项目公司自完成融资交割之日起15个工作日内，应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已完成的任何其他文件；（4）如融资交割未能按期实现，项目公司可以向甲方申请宽限期，该宽限期以经甲方书面同意的时间为准；（5）同意融资交割的宽限期并不解除项目公司在本合同项下义务。第六章项目的建设第一条建设用地1.土地权利的取得（1）政府方以划拨方式向项目公司提供本项目建设用地的土地使用权（120亩）及相关进入场地的道路使用权，并根据项目建设需要为项目公司提供临时用地。本项目的用地审批手续及土地使用权证由政府方负责办理，费用由政府方承担；（2）上述土地如涉及征地、拆迁和安置，由政府方负责完成该土地的征用、补偿、拆迁、人员安置等工作。建设场地平整由乙方负责。2.取得土地使用权或其他相关权利的费用（1）本项目在取得土地使用权或其他相关权利的过程中涉及的费用包括征地补偿费用（包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费等）以及临时使用土地补偿费等；第14页/共64页（2）上述取得土地使用权或其他相关权利的费用中，征地补偿费用由政府方承担，临时使用土地补偿费由项目公司承担。3.土地使用的权利及限制3.1项目公司有权在项目合作期限内独占性地使用第1.1条款取得的土地进行以实施本项目为目的的活动；3.2未经人民政府批准，项目公司不得将本项目涉及的土地使用权转让给第三方或用于本项目以外的其他用途；3.3项目公司应当根据适用法律的要求和与有关政府部门签订的与取得本合同项下土地使用权有关的法律文件的要求合理使用本合同项下的土地使用权，如因项目公司违反适用法律和/或本合同和/或其他有关法律文件的要求使用土地给第三人造成损害，项目公司应当赔偿给第三人造成的损失；3.4甲方或政府方有权出入本项目设施场地；3.5甲方或政府方行使上述出入权需要满足下列条件和限制：（1）仅在双方约定的特定目的下才有权进入场地；（2）履行双方约定的合理通知义务后才可入场；（3）需要遵守一般的安全保卫规定，并不得影响项目的正常建设和运营。第二条建设责任1.项目公司的建设责任项目公司应自行承担项目建设的所有费用和风险，按要求完成所有建设工程：1.1项目公司承担本项目工程建设投资（工程总投资中扣除征地拆迁安置费用的投资）指：总投资估算人民币万元中，除征地拆迁安置费用的其余全部投资。包括：项目论证工作、PPP项目咨询服务工作、项目核准的全部前期工作等方面产生的费用，以及指挥部办公设施购置费用，在项目公司成立后15个工作日内，甲方向项目公司递交费用清单，经甲乙双方认定后，项目公司在5个工作日内一次性支付给甲方；第15页/共64页1.2项目公司负责电力系统方案的编制、评审、办理审批等工作；负责建设工程规划许可证办理；负责红线内工程勘察、设计及建设；1.3项目公司应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要的费用和支出；1.4项目公司应根据下列规定实施建设工程：(1)适用法律；(2)本合同下对项目建设的其他所有要求；1.5中标社会投资人不具备生活垃圾焚烧发电厂建设所需的工程设计、施工、设备生产或者提供的资格和能力的，由项目公司作为采购人按照相关法律法规选择承包商，包括但不限于设计承包商、施工承包商、设备供应商和运营维护承包商，选择不应解除项目公司在本合同项下的任何义务。项目公司对于其承包商或其聘用的人员的任何作为或不作为对甲方承担全部责任；1.6项目公司按本合同约定建设期限完成相应的工程建设。2.甲方的建设责任（1）在建设期内协调项目公司与政府相关部门或机构的关系；（2）根据第四章条款的规定完成前提条件；（3）在建设期内，提供项目公司项目施工所需的土地；（4）协助项目公司组织近期工程竣工验收和编制竣工验收资料等；（5）甲方或政府方负责完成的工作：一是PPP项目的前期工作，包括矿产资源压覆情况证明、垃圾成分分析、项目建议书、PPP项目实施方案、物有所值分析、财政承受能力论证；二是项目范围内征地拆迁安置工作；三是红线外进场道路、通水、通电等基础设施建设。进场道路指项目用地红线与项目用地外界连接的一条主要道路；第16页/共64页通水指将自来水提供到项目用地红线边缘，用水价格执行“居民生活用水价格类别”，当实现无外排水时，免征污水处理费；通电指将项目生产生活用电供到项目用地红线边缘，不含发电输出系统建四是有关项目核准（立项）的相关工作，包括可行性研究、环境影响评价、节能评估、地质灾害危险性评价、职业病危害预评价、社会稳定风险评估、占用林地审批、建设项目用地审批、选址意见书、建设用地规划许可证、水土保持方案等文本编制工作。（6）甲方负责协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度。第三条建设要求1.项目建设标准（1）设计标准生活垃圾设计处理规模：吨/天。正常年上网电量：约万千瓦时。项目设计使用寿命：年。设计工艺：机械炉排炉垃圾焚烧工艺。设备选型：t/d垃圾焚烧炉台，汽轮发电机组为MW凝汽式机组套。设计规范：《生活垃圾焚烧处理工程技术规范》（CJJ90-2009）；《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《建筑抗震设计规范》（GB50011-2010）、《生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》（建标142-2010）、《小型火力发电厂设计规范》（GB50049-2011）及其他应遵循的国家或行业标准、规范。（2）施工标准根据适用法律法规和基本建设程序、批准的初步设计和施工图设计、所有适用的施工标准和规范及本合同的其他要求进行项目施工建设。本项目施工质量达到合格标准。并执行《建设工程质量管理条例》、《生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》（建标142-第17页/共64页2010）、《生活垃圾焚烧处理工程技术规范》（CJJ90-2009）、《省建设工程竣工规划验收制度》等文件规定。（3）验收标准本项目验收严格按照环保部《建设项目竣工环境保护验收技术规范生活垃圾焚烧工程》（征求意见稿）、《生活垃圾焚烧处理工程技术规范》（CJJ90-2009）、《省建设工程竣工规划验收制度》（建规号）等文件执行。2.建设时间要求2.1项目计划本项目建设期限为年。2.2工程建设如果因下列情况受阻，建设期可相应顺延：（1）不可抗力事件（见第十二章）；（2）发现文物使工程建设的实施延误；（3）由甲方原因导致的延期；（4）法律规定或其他政府部门原因导致的延误；（5）本合同规定的其他事项。2.3当2.2条的事件发生后，项目公司要求延长建设期，应在前述事件发生后7个工作日之内向甲方提出书面报告，报告应包含以下内容：（1）事件的种类；（2）预计延误的日期；（3）项目公司采取的减少延误的合理措施；（4）项目公司要求延长的日期。甲方应在收到项目公司的书面报告后10个工作日内予以回复，逾期未提出书面意见的，视为同意项目公司的延期要求。2.4由于甲方或政府方的原因导致运营期开始日期的延误如果由于甲方或政府方的违约造成运营期开始日期的任何延误，项目公司应：（1）提出进度计划日期作适当延长；第18页/共64页（2）有权获得延误的经济补偿，使项目公司基本上恢复到该延误没有发生时相同的经济状况。（3）有权获得延长项目合作期限，相应延长的项目合作期限应不少于被延误的商业运营期。2.5项目公司导致的竣工延误如果因项目公司的原因导致开始运营日的延误，则项目公司应就发生的任何延误向甲方支付违约金，违约金额见第十四章第一条。甲方可以从建设履约保证金兑取，直至建设履约保证金全部兑取完。如果建设履约保证金累计被兑取完毕或者违约金金额累计达到建设履约保证金金额，甲方有权立即发出终止意向通知书。2.6进度报告项目公司每月应向甲方提交工程建设进度月报，该月报应反映已完成的和在建的建设工程进度和质量、预计完成工程的时间，如果进度和质量发生问题，应提出挽回的措施和计划。3.建设管理（1）工程的施工、监理、质量管理、安全管理、环境保护、竣工验收等应符合相关法律和强制性标准，且应符合本合同规定的所有要求；（2）在不影响履行本合同项下义务的情况下，甲方有权在工作时间内对项目公司或承包商履约情况进行检查，以保证项目公司工程的任何部分均符合本合同的要求。项目公司须对此项检查予以配合；（3）项目公司成立后的30个工作日内，须建立一套完整的建设管理方案交甲方审查确认后执行，建设管理方案中应明确政府出资方代表方与社会资本方双方股东对于建设管理的责权利及相应管理流程。甲方在收到方案后的15个工作日内，应提出审查意见：甲方在收到项目公司的方案后的15个工作日内没有提22出审查意见则视为认可该方案。如甲方的审查意见要求项目公司进行修改的，则项目公司应当在收到甲方通知后的15个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行。4.项目的勘察、设计、施工承包和设备采购第19页/共64页（1）项目公司应依法选择和确定本项目的勘察、设计、施工承包商。本项目对勘察、设计、施工承包商资质要求为：勘察单位要求为综合类或专业类（岩土工程）甲级工程勘察资质。设计单位需具备以下三类资质之一：具备工程设计综合甲级资质；具备市政公用行业（环境卫生工程）工程设计甲级资质及同时具备电力行业（火力发电）工程设计乙级以上(含乙级)资质；具备环境工程（固体废物处理处置工程）设计专项甲级资质及同时具备电力行业（火力发电）工程设计乙级以上(含乙级)资质。土建工程施工单位需具备电力工程施工总承包壹级及以上资质或房屋建筑工程施工总承包壹级及以上资质。安装工程承包单位应具备电力施工总承包一级及以上资质。如果社会资本方具备以上勘察、设计、施工及设备安装资质中的一项或几项资质，可自行承担相应工作，由项目公司与社会资本方订立承包合同；不具备上述资质中的一项或几项，则应在招标前报经政府审批同意后，可以采取不同的招标方式选择承包商。（2）项目公司应负责依法购置本项目工程建设所需要的一切临时性或永久性的设施、材料及其他物品，本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本合同的约定；（3）项目公司应确保与施工承包商、材料设备供应商签订的合同符合本合同和法律的规定，承包合同和供应合同应按照本合同约定提交甲方审核和备案。第四条项目的设计1.本项目的设计范围包括初步设计、施工图设计两个阶段。2.由项目公司负责本项目初步设计和施工图设计编制组织工作。3.本项目设计要求如下：（1）应符合国家法律法规的要求；（2）项目公司应按照《中华人民共和国环境保护法》规定，落实污染防治设施的“三同时”制度，保证本项目建设和运行的污染物符合国家环保标准（粉尘和二噁英两项指标执行欧盟2000/76/EU标准），并承担相应的法律责任；第20页/共64页（3）本项目设计和建设必须符合《生活垃圾焚烧处理工程技术规范》（CJJ90-2009）和《城市生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》（建标142-2011年）及相关要求。4.政府方享有在项目公司负责的设计工作完成前审查设计文件并提出意见的权利，包括：（1）政府方有权审查由项目公司制作的任何设计文件（特别是初步设计以及施工图设计），项目公司有义务将上述文件提交政府方审查；（2）政府方应当在设计文件完成前审查设计文件。如果设计文件中存在任何不符合合同约定的内容，政府方可以要求项目公司对不符合合同的部分进行修正，有关修正的风险、费用由项目公司承担；如果政府方在上述约定期限内未提出审查意见，约定审查期限届满后项目公司即可实施项目设计方案并开始项目建设；（3）如项目公司对政府方提出的意见存在异议，可以提交争议解决程序处理。政府方的上述审查不能减轻或免除项目公司依法履行相关设计审批程序的义务。5.由项目公司对其所作出的设计承担全部责任。该责任不因该设计已由项目公司分包给其他设计单位或已经政府方审查而被豁免或解除。6.设计优化与变更（1）甲方未对优化设计文件或技术规范或其任何改动提出异议不应视为甲方放弃其本合同项下的权利。（2）在不限制前款权利的前提下，项目公司应按照施工图进行施工。（3）如果在施工过程中需要对施工图设计进行变更的，则项目公司应书面提出变更理由，并取得甲方和设计部门的书面批准。（4）如项目公司提出设计变更未经甲方审批确认而造成本项目建设费用（含设计费用）增加，由项目公司承担。如因甲方提出设计变更造成本项目建设费用（含设计费用）增加，由甲方承担。第五条项目的施工1.施工质量管理（1）项目公司应保证工程质量达到适用法律及本合同约定的设计要求。第21页/共64页（2）项目公司应保证参与项目的承包商、设备材料供应商在招投标中已明确项目的质量要求并提交保证。（3）在工程开始施工后，项目公司应严格执行各项质量保证和质量控制计划。甲方有权参加或检查项目公司以及分包商的质量控制过程及方法，以确保工程质量要求。（4）项目公司不因项目承包商、设备材料供应商对项目的质量承诺和实施而减免项目公司的责任。（5）若甲方有足够的证据证明项目公司建设工程或其他任何部分与本合同所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求严重不符，甲方有权立即通知项目公司，项目公司应按照要求进行整改。若项目公司在收到甲方通知后5个工作日内未进行整改，则甲方有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由项目公司承担。在这种情况下，项目公司须允许甲方或其委托的承包商为此目的而出入项目场地。若项目公司拒绝甲方或其委托的第三进入项目场地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的成本与费用，则甲方有权从建设期履约保证金项下提取相应金额。2.施工进度管理2.1项目公司应严格按照本合同所规定的时间进行施工，于每月5日前向甲方提交工程进度报告，详细说明如下事项：（1）工程进度实际完成的百分比与计划完成的百分比比较；（2）工程投资完成情况；（3）存在的问题及处理意见，包含与进度计划的差异、原因分析及正在采取的纠正措施。2.2工程延误（1）如果项目公司合理预计工程不能达到本合同所要求的进度日期，应立即通知甲方，并对延误的原因、预计的可能超出进度日期的天数和其他可合理预见的对建设工程不利的影响、已采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施等内容向甲方进行合理详细的描述。第22页/共64页（2）项目公司发出上述通知并不能免除其在本合同中的任何义务。如果项目公司提出或实施的补救措施不能解决逾期的延误，甲方可要求项目公司采取甲方认为必要的其他措施以达到进度计划的要求。（3）如果一方未向另一方发出上述通知，该方应承担另一方因其未发出此通知而可能遭致的任何直接损失和费用。3.安全保障管理（1）项目公司对项目导致的安全事故承担全部责任，并应当在出现安全事故1小时内按照有关规定向人民政府安全生产监督部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告。（2）项目公司应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。且应急预案应同时考虑附属的地下地上工程（包括但不限于地下各类管线爆管等）。发生重大或紧急事故时，能随时启动响应机制，配合相关责任或实施主体，完成相应抢修、抢险责任等。4.建设监理（1）项目公司在依法遴选本项目监理单位之前，应将相应的资格预审文件（如适用）、招标文件或采购文件等报经甲方事先书面同意确认后发售。项目公司在和监理单位签署监理合同之前，需报经甲方确认。否则甲方有权视情形提取建设期履约保证金项下的相应金额。（2）项目公司应当根据适用法律的要求选择有相应资质的监理公司进行项目工程施工全过程的监理。（3）监理单位应及时向甲方和项目公司分别提交监理计划和定期的工程进度报告和监理月报。第六条试运行与竣工1.试运行（1）项目公司应当根据建设期限要求的时间内完成工程建设，组织项目初步完工验收；第23页/共64页（2）在项目初步完工验收结束后，项目公司应立即向甲方发出开始试运行的书面通知，告知预计的开始试运行的日期，并提交能够说明项目已具备开始试运行条件的书面材料；（3）甲方应自接到开始试运行申请之日后5个工作日内书面通知项目公司是否同意开始试运行，如果不同意须同时书面陈述理由。如果5个工作日内甲方未发出同意或不同意的通知，视为甲方同意项目公司开始试运行；（4）自申请之日起进入试运行阶段，项目公司应在90天内完成试运行工作；（5）由于非项目公司原因造成试运行期的延误，由项目公司书面向甲方提出，经过甲方确认，可以延长，具体时间可由双方协商而定；（6）在试运行期内，项目公司根据项目运营情况，可随时向环保部门申请进行环保专项验收，提交“环保验收申请”，同时，提供有资质的环境保护检测机构出具的《监测报告》；环保部门在接到“环保验收申请”后组织验收，验收合格后按照国家相关规定的要求出具项目环保专项验收报告书。2.正式运营如果排放的烟气、渗滤液及飞灰、炉渣处置等经环境保护监测站按照适用法律和规范的要求连续监测达到相关标准，项目公司可向甲方提出书面申请，开始正式运营。3.竣工验收（1）项目公司应按照适用法律编制竣工资料，在试运行完成后适当的时间组织并通过工程竣工验收；（2）项目公司应当在有关验收开始前至少7个工作日向甲方发出书面通知，告知验收项目和验收开始的时间。甲方在收到上述通知后，应派代表参加有关验收；（3）如因项目工程存在某一方面的瑕疵导致项目工程未通过验收，项目公司应当根据有关部门的验收意见及时采取措施予以整改或完善，并再次组织相关验收，直到通过该等验收为止。第七条其他1.交付图纸、文件和技术资料第24页/共64页1.1项目公司应在签订、取得或完成下列文件后15日内，将下列有关文件复印件报甲方及有关主管部门（以下涉及的合同均指封页和签字盖章页）：（1）本项目拟执行的施工、验收规范清单；（2）施工许可证；（3）工程施工合同和工程建设计划；（4）监理合同和监理计划；（5）主要设备的采购合同。1.2在竣工日之后3个月内，项目公司应向甲方提交下列资料：（1）项目设施的全套施工和竣工图纸、竣工验收记录；（2）所有设备以下资料复印件（安装记录、测试记录、质量监督和验收记录）；（3）甲方合理要求的与项目有关的其它技术文件或资料。2.对考古、地质及历史物品的保护如果项目公司在项目设施建设、运营和维护过程中，发现考古文物、化石、古墓遗址及具有考古学、地质学和历史意义的任何物品，项目公司应及时通知甲方，并采取适当的保护措施，如果上述发现导致建设工程延误，应按第3.2条2.3执行，或双方协商延长特许经营期。第七章项目运营与维护第一条开始运营1.试运行的前提条件和技术标准前提条件：部分前期投入使用的单位工程须通过单位工程投入使用验收，工程整体投入使用的须通过工程初步验收。技术标准：烟气排放标准执行《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）；恶臭气体满足《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）；渗滤液、飞灰、炉渣处置应满足《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889），炉渣进入水泥窑处置的，应满足《水泥窑协同处置固体废物污染控制标准》（GB30485）。第25页/共64页2.本项目试运行的期限：个月。3.试运行期间的责任安排：项目公司承担试运行期间的生产、安全责任。4.试运行的费用和收入处理：项目公司承担试运行期间的运营成本，试运行的收入归项目公司所有。5.开始运营的前提条件（1）项目建设已经基本完工（除一些不影响运营的部分），并且已经达到满足项目目的的水平；（2）已按照本合同约定的标准和计划完成项目试运行；（3）项目运营所需的审批手续已经完成（包括项目相关的备案审批和竣工验收手续）；（4）其他需要满足项目开始运营条件的测试和要求已经完成或具备。6.开始运营时间和确认方式甲方应自接到开始运营申请之日起5个工作日内通知项目公司是否同意开始运营。如不同意须同时陈述理由。如果不同意原因是由甲方或政府方造成的，甲方或政府方应在30日内解决。29如30日内仍未解决，甲方应及时通知项目公司，项目公司收到通知第2日视为开始运营日。7.因项目公司原因导致无法按期开始运营的后果（1）项目公司不能获得垃圾处理补贴、运营期缩短；（2）项目公司需向甲方支付逾期违约金，违约金按1.1条款计算；（3）如果项目延误开始运营日期严重延误，甲方有权根据本合同约定提出终止本项目；（4）甲方依据第十章条款约定的履约担保机制获得赔偿。8.因甲方或政府方原因导致无法按期开始运营的后果项目公司有权主张延迟开始运营日并向甲方索赔额外费用。9.因中性原因导致无法按期开始运营的后果（1）此处的中性原因是指不可抗力及其他双方约定由双方共同承担风险的原因。第26页/共64页（2）因中性原因导致项目公司不能按期开始运营的，受到该中性原因影响的一方或双方均可以免除违约责任，或根据该中性原因的影响期间申请延迟开始运营日。第二条运营标准和要求1.项目运营的标准二恶英、粉尘的排放必须达到欧盟标准，其他污染物执行国家标准，如在合同期内，有关标准如有变化，按新标准执行。2.运营要求在满足以上基本服务标准以外，还应满足如下要求：2.1在整个运营期内，项目公司应根据本合同的规定，自行承担费用、责任和风险，管理、运营和维护垃圾处理设施，确保垃圾处理持续保证设计处理能力（除试运行期和检修期外）；2.2从正式运营日起，除根据7.3条经甲方批准的暂停外，项目公司应每日24小时，每年365日（闰年366日）连续接收与处理垃圾。在因工程施工及设施检修等原因需停止垃圾处理服务时，应经甲方批准并提前24小时通知甲方；因发生灾害或突发事件，不能提前通知的，应在2个小时内通知甲方，并告知异常情况和提供有关数据以及项目公司为此收集到的有关调查详情；2.3每一运营日，项目公司应按照环保法律法规和规定对项目排放进行在线监测和人工检测，并做好记录。在线监测和人工检测，按照国家及省相关部门目前对垃圾处理厂的监管要求执行。并出具排放检测结果报告：（1）项目公司应如实记录每次检测的所有结果，并按照要求向甲方提供检测结果报表及其电子文档；（2）任何一次检测的任何排放指标超标，项目公司应在2小时内通知甲方；（3）检测报告应包括所有有关测试结果以及就超标情况所作的其他有关调查结果，项目公司对超标情况可能持续的期限所作的预测，以及引起此等状况的原因，还应包括项目公司所采取的补救措施的详细描述。2.4本项目的运营由项目公司负责。政府方需配套建设垃圾中转站并购置垃圾转运车辆；第27页/共64页2.5项目运营后，所产生的炉渣由项目公司进行综合利用。飞灰由项目公司在厂内螯合、固化运送至政府指定填埋场，政府提供场地并负责处理，项目公司承担费用；2.6项目公司应确保在整个运营期内，始终根据下列规定和要求运营并维护垃圾处理设施：（1）适用法律；（2）运营手册以及与垃圾处理设施有关的设备制造商提供的一切有关手册、指导和建议；（3（谨慎运营惯例。2.7项目公司应于每年年末提交下一运营年度维护计划，将其下一年度的重大维护和更新计划书面通知甲方；2.8项目公司应采取一切合理有效的措施，最大限度地预防和减少对周围自然环境、周边设施、建筑物、住宅区的干扰和损害，积极履行相关环境保护义务。3.对新标准的执行若有关生活垃圾焚烧污染控制标准的国家标准、行业标准以及省、市的标准发生变化时，则项目公司运营的垃圾处理设施应执行该等新标准。如前述标准有冲突，则以较严格标准为准。由此产生的资本性投入和/或运营成本增加，由双方重新核定，并按相关约定调整垃圾处理补贴。第三条暂停服务1.计划内的暂停服务（1）在每一运营年开始前30日，项目公司应向甲方申报该年度的计划内暂停服务的时间表。每一运营年度内的计划内暂停服务时间不得超过32日。甲方应在该运营年开始前7个工作日作出批准或不批准的决定。项目公司应根据甲方的意见修改计划内暂停服务时间表，直至取得甲方批准；（2）项目公司根据上述计划内暂停服务时间表实施暂停服务时，应提前15日向甲方提交暂停服务书面申请和预定的暂停服务起止时间，并向环保部门备案。如项目公司所申请的计划内暂停服务起止时间与经批准的计划内暂停服务时间表一致，甲方应当批准项目公司的暂停服务申请；第28页/共64页（3）如项目公司因本项目运营和维护之目的，需要修改经甲方批准的计划内暂停服务时间表，项目公司应当在向环保部门备案后，提前30日向甲方提交暂停服务的书面申请和预定的暂停服务起止时间。如项目公司申请的暂停服务计划不影响公共利益，且经环保部门同意，甲方应当批准项目公司的暂停服务申请，但项目公司应采纳甲方有关暂停服务的建议或意见；（4）项目公司提交的计划内暂停服务申请书应包括以下内容：暂停服务的范围和理由；暂停服务的时间；计划内暂停服务期间预计能够接收的垃圾量；恢复服务的大约时间。2.计划外暂停服务（1）如果有计划外暂停服务，项目公司应在暂停服务发生后2小时内立即通知甲方，解释暂停服务的原因、报告暂停服务可能持续的时间并提出更正暂停服务的建议。项目公司应尽其最大努力在发现或通知服务暂停后24小时内恢复正常服务；（2）如果暂停服务时间预期超过24小时，则项目公司应考虑甲方关于处理暂停服务的建议或意见；（3）如果必要的更改措施预期需要超过48小时，项目公司应通知甲方，并应尽最大努力使得计划外暂停服务的影响减到最小。第四条政府方对项目运营的监督和介入1.政府方对项目运营的监督和介入权利主要包括：（1）在不影响项目正常运营的情况下入场检查；（2）定期获取有关项目运营情况的报告及其他相关资料（包括运营维护计划、经审计的财务报告、事故报告等）；（3）审阅项目公司拟定的运营方案并提出意见；（4）委托第三方机构开展项目中期评估和后评价；（5）在特定情况下，介入项目的运营工作。2.政府方有行使一票否决的权利政府方有对项目公司下列重大事项行使一票否决权的权利：第29页/共64页（1）项目公司股权变动；（2）项目公司重大资产转移处分；（3）涉及公共利益和公共安全的事项。在项目公司章程中应明确约定对以上事项进行决策时，需经股东会全体股东或董事会全体董事一致通过。第五条项目维护义务和责任1.项目维护责任由项目公司负责根据合同约定及维护方案和手册的要求对项目设施进行维护和修理，该责任不因项目公司将部分或全部维护事务分包给其他运营维护商实施而豁免或解除。项目维护费用由项目公司承担。项目维护范围主要包括：（1）设施、设备的使用与维护保养应按照设施、设备的操作规程和维修保养规定执行；（2）根据不同机电设备要求，应定期添加或更换润滑剂，更换出的润滑剂应按规定妥善处置；（3）对构筑物、建筑物的结构及各种闸阀、护栏、爬梯、管道、井盖、盖板、支架、走道桥、照明设备和防雷电设施等应定期进行检查、维修及防腐处理，应保持其完好；（4）对各种设备连接件应经常检查和紧固，并应定期更换易损件；（5）对各类机械设备进行检修时，必须保证其同轴度、静平衡或动平衡等技术要求；（6）对高（低）压电气设备、电缆及其设施应定期检查和检测，并应保证其性能完好；（7）对电缆桥架、控制柜（箱）应定期检查并清洁，发现安全隐患应及时处理，并应做好电缆沟雨水及地下渗水的排除工作；（8）对各类仪器、仪表的检查和校验，应定期进行；（9）各种设施、设备的日常维护保养和大、中、小修，应按要求进行；（10）设施、设备维修前，应做好必要的检查，并制定维修方案及安全保障措施，设施、设备修复后，应及时组织验收，合格后方可交付使用；第30页/共64页（11）构筑物、建筑物及自控系统等避雷、防爆装置的测试、维修方法及其周期应符合国家现行标准的有关规定。2.维护方案和手册（1）维护方案项目公司在合同生效后、开始运营日之前编制项目维护方案并提交甲方审核，甲方有权对该方案提出意见。在双方共同确定维护方案后，项目公司作出任何重大变更，均须提交甲方审核。（2）维护手册项目公司须编制本项目维护手册，载明生产运营、日常维护及设备检修的内容、程序和频率等，并在开始运营之前报送甲方审查。3.计划外的维护如果发生意外事故或其他紧急情况，需要进行维护方案之外的维护或修复工作，项目公司应立即通知甲方，解释其原因，并尽最大努力在最短的时间内完成修复工作。对于计划外的维护事项，责任的划分与计划外暂停服务基本一致，即：（1）如因项目公司原因造成，由项目公司承担责任并赔偿相关损失；（2）如因甲方或政府方原因造成，由甲方承担责任，项目公司有权向甲方索赔因此造成的费用和损失并申请延展项目期限；（3）如因不可抗力及其他双方约定由双方共同承担风险的原因造成，双方共同分担该风险，均不承担对对方的任何违约责任。第八章合同的转让和股权变更限制一、项目公司的转让1.除第1条第3款规定外，未经甲方事先书面同意，项目公司的股权结构不得发生变化，项目公司在任何情况下不得转让或以其他方式转移本合同下的权利和义务，包括采取承包、托管、联营、租赁经营、信托等任何方式导致项目公司对本项目的实际控制权发生转移。2.除第1条第3款规定外，未经甲方事先书面同意，项目公司不得转让、出租、抵押、质押或提供其他担保：第31页/共64页（1）其在本合同或与本项目有关的其他合同项下的权利和权益；或（2）项目公司用于项目的设施或资产。3.项目融资行为导致的转让，为项目融资目的，项目公司应有权：（1）经甲方事先书面同意，出于本项目融资目的，项目公司可将本合同项下的预期收益等作为本项目的融资质押等担保，项目公司设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益。（2）根据融资文件的规定将其在本合同项下的权利和权益转让给贷款人。二、股权变更的含义与范围股权变更的范围包括：1.直接或间接转让股权；2.并购、增发等其他方式导致的股权变更；3.股份相关权益的变更：股份上附着的表决权以及带有一定表决权的特殊债权的变更；4.兜底规定：其他任何可能导致股权变更的事项。三、股权变更的限制1.锁定期（1）锁定期，是指限制社会资本方转让其所直接或间接持有的项目公司股权的期间。在该期间内，未经政府方批准，项目公司及其母公司不得发生上文定义的任何股权变更的情形；（2）锁定期期限为自项目公司成立之日起，至项目开始运营日后的2年；（3）在锁定期内，如果发生以下特殊的情形，可以允许发生股权变更：将项目公司的股权转让给社会资本方的关联公司，且关联公司具备合同约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本履约能力及资格。2.其他限制股权受让方须具备相应的履约能力及资格，并继承转让方相应的权利义务。项目公司的股权转让协议须经甲方审定并明确受让方应同意受本合同和公司章程的约束。项目公司应在其章程中作出适当的规定，以确保项目公司的所有股权证明上具有适当的文第32页/共64页字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记。项目公司章程的确定和修改应报甲方认可。3.违反股权变更限制的后果一旦发生违反股权变更限制的情形，将直接认定为项目公司的违约行为，情节严重的，甲方将有权因该违约而提前终止项目合同。第九章付费机制第一条垃圾供应及计量1.垃圾的供应（1）甲方负责向项目公司提供生活垃圾，并将生活垃圾运输至本项目厂内的垃圾池内；（2）垃圾供应开始日应为项目公司已根据本合同完成本项目的相关建设工作并按计划进行设备调试之日；（3）自试运行开始日起至特许经营期届满为止，除计划暂停服务、不可抗力，甲方负责向项目公司每天提供生活垃圾。项目公司不得擅自接收处理未经政府方同意的其他县、市的生活垃圾。在保证生活垃圾的正常处理的情况下，在本项目生产能力允许的范围内，经人民政府同意，项目公司有义务处理其他县市（人民政府行政管辖区域外）生活垃圾，垃圾处理补贴结算方式和结算单价与本合同约定的一致；（4）项目公司有权拒绝处理非生活垃圾。甲方有义务在垃圾收集清运时防止非生活垃圾进入垃圾焚烧发电厂。2.垃圾运输（1）甲方负责在项目试运行开始的一个月前将有关垃圾运输车辆的资料清单（包括车辆型号、车牌号、额定载重、空车重量等）送交项目公司备案；（2）垃圾运输车辆的资料如有修改、更新，甲方应及时书面通知项目公司；（3）项目公司有权拒绝清单之外的运输车辆进厂。特殊情况，由双方协商解决；（4）垃圾运输的交接点为项目公司厂内的垃圾池，项目公司接收后，负责垃圾的管理。3.垃圾处理量的计量第33页/共64页（1）甲方交付给项目公司的垃圾应采用设于本项目厂内的电子地磅作为垃圾的计量工具。该电子地磅须经法定校验机构校核合格，并按其规定定期校验，双方共同参与垃圾的计量管理，具体管理实施细则另行商定；（2）甲方交付给项目公司的垃圾将按车进行计量，每车垃圾的重量=进厂车称重-出厂空车称重；（3）电子地磅设有日累计、月累计、年累计几种方式。每月底（遇节假日顺延），由本合同双方共同整理当月的垃圾累计月报表，作为政府方支付月垃圾处理补贴的依据，月报表一式三份，甲方二份，项目公司一份。第二条服务价格确定与调整1.付费机制本项目采用可行性缺口财政补贴付费机制。2.定价机制2.1垃圾处理补贴结算单价按社会资本方垃圾处理补贴中标单价和每降低百万投资垃圾处理补贴单价下降额计算。项目竣工验收后，由人民政府投资评审部门与审计部门对实际投资进行审计，如果实际投资等于或高于投资基准价，垃圾处理补贴结算单价按中标价结算；如果实际投资低于此投资基准价，垃圾处理补贴结算单价在中标价基础上下降，按下列公式计算：垃圾处理补贴结算单价=垃圾处理补贴单价中标价-[（投资基准价-实际投资）（万元）/100]×每降低百万投资垃圾处理补贴单价下降额社会资本方垃圾处理补贴单价中标价为人民币元/吨，当实际投资低于人民币万时，每降低百万投资垃圾处理补贴单价下降额为人民币元/吨。该垃圾处理补贴结算单价包括了项目公司的建设运营成本及合理收益。2.2项目实际投资的核定（1）遵循国家、地方有关法律、法规、规章及规范；第34页/共64页（2）按《关于增值税条件下计费程序和计费标准的规定》（号）、《建筑工程消耗量标准》及其关联文件计价；（3）材料价的确定：材料价以开工当期市信息价（内有市的材料价按市价，没有的材料价按当地厂商实际报价由项目公司和甲方共同核定）为标准；施工期内材料信息价超出标准，超出部分予以调整；（4）人工费按省适期颁布的人工工资计取，若施工期内有人工单价的文件调整，则相应予以调整；（5）劳保基金按市当地规定缴纳金额计取；（6）政府方入股部分（红线外水电路建设投入）不再核定，按股份所对应的金额计算。3.调价机制（1）垃圾处理补贴单价调价公式垃圾处理补贴单价调价公式见附件3。（2）价格调整启动机制本项目价格调整启动机制为定期调价。定期调价是指项目公司根据调价因子的变动情况，定期（以1个运营年）按调价公式计算出新的垃圾处理补贴单价，向政府申请调价，与政府协商一致或经政府审批后，按调整后的垃圾处理补贴单价结算。4.垃圾处理补贴结算垃圾处理补贴按月结算。4.1试运行期间的垃圾处理补贴：垃圾处理补贴＝实际垃圾处理量×垃圾处理补贴结算单价4.2正常运行期间垃圾处理补贴：（1）当月实际日平均垃圾处理量不超过保底量时，垃圾处理补贴按保底量结算，垃圾处理补贴计算如下：当月垃圾处理补贴=保底量×当月运行天数×垃圾处理补贴结算单价第35页/共64页（2）当月实际日平均垃圾处理量超过设计量时，垃圾处理补贴按实际处理量结算，但应扣除超过设计量部分垃圾处理所对应的固定资产折旧费、无形资产和其他资产摊销费以及财务费用之和的一定比例，此比例按垃圾处理补贴单价的计算，则当月结算垃圾处理补贴计算如下：当月垃圾处理补贴=当月实际处理垃圾量×垃圾处理补贴单价-（当月日均实际处理垃圾量-设计量）×当月运行天数×垃圾处理补贴单价×本项目保底量如下：投产后前四年保底量分别为吨、吨、吨、吨，以后各年保底量为吨。如垃圾焚烧发电项目进行第二期扩建，从二期扩建运营开始，则不按比例扣除此费用。（3）暂停服务期间的垃圾处理补贴暂停服务期间的垃圾处理补贴按该期间实际处理垃圾计算。（4）第4.3（1）条款规定的情形期间的垃圾处理补贴：垃圾处理补贴＝保底量×垃圾处理补贴结算单价5.强迫停运和降低处理能力项目运营过程中如果发生下列紧急情况，甲方可以要求停止向项目公司提供垃圾或减少垃圾供应量：（1）由于项目公司设施的质量和处置过程的可靠性、安全性方面存在问题，以致对“三废”排放达不到有关标准而对周边环境造成不良影响；（2）对人员或财产构成紧急的实质性损害或威胁；（3）甲方对垃圾清运配套设施任何部分进行建设、安装、维护、修理、更换、拆卸、勘测、检查或测试而必须停止或减少向项目公司提供垃圾。第三条服务价格支付1.支付的先决条件1.1项目公司须根据本合同的条款和条件完成下述事项：（1）按照第十章的规定提交履约保证金；第36页/共64页（2）按照规定取得甲方同意开始试运行的书面通知。1.2项目公司须根据本合同的条款和条件，向甲方提交如下文件：（1）项目公司设立的全套法律文件的复印件，包括企业营业执照、税务登记证等；（2）与本项目相关的所有融资文件的复印件；（3）所有保险单的复印件。2.支付方式与期限（1）双方约定支付垃圾处理补贴方式为：按月支付。项目公司应在每运营月结束后3个工作日内，按照约定的支付方法及金额，向甲方开具账单（付款通知）；同时应提供所有相应的证明记录和资料以便甲方能够核实上述计算。甲方应在10个工作日内审定应支付金额，报财政部门，由财政部门支付。乙方应在收到甲方的每次付款后3个工作日内开具发票，确认收款。因财政部门执行例行审计或预算审核上报等情况未能按时支付垃圾处理补贴的，应及时书面通知项目公司，否则从逾期当日起，每日按同期中国人民银行规定的一年期贷款基准利率计算应付垃圾处理补贴违约金。违约金每月结算一次，支付方式与垃圾处理补贴相同。3.支付争议如果甲方对项目公司结账票据显示的金额有异议，应在收到结账票据之日后10个工作日内通知社会资本方或项目公司，并同时支付无异议的金额。争议额应按本合同中的争议解决程序的规定解决。如果通过争议解决程序确认未支付的款项应由甲方支付给社会资本方或项目公司，则甲方除向社会资本方或项目公司如数支付本金外，还应支付该未付款项自应支付之日起至实际付款之日止，按照央行发布的同期一年期基准贷款利率计息。如果结算票据显示的或要求的任何金额或部分金额已支付，但事后产生争议，且后来根据争议解决条款确定为属于不当支付，则社会资本方或项目公司应退还不当支付部分，并支付该款从收款日起至退款日止按央行发布的同期一年期基准贷款利率计算的利息。4.货币本第37页/共64页合同结算货币均为人民币。第四条超额收益分享1.上级对该项目的各种补助、奖励及贴息资金，归政府方所有，由政府方统筹安排，用于支付或冲抵该项目垃圾处理补贴。但经政府方同意，项目公司可通过其它渠道，申请非普惠性资金，该类资金由项目公司直接所有，按相关政策使用。2.如果本项目运营过程中取得其他超额收益（如开发沼气或其他废物利用等），则甲方可按股权比例分享超额收益。第十章履约担保一、建设履约保证金1.建设期履约保证金的提供作为项目公司履行本合同的担保（包括建设期本合同项下义务的履行），在本合同签署前，社会资本方应向政府方提交履约保证金。履约保证金通过银行转账方式转到政府方指定账户，履约保证金金额为人民币（大写）（￥元）。履约保证金按工程进度退还，当工程量完成时，退还履约保证金人民币万元，当工程量完成时，退还履约保证金人民币万元，在项目竣工验收合格后退还履约保证金人民币万元给社会资本方。2.恢复建设期履约保证金的数额如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定经书面通知后提取建设期履约保证金项下的款项，社会资本方应确保在甲方提取后的10个工作日内，将建设期履约保证金的数额恢复到本合同前款约定的数额，且应向甲方提供建设期履约保证金已足额恢复的证明。甲方提取建设期履约保证金的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除项目公司不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。社会资本方未在前述期限内补足或恢复建设期履约保证金相应金额的，甲方有权发出催告，社会资本方应在30日内予以补足；社会资本方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取建设期履约保证金项下的余额，并有权提前终止本合同。第38页/共64页二、移交维修保函1.移交维修保函的提供项目公司应于合作期限届满之日12个月之前，向甲方提交按照附件4的格式出具的移交维修保函，以保证项目公司按照本合同的条款和条件履行本合同项下的各项义务。该维修保函应由甲方可接受的中国境内的金融机构出具。本项目移交维修保函金额暂定为人民币万元，至特许经营期满年时，根据当时的垃圾处理补贴单价相对项目竣工验收后确定的初始补贴结算单价的上涨幅度计算移交维修保函数额。计算公式如下：移交维修保函数额=×（特许经营期第年末垃圾处理补贴结算单价/项目竣工验收后确定的初始补贴结算单价）（万元）移交维修保函应在期满终止日12个月之前提交，担保至期满移交后6个月届满。2.恢复移交维修保函的数额如果甲方在移交维修保函担保期内根据本合同的有关规定经书面通知后提取移交维修保函项下的款项，项目公司应确保甲方提取后的10个工作日内，将移交维修保函的数额恢复到本合同前款约定的数额，且应向甲方提供移交维修保函已足额恢复的证明。甲方提取移交维修保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除项目公司不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。项目公司未在前述期限内补足或恢复移交维修保函相应金额的，甲方有权发出催告，项目公司应在30日内予以补足；项目公司在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取移交维修保函项下的余额，并有权提前终止本合同，收回本合同项下的经营权。三、其他若项目公司未按照本合同约定提交上述履约保证金及移交维修保函，则构成项目公司违约，甲方有权终止本合同。第39页/共64页如果甲方提取项目公司提交的建设期履约保证金以及移交维修保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向项目公司退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按央行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率计算。第十一章保险一、投保人1.项目公司承担购买和维持保险的相关义务，确保其有效且达到合同约定的最低保险金额。2.项目公司应将保险单复印件提交给甲方，并在收到续保书及续保凭据后也应将相关复印件提交甲方备案。3.如果项目公司不购买或维持本合同所要求的保险，则甲方有权购买该保险，并且有权根据本合同从履约保证金中兑取需支付的保险费金额。二、担保种类特许经营期内，项目公司必须按合理和符合行业惯例的原则，以合理价格和商业上可接受的条款，自费购买和维持保险，包括按照中国法律要求的任何强制性保险。项目公司所投险种包括但不限于：1.货物运输保险；2.建筑工程一切险；3.安装工程一切险；4.第三者责任险；5.财产一切险及其业务中断险；6.机器故障损坏险及其业务中断险；7.其它通常的、合理的或为本项目融资或适用法律要求的强制性保险。三、保单要求合同双方关于保险的执行应按照附件5之要求实施。第40页/共64页第十二章不可抗力第一条不可抗力事件1.定义“不可抗力事件”指完全地或部分地阻碍了或不可避免地延误了任何一方履行其在本合同下的义务的任何事件、状态或情况或各种事件、状态或情况的组合，但以受影响方的直接或间接的合理控制范围之外的，而且受影响方在签订本合同时不能合理预见、做出合理努力也无法避免的事件、状态和情况为限。下述1.2事件和情况如果符合上述要求，应属不可抗力事件：2.种类（1）雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾；（2）流行病、瘟疫；（3）战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为；（4）全国性、地区性、城市性或行业性罢工；（5）国家法律政策的变更，如对垃圾处理设施的国有化等；（6）国家政府部门实行的任何进口限制或配额限制。3.不视为不可抗力3.1在下述情况下，项目公司不得声称受到不可抗力影响而中止履行本合同或作为其不履行本合同项下义务的借口：（1）建设工程承包商或任何分包商迟延履行其合同义务；（2）项目公司的任何材料、设备、机器或零件的迟延交付或潜在的缺陷；（3）项目公司的材料、设备、机器发生故障或正常磨损；（4）项目公司员工的任何行为。3.2在下述情况下，甲方不得声称受到不可抗力影响而中止履行本合同或作为其不履行本合同下义务的借口：（1）甲方做出违背本合同规定且导致甲方无法向垃圾焚烧发电厂提供生活垃圾的行为；第41页/共64页（2）甲方在违反国家政策及相关法律规定的情况下实行的封锁、禁运。第二条发生不可抗力时补救的义务如果任何一方因不可抗力事件全部或部分地阻碍其履行本合同项下的义务，该方应：1.按国家相关规定以书面形式及时向对方通告事件或情况的发生，对事件或情况的预计持续时间及对其在本合同下履行义务的可能影响做出估计；2.做出一切合理努力以继续履行其在本合同下的义务；3.尽快采取行动纠正或补救造成免于履行义务的事件或情况；4.一切合理努力以减轻或限制对对方造成的损害。第三条不可抗力发生后的处理程序不可抗力事件发生后，双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商。1.主张因不可抗力阻碍其全部或部分履行其在本合同项下义务的一方应当提交由政府有关部门或公证机构提交的证明不可抗力发生、不可抗力的程度和不可抗力所持续时间的书面材料；2.除非因不可抗力事件造成本合同项下的特许经营无法继续，任何一方均不可以不可抗力事件为由要求主张本合同终止，双方应在不可抗力事件结束后继续履行本合同；3.因不可抗力事件造成本合同项下的特许经营无法继续，任何一方均可以不可抗力事件为由要求主张终止本合同，但提出终止合同申请的一方须以书面形式详细说明不可抗力事件在何种程度上导致本合同项下的特许经营无法继续。第四条法律后果1.免责当本合同生效日之后发生的不可抗力情况全部地或部分地阻碍一方履行其在本合同的义务时，可在不可抗力影响的范围内，全部或部分免除该方在本合同项下的相应义务，并不承担违约责任。第42页/共64页2.支出和时间表的修改发生不可抗力的情况时，本合同双方独自承担各自由于不可抗力事件造成的支出。如果声称遭受不可抗力的一方履行了相关的通知程序，本合同中规定的履行某项义务的期限应根据不可抗力对履行该项义务产生影响的相同时间顺延。3.不可抗力期间的垃圾处理补贴（1）发生第1.2（5）、（6）条款项下的不可抗力事件，致使项目公司无法处理垃圾或垃圾处理能力受影响，从而使实际处理量低于保底量，则甲方应按保底量向项目公司支付垃圾处理补贴，并且在项目公司运营受到不可抗力影响的限度内免除项目公司垃圾处理量不足和/或环保标准不达标违约金；（2）发生第12.1.2（1）、（2）、（3）、（4）条款项下的不可抗力事件，致使项目公司无法焚烧处理垃圾或处理能力受影响，则在该不可抗力事件持续期间，甲方应按照实际垃圾处理量向项目公司支付垃圾处理补贴，并且在项目公司运营受到不可抗力影响的限度内免除项目公司垃圾处理量不足的违约金和/或排放标准不达标的违约金。4.不可抗力造成的终止如果任何不可抗力阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力发生时起超过90日，双方应协商决定继续履行本合同的条件或同意终止本合同。如果自不可抗力发生后180日之内双方不能就继续履行的条件或终止本合同达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后终止本合同。第十三章政府方的监督和介入第一条政府方的监督1.监管依据（1）甲方或政府方指定其他部门或机构依照本合同对项目公司设计、投资、融资、建设、运营和维护本项目的全过程、环节和结果实施监督。（2）尽管有上述第13.1.1（1）款的规定，甲方或政府方指定其他部门或机构仍须按照有关法律法规以及行业规章对项目公司实施监督。第43页/共64页2.监管实施方（1）甲方或政府其他部门依法对项目公司实施监督。（2）甲方或政府其他部门对项目公司的监督不应影响项目公司的正常生产运营。（3）甲方或政府其他部门对项目公司及本项目特许经营期内所监督的行为依法负责。由于监管错误造成项目公司损失的，监管部门应负责做好善后处理。3.甲方或政府其他部门对工程承包商的监督和检查3.1项目公司应在签署、取得或完成（视情况而定）下列文件后10日内，将下列有关施工文件的复印件报送或政府方指定其他部门或机构备案：（1）经建设行政主管部门批准的建设工程施工许可证；（2）采购方案（如有）；（3）选择承包商的招标文件（如有）；（4）同承包商签订的工程建设承包合同和详细的工程建设计划。3.2施工现场的监督和检查（1）甲方或政府其他部门有权在不影响建设进度的情况下对项目工程的施工情况进行检查，项目公司应当派代表陪同。若项目公司未能派代表参加，甲方或政府其他部门仍可以对项目的建设情况进行监督和检查；（2）项目公司应当提供或责成承包商提供甲方或政府其他部门进入垃圾焚烧发电厂场地的便利条件，并对甲方或政府其他部门与实施本合同项下监督和检查有关的合理要求予以必要协助；（3）甲方或政府其他部门对项目建设工程的监督和检查不影响也不能替代其他政府部门依法对项目建设工程的监督和检查；（4）甲方或政府其他部门应当自行承担进入项目工程施工场地进行监督和检查的全部费用。3.3有关检查的资料第44页/共64页（1）项目公司应当提供或责成建设承包商提供甲方或政府其他部门进行检查所需的，与特定的检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件；（2）对保密或专有资料的任何检查应遵照第19.1条款的保密规定。4.建设期甲方或政府方指定其他部门或机构对项目公司的监督（1）在项目实施过程中，本项目设备的选用、主要工艺、构筑物和建筑物的选用以及设备、管材的选用应均不低于设计文件规定的标准，并报甲方或政府方指定其他部门或机构备案。（2）在项目建设阶段，甲方或政府方指定其他部门或机构有权在完工日之前的任何时间以书面方式通知项目公司不符合本合同规定的任何工程、材料或设备，并说明不合格的理由，并有权要求项目公司在合理期限内改正工程缺陷或更换合格的材料和设备。（3）如果项目公司认为甲方或政府方指定其他部门或机构的书面通知存在错误，其有权予以说明，并提供相关证据。如项目公司不能证明甲方或政府方指定其他部门或机构的书面通知存在错误，项目公司应在甲方或政府方指定其他部门或机构要求的合理期限内改正工程缺陷或更换合格的材料和设备，并承担相关费用。5.运营期甲方或政府方指定其他部门或机构的核实和抽查（1）甲方或政府方指定其他部门或机构有权指定代表在任何时候对项目公司的检测程序、结果、设备和仪器进行现场检查和检测。（2）甲方或政府方指定其他部门或机构有权随时亲自或委托一家具有正式资格的环境检测机构在采样点按规定自行采取样本，进行抽查。甲方或政府方指定其他部门或机构抽查采样时须有项目公司人员在场。经通知后，项目公司人员拒不到场的，不影响抽查结果的有效性。（3）甲方或政府方指定其他部门或机构核实或抽查的结果与项目公司自检结果不一致时，以甲方或政府方指定其他部门或机构的检测结果为准。如果项目公司对此有异议，以双方共同委托经双方认可的有资质的独立第三方专业检测机构的计量结果为准。第45页/共64页（4）甲方或政府方指定其他部门或机构或受其委托的检验机构进行上述核实、抽查或检查的费用应由甲方或政府方指定其他部门或机构承担，但是如果核实、抽查或检查的结果表明项目公司的检测程序不符合规定、检测设备超出允许误差或其检测结果不真实，则项目公司应负担该等费用。同时项目公司应立即纠正其不符合要求的检测程序，和/或调整检测设备。对核实或抽查结果表明项目公司违反了本合同中规定的义务的，按本合同规定的违约责任规定处理。第二条政府方的介入1.项目公司未违约情形下的介入1.1政府方可以介入的情形为了保证项目公司履行合同不会受到不必要的干预，只有在特定的情形下，甲方或政府方指定其他部门或机构才拥有介入的权利。具体的情形包括：（1）存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险；（2）介入项目以解除或行使甲方或政府方指定其他部门或机构的法定责任；（3）发生紧急情况，且甲方或政府方指定其他部门或机构合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。如果发生上述情形，甲方或政府方指定其他部门或机构可以选择介入项目的实施，但在介入项目之前必须按本合同中约定的通知程序提前通知项目公司，并且应当遵守合同中关于行使介入权的要求。1.2政府方介入的法律后果在项目公司未违约的情形下，发生了上述甲方或政府方指定其他部门或机构可以介入的情形，甲方或政府方指定其他部门或机构如果选择介入项目，需要按照合同约定提前通知项目公司其介入的计划以及介入的程度。该介入的法律后果如下：（1）在甲方或政府方指定其他部门或机构介入的范围内，如果项目公司的任何义务或工作无法履行，这些义务或工作将被豁免；（2）在甲方或政府方指定其他部门或机构介入的期间内，如果项目公司继续提供有关垃圾处理服务，甲方仍应当按照合同的约定支付垃圾处理补贴；第46页/共64页（3）因甲方或政府方指定其他部门或机构介入引发的所有额外费用均由甲方或政府方指定其他部门或机构承担。2.项目公司违约情形下的介入2.1如果甲方或政府方指定其他部门或机构在行使监督权时发现项目公司违约，甲方或政府方指定其他部门或机构认为有可能需要介入的，应在介入前按照本合同的约定书面通知项目公司并给予其一定期限自行补救（如果项目公司违约涉及公共利益，政府方则可以无需通知项目公司而直接介入）；如果项目公司在约定的期限内仍无法补救，甲方或政府方指定其他部门或机构才有权行使其介入权。2.2政府方介入的法律后果（1）甲方或其指定第三人将代项目公司履行其违约所涉及的部分义务；（2）在项目公司为上述代为履行事项提供必要协助的前提下，在甲方或政府方指定其他部门或机构介入的期间内，仍应当按照合同约定就不受违约影响部分的服务和/或产品支付费用和/或提供补助；（3）任何因甲方或政府方指定其他部门或机构介入产生的额外费用均由项目公司承担，该部分费用可从政府支付的垃圾处理补贴中扣减或者由项目公司另行支付；（4）如果甲方或政府方指定其他部门或机构的介入仍然无法补救项目公司的违约，甲方仍有权根据提前终止机制终止项目合同。第三条中期评估1.在本项目开始运营后的每第5个年度（含运营开始的当年度在内）或启动下期建设前，甲方将组织专家对项目公司的项目运营情况进行中期评估。项目公司应予以积极配合，并提供甲方及有关专家合理要求的资料。甲方将通过中期评估，研究和了解项目实施、项目合同执行等的情况，及时发现和纠正项目公司在运营过程中出现的问题。特殊情况下，甲方可以组织和实施年度评估。第47页/共64页2.如果经中期评估发现项目公司违反其在本合同下运营和维护项目设施的义务，或者项目公司不再具备履行项目合同的能力，则甲方可就此向项目公司发出书面通知，并要求项目公司在要求的合理期限内整改，整改期限不超过一年。第十四章违约、提前终止及终止后处理机制第一条违约与赔偿1.项目公司违约与赔偿1.1项目公司违约事件包括以下情形：（1）项目公司未按照第6章第3.2条款之规定，但因甲方或政府方原因造成或第12章第1条款规定的除外；（2）项目公司未按照规定的要求和标准提供产品或服务，未按照规定处理和排放本项目产生的烟气、渗滤液、飞灰、炉渣，导致排放不达标；（3）项目公司破产或资不抵债的；（4）项目公司违反本合同第8.3条款约定的股权变更限制的；（5）项目公司未按本合同约定为本项目或相关资产购买保险的。1.2项目公司延误的违约金（1）由于项目公司的原因导致正式运营日延误，项目公司必须逐日向甲方支付按照以下标准规定的违约金：第一个延误三十（30）日内，每日支付人民币万元；第二个延误三十（30）日内，每日支付人民币万元；第三个延误三十（30）日内，每日支付人民币万元；此后延误每日支付人民币万元。（2）经通知后，项目公司若对违约金的数额和支付方式没有异议的，应在通知中明确的期间内向甲方的指定账户支付上述违约金，若项目公司未按时支付，甲方可以从履约保证金中提款，直至履约保证金已全部提取完。在履约保证金被提取完毕后，甲方有权提前终第48页/共64页止本合同。若项目公司对违约金的数额及支付方式有异议的，双方应按照本合同第十六章的规定解决争议；3）甲方获得第14章第1.1条第（2）款规定的违约金的权利不应影响其在第14章第2.1条款下终止本合同的权利。（3）项目公司放弃项目的违约金项目公司放弃或被视为放弃项目的建设，甲方不退还社会资本方提交的履约保证金。1.3违反环保排放标准的处罚在运营期内的任一运营月，如果某一运营日项目公司的垃圾焚烧处理后烟气、废水、固体废弃物排放不符合相关环保标准，则项目公司应按环保部门要求计算并支付罚款。1.4项目公司运营期间违约金支付项目公司应根据第14章第1.1条第（2）款计算应支付的违约金金额，并在根据第9章第2.4条款向甲方开具账单时将该金额从垃圾处理补贴总额中扣减。若某月的垃圾处理补贴总额不足以抵扣违约金，则项目公司应将不足部分支付到甲方指定账户。违约金每月结算一次。2.甲方违约与赔偿2.1甲方违约事件包括以下情形：（1）甲方未按本合同规定提供垃圾，也未按本合同规定支付政府购买服务费用和垃圾处理补贴；（2）违反本合同约定转让本项目合同项下的义务；（3）发生因甲方导致的或在政府方控制下的对项目设施或项目公司股份的征收和征用的；（4）发生甲方或政府方可控的法律变更导致本项目合同无法继续履行的；（5）其他违反本项目合同项下义务，并导致项目公司无法继续履行合同的情形。2.2甲方违约的违约金计算若甲方未按时支付政府购买服务费用和垃圾处理补贴，须按逾期天数计付违约金。每逾期一日，违约金按应付未付金额的万分之五计算。第49页/共64页3.违约的法律后果（1）如对违约金金额有争议，应根据第十六章有关规定解决。（2）受限于本合同的其他规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签订本合同时已经预见或应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。4.违约的损失（1）由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。（2）如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。（3）受损害的未违约方应有权从违约方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何合理费用。（4）如果损失部分地是由于未违约方的作为或不作为造成的，或部分地产生于应由未违约方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除这些因素造成的损失。（5）除本合同另有规定外，各方均不应对由于或根据本合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。5.社会资本方违约（1）如果社会资本方未按第5章第2.1（1）条要求及时向政府方提供征地拆迁资金人民币万元，则构成违约。（2）当发生第14章第1.4（1）条违约事件时，社会资本方必须逐日向甲方支付违约金，每逾期一日，违约金按应付未付金额的万分之五计算。第二条提前终止1.由甲方主张的提前终止下述每一条款所述事件，如果不是由于不可抗力或甲方违约及第三方所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，甲方有权立即发出提前终止意向通知。第50页/共64页（1）项目公司未能根据第十章有关规定提交、替换和恢复履约保证金；（2）非特殊情况下，未经甲方事先书面同意，项目公司无故连续七（7）日实质性中止本项目的运营，但发生进厂垃圾中含有大量不宜焚烧的有毒物质或含有大量对垃圾焚烧处理系统产生明显不利影响的物质的情况除外；（3）项目公司根据中国法律进行清算或不能清偿到期债务；（4）项目公司在第2章第3条款中的任何声明被证明在做出时在实质方面不属实，使项目公司履行本合同的能力受到严重的不利影响；（5）项目公司擅自转让、出租特许经营权的；（6）项目公司擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；（7）项目公司因经营管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；（8）项目公司未履行本合同项下的义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）日内仍未能补救该实质性违约。2.项目公司主张的提前终止下述每一条款所述事件，如果不是由于项目公司的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，项目公司有权立即发出提前终止意向通知：（1）甲方在第2章第2条款中的任何声明被证明在做出时在实质方面不属实，使甲方履行本合同的能力受到严重的不利影响；（2）甲方未履行本合同项下的义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到项目公司说明其违约并要求补救的书面通知后60日内仍未能补救该实质性违约。3.不可抗力导致的提前终止任何一方有权根据第12章第4.4条款的规定向另一方发出提前终止通知。第三条提前终止后处理机制1.提前终止程序1.1提前终止意向通知第51页/共64页（1）按照第14章第2.1条款或第14章第2.2条款发出的任何提前终止意向通知应表述引起发出该通知的项目公司违约事件或甲方违约事件的合理详细的情况；（2）在提前终止意向通知发出之后，双方应在20日之内或双方同意的更长时间内（下称“协商期”）协商避免本合同终止的措施；（3）如果项目公司和甲方就将要采取的措施达成一致意见，并且/或者项目公司或甲方在协商期纠正了项目公司违约事件或甲方违约事件，提前终止意向通知应立即自动失效。1.2提前终止通知（1）在协商期满之后，除非：双方另外达成一致；导致发出提前终止意向通知的项目公司违约事件或甲方违约事件得到纠正。否则发出提前终止意向通知的一方有权发出提前终止通知，另一方收到提前终止通知后的次日即为提前移交日（下称“提前移交日”）。（2）任何一方有权根据第12章第4.4条款的规定向另一方发出提前终止通知。2.提前终止后的提前移交2.1移交范围本合同任何一方根据第14章第3.1条款的规定发出提前终止通知后，项目公司应根据第14章第3.2（2）条款规定的程序向政府方或其指定的其他机构或部门提前移交按照第15章第2.6条款要求移交第15章第1条款项下的项目设施、相关文件资料和与项目设施相关的所有权利和权益。如根据第12章第3条款因不可抗力导致本合同提前终止，则第15章第1条款中所列的各项应按照在提前终止通知发出时的状态被移交。2.2提前移交程序（1）项目公司应于提前移交日向人民政府或人民政府指定的其他机构或部门移交本项目的实际控制权和运营权。第52页/共64页（2）自提前移交日起3日内，人民政府或人民政府指定机构和项目公司应共同就委托一家独立的技术机构（下称“共同委任机构”）达成一致，如果双方不能在上述的3日内就此达成一致，每一方均有权委任一个独立的技术机构（即项目公司将委托一个独立的技术机构，人民政府或人民政府指定机构将委托一个独立的技术机构）（下称“两个委任机构”）。共同委任机构或两个委任机构（视具体情况而定）应在提前移交日后第4天起对本项目的当前状态进行一次检查和记录，以确定并尽可能地完整记录项目设施在当时的运营状态及相关技术数据。共同委任机构或两个委任机构（视具体情况而定）应在提前移交日后15日之内完成上述检查和记录（下称“提前移交报告”）。双方委托的技术机构应共同参加该等检查及准备提前移交报告，某一委任机构未参加该等检查及提前移交报告的准备，另一委任机构有权独立完成该等检查和提交提前移交报告，该等提前移交报告的效力不受影响。双方同意，提前移交报告和项目公司在运营期内向甲方根据项目合同提交的报表（在运营期内被证明有误的报表除外），以及由上述共同委任机构或两个委任机构（视具体情况而定）确认的由项目公司在运营期备制的运营记录应作为在提前终止日后一年内确定本项目可能出现的缺陷的责任方的依据。共同委任机构的费用应由双方平均分担，或如适用，每方应承担各自所委任的独立技术机构的费用。人民政府或人民政府指定机构应确保共同委任机构或两个委任机构（视具体情况而定）能够为上述检查、记录和制作提前移交报告之目的自由进入本垃圾焚烧处理厂。（3）人民政府或人民政府指定机构和项目公司应于会计师事务所出具评估验证报告后30日内按第14章第5.1条款确定提前终止补偿金额。人民政府或人民政府指定机构应在提前移交日后120日内支付按照第14章第5.1条款确定的提前终止补偿金额的。项目公司收到该等金额之日为提前终止补偿金额首次支付之日（下称“首付日”）。在首付日，根据前述第14章第3.2（1）条款项目公司对本项目的所有权和所有权益中不需要办理过户或其他法定手续的部分，即时全部转给人民政府或其指定机构。（4）根据第14章第3.2第（2）条第c条款支付款项后，第15章第3.1条款、第15章第3.2条款、第15章第3.3条款、第15章第5.4条款及第十一章所列条款应相应地适用，第53页/共64页人民政府或其指定机构应就此提供必要的协助。人民政府或其指定机构应在合理的时间内就第15章第3.1条款做出决定，并且应在提前移交日之后在合理的时间内向项目公司提出关于合同转移的相应要求。项目公司应就此提供必要的协助。（5）在第14章第3.2第（2）条第d条款所规定的程序进行的同时，项目公司应与人民政府或其指定机构办理为移交本项目的所有权和所有权益的其他部分所必需的产权过户或其他法定手续。上述所有的过户和/或其他法定手续全部完成之日，即为本合同的交割日。（6）人民政府或其指定机构应在交割日之后的30日内一次性支付余下的的提前终止补偿金额。项目公司收到该笔款项之日，即为提前终止日。3.提前移交需提交新的履约保证金在本合同因第14章第2.1条款和/或第14章第2.2条款和/或第14章第2.3条款的规定而被提前终止的情况下，项目公司应通过按第十章条款的规定向政府方提交一份有效期至提前终止日后12个月届满的新履约保证金，以确保履约保证金在提前终止日后12个月内继续保持有效。在此期间，以前述第14章第3.2第（2）条款项下所规定的提前移交报告为依据，第15章第5.1条款项下有关项目公司履行修复缺陷或损坏（不包括不可抗力事件造成的缺陷或损坏）义务以及人民政府或其指定机构相关权利的规定应适用。甲方应在提前终止日后12个月届满后的第一个工作日解除履约保证金并退还履约保证金的剩余金额。4.责任限制本合同依据本第十四章条款终止后，除向项目公司支付第14.5.1条款规定的补偿金额（如适用）外，甲方不应就上述终止或导致上述终止的任何事件向项目公司承担任何义务。第四条提前终止的一般后果1.自任何一方发出提前终止意向通知起，至提前移交日前一日，双方应继续履行本合同项下的权利和义务。第54页/共64页2.自提前移交日起，政府方或指定机构应立即自行承担费用负责本项目的运营、维护和管理，并按照第14章第3.2条款与项目公司进行项目的提前移交。3.自提前移交日起，项目公司在本合同项下的特许经营权即行终止，项目公司不再承担本项目的运营、维护的成本和费用，不再提供本合同项下的垃圾处理服务，亦不能再向甲方取得自提前移交日起的垃圾处理补贴。但项目公司仍应履行必要的协助义务，确保本项目的运营水平不低于提前移交日前普遍的运营水平。4.本合同的提前终止不影响本合同第14章第3.2条款、第十八章和第19章第1条款的效力，本合同终止后，双方应继续履行在提前移交日前双方在本合同项下未履行完毕的所有义务。第五条提前终止后的补偿1.若本合同根据第14章提前终止，甲方应根据下表的规定补偿项目公司。其中：A为本合同提前移交日与融资文件有关的欠付贷款人的所有未付本金、累积利息、代理费。B为本合同提前移交日本项目资产（除本条款规定的D项以外的）账面净值。计算公式为：B=项目工程建设投资（含前期工作费用）×特许经营期剩余年限/（特许经营期-建设期）。C为项目公司在以下期间中之较短期间内净预期利润的现值：（1）年；（2）特许经营期的剩余期间。D指提前终止后根据第15章第1条款规定，项目公司应向人民政府或人民政府指定的其他机构或部门移交的零部件、备品备件和化学品的评估值。E指就相关不可抗力事件发生时，如果项目公司遵守本合同第十一章下义务就有权获得的全部保险付款。F指社会资本方在项目终止之前投资项目的资金总和。G指因项目提前终止所产生的第三方费用或其他费用（例如支付承包商的违约金、雇员的补偿金等）；第55页/共64页2.对第5.1条款所规定补偿的每一构成的计算必须经甲方和项目公司接受的一家具有资产评估资质的会计师事务所的验证，甲方和项目公司应在发出提前终止通知后30日内共同确定该会计师事务所。第十五章项目的移交一、移交范围在移交日，项目公司应向政府方或其指定的其他机构或部门无偿、完好移交项目公司对本项目的所有权和所有权益，包括：1.本项目设施及其所占用场地；2.与本项目设施相关的所有设备、机器、装置、零部件、备品备件、化学品以及其他动产；3.运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术信息；4.所有尚未到期的保证、保险和其它合同的利益；5.与项目设施有关的所有的手册、图纸、文件和资料；6.为转移项目设施的所有权所需的文件；7.甲方或其指定的接收机构合理要求的其它物品与资料。上述移交不应附带任何负债、抵押、优先权或违约、侵权责任。所有负债、抵押、优先权或违约、侵权责任应由项目公司全部清偿、赔偿或解除，并提供相应的证明材料。二、移交程序1.移交工作小组特许经营期结束24个月前，甲方和项目公司应成立移交工作小组，由项目公司3名授权代表（包括至少一名接收人的代表）和政府方3名授权代表组成。移交工作小组应在双方同意的时间举行会谈并商定项目移交的详尽程序、最后恢复性大修计划及移交验收计划和将按照第15章第1条款项下的移交范围制定的详细移交清单。2.移交前恢复性大修第56页/共64页（1）在移交日之前不早于18个月，项目公司应对项目设施进行一次大修，但此大修应不迟于移交日之前6个月完成。大修的具体时间和内容应于移交日前22个月时由移交工作小组核准。（2）通过最后恢复性大修，项目公司应确保本项目关键性设备的整体完好率达到100%、其他设备的整体完好率达到95%、本项目构筑物不存在重大破损，可以保证项目设施的正常运行。（3）如果项目公司不能或不愿进行最后恢复性大修，视作项目公司违约，甲方有权提取移交履约保函的资金进行最后恢复性大修。3.零配件和备品备件（1）在移交日，项目公司应向政府方或其指定机构无偿移交并满足3个月使用的消耗性备品备件和事故抢修的备品备件。所有零配件、备品备件应至少具有与项目公司于交付设备时从设备制造厂商取得的备件相同的质量和标准并符合相同的技术规格要求。项目公司应向政府方或其指定机构提交生产、销售项目设施所需全部零配件、备品备件的厂商名单及具体价格。（2）如项目公司未提交足够3个月使用的消耗性备品备件和事故抢修的备品备件，甲方有权提取移交维修保函项下的款项购买该等备品备件。4.人员和人员培训在移交日前6个月，项目公司应提交一份项目公司当时雇佣的职员名单，包括每个职员的资格、职位、工资和福利等详细资料。项目公司同时将说明自移交日起哪些职员可供政府方或其指定的机构或部门聘用。移交日前，项目公司有义务免费为政府方指定的员工在与本项目的运营相关的岗位进行不少于3个月的技术培训。移交之日前，政府方或其指定机构和项目公司将组织对上述指定人员进行考核，以确定项目公司的培训目标是否完成。5.移交费用项目公司及政府方或其指定的其他机构或部门负责各自因移交而发生的费用支出。第57页/共64页6.移交日项目设施状况在移交日，项目公司应确保本项目关键性设备的整体完好率达到100%、其他设备的整体完好率达到95%、本项目构筑物不存在重大破损，可以保证本项目设施设备正常运行。三、转让1.合同转移（1）移交时，项目公司应将与本项目有关的所有未履行完毕的施工合同、工程监理合同、设备采购合同、安装合同等合同转让给政府方或其指定机构，由政府方或其指定机构承接项目公司在该等合同项下的全部权益，但因法律规定、合同性质或特别约定无法转移的合同除外。（2）如项目公司未履行完毕其在该等合同项下的付款义务，项目公司应继续履行。在任何情况下，该等付款义务不由政府方或其指定机构承担。（3）如项目公司未履行完毕其在该等合同项下的其他义务，项目公司应继续履行。如需政府方或其指定机构为项目公司履行该等义务提供必要的协助的，由此导致政府方或其指定机构增加开支、费用的，该等费用全部由项目公司承担。（4）如项目公司未能或未在合理的时间内履行本第15.3.1条款项下的义务，甲方有权提取移交维修保函项下的款项代替项目公司履行该等义务。2.承包商保证的转让在移交时，项目公司应将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证，全部无偿转让给政府方或其指定机构。3.技术转让项目公司应在移交日将届时使用的运营和维护本项目所需要的所有技术和技术信息，全部无偿移交给政府方或其指定机构，并确保政府方或其指定机构不会因使用这些技术或技术信息而遭受侵权索赔。四、移交效力第58页/共64页1.自移交日起，项目公司在本合同项下的特许经营权即行终止，项目公司无权取得自移交日起的垃圾处理补贴。2.自移交日起，本项目的所有权和其他相关权益均转移给政府方或其指定的其他机构或部门。3.自移交日起，由政府方或其指定的其他机构或部门全面负责本项目的运营和维护。4.双方在本合同项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行。五、其他1.缺陷责任期及质量保证无论是本合同提前终止所导致的移交还是特许经营期届满时的项目移交，项目公司对所移交的城市生活垃圾焚烧发电项目承担缺陷责任保证的期间为移交日起的12个月。在缺陷责任期内，项目公司负有对本项目的土建工程和机器设备进行保修的义务，但因政府方或其指定的接受移交的机构或单位故意破坏或使用不当造成的损坏和正常磨损除外。2.风险转移项目公司承担移交日前本项目的全部或部分设施、设备损失或损坏的风险，除非该等损失或损坏是由政府方或其指定的机构、部门或人员的过错所致。自移交日起，本项目的全部或部分设施、设备损失或损坏的风险由政府方或其指定的其他机构或部门承担，但本合同另有约定的除外。3.移走项目公司的物品除非双方另有合同，项目公司应于移交日起60日内，自费从项目场地移走项目公司雇员的个人用品以及与本项目的运营、维护和管理无关的物品。若项目公司在上述时间内未能移走这些物品，甲方在通知项目公司后，有权将该物品予以提存，项目公司承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。4.如果项目公司未能履行第15章第1条款和第15章第5.1条款规定的义务，甲方有权提取移交履约保函资金。第十六章争议的解决第59页/共64页一、适用法律本项目在管辖法律的选择上应坚持属地原则，即本合同应适用于我国法律并按照我国法律进行解释。二、友好协商1.本合同生效日后30日内，甲方和项目公司双方应各委派代表组成协商委员会，该委员会负责人由甲方、项目公司双方委派的人员轮流担任。任何一方均可在任何时间经通知另一方后更换协商委员会成员。该委员会的任何决定应得到委员会多数成员的同意。2.协商委员会负责按照本合同的规定解决有关项目运营及设施维护的争议，这些事项包括但不限于：（1）讨论由于不可抗力发生而影响配套设施的相关事宜；（2）协商为处理特殊或突发性的事件而制订的应急计划；（3）协商解决本合同条款下的争议；（4）双方同意的其他事项。3.若双方在本合同的任何问题上产生任何争议，则经任何一方要求，协商委员会应及时会晤，并尽力通过友好协商解决，协商委员会的一致决议，经双方书面认可后，对各方均有约束力。但当事人在协商过程中所说的话或提供的书面文件不得用于之后的法律程序。4.双方发生争议后，应首先提交协商委员会友好协商解决。若在提出上述要求后20天内该争议未能通过友好协商解决，则应适用本合同第16.3条款的规定。三、诉讼若双方未能通过友好协商解决有关争议、分歧、索赔或与本合同有关的任何相关问题，则任何一方均有权向项目所在地人民法院提出诉讼。四、争议期间的合同履行在发生争议期间，双方对于合同无争议的部分应当继续履行，除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由停止项目运营。第60页/共64页第十七章政府承诺一、补助1.甲方按第9章第2.4条款支付项目公司垃圾处理补贴；2.人民政府将垃圾处理补贴纳入每年的财政预算，甲方将在其权限内协助项目公司获得上级政府有关垃圾焚烧发电的优惠待遇和/或优惠政策。二、协助获取项目相关土地权利1.项目公司通过划拨方式获得本项目的土地使用权，本项目用地约亩（按红线范围最终确定），政府方应确保项目公司在整个特许经营期内取得本项目的土地使用权。2.如本项目特许经营期限依照本合同规定顺延，顺延期间，本项目下资产、设施、设备归人民政府所有，项目公司只享有经营权。合同双方另行商定垃圾处理补贴单价。3.如该场地因有关行政主管部门认为不适宜建设垃圾焚烧发电厂而不予批准，人民政府要负责另行选址建设。三、提供相关配套设施1.政府方为本项目的垃圾收运建设能满足垃圾收运的相关配套设施；2.对项目公司发电入网事宜给予方便，由政府方配合项目公司与市供电部门进行协商。四、办理有关政府审批手续1.对双方为本合同、服务协议和/或其它协议实施之目的而应由甲方取得的审批文件和/或授权，甲方应积极申请取得或协助项目公司取得；对项目公司为本合同、服务协议和/或其它协议实施之目的所签订的、需其批准的其它协议、合同等，甲方不应无理拒绝，应给予及时批准。2.应项目公司的要求，甲方应协助项目公司解决其在建设过程中遇到的其它相关问题和困难，但该条规定并不对本合同项下的双方责任与权利构成任何直接或间接的影响。第十八章守法义务及法律变更第61页/共64页一、守法义务项目公司在实施本项目的过程中有义务遵守我国的法律法规。如《中华人民共和国民法典》、《预算法》、《政府采购法》、《公司法》、《保险法》、《行政许可法》、《行政处罚法》、《行政复议法》、《民事诉讼法》、《仲裁法》、《土地管理法》、《建筑法》、《环境保护法》等。二、政府方可控的法律变更的后果1.在建设期间，因发生人民政府可控的法律变更导致项目发生额外费用或开始运营日延误，项目公司有权向甲方索赔额外费用或要求延长工期；2.在运营期间，因发生人民政府可控的法律变更导致项目公司运营成本费用增加，项目公司有权向甲方索赔额外费用或申请延长项目合作期限；3.因发生人民政府可控的法律变更导致合同无法继续履行，则构成“政府违约事件”，项目公司可以通过违约条款及提前终止机制等进行救济。三、政府方不可控的法律变更的后果在项目特许经营期内发生人民政府不可控的法律变更，则视为不可抗力事件，其处理程序按第十二章相关条款执行。第十九章其他条款一、保密条款1.双方对本合同及相关文件负有保密责任，但甲方为充分满足公共监督要求的情况除外。2.甲方不得将项目公司提供的财务报表和技术资料等内容向第三方公布，但为满足公共监督要求而必须公布的信息以及在本合同终止时向接替的项目设施运营方披露该类信息（并且该等运营方应承担与甲方相同的保密义务）除外。各方在第19章第1条款项下的义务在特许经营期和本合同终止之日起三年内持续有效。二、不限制甲方法定权力第62页/共64页本合同不限制甲方行使其法定权力。三、文字本合同以中文订立。四、修正本合同的任何修改须经双方法定代表人或其授权代表书面签署并加盖公章后方能生效。五、通知1.根据本合同向合同任何一方发出的任何通知应书面发出，可通过专人交至、通过挂号信或特快专递寄往或通过传真发往对方。2.根据本合同向本合同任何一方发出的所有通知或其他通信，应在递交时（如果是由专人递交或邮寄的）或在收到时（如果是传真发出的）视为正式送达或作出。3.在收件地非工作日或非工作时间收到的通知或其他通信，应视为在该地的下一个工作日送达。六、合同文件构成与优先顺序1.本合同包括附件，每一份附件都应被视为本合同的一部分。2.本合同构成双方对项目的完全理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头陈述、协议或安排。3.双方约定合同文件的地位和优先顺序如下：本合同及附件；谈判备忘录；招标文件（含补充通知及澄清答疑文件）；中标人的投标文件等。七、开始生效1.本合同自生效日起开始生效；2.本合同由双方法定代表人或各自正式授权的代表在本合同的文首注明的日期签署，双方愿受本合同约束。八、合同份数正本一式份，甲方份、社会资本方份、项目公司份，均具有同等法律效力。第63页/共64页第二十章合同附件附件1：政府批文附件2：调价公式附件3：移交维修保函格式附件4：保险方案附件5：融资方案附件6：运营方案附件7：联合体合作协议第64页/共64页',)