债券委托管理契约：规范与协议

('债券受托管理合同甲方（发行人）：统一社会信用代码：乙方（受托管理人）：统一社会信用代码：鉴于：1.甲方是市国资委履行出资人职责的国有独资公司，根据中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）颁布的《企业债券管理条例》（以下简称“《条例》”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）及《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等法律法规的规定，甲方拟公开发行人民币亿元（最终发行规模以公开披露的募集说明书为准）年公司公司债券（以下简称“本次发行”）。2.乙方是在中华人民共和国境内依法成立的金融机构，具有担任债券受托管理人的资格。为保证债券持有人的利益，乙方同意接受甲方的聘请作为本次发行的全体债券持有人的债券受托管理人。为明确债券发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利义务，保障本期债券持有人的利益，保障本期债券的顺利发行及兑付，经甲、乙双方友好协商，在“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则基础上，债券发行人与债券受托管理人就本期债券的债券受托管理相关事项达成本协议如下，以资共同信守：一、定义和解释除非文中另有所指，以下简称在本协议中具有以下含义：1.债券发行人、发行人：公司。第1页/共11页2.本期债券：发行人根据国家发改委核准公开发行的总额为人民币亿元（最终发行规模以公开披露的募集说明书为准）的年公司公司债券。3.债券持有人：根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。4.债券受托管理人：发行人为债券持有人聘请的受托管理人，在本期债券存续期限内依照本协议的约定代行债券持有人的权利，维护债券持有人的利益。5.债券持有人会议：由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。6.债券持有人会议规则：由债券受托管理人根据本协议拟订的约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项的议事规则。7.募集说明书：发行人根据有关法律法规为本期债券发行而编制的20XX年XX公司公司债券募集说明书。二、债券受托管理事项根据相关法律、法规、募集说明书、本协议的约定及债券持有人会议的授权，乙方接受发行人的聘请担任本期债券全体债券持有人的债券受托管理人，在本期债券本息全部清偿完毕前依照本协议的约定代行债券持有人的权利，维护债券持有人的利益。三、债券受托管理人的聘任1.聘任发行人根据本协议的规定聘请公司为本期债券的债券受托管理人，公司接受该聘任。债券受托管理人拥有本期债券募集说明书约定条款和本协议赋予的作为债券受托管理人的权利和义务。本期债券本息全部清偿完毕前，债券受托管理人将代表债券持有人，依照本协议的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免疑问，公司在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。第2页/共11页2.同意凡认购、受让或以其他方式持有本期债券的债券持有人均视作同意公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意、接受本协议项下的相关规定。四、甲方的权利和义务1.在本期债券本息全部清偿完毕前，依据法律法规、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》、《抵押资产监管协议》、《土地使用权抵押协议》及本协议的规定享有各项权利、承担各项义务。2.在本期债券本息全部清偿完毕前，应根据本协议和《募集说明书》、《债券持有人会议规则》、《抵押资产监管协议》、《土地使用权抵押协议》的规定，对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权给予充分、有效、及时的配合和支持。3.甲方有权根据本协议的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案。4.甲方有权制止债券受托管理人超越授权范围的行为，债券持有人对甲方的该行为应当予以认可。5.在本期债券本息全部清偿完毕前，按期支付本期债券的利息和/或本金。6.设立专项偿债账户，每年按照约定的还本付息金额提前做好偿债资金的归集工作。7.按《募集说明书》和《土地使用权抵押协议》的约定及时、足额提供本期债券的担保，作为到期偿还本期债券本息的保障措施；8.在本期债券本息全部清偿完毕前，根据相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按时履行持续信息披露的义务，并根据债券受托管理人合法、合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。9.在本期债券本息全部清偿完毕前，发生债券持有人尚未得知的对本期债券的市场价格、本息兑付产生较大影响的下列重大事件时，甲方应当立即或不得迟于发行人知悉相关事件之日起2日内将该重大事件书面报告债券受托管理人，乙方应立即向债券持有人披露，并说明事件的情况，信息披露费用由甲方负担。该等重大事件包括：（1）预计无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；第3页/共11页（2）订立可能对甲方本期债券还本付息产生重大不利影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受重大损失；（4）发生重大仲裁、诉讼、解散或申请破产；（5）拟进行重大债务重组；（6）法律、行政法规或债券主管机关规定的其他情形。10.在本期债券本息全部清偿完毕前，如甲方发生本协议规定的违约事件时，应在2个工作日内书面通知债券受托管理人，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议和措施。11.按照本协议约定及时向债券受托管理人支付债券受托管理费用及报酬。12.按《募集说明书》的约定使用募集资金。五、乙方的权利和义务1.在本期债券本息全部清偿完毕前，依据法律法规、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》、《抵押资产监管协议》、《土地使用权抵押协议》及本协议的规定享有各项权利、承担各项义务。2.应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。3.本期债券到期日后甲方未偿付本息，乙方有权在召开债券持有人会议后，在债券持有人会议决定的范围内代理或协助全体债券持有人行使债务追偿权利。4.若甲方无力偿还债务，乙方有权在召开债券持有人会议后，在债券持有人会议决定的范围内代理或协助本期债券持有人按照法律、法规的规定处置甲方为了保障偿付债券本息而提供抵押担保的财产。5.督促甲方按本期债券《募集说明书》的约定履行信息披露义务。6.履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务，按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议。第4页/共11页7.代表债券持有人监督甲方本期债券募集资金的使用，但不对募集资金的使用结果负责。8.持续关注甲方的资信状况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，及时召集债券持有人会议。9.在本期债券本息全部清偿完毕前，代表全体债券持有人勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。10.监督并检查发行人专项偿债账户资金的提取和使用情况，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项做出说明。11.经债券持有人会议决议，在其授权范围内参与甲方的破产、和解、整顿的法律程序或重组、解散程序。12.履行本协议、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》、《抵押资产监管协议》、《土地使用权抵押协议》等约定的债券受托管理人应当履行的其他义务及执行债券持有人会议授权的其他事务。六、债券受托管理事务报告1.债券受托管理人在受托期间应对甲方的有关情况进行持续跟踪与了解，并在债券存续期内每个会计年度结束之日的四个月内根据所了解的情况以及甲方所提供的文件和信息向债券持有人出具债券受托管理事务报告。2.债券受托管理事务报告包括但不限于以下内容：发行人的基本情况；本期债券募集资金的使用情况；偿债账户的资金往来情况；甲方承诺的履行情况等债券受托管理人认为需要披露的其他重大信息。3.在受托管理期间，债券受托管理事务报告置备于乙方处，债券持有人有权随时查阅。七、债券受托管理人的变更1.债券受托管理人发生以下情形均应视为债券受托管理人的变更。（1）更换第5页/共11页甲方或单独和/或合并持有本期未偿还债券本金总额%以上的债券持有人可以提议更换或取消债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议。债券受托管理人的取消必须经债券持有人会议批准。债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效，甲方应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。（2）辞职债券受托管理人可在任何时候辞去聘任，但应至少提前90天书面通知甲方，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后其辞职方可生效。甲方应在接到债券受托管理人提交的辞职通知之日起90日内聘任新的债券受托管理人。如果在上述90日期间届满前的第10日，甲方仍未聘任新的债券受托管理人,则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续且具有担任债券受托管理人资格和能力的银行或其他机构作为其继任者。该聘任应经甲方批准，但甲方不得无故拒绝。新的债券受托管理人聘任后，甲方应立即通知债券持有人。（3）自动终止若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：本债券全部偿付完毕；债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被裁定破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他人接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他人；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，甲方应立即指定一继任者替代债券受托管理人，按照《债券持有人会议规则》规定进行公告并通知债券持有人。2.出现上述变更事项时：第6页/共11页（1）原任债券受托管理人依据《债券受托管理协议》享有的权利和承担的义务解除，由新任债券受托管理人承继《债券受托管理协议》项下原任债券受托管理人的权利和义务。变更后的债券受托管理人应承继以原债券受托管理人的名义签订的所有与本期债券相关的协议项下的权利义务。（2）发行人应与变更前后的债券受托管理人签署确认书，对变更后的债券受托管理人及其同意遵守本协议约定的事宜予以确认。八、违约和救济1.以下事件构成本协议项下的违约事件：（1）发行人未能按时偿付利息和/或本金；（2）发行人破产、解散；（3）其他因甲方自身违约或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。2.如果发生违约事件，债券受托管理人应依据《债券持有人会议规则》的约定召开债券持有人会议，并可根据出席会议的债券持有人所持表决权三分之二以上通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。九、双方的违约责任和赔偿1.因之协议一方不履行本协议的规定，或者履行本协议不充分、不及时或不完整，而造成本协议另一方无法实现本协议约定目的，或者给对方造成损失的，守约方有权向违约方索赔，追索违约方赔偿其所遭受的损失（包括直接经济损失及因追索该损失所发生的诉讼费）；如双方均有过错的由双方分别承担各自应负的违约责任。2.债券受托管理人超越受托管理权限的行为无效，该结果由债券受托管理人承担。但债券受托管理人超越授权范围的行为，在事后得到债券持有人会议决议同意的除外。十、不可抗力1.本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。第7页/共11页2.由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本协议项下的义务的过程中遇到障碍或延误，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本协议：（1）受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；（2）受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失；（3）不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方，并在不可抗力事件发生后的十五天内提供有关该事件的书面说明，书面说明中应当包括对延迟履行或部分履行本协议的原因说明。3.不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议，并应尽快通知另一方。受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应当相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。4.如果不可抗力事件的影响持续达三十日或以上时，双方应根据该事件对本协议履行的影响程度协商对本协议予以修改或终止。如果一方发出书面协商通知之日起十日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。十一、保密1.在本协议签署过程中双方所知悉的对方全部资料信息，包括但不限于基本信息、经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等，均应予以保密。2.信息拥有方同意，另一方仅有权在以下情况披露该等信息：（1）该信息由于信息拥有方的原因而为公众所知；（2）任何法律、法规、规范性文件、司法程序或争议解决程序的要求；（3）向一方下属机构或项目经办人员披露；（4）获得信息拥有方同意后披露。3.在任何情形下，本条所规定的保密义务应持续有效。十二、适用法律与争议解决第8页/共11页1.本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律的约束。2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第种方式解决：（1）提交位于（地点）的仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；（2）依法向所在地有管辖权的人民法院起诉。3.诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本协议其他部分仍然有效，各方应继续履行。4.每一方同意使用本协议通知与送达条款送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。本协议通知与送达条款中得任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。5.本协议全部或部分无效的，本条依然有效。十三、其他1.生效日本协议应于双方法定代表人或其授权代表人签字盖章后成立，自本期债券发行完成之日起生效并对本协议各方具有约束力。2.修改无须经债券持有人会议同意，发行人与债券受托管理人协商一致，可以对本协议内容进行修改或补充，以澄清有歧义的条款，校正或补充本协议中的瑕疵条款或与本协议其他条款相冲突的条款，或以双方认为必要或适当的其他方式对本协议的条款进行修改。3.通知与送达本协议项下的所有通知应按照下述联系方式以书面形式传真或邮寄送达，任何通知一经收到即为生效。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已正式送达。本协议各方当事人的通知地址如下：第9页/共11页甲方联系人：。联系电话：。联系地址：。电子邮箱：。乙方联系人：。联系电话：。联系地址：。电子邮箱：。4.协议完整性：本合同及其所附文件构成各方关于这些文件所述交易之全部协议，且取代所有之前与该等交易有关的各方之间口头或书面的约定。如需要补充或修订，合同各方需在日后以书面形式作出。5.可分割性：如果本协议的任何条款在任何司法管辖区不合法、无效或无法强制执行或成为不合法、无效或无法强制执行，其不应影响：（1）本协议任何其他条款在该等司法管辖区的有效性或可执行性；或（2）本协议的该等条款或任何其他条款在其它司法管辖区的有效性或可执行性。6.法律变化：如因适用法律、法规发生变化导致本协议的任何条款失效、违法或无法执行，双方将立即进行协商，对本协议的相关条款进行修改和补充。7.本协议将保持其效力直至各方已完全履行协议项下的所有义务并且各方之间的所有付款和索赔已结清。8.本协议一式份，双方各执份，具有同等法律效力。签署时间：年月日第10页/共11页甲方（盖章）：联系人：联系方式：地址：乙方（盖章）：联系人：联系方式：地址：第11页/共11页',)