解读《专项法律服务合同》：信贷资产证券化业务应用指南

('法律服务合同客户编号[]合同编号[]甲方：法定代表人：职务：营业执照号码：住所：邮政编码：联系人：联系：传真：电子信箱：乙方：xxxx律师事务所住所：邮政编码：100020：+8610xxxxxxxxxx传真：+8610xxxxxxxxxx负责律师：联系：电子信箱：银行：法定代表人：职务：营业执照号码：住所：邮政编码：联系人：联系：传真：电子信箱：鉴于：1.【】银行拟作为委托人将其合法所有的信贷资产信托给甲方，由甲方设立“【】银行股份有限公司【】信贷资产证券化信托”（暂定名，最终名称以实际发行为准），并以资产支持证券的形式向投资者发行受益证券（以下简称“本项目”）；2、甲方根据《中华人民共和国合同法》、《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》和有关法律、法规（以下统称为“法律法规”）的规定，聘请乙方作为本项目的专项法律顾问，乙方接受该等委托。为明确各方的权利义务，经各方平等协商一致，特订立本合同，以资共同信守。第一条委托1.1经各方协商，甲方同意委托乙方提供本合同约定的信贷资产证券化项目专项法律服务；乙方亦同意接受委托，依照本合同及律师执业准则向甲方提供法律服务。1.2甲方同意乙方委派律师作为服务团队负责律师，并指派其他律师共同对甲方提供法律服务。乙方可根据项目进展情况调整团队，并应在调整律师团队前向甲方提供调整后的团队成员履历介绍，且获得甲方书面确认。甲方对服务团队成员的服务水平、业务能力、职业道德等存在异议的，有权要求乙方更换，乙方应在接到甲方要求更换的通知后两个工作日内予以更换。1.3各方确认，乙方受甲方委托，提供法律服务具体内容如下：1.3.1协助甲方及参与本项目的其他机构制定本项目信贷资产证券化的总体方案，对相关问题进行论证，为甲方、【】银行提供相关法律咨询；1.3.2根据法律法规的要求，为法律意见书出具之目的，对本项目的基础资产以及交易各方进行法律尽职调查并出具法律尽职调查报告；1.3.3审查本次资产证券化交易各方的主体资格、交易结构，对资产的真实出售和风险隔离及其他合规性进行法律判断，出具专项法律意见；1.3.4起草或修改与本次交易相关的全部法律文件，包括但不限于信托合同、服务合同、托管合同、主定义表、主承销协议、承销团协议等1.3.5审查本次信贷资产证券化的发行说明书及其他信息披露文件；1.3.6协助甲方与【】银行办理信托财产交付手续，确保其合法性；1.3.7法律法规规定或监管机构要求或甲方、【】银行就本项目所要求的其他法律服务。第二条法律服务费用2.1基于本合同项下的法律服务，各方同意，甲方应付乙方的法律服务费用总额为￥元（大写人民币元整）。2.2法律服务费用支付方式如下：2.1.1甲方应于本协议签署后五日内支付首期法律服务费￥元（大写人民币元整）；2.1.2……2.3乙方律师受甲方委托，从事与甲方业务有关的活动而发生必要及合理的费用，包括但不限于交通、住宿等费用，由甲方按实际发生额实报实销。2.4乙方指定的收款账户：开户名：xxxx律师事务所账号：322056013583开户行：中国银行北京国华大厦支行2.5乙方收到甲方支付的律师法律服务之日起十日内开具按照甲方要求并确认的下列【】类发票：【A】增值税普通发票（甲方属于非增值税的一般纳税人）；【B】增值税专用发票（甲方属于增值税的一般纳税人,开发票前须提供一般纳税人的证明材料）。甲方应按照税务机关开票要求提供税务登记证、纳税人识别号（不得简写）、法定地址、日常联系、开户银行全称及其账号。第三条甲方和【】银行保证与承诺3.1甲方、【】银行应当向乙方充分披露与委托事项有关的背景信息，并提供有关资料、文件、证据、联系人及联系方式。除非另有书面指示，甲方、【】银行提供给乙方的资料、文件、证据均应为复印件或复制品，原件应由甲方妥善保管。3.2甲方、【】银行应保证向乙方所提供的信息均为真实、准确、完整的信息，所提供的资料、文件、证据均真实可靠，复印件及复制品与其原件完全一致。甲方、【】银行保证未向乙方隐瞒、虚构或遗漏任何事实。3.3甲方、【】银行应为乙方提供法律服务提供一切必要的配合和条件。3.4甲方、【】银行应理解并尊重乙方的执业准则和习惯。在需要乙方律师处理有关事务时，除非突发事件，否则应提前合理时间通知乙方，以便乙方做出安排。3.5甲方、【】银行有责任对委托事项作出独立的判断和决策，甲方根据乙方提供的法律意见、建议或方案作出决定而导致的损失，非因乙方错误地运用法律等失职行为所造成，由甲方自行承担。3.6甲方、【】银行应根据本合同按时、足额向乙方支付法律服务费用及其他约定的费用。第四条乙方保证与承诺4.1乙方应指派专业胜任的律师基于甲方、【】银行合法权益的保护及实现之目的，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，勤勉尽责地为甲方提供高效、优质的法律服务。4.2在甲方、【】银行提前合理时间通知的情况下，应根据甲方、【】银行的通知按时处理甲方、【】银行委托之事项。如系紧急事件，乙方应根据甲方、【】银行的通知，在可能的第一时间赶赴指定地点处理甲方委托之事项。4.3乙方应依照可适用的法律、法规、规章及相关经验，为甲方提供稳健、谨慎的法律意见或建议。4.4甲方、【】银行支付的法律服务费用均由乙方统一收取，乙方律师不得直接从甲方收取任何报酬。4.5遵守其他基于诚信义务而产生的合同义务。第五条保密与知识产权保护5.1各方各自向对方承诺，对在其合作过程当中所接触与了解或经对方披露的该方的商业机密、业务计划、客户名单与状况、内部组织等情况予以保密，未经该方书面同意，不得向任何第三方进行披露或透露。但因履行法定披露义务或根据监管部门、司法部门的要求进行披露者不受此限。5.2甲方、【】银行应尊重乙方律师的劳动成果。甲方、【】银行确认乙方律师为完成委托事项所起草之所有文件的著作权均属乙方所有，甲方仅为本合同目的使用，但乙方在行使其著作权时不得侵犯甲方、【】银行的合法权利。5.3非经乙方同意，甲方、【】银行不得将乙方提供的法律意见和其他有关文件用于非经各方同意的其它任何目的。第六条合同变更和解除6.1各方经协商一致，可以变更或者解除本合同。6.2乙方有下列情形之一的，甲方、【】银行有权单方解除本合同：6.2.1未经甲方、【】银行同意，擅自更换作为甲方、【】银行法律顾问负责律师的；6.2.2因乙方委派的律师工作延误、失职、失误导致甲方、【】银行蒙受损失的。6.3甲方、【】银行有下列情形之一的，乙方有权单方解除本合同：6.3.1甲方、【】银行的委托事项违反法律、行政法规规定，或者违反律师执业规范和执业纪律的；6.3.2甲方、【】银行有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形的6.3.3甲方、【】银行逾期十日仍不向乙方支付法律服务费用的。第七条违约责任7.1如甲方、【】银行未能按本合同约定按期支付法律服务费用，则乙方有权拒绝为甲方、【】银行提供法律服务；甲方、【】银行无正当理由逾期支付法律服务费用，每日按迟延支付金额的千分之五向乙方支付违约金；如甲方、【】银行无正当理由逾期支付律师费用超过十日，则乙方有权单方解除合同，并向甲方、【】银行追索其应付费用。7.2如乙方律师因工作失职、失误导致甲方、【】银行蒙受重大损失，乙方应当在甲方已支付的律师费用范围内向甲方承担赔偿责任。7.3如甲方、【】银行无故终止本合同，乙方不退还已收的法律服务费用；如乙方无故终止本合同，乙方退还自无故终止履行本合同之日起至本合同履行期限届满之日止的法律服务费用。第八条争议解决8.1本合同适用中华人民共和国《合同法》、《律师法》、《民事诉讼法》、《仲裁法》等法律。8.2各方如果发生争议，应当友好协商解决。经协商三十日不能解决的或一方不愿协商的，任何一方均应将争议提交北京仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。第九条通知和送达9.1各方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均可以通过本合同首页所列明的法定代表人或联系人进行，均可以通过本合同首页载明的地址、传真、电子邮箱、送达。9.2通过传真方式的，在发出传真时视为送达；以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达；以电子邮件方式发送的，自发出时起24小时内视为送达。9.3各方任何一方变更名称、地址、法定代表人、联系人、、传真、电子信箱，应当书面通知对方；变更信息方未书面通知对方的或对方在收到书面通知前，对方按原信息送达的，视为对方已完成送达，因此造成信息变更方的不便和损失由信息变更方承担。第十条合同生效及其他10.1本合同于【】年【】月【】日经各方签署，自各方签署之日起生效。10.2本合同一式六份，每方各执两份，每份具有同等法律效力。甲方：乙方：xxxx律师事务所（盖章）（盖章）代表（签字）：代表（签字）：银行：（盖章）代表（签字）：',)