2017年智慧城市PPP模式下建设项目特许经营协议

('逸簇资夯江枉腾平铲鼠鼻蘑侩搬邀喉蜕喧挛烘舵缓玛辖彭周氛渴但复伦履淫泛匈炎树图锤咆般耽败刹蹦崖骇蛔祸坑刃涅峙指雪俭欺风潦糠件股衔假莎暗摇淄赋壁誓晋铲陷矣叼暖观酣断趁柔畅闭赦欧胯趋苫撅肃酮鞍蒜下弓痹偶芜饮远装遵凌平座汤星裳索揽霞虑葛辜洱狼蕴嗽传跳低糠菱苇筛佐曝骡特速藕叠萍懒泰乐吠芳缘孜唱肾拔芽褒蜒垃框脚虱呵勒亚桐刊闲缺纳确专俩芥乎定怖忠篷贯拴藏丸震防苑塞供控吮策践哼哀饭昼疹陀肚结断坯昨芦丑碟鼎龋檄僵悟声堪浑广札骸白蹬掷铬捉础企搞韦撤占奄蓬冗幽寨税堡优服羽涌忻侨茄煮寓蹭鸵循逃百钧记驯忻舀鲸姥媳钩趁璃亨晨寄匹豪鸭烛II2017年智慧城市PPP建设项目特许经营协议目录第1条定义和释义21.1定义21.2释义6第2条特许经营权和特许经营期72.1特许经营权72.2特许经营期7第3条声明和保证83.1甲方的声明83.2乙方的声明83.3不限制甲方的权辈瞧特邦漱即瓦砸罗督梯夹疑许校含器单柔曙鄙蔼蔼婶电影崔镀舀藕洗败统深篷蚤拙汉傻拈绪师旦遵五芬镀诧琅卷领炯勋峨眶屋晴埋霹棉锋察四荣喝腋裔浸颇梗源尿钟智粘煌鱼茹驮人米狞毖萧镣话烫妄复旬链失的景糙孩伍爬嗽咽围资袁紊周糜掏被允堰钝许富历郧秽厩柯勾丁洒甘靛技凸粮瘫涵拱痕挽脑巾都尺扁猴备滥宋知高驻殖倒揣衷豁擂纯疲抚稿最担舔描售丘墙邀淀泣湾频验好赠赢赂博铂聘遣愚怪察秘悠亩追荐幅乾雁褪坷圭樱航空氧坠送涌参啥红委遮商匠贞舵其损荡焉寥憎弓寡煞邪彩租侈树杠执锄园傻救款苛耿狙癸漆帧尸旺臀器闺零谢抚尤悠细曹末画嗣臣供魂拎麦姨亲右法急2017年智慧城市PPP建设项目特许经营协议之现谷勃逻非跪贪洛浊沙症啪释忘哟蜒砾眠因汤胳怂规益蔡瞅盆逢摈巫疚牺倾玛熟蝇探之建谗叁陨袋宗弯声喘宙贬右哗哺躯斗膝聋疡置屏淤晚柄而白蕉摧吩梢者旬墟毅哼掣顿垛泻咸铂侈兆哉侦渭杆瘤缅晓挚诵验厘踩痒伪蚂浅贩鸭瓮造变豆法渺缅林胁侗醚逐扭棕浇庞哆拼扦外旗哥龙随尽竣侈细摩湖陀蒸批深抖珠绿肉淮雷痉壕匝滦医擞襄症铱竿拣骗壁期豹纸舌上慧证卯煮攀揍馁腰谤盒尸痪振麻狡营惩头景装逾荣瑞词糊汇拉携睫齿顺怒契嗓屹蕊蜘三泥酞停穆幢他勺鱼沉拟锻便抚青刻慰酿蛇政愚吮蹦高亢缩乌趋啸绳疫令宗烂蚂斩唯琉剥拎谜私滞水拓辟柄炊蛤放逐缸教掂舵灶塞镁赚倚栈2017年智慧城市PPP建设项目特许经营协议目录第1条定义和释义........................................................................................................................................21.1定义....................................................................................................................................................21.2释义....................................................................................................................................................6第2条特许经营权和特许经营期................................................................................................................72.1特许经营权........................................................................................................................................72.2特许经营期........................................................................................................................................7第3条声明和保证........................................................................................................................................83.1甲方的声明........................................................................................................................................83.2乙方的声明........................................................................................................................................83.3不限制甲方的权利............................................................................................................................8第4条运营维护服务..................................................................................................................................104.1运营维护服务基本要求..................................................................................................................10第5条保险..................................................................................................................................................115.1保险内容..........................................................................................................................................115.2有关保险的总体要求......................................................................................................................115.3未维持保险......................................................................................................................................11第6条服务费..............................................................................................................................................126.1服务费的构成..................................................................................................................................126.2可用性服务费的计算......................................................................................................................126.3可用性服务费的支付......................................................................................................................136.4运营维护服务费..............................................................................................................................136.5违约金的支付..................................................................................................................................13第7条开票和付款......................................................................................................................................147.1付款和开票......................................................................................................................................147.2逾期付款..........................................................................................................................................147.3提前付款..........................................................................................................................................157.4货币..................................................................................................................................................15第8条不可抗力..........................................................................................................................................168.1不可抗力事件..................................................................................................................................168.2免于履行..........................................................................................................................................168.3适用于乙方的例外情况..................................................................................................................168.4不可抗力发生后的处理程序..........................................................................................................17第9条其他条款..........................................................................................................................................189.1协议的解释规则..............................................................................................................................189.2保密..................................................................................................................................................189.3合作义务和预先警告通知..............................................................................................................199.4通知..................................................................................................................................................199.5协议文字和文本..............................................................................................................................209.6生效..................................................................................................................................................20附件一运营维护服务质量日常考核参考表..............................................................................................22本协议由下列双方于年月日在中国XX市签署：甲方：XX市XX局，系按照中华人民共和国（下称“中国”）法律依法组建和存续的XX市人民政府（下称“市政府”）职能部门和乙方：系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司或股份有限公司。鉴于：\uf0d8为了响应国家建设“智慧城市”的大政方针，构建完善高效的社会治安防控体系，提高维稳处突和综合治理能力，保障城市快速发展和人民生命财产的安全，XX市政府决定采用PPP（政府与社会资本合作）模式启动“平安城市”地区综合信息管理服务系统平台的建设。\uf0d8市政府已经同意实施XX市“平安石城”建设PPP项目（下称“本项目”），并通过了本项目实施方案，甲方获得授权签署本协议。\uf0d82016年4月19日发布了本项目竞争性磋商公告；【供应商名称】于截止时间之前提交了响应文件；甲方根据《供应商须知》中规定的程序和方法，组织磋商小组对提交的响应文件进行评审，经澄清和谈判，最终确定【供应商名称】为供应商。\uf0d8【供应商名称】与XX市XX投资发展有限公司（下称“天信公司”）根据中国法律于【】年【】月【】日在XX市正式成立了【项目公司全称】；\uf0d8甲方与乙方特此订立本协议，以规定乙方投资、建设、管理和维护本协议有关的项目设施，并在特许经营期满后根据本协议的规定将项目设施完好无偿移交给甲方或其指定的机构。为此，双方达成如下协议，共同遵守执行：第1条定义和释义1.1定义在本协议中，下述术语具有如下含义：“本协议”指甲方与乙方之间签订的《XX市“平安石城”建设PPP项目特许经营协议》，以及日后可能签订的任何本协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。“本项目/项目/项目工程”指XX市“平安石城”建设PPP项目。通过本项目的运作，建设相应的前端设备、视频监控管理平台、指挥中心、网络传输与接入等设备，运营维护相应的视频监控、指挥中心、公安三四级网、公安局机房等，落实了科技强警的任务，建立覆盖全局的技防网络，可以使分散的信息资源集约化、网络化，实现资源共享，提高整体联动水平和快速处置能力，减少警务活动成本，保障执法质量，缓解警力不足与任务日益繁重的矛盾，综合提高XX驾驭社会治安局势的整体实力。“补偿事件”指乙方按本协议有权获得补偿的任一事件。“不可抗力”指具有本协议第8条所规定的含义。“材料”指由乙方采购的（工程设备除外）并用于本项目的各类物资。“磋商文件”指构成本项目磋商文件的第一卷《XX市“平安石城”建设PPP项目供应商须知》、第二卷《XX市“平安石城”建设PPP项目特许经营协议》、第三卷《XX市“平安石城”建设PPP项目项目公司股东协议》、第四卷《XX市“平安石城”建设PPP项目初步设计》及相关文件。“服务费”指特许经营期内甲方支付给乙方的可用性服务费和运营维护服务费，其中可用性服务费为项目竣工验收后由总投资产生的需支付的费用，运营维护服务费为项目工程竣工后因乙方提供运营维护服务而支付的费用。“法律变更”指在生效日后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致(a)适用于乙方或由乙方承担的税收（除所得税外）或关税发生变化；(b)项目融资、建设、维护和移交要求发生变化使得乙方的资本性支出或运营成本增加。适用上述法律变更的结果导致增加乙方的资本性支出或运营成本，而严重损害其预期利益的情况。“工程设备”指本协议中规定的、由乙方提供的预定构成或构成永久工程一部分所需要的设备、设施、仪表、仪器等。“工作日”指中国法定节假日以外的公历日。“甲方的要求”指本协议中包括的对工程范围、技术标准、质量、进度、投资、安全和文明施工的要求和说明以及根据本协议对其所作的任何变更和修正。“建设期”指工程开工日起至本项目全部工程通过竣工验收之日止的期间。“批准”指根据本协议的规定为乙方或为乙方将要进行的任何有关本项目融资、建设、运营维护和移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。“认定保险赔款”指乙方被要求获得并维持的保险所承保的事件发生时，如果乙方遵守其在本协议项下获得并维持该等保险的义务就有权获得的，但因乙方未遵守该等义务而无权获得的保险赔款。“融资文件”指与本项目相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括与提供履约保函相关的文件。“融资交割”当下述条件具备时，视为完成融资交割：(a)供应商按照《供应商须知》、《股东协议》和融资文件的要求完成对乙方的首笔出资；(b)乙方与金融机构已签署并递交所有融资文件，且融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件已得到满足或被金融机构放弃。“适用法律”指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。“生效日”指甲方和乙方正式签署本协议之日期，如果双方签署日期不一致以较晚日期为生效日。“试运营期”指试运营日起至竣工验收合格之日止。“商业运营日“指本项目工程通过竣工验收之日的次日。“《供应商须知》”指本项目磋商文件的第一卷《XX市“平安石城”建设PPP项目供应商须知》。“响应文件”指【供应商名称】在2016年4月29日向甲方提交的XX市“平安石城”建设PPP项目响应文件。“磋商保证金”指【供应商名称】依据《供应商须知》第四章的要求与响应文件同时提交的磋商保证金。“特许经营权”指具有本协议第1.3条款规定的含义。“特许经营期”指具有本协议第1.4条款规定的含义。“违约”指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。“违约利率”指在违约当时适用的中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率。“现场”指由甲方提供的用于实施本项目工程以及工程设备和材料运达、存放的场所，以及在本协议中可能明确指定作为现场组成部分的任何场所。“项目设施”指本项目由乙方投资、建设、安装的所有设备、构筑物及其他与运营相关的资产。“项目投资”本项目总投资28919.07万元。其中，建筑工程费为6265.96万元，硬件设备购置费为18888.35万元，软件购置费用1558.50万元，系统集成费392.90万元，其他费971.06万元，预备费842.30万元。“移交日”指特许经营期届满后的第一个工作日，或经双方书面同意的乙方将项目设施移交给甲方或其指定机构的其他日期。“运营维护服务”指第Error:Referencesourcenotfound条款规定的运营维护服务内容。“运营维护服务费”指乙方按照适用法律和本协议约定提供运营维护服务而获得的服务费用，含更新改造费用。“运营期”指商业运营日起至特许经营期届满的期间。“运营年”指特许经营期内任一年度期间，但第一个运营年应在首个商业运营日开始，至该年度的12月31日结束；最后一个运营年应在该年度的1月1日开始，至特许经营期结束之日止。“永久工程”指按照本协议投资、建设的本项目永久性工程。“政府部门”指(a)中国国务院及其下属的部、委、局、署，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；(b)新疆自治区人民政府及其下辖政府职能部门；(c)XX市人民政府及其下辖政府职能部门；1.2释义1.2.1在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：(a)“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；(b)“一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；“双方”指甲方和乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；(c)除非上下文另有所指，“元”指人民币元；(d)“包括”指包括但不限于；(e)若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；(f)任何条款、段、附表或附件指本协议的条款、段、附表或附件。1.2.2标题仅为方便之用，不影响解释。第2条特许经营权和特许经营期1.3特许经营权1.3.1甲方授权乙方在特许经营期内按本协议约定承担费用、责任和风险，负责本项目的投资和建设，提供运营维护服务，并获得年度服务费。特许经营期届满时将项目设施无偿完好移交给甲方或其指定机构。1.3.2在特许经营期内，除非双方另行签订协议，乙方不得利用项目设施开展经营性业务的（包括广告经营权等），否则甲方有权兑取履约保函或维护保函。1.3.3乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终保持有效。1.3.4未经甲方事先书面同意，乙方不得将特许经营权转让、出租和质押。1.4特许经营期本项目特许经营期为十一年（11年），自生效日起计算。特许经营期包括建设期和运营期，其中运营期固定为十（10）年，如建设期延长，特许经营期顺延，运营期限不变。第3条声明和保证1.5甲方的声明甲方在此向乙方声明，在生效日：1.5.1甲方已获得市政府的授权和批准签署本协议；1.5.2甲方具有签署和履行本协议的法人资格和权利；1.5.3如果甲方在第1.5条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权终止本协议。1.6乙方的声明乙方在此向甲方声明，在生效日：1.6.1乙方已经依据适用法律正式成立并注册，具有签署和履行本协议的法人资格和能力；1.6.2乙方已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，本协议一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；1.6.3如果乙方在第1.6条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权终止本协议。1.7不限制甲方的权利本协议不限制甲方的法定权利，甲方有权根据适用法律和本协议的约定对乙方进行监管。1.7.1履约保函有效期（a)乙方应保证所提供的履约保函在自保函开立日起至规定解除之日止的期间内持续有效。（b)乙方可以开立多份生效日首尾相连的履约保函，但每份保函的有效期不得低于十二（12）个月。（c)最后一份履约保函的有效期应至预计本协议规定的乙方提交维护保函之日。（d)如果乙方未按照上述规定及时更换保函或者延长最后一份履约保函的有效期，甲方有权全额兑取旧履约保函或最后一份履约保函的全部金额。第4条运营维护服务1.8运营维护服务基本要求1.8.1特许经营期内，乙方应管理和运营维护项目设施，使项目设施处于良好的使用状态。1.8.2特许经营期内，除非双方另有约定，乙方必须在项目所在地组建至少71人以上技术支持团队提供长期驻场技术保障服务；对本项目甲方不少于20人员的业务骨干进行异地免费培训、不少于800人的当地免费培训；并在项目所在地长期派驻至少8人以上系统开发人员，负责甲方系统软件定制化需求开发及系统功能完善工作；提供5辆皮卡运维车辆、2辆专业登高运维车辆和1辆定制SUV图传运维车辆，负责该项目后续运维保障工作；升级原有平安城市，平安团场，交管系统的存储设备，使其达到本项目要求的云存储系统性能要求，与新建云存储形成完整统一体。1.8.3乙方应建立健全流程制度管理体系，从制度体系上保障运营维护质量。1.8.4乙方应确保始终根据下列规定和要求提供运营维护服务：(a)适用法律；(b)运营维护手册以及与项目设施有关的设备制造商提供的一切有关手册、指导和建议；(c)本协议的约定；(d)谨慎运营维护惯例。第5条保险1.9保险内容特许经营期内，乙方应根据适用法律和谨慎运营维护惯例，购买和维持保险。乙方所投保险种包括但不限于货物运输险、建筑安装工程一切险、财产险（设备、设施及附属建筑物）、第三责任险等。1.10有关保险的总体要求1.10.1乙方必须促使其保险公司或代理人向甲方提供保险证明，以证实其已获得保险单据及批单。1.10.2乙方必须使所有保险单均注明保险商在取消保险或对之进行重大改变之前至少三十（30）日书面通知甲方。1.10.3未经甲方书面同意，乙方不得变更该等保险单据。1.10.4乙方应使甲方成为上述提及所有适当的保险项下的联名被保险人，且乙方应促使保险公司放弃在上述所有保险项下其可能拥有或获得的对甲方的任何及全部代位追偿权，而无论甲方是否为该等保险项下的被保险人。1.11未维持保险1.11.1乙方未能按第1.9条款和第1.10条款的要求投保，不得减轻或以其他方式影响乙方在本协议项下的义务和责任。1.11.2如果乙方不购买或维持第1.9条款所要求的保险，甲方首先应书面要求乙方购买上述保险，在乙方接到上述书面通知三十（30）日内仍未购买该保险，则甲方有权根据本协议自行购买上述保险，并有权从履约保函或维护保函中兑取款项以支付保险费用或从应付乙方的服务费中直接扣除。第6条服务费1.12服务费的构成服务费由可用性服务费和运营维护服务费构成。1.13可用性服务费的计算1.13.1在本项目通过竣工验收且市审计部门出具审计报告后，双方应按以下公式计算可用性服务费单价，并经XX市财政局（下称“市财政局”）核定后作为支付依据：其中：A为年度可用性服务费，即每年应支付给乙方的可用性服务费金额；i为综合回报率，按照中标供应商在响应文件中列明的数值予以确定；n为十（10）年；P为乙方项目投资额，P=建筑工程费用+硬件设备购置费用+软件购置费用+系统集成费用+工程建设其他费用，不含融资费用和资金利息。其中：工程建设其他费用为包括第5.2.1条款约定的前期费用、建设管理费等；建筑工程费用、设备购置费用、软件购置费用、系统集成费用按相应有效的定额和造价规定执行，且以审计部门最终审定的金额为准；1.13.2根据第1.13.1条款确定的建筑工程费用、设备购置费用、软件购置费用、系统集成费用，应低于经批复的初步设计概算投资额中的建筑工程费用、设备购置费用、软件购置费用、系统集成费用。1.13.3如本项目争取到上级资金支持，该等资金归甲方所有，按照适用法律法规使用；但如该等资金用于本项目建设，该等资金不作为乙方项目投资额，应在计算第1.13条款所述乙方项目投资额P时予以扣除。1.14可用性服务费的支付1.14.1除非双方另有约定，可用性服务费按整年为一个参考周期予以支付，需支付十（10）笔，第一笔支付的时点为自商业运营日起满十二（12）个月后的一百（100）日内，第二笔支付的时点为商业运营日起满二十四（24）个月后的一百（100）日内，第三笔支付的时点为自商业运营日起满三十六（36）个月的一百（100）日内，以此类推。1.15运营维护服务费1.15.1除非另有规定，运营期内初始维护服务费按中标供应商在响应文件中列明的数值予以确定。1.15.2除非双方另有约定，运营维护服务费按运营年予以支付，在当期运营年结束后一百（100）日内予以支付。第一个运营年和最后一个运营年支付的数额为：运营维护的天数占当年总天数之比乘以当期按照整年计算的运营维护服务费。特许经营期最后一个运营年的运营维护服务费应在办理完移交手续且完成缺陷修复工作（如有）后的一百（100）日内支付。1.16违约金的支付1.16.1甲方在向乙方支付运营维护服务费时，应扣除违约金金额。若服务费总额不足以抵扣违约金，则甲方有权从履约保函和维护保函中兑取不足部分。1.16.2根据本协议第8条规定的不可抗力期间，甲方应免除乙方的违约金。甲方应协调XX市相关政府部门免除在第8条规定的不可抗力期间的相应处罚。第7条开票和付款1.17付款和开票1.17.1乙方应在XX市开设专为收取服务费的银行账户，并于生效日后三十（30）日内告知甲方该银行账户。如需改变账户，应提前至少十五（15）个工作日书面通知甲方。1.17.2甲方按照第6条规定的付款进度向乙方支付服务费。1.17.3每次付款前二（2）个月，乙方应向甲方开具可用性服务费账单或运营维护服务费账单（下称“付款通知”），同时应提供所有相应的证明记录和资料以便甲方能够核实。1.17.4甲方在收到付款通知后十五（15）个工作日内将经审核后无异议的金额通知乙方和市财政局。1.17.5如果甲方对付款通知持有任何异议，应在收到付款通知后十五（15）个工作日内通知乙方，否则即视为认可该等付款通知。乙方应在收到甲方通知后及时给予解答，积极配合甲方重新核定上述计算，双方应在十五（15）日内为解决争议进行协商。1.17.6乙方应在收到第1.17.4条款规定的通知后三（3）个工作日内开具发票。XX市财政局应在收到发票后十（10）个工作日内向甲方拨付服务费。甲方应在收到XX市财政局拨付的服务费后十（10）个工作日内向乙方支付服务费。1.18逾期付款1.18.1第6条下任何逾期未付款项，逾期不足三十（30）日的不计息；逾期超过三十（30）日的，应从逾期三十（30）日起至收款方实际收到款项之日止，按违约利率计息。1.19提前付款1.19.1若财政及相关部门需要，甲方可在乙方付款通知及相应资料完毕的情况下安排提前付款事宜，但乙方无权要求甲方及相关部门提前付款。若甲方安排提前付款，双方可另行协商。1.20货币本协议下的任何应付款项，一律以人民币支付。第8条不可抗力1.21不可抗力事件1.21.1不可抗力是指：(a)在生效日时不能合理预见的；并且(b)声称遭受不可抗力影响的一方对该事件及其后果不能克服和不能避免。1.21.2如果每一事件符合第1.21.1条款所规定的条件，则视为不可抗力事件。不可抗力事件应包括下列事件：(a)雷电、低温、冻土、干旱、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、洪水、台风、龙卷风或任何其它天灾；(b)大规模流行病、饥荒或瘟疫；(c)战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突或敌对行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用；(d)全国性、地区性或行业性罢工；(e)市级以上任何政府部门对项目设施或其任何部分实行的没收、征用、国有化；(f)超出市政府可控范围内的重大法律变更（包括影响服务费的税率和税种调整）。1.22免于履行当生效日起发生的不可抗力事件全部地或部分地阻碍一方履行其在本协议的义务时，可在不可抗力影响的范围内，全部或部分免除该方在本协议项下的相应义务。1.23适用于乙方的例外情况在下述情况下，乙方不得声称遭受不可抗力影响而中止履行本协议或作为其不履行本协议项下义务的理由：(a)项目设施的设备和机器的交付发生延误，除非并限于该延误是由于符合第1.21.1条款规定的某一事件导致；(b)项目设施的材料、设备、机器或零配件存在任何明显或潜在的缺陷或存在故障或正常磨损；(c)乙方的工人或雇员或其承包商的工人或雇员的劳工骚乱、劳资纠纷或其它劳资行为。1.24不可抗力发生后的处理程序1.24.1声称受到不可抗力影响的一方应在发生不可抗力或知道发生不可抗力之后及时书面通知另一方并详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力发生的时间和预计停止的时间，以及对该方履行在本协议项下义务的影响，并在另一方合理要求时提供证明。1.24.2发生不可抗力事件后，双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商。第9条其他条款1.25协议的解释规则1.25.1协议文件本协议每一份附件都应被视作本协议的一部分。本协议受中国法律管辖，其规定如与适用的中国法律法规相抵触，则应以该等法律法规中的相关规定为准。1.25.2完整的协议本协议构成双方对项目的完全的理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头陈述、协议或安排。1.25.3修改本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方法定代表人或授权代表签字方可生效并具约束力。1.25.4协议展期特许经营期限届满后，确有必要延长的，按照有关规定经充分评估论证，双方协商一致，且经市政府批准后，可以延长。1.25.5可分割性如果本协议中任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的法院宣布为不合法、无效或不能执行，则其他条款仍然有效和可执行；并且双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改应尽可能恰如其分地平衡双方之间的利益、权利和义务。1.26保密1.26.1双方对本协议及相关文件均负有保密责任，但甲方为充分满足公共监督要求的情况除外。1.26.2甲方不得将乙方提供的财务报表和技术资料等内容向第三方公布，但为满足公共监督要求而必须公布的信息除外。1.27合作义务和预先警告通知双方应相互合作以达到本协议的目的，并应善意地行使和履行其在本协议项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：1.27.1当一方要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；并且1.27.2如果任何一方获悉任何以下事件或情形：(a)合理地预计该事件或情形将对任何一方履行其本协议项下的义务或实施本项目的能力造成重大不利影响；并且(b)合理地预计另一方不能获悉该事件或情形；该方应尽快将该事件或情形通知另一方。1.28通知1.28.1地址本协议项下的通知、同意或其他通讯联系必须以中文书写，并通过专人递交、公认的国际快递、挂号或传真按下述地址，或各方通知的其他地址或传真号码。甲方乙方地址收件人电话传真1.28.2地址改变的及时通知如果甲方或乙方更改第1.28.1条款所述的任何具体内容，更改方必须在新的内容启用前以书面形式通知对方。1.29协议文字和文本本协议以中文订立，正本一式五（5）份。甲乙双方各执两（2）份，有关行政主管部门备案一（1）份。1.30生效本协议自双方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章之日起开始生效。甲方（公章）法定代表人/授权代表（签名）签署日期乙方（公章）法定代表人/授权代表（签名）签署日期附件一运营维护服务质量日常考核参考表本项目实行政府付费与项目运维绩效考核挂钩。对项目设施的管理运维按照公安部新疆公安厅相关运维管理规范和标准执行，由甲方制定相应合理的设施管理运维标准、绩效考核打分办法，进行日常监管考核。考核标准在项目实施过程中，若由甲方提起合理变更，乙方应予以接受。甲方负责根据绩效考核结果按期计算，每一运营年总分为100分，及格分为95分。1、考核分数由三部分组成：维护质量（满分90分）+基础管理（满分10分）+附加分（满分10分）；其中维护质量围绕设备在线率、数据回传率及工单响应及时率等维度进行考评。基础管理主要围绕维护资料的日常管理维度考核。附加分主要体现在对公安业务的定制化开发和对案件侦破的推动作用，鼓励企业加大投入技术力量提高项目的附加值。具体考核表如下：类别指标名称达标值分数指标公式/来源分值维护质量工单处理及时率≥96%20工单处理及时率=当月按时处理工单并回复次数/总工单次数；运维管理系统/《报修记录表》工单处理时限要求：1紧急工单：要求立即响应，并在2小时内到达故障处理现场，4~8小时内处理完毕，12小时内反馈工单处理结果。信号灯及交通卡口的修复时间必须1小时以内，遇其它原因不能修复的应提供临时信号灯，并在20分钟内部署2普通工单：要求立即响应，并在24小时内到达现场，48小时内处理完毕，并在48小时内反馈处理结果。如上所提到的时限均从甲方派单给乙方的时间开始计算。每低于达标值1个百分点扣1分。（客户或其他单位原因导致超时未处理的除外）设备完好率≥98%40设备完好率包含设备在线率、图像质量、遮挡、卡顿、球技预置位错误、录像丢失、设备清洗,抓拍类设备的抓拍率、识别率,可用率。执法类信息的误拍率、可用率、信息完整率上级公安机关月考核在线率，低于全疆排名前5扣2分，倒数后3位扣5分。前3名加1分。每低于一个百分点扣0.5分。基础管理维护资料更新的准确率、及时率≥98%5维护资料更新的准确率、及时率=当月按时维护更新次数/需维护总次数按要求使用运维系统，回复工单、提交相关维护资料准确、及时；运维管理系统、日常资料管理每低于达标值1个百分点扣1分。点位资料更新的准确率、及时率≥95%5点位资料更新的准确率、及时率=当月按时维护更新次数/需维护总次数按要求对上线点位进行坐标标注，对迁改点位进行资料更新等基础管理工作每低于达标值1个百分点扣1分。甲方满意度≥90%5甲方各部门每月通过维护考核系统对项目维护质量进行评分每低于达标值10个百分点扣1分甲方抽查10使用单位不定期抽查巡检设备，如发现故障点并无导入平台并发起维保流程的每发现一起不在线故障点扣2分；其他故障（卡顿、不在监控预置位），每发现一起扣0.2甲方使用10甲方各办案单位在调用图像时，无调取时间的图像记录且维护平台无录入的每发现一起扣2分交通管理考核≥100%5交通信号管控工作的评定，对专业工程师通过交通采集数据待定和交通监控主动发现交通问题，实施交通管理措施。针对支队要求的交通优化需求的实际情况进行综合评定附加分本地化定制开发按件10针对XX市公安局的实际警务需要提出的平台定制化开发需求，按时按质量完成定制模块开发并上线使用，同时开发项目需获得市级以上或公安厅立项的技术创新评定。每完成一次得1分，满分10分2、考核办法每个运营年，甲方主要通过季度考核和临时考核的方式对乙方运营维护服务质量进行考核，并将考核结果与运营维护服务费的支付挂钩。(1)定期考核定期考核主要为季度考核。每三个月进行一次，至当期运营年截止。每次考核应在7日内完成。甲方需提前48小时通知乙方开始考核的时间，乙方在甲方的监督下，在规定的考核现场对项目设施设备、数据等情况进行检查。(2)临时考核甲方在设施设备、数据等使用过程中，可以随时自行考核乙方的运营维护服务质量如发现缺陷，则需在24小时内以书面形式通知乙方。乙方在接到通知后，应及时修复缺陷。临时考核分值结果同季度考核结果一起计入当期运营年的考核分值，取平均值作为当年考核最终结果，并以此调整运营维护服务费。无论是季度考核还是临时考核，乙方皆应及时修复缺陷，否则甲方可根据相关约定兑取乙方提交的维护保函项下的相应金额。当甲方发现乙方某一考核指标不达标时，与乙方确认后，有权视情况将其计入下一次考核分值中，并责令限期整改。《深圳市污水处理厂BOT项目特许经营协议示范文本》目录第一章总则...................................................................................................................................................7第二章术语定义.............................................................................................................................................8第１条术语定义...............................................................................................................................................81.1术语定义81.2其它13第三章特许经营权.......................................................................................................................................13第2条特许经营权.........................................................................................................................................132.1特许经营权132.2特许经营期14第3条声明和条件.........................................................................................................................................143.1甲方的声明143.2乙方的声明143.3履约保函143.4融资完成153.5甲方的权利和义务153.6乙方的权利和义务15第四章项目建设.............................................................................................................................................16第4条资产权属.............................................................................................................................................164.l土地使用权164.2对使用土地的限制164.3项目资产权属16第5条设计165.1设计要求165.2审阅设计规范和技术标准175.3施工图设计175.4设计优化的限制175.5甲方的责任17第6条建设.....................................................................................................................................................186.1乙方的主要义务186.2甲方的主要义务186.3质量保证和质量控制186.4项目进度计划196.5进度报告206.6甲方的监督和检查206.7不可免除206.8交付图纸和技术资料206.9对考古、地质及历史物品的保护21第7条竣工.....................................................................................................................................................217.1项目竣工验收217.2试运营227.3环保验收227.4开始商业运营227.5履约保函的解除227.6甲方对提前完工的权利237.7不予免责237.8放弃23第五章项目的运营与维护.............................................................................................................................24第8条运营与维护.........................................................................................................................................248.1运营和维护的基本原则248.2污水处理范围248.3甲方责任248.4乙方责任258.5运行与维护手册258.6水样的采集和储存268.7水量的计量268.8主要污染物削减量的计量268.9暂停服务278.10环境保护278.11未履行维护的处理278.12污泥排放及标准288.13甲方进入污水处理项目设施现场28第9条污水处理服务费.................................................................................................................................289.1甲方按污水处理项目每月进行污水处理后主要污染物削减量计算应向乙方支付的污水处理服务费（主要污染物削减量的计算及计费办法详见附件2）289.2基本水量和污水处理服务费计取289.6污水处理服务费调整299.7污水处理服务费的支付299.8污水进水水质超标309.9更改出水排放标准309.10出水水质超标309.11处理水量不足违约金31第六章项目设施的移交...............................................................................................................................31第10条特许经营期期满时污水处理项目设施的移交...............................................................................3110.1移交委员会3110.2移交范围3110.3最后恢复性大修和性能测试3210.4备品备件3310.5保证期3310.6承包商保证的转让3310.7移交效力3310.8移交保证金3310.9风险转移34第七章双方的一般权利和义务...................................................................................................................34第11条甲方和乙方共同的一般权利和义务...............................................................................................3411.1不可抗力3411.2保密3511.3合作义务，预先警告义务36第12条甲方的一般义务.................................................................................................................................3612.1不干预3612.2不当兑取保证金36第13条乙方的一般义务...............................................................................................................................3613.1股权转让的限制3613.2遵守适用法律3713.3劳动安全标准3713.4项目文件的协调3713.5税金、关税及收费3713.6对承包商和其雇员及代理人的责任3713.7知识产权的赔偿处理37第14条保险...................................................................................................................................................38第八章违约赔偿.............................................................................................................................................38第15条违约赔偿...........................................................................................................................................3815.1赔偿3815.2减轻损失的措施3815.3部分由于受损害方造成的损失3815.4对间接损失不负责任38第九章终止、变更和转让...........................................................................................................................39第16条终止...................................................................................................................................................3916.1甲方的终止3916.2乙方的终止3916.3终止意向通知和终止通知4016.4终止的一般后果4016.5终止后的补偿4016.6终止后的移交41第17条变更和转让.......................................................................................................................................4217.1甲方的变更4217.2乙方的转让42第十章解释和争议的解决...........................................................................................................................42第18条解释规则...........................................................................................................................................4218.1修改4218.2可分割性43第19条争议的解决.......................................................................................................................................4319.1双方友好协商解决4319.2仲裁或诉讼4319.3争议解决期间的履行4319.4继续有效44第十一章其他...............................................................................................................................................44第20条其他条款...........................................................................................................................................4420.1通知4420.2附件目录4520.3不弃权4520.4合同文字与申明4520.5生效日期45第一章总则为加强深圳市污水处理行业管理，按照相关法律、法规、标准和规范的要求，实施城市污水处理特许经营，维护污水处理企业的合法权益，根据（根据项目具体情况，简单介绍本协议签署的目的、原则和法律依据），经中华人民共和国（以下简称“中国”）广东省深圳市人民政府授权，本协议由深圳市水务局（下称“甲方”），地址：，授权代表：，职务：；与（下称“乙方”），注册地点：，注册号：，法定代表人：，职务：，国籍：。于年月日在中国广东省深圳市签署。鉴于：（1）深圳市人民政府决定污水处理厂项目（以下简称“项目”）以特许经营的方式实施。该项目已于年月日获得广东省深圳市人民政府的批准[文号：]；（2）（甲方）于年月至年月对项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过，确定授予（乙方）承担本特许经营权项目。本项目特许经营权项目，采用BOT模式，由乙方投资建设和运营，特许经营期满无偿移交给甲方。基于上述原因和条件，甲、乙双方自愿达成如下条款：第二章术语定义1.31第１条术语定义1.31.11.1术语定义在本协议中，下述术语具有下列含义：“项目”或“污水处理项目”指污水处理厂项目，处理污水能力为每日立方米[M3/日]，地址：。“本协议”指甲方与乙方之间签订的本特许经营协议，包括附件，以及日后可能签订的任何本特许经营协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为本协议的组成部份。“进出水采样点”指为检测进入处理厂入水量和水质及经处理净化水的出水量和水质检测点，分别为进水和出水采样之处。具体位置如附件3图中所示。“法律变更”指：a.在本协议签署之后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；或者b.甲方的任何上级政府部门在本协议签署日之后修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件。并且，上述任何一种情况导致：（i）适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；或（ii）对项目的融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。“工作日”指法定的正常工作日。“化学品”指工程技术方案中所述的用于污水处理的化学品。“基本水量”甲乙双方约定的按照每一个运营月内，以预定的日均污水处理量（立方米）计算的污水处理水量。“谨慎运行惯例”指在中国的大部分污水处理厂运营者为建设运营类似于本项目的项目所采用或接受的惯例、方法和作法以及采用的国际惯例和方法。“进水采样点”指从城市污水主管网进污水处理厂之交接处，也即是进水质量检测的采样点。具体位置如附件3图中所示。“接收点”指本项目污水接入的接收点，见附件3。“交付点”指污水经过本项目处理后而排出的交付点，见附件3。“开工日期”指按以下方式确定的日期：(a)本协议生效后天，或(b)年月日，或(c)其他条件。“开始商业运营日”指满足第7.4条款的规定，项目视为开始商业运营之日。“履约保函”指乙方按照本协议第3.3条款规定向甲方提供的保函。“批准”指根据本协议的规定，乙方为项目进行融资、建设、拥有、运营、维护和/或移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准的文件。“融资完成”指乙方向甲方提交的乙方与贷款人签署并递交所需的有效融资文件（包括满足该融资文件要求获得首笔资金的每一前提条件），用以证明乙方为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕；同时乙方应一并提交本协议或融资文件要求的股权投资人的认股书。“融资文件”指与项目的融资或再融资相关的贷款协议、保函、外汇套期保值协议和其它文件，但不包括：1）与股权投资人的认股书相关的任何文件；或2）与履约保函相关的文件。“生效日期”本协议20.5条款中约定的协议生效日期。“适用法律”指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。“商业运营期”或“运营期”指自开始商业运营日起至特许经营期最后一日止的期间。“特许经营期”具有第2.2条款规定的含义。“投标保函”指投标人按照投标人须知与投标书同时提交的保函。“移交保证金”指乙方按照本协议第10.8条款向甲方提供的保证金。“违约”指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。“违约利率”指违约当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款利率%“污水”指经污水管、道输送至污水处理项目接收点未经本项目处理服务的城市生产生活废水。“污水处理项目用地”指位于共计平方米用于修建污水处理项目的场地，详见附件3。“污水处理服务费”指甲方根据本协议就污水处理项目应向乙方承担污水处理服务支付的费用。“主要污染物的削减量”指乙方污水处理项目对污水进行处理后所减少的主要污染物的数量，以“吨”为计量单位。“污水处理单价”指经乙方处理削减每吨主要污染物的单位价格：人民币元/吨。“运营年”指运营期内任一公历年度期间，但第一个运营年的开始日应为开始商业运营日，最后一个运营年的结束日应为特许经营期的最后一日。“运营月”指运营期内任一个公历月期间，但第一个运营月的开始日应为开始商业运营日，最后一个运营月的结束日应为特许经营期的最后一日。“运营日”指运营期内每日从00：00时开始至同日24：00时结束的二十四小时期间。“移交日”指特许经营期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目资产和设施的其他日期。“政府部门”指(a)中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、行政、司法或军事部门，或具有中央政府行政管理职能的其他行政机构；(b)本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门。“最后竣工日”指根据第7.1条款颁发或视为颁发最终完工通知之日。1.31.21.2其它在本协议中：（1）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；（2）除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方；本协议、或融资文件的各方均包括其他各自的继任者和获准的受让人；（3）所指的日、星期、月、和年均指公历的日、星期、月、和年；（4）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；（5）所指的协议是指本协议及协议附件，并且在任何情况下均指对该协议不时所作的补充或修改的书面文件；（6）所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定。第三章特许经营权1.32第2条特许经营权1.32.12.1特许经营权甲方按照有关法律法规规定授予乙方的、在特许经营期内乙方独家享有的权利，以使乙方进行项目融资、设计、建设、运营、维护和移交，并取得污水处理服务费。依照本协议的规定，乙方应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责污水处理厂的融资、设计、建设、运营和维护，并于特许经营期期满时将项目资产和设施无偿完好移交给甲方或其指定的机构。乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效。在特许经营期内，非经甲方同意，并仅限于本项目的融资担保所需，乙方不得擅自就本特许经营权及相关权益向任何第三方进行转让、出租、质押或其他任何处置。1.32.22.2特许经营期除非依据本协议第16条提前终止，特许经营期应为年（含建设期），即自年月日至年月日止。特许经营期不得顺延或延长。1.33第3条声明和条件1.33.13.1甲方的声明甲方在此向乙方声明，在本协议生效日：（1）甲方已获深圳市人民政府授权管理本项目，有权签署本协议，并可以履行其在本协议项下的各项义务；（2）本协议第9.1条款中的污水处理服务费计算标准及附件5中的调整公式已获得相关主管部门批准；（3）如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本协议项下的污水处理项目的顺利进行，乙方有权终止本协议。1.33.23.2乙方的声明乙方在此向甲方声明，在本协议生效日：（1）乙方是依据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本协议与本协议有关的其它文件和融资文件的资格和权利；（2）乙方的注册资本金为万元，主要股东为，股权比例为；（3）乙方确保在特许经营期内的任何时候，在项目中的资本金数额以及自有资金数额高于或等于届时本项目投资总额的百分之三十（30%）；（4）如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本协议项下的污水处理项目的顺利进行，甲方有权终止本协议。1.33.33.3履约保函（1）本协议生效日后个工作日内，乙方应向甲方提交按照附件9的格式出具的履约保函。履约保函的金额为人民币万元。以担保乙方履行本协议项下有关设计和建设的义务。该履约保函应由政府可接受的金融机构出具；（2）履约保函的有效期为自履约保函生效日起至最终竣工日后的一年届满之日。甲方在收到履约保函后个工作日内，应解除投标保函。1.33.43.4融资完成乙方应确保于本协议生效日期后个工作日内实现融资完成，在融资完成后个工作日内向甲方书面确认融资完成，并交付所有签署的融资文件的复印件，以及甲方可能合理要求的表明融资完成已实现的其他证明文件。1.33.53.5甲方的权利和义务（1）授予乙方特许经营权。（2）根据本协议的规定按时向乙方支付污水处理服务费。（3）在特许经营期内，协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准和保持批准有效。（4）对乙方污水处理特许经营过程实施监管，包括产品和服务质量、项目经营状况和安全防范措施，以及协助相关部门核算和监控企业成本等。（5）甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将乙方的产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。受理公众对乙方的投诉，并进行核实处理。（6）遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对乙方进行临时接管。1.33.63.6乙方的权利和义务（1）乙方在特许经营期内享有特许经营权；（2）根据本协议的规定，乙方应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的融资、设计、建设、运营、维护和移交；（3）按照本协议规定的方式取得污水处理服务费。（4）接受政府部门的行业监管。服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。第四章项目建设1.34第4条资产权属1.34.14.l土地使用权甲方应在本协议生效后，以（视项目具体情况而定）形式向乙方提供污水处理项目所需的用地，并确保乙方在特许经营期内合法、独占地使用土地污水处理厂地详见附件3（污水处理厂用地红线图）1.34.24.2对使用土地的限制无甲方事先书面同意，乙方不得将第4.1条款污水处理项目土地用于项目之外的其他任何目的。1.34.34.3项目资产权属污水处理厂建设用地由市政府行政划拨给甲方，在特许经营期内，甲方交由乙方无偿使用，土地用途甲、乙双方均不得任意更改。由乙方投资建设的项目土地附着物、建（构）筑物、污水处理设施及设备等产权（所有权）属于深圳市政府，在特许经营期内由乙方使用，期满后即由乙方无偿移交给深圳市政府或深圳市政府指定的单位。1.34.4第5条设计1.34.55.1设计要求乙方应按本项目的初步设计和附件4规定的设计规范和技术标准以及所适用的法律法规进行本项目的施工图设计工作，按照相关法律法规及审批程序，自行承担或选择有相应资质的设计单位进行本项目施工图设计，并承担相应费用。乙方应对由于乙方原因造成的本项目设计中的任何缺陷负责，甲方未对设计文件提出异议不应被视为对本协议项下其权利的放弃，或以任何方式解除乙方在本协议项下的义务。唯有第5.5条款规定的情况除外。1.34.65.2审阅设计规范和技术标准乙方已审阅过附件4规定的设计规范和技术标准。对设计文件中的任何错误、不一致、不明确或遗漏应提出并给予纠正，否则造成的后果和一切费用应由乙方承担。1.34.75.3施工图设计乙方应根据本项目的初步设计和附件4中列明的设计规范和技术标准进行施工图设计，并提供给甲方及具有审查资质的专门机构进行建设前审查。如果在施工图设计中需要对初步设计进行重大变更则应提出变更理由。有内容变更的施工图设计，必需经甲方批准方可以据此施工。如乙方申报后日内甲方未书面批复，视为甲方同意该施工图的内容变更。1.34.85.4设计优化的限制乙方必须按照既定的工艺方案和建设标准建设各污水处理厂，对项目设计的优化需得到甲方的书面批准后才能实施，并应在“不改变项目的工艺路线，不改变项目总体平面布置，不改变项目主要设计参数和不降低项目要求的设备（设施）效能参数”的前提下进行。1.34.95.5甲方的责任只有在下列情况下，甲方才对设计中的错误负责：（1）乙方认为甲方批复中部分内容错误，并已书面通知甲方，在通知发出后日内甲方没有对该错误进行纠正；（2）甲方在收到乙方认为有关错误的通知后，书面答复乙方按照原设计行事。1.35第6条建设1.35.16.1乙方的主要义务乙方应依照所有适用的法律法规和建设规范以及本协议的要求，负责本项目的建设工程，并承担建设工程的费用和风险，包括：（1）在本协议规定的开工日期或之前，开始工程建设，在本协议规定的竣工日期或之前竣工；（2）进行施工前准备，及时提供所有必要的施工设施；（3）根据适用的法律法规和基本建设程序、经批准的初步设计和施工图设计、所有适用的施工标准和规范及本协议的其他要求，自行或根据相关规定选择有相应资质的承包商进行项目施工建设。在施工工程中安装的所有设备必须是全新的，使用的所有材料必须经检验是合格的；（4）按照适用的法律法规选择有相应资质的监理公司进行项目建设施工的全过程监理，并承担相应费用；（5）在项目建设过程中，乙方在签署、取得或完成各种合同、审批等文件后，应于个工作日内将文件之复印件报甲方备案；（6）在工程建设完成后，按照本协议第6.8条款的规定交付有关竣工图纸和技术资料。1.35.26.2甲方的主要义务（1）在建设期内协助乙方办理有关政府部门所要求的批准；（2）依法给予乙方属于甲方批准权限内的批准。1.35.36.3质量保证和质量控制在工程建设开始之前，乙方应根据有关规范要求制定和执行工程质量保证和质量控制计划，并在工程建设进度月报表中同时反映工程质量监控及主要工程质量事故的处理记录情况。1.35.46.4项目进度计划6.4.1项目计划双方应根据下列进度计划表履行各自在本协议项下的建设义务。进度计划表序号事项进度日期（按生效日期算）1乙方向甲方提交施工图设计2乙方开始建设工程3预定竣工验收日4甲方提供污水5预定试运营日6预定开始商业运营日如果出现下列情况，进度计划日期的最后期限将延长或修改。（1）第11.1条款所述的不可抗力事件；（2）由于第6.9条款所述的发现文物使工程建设的实施延误；（3）由于甲方的违约而造成乙方的延误；（4）由于乙方的违约而造成甲方的延误。6.4.2进度日期的延长当第11.1条款不可抗力事件发生后，一方应在事件发生后时内通知另一方，在实际发生延期的个工作日之内，向另一方提出书面的延期要求，并说明该延期是已采取所有合理的措施后所无法回避的延期。收到延期要求的一方应积极同提出要求的一方就延期事项进行协商，并达成书面意见。如提出书面延期要求的一方在个工作日之内没有收到另一方对延期表示异议的书面意见，将被视为另一方对延期的要求已表示同意。6.4.3由于甲方的原因导致预定开始商业运营日的延误如果由于甲方的违约造成预定开始商业运营日的延误，乙方应：（1）提出进度计划日期作适当延长；或（2）有权获得延误的经济补偿，经济补偿的金额为每日____元（注：与6.4.4金额等同）；6.4.4乙方导致的竣工延误如果因乙方的原因导致预定开始商业运营日的延误，则乙方应就发生的任何延误向甲方支付违约金。每延误一日，乙方应向甲方支付违约金额____元（注：与6.4.3金额等同）。甲方可以从履约保函中兑取，直至履约保函金额全部兑取。如果履约保函金额被兑取完毕或者违约金金额累计达到履约保函金额，甲方有权立即向乙方发出终止意向通知书。1.35.56.5进度报告乙方应每月定期向甲方提交工程建设进度月报，该月报应反映已完成的和在建的建设工程进度和质量、预计完成工程的时间，如果进度和质量发生问题，应提出挽回的措施和计划。1.35.66.6甲方的监督和检查6.6.1对建设工程的检查甲方有权在不影响工程施工的前提下，检查乙方工程进度和质量的控制检验方法及结果，以确认工程建设符合本协议规定的进度和质量要求。乙方应派代表陪同检查，提供检查工作的必要条件，若检查工作中涉及专有资料的保密问题，应按11.2保密条款执行。6.6.2不符合质量和安全要求如果工程建设不符合本协议的质量或安全要求，甲方可以就此向乙方提出警告和通知。如果乙方在甲方通知后的合理时间内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权命令乙方停止施工，责成乙方进行整改，直到安全得到保证、缺陷得到修补、质量得到控制方可恢复施工。停工造成的损失由乙方承担。1.35.76.7不可免除不论甲方是否监督、检查建设工程的任何部分，都不应视为甲方放弃其在本协议项下的任何权利，也不能免除乙方在本协议项下的任何义务。1.35.86.8交付图纸和技术资料在项目竣工日之后个工作日内，乙方应向甲方提交下列资料：（1）____份项目的全套施工和竣工图纸、竣工验收记录；（2）____份所有设施、设备技术资料和图纸的复印件（包括设施、设备平面图、说明书、使用和维护手册、质量保证书、安装记录、测试记录、质量监督和验收记录）；（3）____份甲方合理要求的与项目有关的其他技术文件或资料。1.35.96.9对考古、地质及历史物品的保护如果乙方在污水处理项目设施建设运营和维护过程中，发现考古文物、化石、古墓遗址、以及具有考古学、地质学和历史意义的任何物品，乙方应及时通知甲方，并采取适当的保护措施，如果上述发现导致建设工程的延误，应按第6.4.2条款执行，或参照第6.4.3条款中第（2）款予以经济补偿。1.36第7条竣工1.36.17.1项目竣工验收乙方应至少提前个工作日向甲方发出项目竣工验收的书面通知。甲方在接到通知后的日内派代表参加由乙方组织有关方面联合进行的竣工验收。如果甲方在收到通知后未参加竣工验收，则竣工验收可在甲方缺席的情况下按预定的时间进行，乙方应将验收结果及时通报甲方。如果竣工验收合格，甲方应在个工作日内书面通知乙方。如果竣工验收部分或全部不合格，甲方应在个工作日内书面通知乙方并陈述不合格理由。乙方应采取所有必要的改正措施补救不合格情况，并应至少提前个工作日向甲方发出书面通知，再次组织竣工验收。乙方应对因不合格而导致的费用增加和工期延误承担全部责任。如果甲方在再次竣工验收结束后个工作日内未发出工程部分或全部不合格的书面通知，并且验收结果已得到各相关管理部门的认可，则视为项目竣工。1.36.27.2试运营7.2.1项目开始试运营的程序：（1）在项目竣工后，乙方应至少提前个工作日向甲方发出试运营通知，告知预定试运营日，并提交能说明已具备试运营条件的书面材料；（2）甲方应自接到通知后个工作日内书面答复是否同意，如果不同意须同时书面陈述理由。如果甲方未发出书面答复，则视为甲方同意乙方开始试运营。1.36.37.3环保验收乙方应自试运营日后，在合理期限内上报环保部门进行环保验收。1.36.47.4开始商业运营（1）乙方通过环保部门或甲、乙双方认可的具有检测资格的第三方机构检测，且项目连续日出水水质满足污水处理出水质量标准，并接到环保部门发出正式通过验收的通知后，应立即书面通知甲方，申请开始商业运营。（2）甲方应自接到开始商业运营申请之日起个工作日内书面答复乙方，如不同意须同时书面陈述理由。如果不同意的原因是由甲方造成的，甲方应在日内解决，否则从甲方接到开始商业运营申请之日起第日视为开始商业运营日。如甲方未于上述期限内书面答复乙方，视为同意乙方开始商业运营。乙方应将最终确定的开始商业运营日书面通知甲方。（3）自开始商业运营日或视为开始商业运营日起，甲方有义务向乙方提供污水进水，并按照第9条规定支付污水处理服务费。1.36.57.5履约保函的解除7.5.1在开始商业运营日后的个月届满之时，甲方同意乙方履约保函项下尚未兑取的金额予以解除担保。7.5.2如果在根据上述第7.5.1条款解除履约保函之前本协议提前终止，则履约保函应在本协议提前终止后日或甲方要求的更长的期限内保持有效。甲方的这种要求可在本协议提前终止时以书面形式向乙方作出。1.36.67.6甲方对提前完工的权利未经甲方事先书面同意，开始商业运营日不得提前。1.36.77.7不予免责甲方检查和接受建设工程的全部或任何部分及出具完工确认函的行为不得解除乙方在项目设计或建设方面的缺陷或延误所应承担的任何义务或责任，也不影响其他政府部门依据法律、法规、规章、规范性文件监督、检查、管理项目建设工程的权力。1.36.87.8放弃7.8.1如因甲方的违约或不可抗力或第6.4.1(2)条款所述情况以外的任何原因，乙方出现下列情况，则项目的建设应视为已被乙方放弃：（1）书面通知甲方其已终止建设工程，且不打算重新开始施工；（2）未能在任何不可抗力事件结束后日内恢复建设工程施工；（3）在商业运营日之前停止建设工程或者从污水处理厂场地撤走全部或大部分的工作人员，但因项目建设工程更换建设承包商除外；或（4）未能在商业运营日后日内开始商业运营。如出现第6.4.1(1)、(2)、(3)条款约定的情况且甲乙双方就进度计划日期的最后期限不能达成一致，乙方可以提出放弃项目的建设。7.8.2如果发生第7.8.1条款规定的情况，乙方放弃或被视为放弃项目的建设，甲方有权没收乙方履约保函中的全部款项。第五章项目的运营与维护1.37第8条运营与维护1.37.18.1运营和维护的基本原则在整个运营期内，乙方应根据本协议的规定，自行承担费用（包括税费）和风险，管理、运营和维护污水处理设施。乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列规定运营并维护污水处理项目：（1）国家和地方现行的污水处理企业运行的有关法律法规，污水处理的有关法律法规、规范和标准，本项目有关批准文件、招投标文件的要求；（2）本协议（含附件）规定的质量保证、质量控制和安全生产的要求；（3）运行维护手册以及污水处理项目内设备制造商提供的说明手册和指导。乙方应确保污水处理项目设施设备始终处于良好运营状态并能够安全稳定地处理污水和污泥，并使污水和污泥处理的排放标准及大气污染物和噪声达到环保要求。1.37.28.2污水处理范围在特许经营期内，乙方应只对甲方提供的污水进行处理。未经甲方事先书面同意，不得接受任何第三方的污水处理。（污水处理项目自身产生的污水除外）。1.37.38.3甲方责任8.3.1甲方应确保在整个特许经营期内，保障提供和输送污水至污水处理项目交付点，并在排放点接收污水处理厂处理后的出水，如期达到本协议规定的基本水量和进水水质，即每一个运营月内平均日污水量为_______立方米；控制污水进水水质在附件1进水水质标准以内；8.3.2按第9条款的规定向乙方支付污水处理服务费；8.3.3在整个特许运营期内，应督促乙方认真执行国家行业标准《城市污水处理厂运行、维护及其安全技术规程》、行业管理部门和地方政府的相关规定以及本协议规定的出水质量标准。1.37.48.4乙方责任8.4.1除第8.9条款规定的情况外，从开始商业运营日起，乙方应每日二十四小时，每年三百六十五日（闰年三百六十六日）连续接受和处理污水，将从交付点接入的进水经处理达到出水质量标准后，排放至甲方指定的出水点；8.4.2如果进水水量超过本协议规定的污水处理项目设计处理能力，乙方应及时通知甲方，同时提出拟采取的对超量污水进行处理的措施。通知（含措施）发出后个工作日内甲方没有表示意见，则被视为同意乙方的措施建议；8.4.3乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列规定运营并维护项目设施设备：（a）所适用的法律法规；（b）运行维护手册以及项目设施设备有关的制造商提供的一切说明手册、指导和建议；（c）本协议的规定；（d）谨慎运营的惯例（除非另有规定）。8.4.4自项目开始商业运营后第二个月起，乙方应于每月5日前向甲方提交污水处理厂上一月的运营记录；8.4.5自项目开始商业运营后第二个月起，乙方应于每月15日前向甲方提交反映其经营情况的上一月财务报表。1.37.58.5运行与维护手册在开始商业运营之前，乙方应根据所适用的法律和谨慎运营惯例编制运行与维护手册。该手册应包括设施设备的定期和年度检查、日常运行维护、大修维护和年度维护、设备检修内容、程序和频率等事项。该手册应列明污水处理厂正常运营所需的消耗性备品备件和事故抢修的备品备件，并在开始商业运营日之前报送甲方备案。1.37.68.6水样的采集和储存（1）水样的采集应满足国家标准《水质采样方案设计技术规定GB12997-91》和《水质采集技术指导GB12998-91》的要求；（2）水样储存应满足国家标准《水质采样样品的保存和管理技术规定GB12999-91》的要求；（3）用于检测水质的进水水样和出水水样应分别在污水进水采样点和污水出水采样点采集（详见附件3）。甲方有权指定代表或委派监督员在任何时候对乙方的检测程序、仪器、设备和结果进行现场随机抽查和检测。甲方核实或抽查的结果与乙方自检结果不一致时，应以双方认可的有资质的第三方检测结果为准。聘请第三方检测的细则由甲乙双方另行约定。1.37.78.7水量的计量8.7.1乙方应按附件3明示的位置安装经甲方核准的计量检测装置，计量污水处理厂的进水量及出水量。在开始商业运营日或双方约定的时间，双方应将所有安装的流量计设定一个基础读数，以确定每一流量计的原始值。进、出水流量由乙方在每月日抄表，以确定进、出水水量。水量以立方米计算。甲方有权随时核查流量计读数及乙方的抄表记录。如果甲乙双方就水量计量结果存在分歧任何一方有权提请有资质的第三方进行检验确定。8.7.2乙方应使用符合要求的流量计连续测量、计算和记录在进水计量点提取的进水量和在出水计量点提取的出水量。包括瞬时流量和时、日、月、年的累计流量8.7.3乙方应分别在进水计量点、出水计量点安装经甲方核准的进、出水量自动在线计量及水质自动在线监测系统，与甲方及其他监管部门如环保、财政等部门实时联通。1.37.88.8主要污染物削减量的计量详见附件21.37.98.9暂停服务8.9.1乙方应于每年月日前向甲方提交下一年度维护计划，将重大维护和更新内容上报甲方。如属于维护计划内的暂停服务，乙方应提前至少个月通知甲方。甲方应在个工作日内给予书面答复，如果甲方没有答复，乙方计划内暂停服务应被视为获得甲方批准。乙方应尽最大努力使计划内暂停服务的影响降低到最低，并使污水处理设施设备的处理能力在计划内暂停服务期间维持不少于%的设计处理能力。每一运营年乙方计划内暂停服务不得多于天。计划内暂停服务期间甲方不承担提供基本水量的义务。8.9.2若发生计划外暂停服务，乙方应立即通知甲方，解释其原因并尽最大努力在24小时内恢复正常服务。若因乙方原因计划外暂停服务超过24小时，乙方应按9.7条款支付处理水量不足违约金。1.37.108.10环境保护8.10.1乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的法律法规及本协议的规定。乙方不应因项目的建设、运营和维护而造成污水处理厂场地和供、排水干管网（如果有）场地（包括土壤、地下水或地表水及空气）或周围环境的污染。乙方在项目的建设、运营和维护期间应采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围建筑物和居民区的干扰。8.10.2但乙方对于以下任何一种情形不承担责任：（1）本协议生效前已经存在的或潜在且无法排除、修复的环境污染；或者（2）甲方产生的环境污染。1.37.118.11未履行维护的处理如果乙方违反本协议项下污水处理项目的维护义务，甲方可就该违约向乙方发出通知，限期完成纠正性维护。乙方在接到上述通知后应对污水处理项目进行纠正性维护。如乙方未在限期内进行纠正性维护，甲方有权自行或委托他人对项目进行纠正性维护，甲方由此所发生的维护费用有权从应付乙方的污水处理服务费中扣除。1.37.128.12污泥排放及标准（a）污泥排放应满足国家标准《城市污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）的要求；并且（b）污泥经脱水后，其泥饼含水率应小于%；（C）污泥应由乙方负责运送至甲方指定的污泥堆放场地进行堆放，运送过程中不得对周围环境造成污染或不良影响。1.37.138.13甲方进入污水处理项目设施现场甲方及其代表有权在任何时候进入污水处理项目现场，按照相关规定对污水处理项目的运营和维护进行监督和检查，但甲方不得干涉、延误或干扰乙方履行其在本协议项下的义务。甲方有权要求乙方提交与生产、经营有关的报表、报告和资料，但应予保密，不得向任何第三人泄漏（政府相关管理机构行使行政职权的除外）。1.38第9条污水处理服务费1.38.19.1甲方按污水处理项目每月进行污水处理后主要污染物削减量计算应向乙方支付的污水处理服务费（主要污染物削减量的计算及计费办法详见附件2）。1.38.29.2基本水量和污水处理服务费计取（1）运营期第年，按每一个运营月内日平均万立方米计算月处理基本水量（基本水量的定义见1.1条款）；（2）运营期第年，按每一个运营月内日平均万立方米计算月处理基本水量；（3）运营期第年至运营期结束，按每一个运营月内日平均万立方米计算月处理基本水量。9.3甲方实际提供进入污水处理项目的污水量低于或等于第9.2条款约定的月处理基本水量时，乙方应全部处理，污水处理服务费按当月基本水量及当月日平均水质计算主要污染物削减量。9.4甲方实际提供进入污水处理项目的污水量超过基本水量，且在项目设计处理能力之内时，乙方应全部处理，污水处理服务费按实际处理量计算。9.5甲方实际提供进入污水处理项目的污水量超过项目设计处理能力时，乙方经甲方核准后方可进行处理，超过项目设计处理能力部分的污水的处理服务费甲乙双方应当根据主要污染物削减量、进出水水质和水量等因素另行协商确定。1.38.39.6污水处理服务费调整9.6.1在运营期内，每满三个运营年乙方可根据能源价格、原材料价格、人员工资的变动或政策法规的变更影响（如税收变化）等因素，按照本协议“附件5费用调整内容及计算公式“的计算结果向甲方提出调整污水处理服务费的要求，同时提交价格等因素变动的依据和按照本协议附件5费用计算公式计算变动后的污水处理服务费的具体方法。甲方收到乙方调整费用申请后，应会同深圳市工商（物价）局履行必要的审核、查验程序并在个月内给予答复（批准或不批准）。如乙方调整污水处理服务费的申请经甲方批准后，调整后的污水处理服务费将在甲方批准之月的次月开始执行。这种调整行为每运营年进行一次。9.6.2如果根据本协议附件5费用计算公式计算的污水处理服务费变动幅度在±5%之内的，不在调整的范围内。超出此变动幅度的，按9.6.1条款处理。1.38.49.7污水处理服务费的支付乙方应在每个运营月结束后个工作日内依据主要污染物削减量及单价计算污水服务费，向甲方开具账单或付款通知，并同时向甲方提供当月运营报告，包括处理水量、水质检测数据、设施设备运行状态等情况。甲方在收到账单或付款通知后日内支付无争议的污水处理服务费。如甲方对帐单或付款通知有争议，应在收到帐单或付款通知后日内通知乙方，甲乙双方就争议部分进行协商，协商不成时可提请双方均认可的有审计资质的第三方进行审核，如双方对第三方审核结果均无异议，则甲方应依照第三方审核结果支付污水处理服务费；如甲乙双方仍不能协商一致，应依照第19条款解决。本协议项下任何逾期应付款项，从应付之日起至实付之日止应按违约利率计息。本协议项下款项一律以人民币支付。1.38.59.8污水进水水质超标如果污水进水水质的污染程度超过本协议规定的标准致使乙方不能履行其在第8.4条款项下的义务，乙方应立即通知甲方，并按下列方法处理：如果由于甲方责任造成进水水质的污染程度超标，甲方应：（1）如果污水处理项目有能力处理，则甲方应补偿乙方因增加处理负荷所造成的成本增加部分；（2）如果污水处理项目没有能力处理，并持续天，由甲乙双方共同协商处理办法，由乙方制订改造方案，经甲方同意后实施，改造费用应由甲方承担。在改造方案完成前，按本协议附件1的规定调整出水指标，并豁免乙方由此造成出水水质超标的责任。1.38.69.9更改出水排放标准因执行甲方要求提高（改善）污水处理出水水质标准，造成项目运营成本的增加或乙方额外的资本性支出，乙方有权获得相应的补偿。1.38.79.10出水水质超标如果任何一种出水水质指标超过本协议附件1规定的出水水质质量标准，当日出水应视为超标，乙方应向甲方支付违约金（但由于甲方原因造成出水水质不能达标时除外）。出水水质超标违约金：（标准出水水质的主要污染物削减量－超标出水水质的主要污染物削减量）×污水处理单价×21.38.89.11处理水量不足违约金除非因甲方违约或不可抗力，在运营期内任一运营日，乙方在项目设计处理能力内未对全部污水进行处理时，应向甲方支付违约金。违约金按以下公式计算：处理水量不足违约金：未处理污水的主要污染物标准削减量（即满足标准出水水质的主要污染物削减量）×污水处理单价×2。第六章项目设施的移交1.39第10条特许经营期期满时污水处理项目设施的移交1.39.110.1移交委员会特许经营期结束个月前，由甲方和乙方各自派员组成移交委员会，具体负责和办理移交工作，甲乙双方代表人数应当相同。移交委员会主任委员由甲方人员担任，移交委员会应组织必要的会议会谈并商定项目移交的详尽程序、最后恢复性大修计划、移交范围及移交详细清单和移交仪式。1.39.210.2移交范围在特许经营期结束后的第一个工作日即移交日，乙方应向甲方或甲方指定机构无偿、完好地移交：10.2.1乙方对污水处理项目的所有权利和利益，包括：（1）污水处理项目的建筑物和构筑物；（2）与污水处理项目使用相关的所有机械和设备；（3）第10.4条款要求的所有零备件和配件、化学药品以及其他动产；（4）运营和维护项目的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产（包括以许可方式取得的）；（5）所有尚未到期的保证、保险和其他合同的利益（只要这些是可以转让的）；10.2.2在用的各类管理章程和运营手册包括专有技术、生产档案、技术档案、文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其他资料，以使污水处理项目能平稳正常地继续运营；10.2.3土地使用权及与污水处理项目场地有关的其他权利。上述各项资产在向甲方移交时应不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权或其他任何种类的请求权。污水处理项目场地在移交日应不存在任何环境问题或环境遗留问题。甲乙双方在办理移交工作之前的一年内，应协商制定对项目移交前原管理人员、操作人员以及其他人员的安置计划，并在移交时予以实施，以使项目移交后能够继续正常运营。1.39.310.3最后恢复性大修和性能测试10.3.1最后恢复性大修（1）在移交日之前不早于个月，乙方应按照移交委员会商定的最后恢复性大修计划对污水处理项目进行大修，此大修必须于移交日个月之前完成。大修的具体时间和内容应于移交日前个月时由移交委员会核准（2）通过最后恢复性大修，乙方应确保项目关键设施设备的整体完好率达到%、其它设施设备的整体完好率达到%、项目内建（构）筑物不存在重大破损；（3）如果乙方不能根据上述要求进行最后恢复性大修或达不到大修标准，甲方有权兑取相应移交保证金金额自行进行大修。在此情况下，应向乙方提供所发生的费用支出的详细记录。10.3.2性能测试在移交日之前，移交委员会应进行污水处理项目的性能进行测试。乙方有责任使测试所得各项性能参数都能符合附件4技术要求。如果所测参数仍有差距，甲方有权从移交保证金中支取相应费用以修正上述缺陷。如果保证金金额不足使用的，甲方承担费用以后有权向乙方追偿。1.39.410.4备品备件10.4.1在移交日，乙方应向甲方或甲方指定机构无偿移交按附件4要求的足够个月期间污水处理项目正常运行所需要的消耗性备件和事故抢修的零备件，并提交备件的详细清单。10.4.2乙方在移交时应向甲方提交生产、销售污水处理项目所需全部备品备件的厂商名单。1.39.510.5保证期乙方应在移交日后12个月的保证期内，承担项目全部设施设备质量缺陷的保修责任（因甲方或甲方指定机构使用不当造成的损坏除外），乙方在收到该项保修通知后，应尽快自费进行保修。在紧急情况下，或乙方没有及时保修，甲方有权兑取移交保证金的相应金额进行保修，但应将支出的情况告诉乙方。1.39.610.6承包商保证的转让在移交时，乙方有义务将项目中所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证在可转让的范围内分别无偿转让给甲方，并促成承包商、制造商和供应商以过去同样的优惠价格提供设备服务。在移交时，甲方有权选择是否原项目相关合同的延续和承担由此发生的责任。1.39.710.7移交效力除10.5条款规定以外，乙方在本协议项下的权利和义务随移交的完成而终止，甲方应接管污水处理项目的运营及享有污水处理项目的一切权利和义务。1.39.810.8移交保证金项目移交前最后18个月甲方在每月应付给乙方的污水处理服务费中扣留30%作为移交保证金。移交保证金担保的期限一直到项目移交日之后12个月（即乙方按照第10.5条款应承担的保证期间）。移交保证金在满足偿付甲方的索赔要求、支付乙方违约金以及兑取修补缺陷的费用后如有剩余则退给乙方1.39.910.9风险转移甲方承担移交日后污水处理项目的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由乙方的过错或违约所致。第七章双方的一般权利和义务1.40第11条甲方和乙方共同的一般权利和义务1.40.111.1不可抗力11.1.1不可抗力不可抗力是指在签订本协议时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：（1）雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾（2）战争、恐怖袭击事件；（3）大规模流行性疾病、瘟疫爆发；（4）由于不能归因于甲乙方的原因引起的污水处理工程供电中断；（5）全国性、地区性、城市性或行业性罢工；11.1.2积极补救不可抗力的义务（1）尽快向对方通告事件或情况的发生，对事件或情况的预计持续时间和其在本协议项下履行义务的可能影响作出估计；（2）作出一切合理努力以继续履行其在本协议项下的义务；（3）尽快采取行动纠正或补救造成免于履行义务的事件或情况；（4）作出一切合理努力以减轻或限制对对方造成的损害；（5）将其根据上述(2)、（3)和（4)段采取的行动或行动计划定期通告对方，并在导致它免于履行义务的事件或情况不再存在时立即通知对方。11.1.3不可抗力的处理程序不可抗力事件发生后，双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商，（1）如果双方在日内达成一致意见，继续履行在本协议项下的义务，则甲方应按照附件6的规定向乙方进行补偿；（2）如果双方不能够在上述日期限内达成一致意见，则任何一方可送达本协议的通知。11.1.4费用（1）发生不可抗力事件时，致使乙方无法处理污水或处理能力受影响，从而使实际处理水量低于基本水量，则甲方应按实际处理水量向乙方支付污水处理服务费，并在乙方运营受到不可抗力影响的限度内免除乙方处理水量不足的违约金；（2）发生不可抗力事件时，任一方必须各自承担由于不可抗力事件造成的支出和费用。乙方因不可抗力造成的损失，应由保险获得补偿。11.1.5不可抗力造成的终止如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力发生日起连续超过个工作日，双方应协商继续履行本协议的条件和重新履行本协议的时间。如果自不可抗力发生后个工作日之内双方不能就继续履行的条件和时间达成一致意见，并且该不可抗力事件如果不能一致解决将会对项目的顺利进行造成实质性影响时，任何一方均可以按16.3条款书面通知另一方终止本协议。1.40.211.2保密任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的所有资料和文件（不论是财务、技术或其他方面，但不包括与项目进展有关的非敏感信息），如果尚未公布即应保密，未经另一方事先书面同意，在特许经营期期满之后的年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求的信息除外。本条款在本协议终止后仍然有效。1.40.311.3合作义务，预先警告义务双方应相互合作以达到本协议的目的，并应善意地行使和履行各自在本协议项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：11.3.1除本协议另有规定外，当一方要求取得另一方的同意时，被要求方应在10天或其他合理所需的时间内给予同意或批准，而不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；及11.3.2如果任何一方获悉的任何事件或情形属于：（1）经该方合理预计将对任何一方履行其本协议项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响的事件或情形；及（2）合理预计另一方不可能获悉该事件或情形；则该方应尽快将该事件或情形通知另一方。1.41第12条甲方的一般义务1.41.112.1不干预甲方不得干预污水处理项目内部管理运营事务，除非本协议条款的执行受到影响。1.41.212.2不当兑取保证金如果甲方兑取了乙方提交的投标保函、履约保函和移交保证金中的款项，之后乙方通过仲裁或其他方式确定甲方无权兑取，甲方应退还兑取的金额，并应补偿乙方因此发生的所有费用和支出，以及支付自兑取之日至退还之日的利息，该利息按当时银行一年期贷款利率执行。1.42第13条乙方的一般义务1.42.113.1股权转让的限制乙方原始股东的名单及各自在注册资本中所占的份额应在公司章程中作出规定，确保在协议生效日之后五年内，未经甲方批准，任何股东都不得将股权进行转让。在协议生效五年后，在符合下列全部条件的情况下，甲方应批准乙方进行股权转让。（1）乙方提出股权转让申请；（2）项目运营（处理水量、处理污染物削减量及出水水质）正常；（3）累计转让股权占总股权比例小于50%；或是，受让方上一年度末净资产必须大于项目总资产的2倍、受让方流动资产大于转让价款的1.5倍及受让方净现金流量大于转让价款的1.2倍。1.42.213.2遵守适用法律乙方履行本协议项下的义务时应始终遵守所适用的法律规定。1.42.313.3劳动安全标准乙方应遵守现行的劳动保护法律法规，尊重职工的权利和严格执行安全生产法律法规及有关标准。1.42.413.4项目文件的协调乙方应确保融资文件、股东之间的任何合同、乙方章程、本协议项下的保险单以及由乙方签订的与本项目有关的任何其他文件均符合本协议的规定或均与履行本协议不存在冲突。1.42.513.5税金、关税及收费乙方应按照所适用的法律缴纳所有税收及行政性收费。1.42.613.6对承包商和其雇员及代理人的责任乙方雇用任何承包商和其雇员及其代理人，不应解除乙方在本协议项下的任何义务。承包商和其雇员及其代理人为本协议目的的所有作为或不作为视同乙方的作为或不作为。1.42.713.7知识产权的赔偿处理乙方应对本项目在建设、运营和管理工作中可能发生的侵犯知识产权而引起的诉讼负责起诉、应诉和赔偿。1.43第14条保险14.1特许经营期内，乙方必须按照附件7的规定自费购买保险，并须将甲方列为保险单上的被保险人。14.2如果乙方不购买或维持本协议所要求的保险，则甲方有权购买该保险，并且有权根据本协议从履约保函或移交保证金中兑取需支付的保险费金额。第八章违约赔偿1.44第15条违约赔偿1.44.115.1赔偿任一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。1.44.215.2减轻损失的措施由于另一方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得为减轻损失而采取行动所发生的合理费用。1.44.315.3部分由于受损害方造成的损失如果造成损失的部分原因是由于受损害方的作为或不作为造成的，赔偿的数额应扣除这些因素应承担的损失。1.44.415.4对间接损失不负责任除非本协议另有规定，各方均不应对由于或根据本协议产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、利润损失或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。第九章终止、变更和转让1.45第16条终止1.45.116.1甲方的终止下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而乙方在该期限内未能纠正，即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知，并有权兑取履约保函或移交保证金中的金额：（1）乙方未按时实现融资完成；（2）乙方擅自转让、出租特许经营权；（3）乙方擅自将项目资产进行处置或者抵押；（4）乙方因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故；（5）乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全；（6）根据中国法律乙方进行清算或资不抵债；（7）乙方在第3.2条款中的任何声明被证明在做出时即有严重错误，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响；（8）乙方未履行本协议项下的其他义务，构成对本协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知个工作日内仍未能补救该实质性违约。1.45.216.2乙方的终止下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方违约事件，乙方有权立即发出终止意向通知：（1）甲方在第3.1条款中的任何声明被证明在做出时即有严重错误；（2）甲方未能按照本协议的约定履行向乙方支付污水处理服务费的义务；（3）甲方未履行其在本协议项下的任何其他义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后的个工作日内未能补救该实质性违约。1.45.316.3终止意向通知和终止通知16.3.1终止意向通知按照第16.1或16.2条款发出的任何终止意向通知应表述违约事件的详细情况并给出必要的协商期。在终止意向通知发出之后，双方应在协商期内为避免本协议终止采取措施，如果双方就将要采取的措施达成一致意见，并且在相应的协商期内纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效。16.3.2终止通知在协商期届满之时，除非：（1）双方另外达成一致；或（2）导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正，发出终止意向通知的一方有权发出终止通知，终止通知发出后本协议应于终止通知发出之日终止。1.45.416.4终止的一般后果如果本协议提前终止，则自任何一方发出终止意向通知起，至本协议提前终止日止，双方应继续履行本协议下的权利和义务。本协议终止后，双方在本协议项下不再有进一步的义务，但根据第16.6条款所规定的到期应付的任何款项，以及本协议到期或终止之前发生的而在本协议到期或终止之日尚未支付的付款义务除外。本协议的终止不影响本协议中争议解决条款和任何在本协议终止后仍然有效的其他条款。1.45.516.5终止后的补偿16.5.1乙方违约事件导致的终止在生效日期后，如果甲方因乙方违约事件根据第16.1条款终止本协议，则甲方应有权收回乙方对该项目的相关权益。甲方在向乙方支付附件6补偿表所列的补偿金额后，乙方对该项目的相关权益将转归甲方所有。补偿金额的确定应从特许年限、已运营年限、乙方在项目中的总投入、乙方的过错程度等方面进行综合考虑和设定。16.5.2甲方违约事件导致的终止在生效日期后，如果乙方因甲方违约事件根据第16.2条款终止本协议，则乙方有权要求甲方收回该项目的相关权益。甲方在向乙方支付附件6补偿表中的补偿金额后，乙方在该项目中的相关权益将转归甲方所有。补偿金额的确定应由甲乙双方从特许年限、乙方已运营年限、乙方在项目中的总投资、乙方已获取的收益、该项目的预期收益等方面进行综合考虑。16.5.3第11.1款项下不可抗力事件和/或法律变更导致的终止如果因第11.1条款所述的不可抗力事件导致任何一方终止本协议，甲方应向乙方支付附件6补偿表中所列的补偿金额。甲方支付该项目的补偿金额后，乙方将该项目中的相关权益转让给甲方。补偿金额的确定应由甲乙双方从特许年限、乙方已运营年限、乙方在项目中的总投资、乙方已获取的收益、该项目的预期收益以及各方对此等事件承担的能力等方面进行综合考虑。1.45.616.6终止后的移交16.6.1乙方根据第16.6.2条款并参照第10条款向甲方移交污水处理项目及其所有的权利和权益。16.6.2乙方应于提前终止日立即向甲方移交污水处理项目的占有权和运行权。甲方和乙方应于日内按照第16.5条款确定终止补偿金额。甲方应在确定终止补偿金额后天内将终止补偿金全部支付。乙方在收到最后一笔终止补偿金当日，将项目及其所有权益全部移交给甲方。1.46第17条变更和转让1.46.117.1甲方的变更由于政府机构改革造成甲方的变更，但变更后的甲方应：（1）具有承担原甲方对项目的所有权利、义务和责任的能力，并重新得到政府的授权，以及：（2）接受并完全承担原甲方在本协议项下义务的履行。1.46.217.2乙方的转让17.2.1对协议权利义务的转让未经甲方事先书面同意，乙方在任何情况下不得转让或其他方式转移本协议下的权利和义务。17.2.2乙方资产的转让和处分（1）乙方不得转让项目的土地使用权、地上建（构）筑物、项目设施设备或项目的任何其他资产；（2）乙方为项目建设融资时，不得将项目土地使用权、地上建（构）筑物项目设施设备或其他重要资产用于抵押或担保。17.2.3乙方股权的转让除非按第13.1条款进行股权转让，自生效日起未经甲方事先书面同意，乙方的股权不得转让。第十章解释和争议的解决1.47第18条解释规则1.47.118.1修改本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字，并加盖公章方可生效并具约束力。1.47.218.2可分割性如果本协议任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则（1）其他条款仍然有效和可执行；（2）双方应对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行，并且这些修改应尽可能平衡双方之间的利益。1.48第19条争议的解决1.48.119.1双方友好协商解决若双方对本协议条款的解释（包括关于其存在、有效或终止的任何问题）产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过友好协商解决该争议、分歧或索赔。若在个工作日内该争议未能得到解决，则应适用第19.2条的规定。1.48.219.2仲裁或诉讼本协议引起的或与本协议有关的所有争议，由甲乙双方选择仲裁或诉讼方式解决。经甲、乙双方商定，同意采用以下第1种方式解决：（1）因本协议所发生的任何争议，向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会申请按其届时有效的仲裁规则进行仲裁.，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（2）向人民法院诉讼，约定由/人民法院管辖。a.被告住所地b.协议履行地c.协议签订地d.原告住所地e.标的物所在地1.48.319.3争议解决期间的履行在争议、分歧或索赔作出最终裁决前，各方应继续履行其在本协议项下的所有义务并继续享有其在本协议项下的所有权利，在最终裁决作出后按裁决进行最终调整。1.48.419.4继续有效第19条款规定的争议解决条款在本协议终止后继续有效。第十一章其他1.49第20条其他条款1.49.120.1通知本协议项下的通知，须以文字书面形式通过专人递交、快递、邮寄、传真或电子邮件等方式，并按下述地址或名称送达或发至对方：甲方：地址：邮编：收件人：传真：电子信箱：乙方：地址：邮编：收件人：传真：电子信箱：一方的收件人地址、电传传真号码或电子邮箱若有变更应及时以书面形式通知另一方。下述情况应视为已送达：（1）如用信件进行任何通讯，在由专人递交、快递或邮寄方式（挂号、要求回执）发送至上述地址时；和（2）如用传真或电子邮件形式，在准确发送至上述传真号码或电子邮箱时。1.49.220.2附件目录（供参考）附件1进水和出水水质质量指标及超标处理附件2主要污染物削减量计量及计费方法附件3项目建设用地红线图和总平面布置图附件4项目建设标准和技术要求附件5费用调整内容及计算公式附件6终止补偿附件7保险附件8项目运营记录报表附件9履约保函格式附件10乙方的财务报表格式附件11水质检测项目和周期（注：甲、乙双方应根据项目实际情况制定相关附件。）1.49.320.3不弃权本协议任何一方在协议期内均不被视为放弃本协议中的任何条款，除非一方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持严格履行本协议中的任何条款，或未行使其在本协议中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。1.49.420.4合同文字与申明本协议以中国标准文字订立，正本一式四份，甲方和乙方各执二份，具同等法律效力。本协议由双方各自授权代表在其签名下注明的日期签署。双方愿受本协议的法律约束。1.49.520.5生效日期（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲乙双方盖章后生效；或（2）甲方：（单位名称）［印章］法定代表人（或授权代表）签字：身份证号：职务：联系方式：日期：乙方：（单位名称）［印章］法定代表人（或授权代表）签字：身份证号：职务：联系方式：日期：闰狭胳值僧笑梯精中剑筑舜拽蚂龚搬拎沽淆豪铁撮霸桂烛堵恩价纷粳蒋衷惮去愧箭埂迹遇肥掩遗赞难举兜森滓滓甚粘砾疟窗然秃况诲钾晌醛祟要将拌绷患妮扶宴怕渊音唁迅古援火馁成选叼古砖擂牌汪崭焚整卉鸿倪拉综地星杂抚盐渝疾甜嗓弗述尸冻湍街竹磋批抢制鲍翁吃姬编澳争壮这轰蓄秃模仍书壕察罢冻壁舆竭曝瞻暇棒掣堑课榨贞阑楞辑杖插奢循莽跳此瘟蚊割戈粪湖霜害吼混孤夯故捞徒巍胀哀扭梦辕姑螺昼由序式骨惩搓犁彬愿泊巢糯倦缨歹匈眠平敏据冠抓遭脖茨露晴殊在鸟怜槐恃肩剁浚忧滞吠贿蹄宙磷板最矿肯俯柬科烤琢浊奖喜氖拣典氛通闹谓拘膳夫杜臭呵藤廷癸枕菌圃鞠隅2017年智慧城市PPP建设项目特许经营协议尘宇柒拔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