有限合伙企业投资合作协议模板

('编号：_____________投资合伙企业（有限合伙）合伙协议甲方：________________________________________________乙方：___________________________签订日期：_______年______月______日目录1第一章定义和释义第一条定义第二条标题第二章总则第三条协议订立依据第四条合法性第三章合伙企业的设立第五条企业名称第六条经营场所第七条企业性质第八条合伙目的第九条投资方式第十条经营范围第十一条经营期限第十二条登记及备案第十三条非公开募集第四章合伙人及出资第十四条合伙人第十五条认缴出资额、出资方式第十六条资金托管第十七条出资缴付第十八条出资违约2第五章普通合伙人第十九条普通合伙人第二十条无限责任第二十一条执行合伙事务人的权利义务第二十二条执行事务合伙人委派的代表第二十三条普通合伙人的权利第二十四条普通合伙人的义务第二十五条普通合伙人的陈述和保证第二十六条普通合伙人责任的限制第二十七条普通合伙人的违约处理第六章有限合伙人第二十八条有限责任第二十九条有限合伙人的权利第三十条有限合伙人的义务第三十一条不执行合伙企业事务第三十二条有限合伙人的陈述和保证第三十三条有限合伙人责任的限制第三十四条有限合伙人的违约处理第七章合伙人大会和投资决策委员会第三十五条合伙人大会第三十六条投资决策委员会第三十七条关联交易3第八章合伙企业的投资业务第三十八条投资对象及领域第三十九条投资限制第四十条投资进度第九章合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担第四十一条合伙企业收入、利润与可分配资金第四十二条合伙企业费用第四十三条税赋第四十四条可分配资金的分配原则及程序第四十五条可分配资金的分配形式第四十六条可分配资金的账户管理第四十七条取得被动投资收入时的分配第四十八条经营亏损承担第四十九条合伙企业债务第十章合伙企业的会计及报告第五十条资本账户第五十一条记账和会计年度第五十二条审计及财务报告第五十三条季度报告、半年度报告及年度报告第五十四条查阅财务账簿第五十五条其他信息披露第十一章合伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质4第五十六条合伙企业财产第五十七条合伙人财产份额的转让第五十八条合伙人财产份额的出质第十二章入伙、退伙及合伙人身份的相互转变第五十九条合伙人入伙第六十条普通合伙人退伙第六十一条有限合伙人退伙第六十二条合伙人退伙程序以及相关责任第六十三条合伙人身份的相互转变第十三章合伙企业解散与清算第六十四条解散事由第六十五条清算第十四章违约责任第六十六条合伙人违反出资义务的违约责任第六十七条普通合伙人的违约责任第六十八条有限合伙人的违约责任第十五章其他约定第六十九条商誉归属第七十条不可抗力第七十一条争议解决第七十二条适用法律第七十三条保密5第七十四条变更及补充第七十五条文本与效力第七十六条生效及终止投资合伙企业（有限合伙）合伙协议鉴于：1、有限公司（以下简称：）系依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律在北京市工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，业已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：）。2、有限责任公司（以下简称：）系依据中国法律在北京市工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司。3、本协议于年月日由有限公司、有限责任公司（作为“普通合伙人”）与本协议所列明并签署本协议之投资人（作为“有限合伙人”）共同订立。本协议各方均有意按照本协议之约定，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事股权投资业务。各方协商一致，达成如下协议：第一章定义和释义第一条定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：61、“基金”或“合伙企业”或“本合伙企业”或“有限合伙企业”指根据本协议设立的投资合伙企业（有限合伙）。2、“本协议”指《投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及附件。3、“法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充。4、“合伙人”指本协议项下的任一合伙人，包括所有有限合伙人和普通合伙人。5、“有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任的合伙人。6、“普通合伙人”指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。7、“执行事务合伙人”或“基金管理人”指普通合伙人。8、“认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资金额。9、“认缴出资总额”指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资总额。10、“实缴出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资金额。11、“实缴出资总额”指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资总金额。12、“合伙权益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。713、“合伙企业财产”指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。14、“管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。15、“合伙企业成立日”指有限合伙企业的营业执照颁发日期。16、“工作日”指中国法定节假日、双休日之外的日期。17、“元”指人民币元。18、“以上”、“以下”均包括本数，“不超过”、“不低于”、“不少于”均不包括本数。第二条标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二章总则第三条协议订立依据根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“管理暂行办法”）以及其他有关法律法规的规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。第四条合法性全体合伙人愿意遵守国家有关的法律法规，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律法规不符的，或未明确约定的，以法律法规的规定为准。第三章合伙企业的设立第五条企业名称8本合伙企业名称：投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记核准登记名称为准）。第六条经营场所本合伙企业经营场所：（即为工商登记注册地址）。第七条企业性质本合伙企业性质为有限合伙企业，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。第八条合伙目的本合伙企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过股权投资等经营手段获取投资收益。第九条投资方式本合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资或以受让股权方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。第十条经营范围教育、科技等领域的股权投资，投资咨询及管理服务业务（以工商登记核准登记的经营范围为准）。第十一条经营期限经营期限为本合伙企业存续期限，暂定为3年，自合伙企业成立日起计算。如果经营期限届满，根据合伙企业的经营需要，执行事务合伙人可决定延长1年经营期限。如果执行事务合伙人决定的延长期限届满后，有限合伙企业仍有全部或者部分资产未能变现，经执行事务合伙人提议并经合伙人大会一致同意，有限合伙企业可以继续延长经营期限。9第十二条登记及备案全体合伙人同意并承诺签署本合伙企业登记及备案所需要的一切文件并履行一切相关程序。本协议生效后，执行事务合伙人应向相关政府部门申请办理登记或备案的手续，全体合伙人同意就此提供必要的协助。第十三条非公开募集本合伙企业不得以任何方式公开募集资金。第四章合伙人及出资第十四条合伙人1、合伙人基本信息：（1）普通合伙人名录公司名称注册住址证件名称证件号码营业执照营业执照（2）有限合伙人名录姓名或名称住址证件名称证件号码2、合伙人类别本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。第十五条认缴出资额、出资方式全体合伙人认缴出资总额为人民币（以下币种同）10000万元，均以货币方式出资。各合伙人认缴出资额如下表所示：10合伙人名称类型出资方式认缴出资额（万）出资比例（%）普通合伙人货币普通合伙人货币有限合伙人货币有限合伙人货币//合计100%第十六条资金托管1、按照《管理暂行办法》的有关规定，本合伙企业资金应当委托符合条件的银行进行托管，由本合伙企业、执行事务合伙人与其共同签订《资金托管协议》，明确协议各方在托管资金的保管、托管资金的投资运作和监督、托管资金日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。2、托管银行应符合以下条件：（1）在北京市有分支机构，与普通合伙人有良好的合作基础；（2）成立时间在5年以上的全国性国有或股份制商业银行等金融机构；（3）具有股权投资基金托管经验，具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统；（4）有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度；（5）最近3年无重大过失，无受到相关行政部门或司法机关处罚的不良记录。3、全体合伙人须按照本协议约定，将其出资汇入本合伙企业在托管银行开立的资金托管账户。合伙人将其资金汇入上述账户后，视为其对本合伙企业认缴的该部分出资已出资到位。11第十七条出资缴付全体合伙人同意按照以下约定缴付出资：1、首期出资本合伙企业营业执照签发后，执行事务合伙人根据资金需求向全体合伙人发出首次缴付出资通知书，各合伙人应于收到前述出资通知后的十个工作日内缴纳首期出资至本协议第16条所述的托管账户。全体合伙人首期出资金额为人民币元,占全体合伙人认缴出资总额的%。其中：（1）普通合伙人首期出资金额为人民币元，占其认缴出资的%；首期出资金额为人民币元，占其认缴出资的%。（2）有限合伙人合计首期出资金额为人民币元，占其认缴出资的%。2、后续出资除本协议约定的首期出资外，后续出资根据投资项目的实际进度分期缴付，各合伙人按照项目投资金额和认缴出资比例缴付各自出资。全体合伙人应于出资付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资全额支付至托管账户。3、若任何合伙人未按第1或第2项之规定缴付出资，则该合伙人在其将应缴未缴的金额缴齐之前，只能按照其对合伙企业的实缴出资享受收益分配。4、首期出资缴付之后，从有利于合伙企业的角度考虑，执行事务合伙人可自行决定同比例缩减合伙企业认缴出资总额或停止接受合伙人的后续出资，但执行事务合伙人应将缩减合伙企业认缴出资总额的情况书面通知各合伙人。同时，执行事务合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。全体合伙人应尽快配合办理核减认缴出资额的相关手续，包括根据执行事务合伙12人的要求签署一切必要的文件并采取一切必要的行动。不论是否完成核减认缴出资的相关手续，在根据本协议进行收益分配时，均应按照核减后的认缴出资额计算。合伙企业认缴出资额缩减的，已向执行事务合伙人支付的管理费不做调减。5、本合伙企业应于收到合伙人出资后15日内向已缴付出资的合伙人出具出资证明书。出资证明书应载明：（1）本合伙企业名称、成立时间、认缴出资总额；（2）合伙人的名称、类型、缴纳的出资额和出资日期；（3）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由执行事务合伙人委派代表签名并由本合伙企业盖章。6、执行事务合伙人应当负责将合伙人名册置备于本合伙企业，合伙人名册登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他执行事务合伙人认为必要的信息。7、合伙企业存续期内，除非本协议另有约定或经全体合伙人一致同意，合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，否则除应承担相应的法律责任外，还应向其他合伙人承担违约责任。第十八条出资违约1、任何合伙人未能于出资付款期限届满前足额缴付出资，均视为违约，成为“出资违约合伙人”。除本协议另有约定外，出资违约合伙人应当承担如下违约责任：就其逾期缴付的金额按每日万分之五向其他守约合伙人支付逾期出资违约金，违约金自缴款期限届满日之次日起计算至出资违约合伙人将应缴出资额缴清之日止。132、出资付款期限届满后出现出资违约合伙人的，执行事务合伙人应当向出资违约合伙人发出书面催缴通知，自该通知发出之日起十日内（“催缴期”），出资违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付逾期出资违约金。3、若出资违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，经其他守约合伙人一致同意，可拒绝接受该出资违约合伙人向合伙企业的后续出资或将该出资违约合伙人从合伙企业除名。合伙人大会有权进一步决定：（1）守约合伙人一致同意将出资违约合伙人除名的，出资违约合伙人在本合伙企业的财产份额按照首次出资时价格转让给其他守约合伙人，守约合伙人受让比例由合伙人大会确定。合伙人大会决定非全体守约合伙人共同受让前述财产份额的，视为已通知其他未受让合伙人。出资违约合伙人财产份额按上述约定转让后，其未实际缴付的认缴出资额由其他守约合伙人根据合伙人大会决定确定的比例认缴。（2）守约合伙人一致同意拒绝接受出资违约合伙人后续出资的，其未实际交付的认缴出资额由其他守约合伙人根据合伙人大会决定确定的比例认缴。（3）接纳新的有限合伙人认缴出资违约合伙人未实际缴付的认缴出资额。（4）相应减少合伙企业认缴出资总额，但不得使合伙企业认缴出资总额及合伙人出资比例等违反相关法律法规和《管理暂行办法》的规定。（5）其他合适的方式处理。4、若出资违约合伙人不能如期缴付出资导致合伙企业不能设立或者解散，则该出资违约合伙人须赔偿其他守约合伙人因此所产生的所有损失，包括但不限于合伙企业的筹办费用等，还应向其他守约合伙人支付当次未按期缴付出资额的百分之十（10%）作为违约金。145、出资违约合伙人应就其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任，其他守约合伙人按实缴出资比例分享赔偿金。上述赔偿金和违约金可从该出资违约合伙人可分配资金中直接扣除。6、执行事务合伙人可根据出资违约合伙人的实际情况，适当减免上述违约处罚。第五章普通合伙人第十九条普通合伙人1、本合伙企业的普通合伙人为、。2、为合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。3、普通合伙人的职责分工（1）负责合伙企业的运营管理，包括但不限于合伙企业设立、工商变更登记及纳税申报等，但投资款项划款指令须由、授权代表共同签署方可执行。（2）对合伙企业拟投项目，由、共同组建项目小组，负责拟投项目的尽职调查、风控评审；投资决策由投资决策委员会按本协议第三十六条第4款约定执行。（3）所投项目之投资额度富余时，应优先保证本合伙企业跟投其所管理其他基金的投资项目。（4）除非本协议明确约定由负责或由双方共同负责的，均由按本协议有关执行事务合伙人/基金管理人职责之相关约定执行。4、普通合伙人收益分配/费用承担15（1）、按50%：50%的比例分享基金管理人之业绩报酬；基金管理费由、按60%：40%的比例分享。（2）合伙企业债务由和按50%：50%的比例共同承担无限连带责任，但任何一方因故意或重大过失导致的合伙企业债务除外。（3）合伙企业设立、基金备案及募集费用等由合伙企业承担。（4）除前述约定外，、各自承担因履行本协议所发生的直接费用（包括但不限于房租、办公费、人员薪资及尽调差旅费等）均由双方各自承担。5、全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人/基金管理人。第二十条无限责任普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任；普通合伙人按本协议第十九条第4款约定比例承担连带责任。第二十一条执行合伙事务人的权利、义务1、执行事务合伙人对外代表本合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人按照本协议的约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力（包括投资项目筛选、投资项目尽调、投资协议签署、项目投后管理及基金备案等），该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，但本协议另有约定除外。2、执行事务合伙人及其委派的代表按照本协议约定在其权限内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何善意第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力，明知该等行为违反本协议约定的第三人除外。163、执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现本合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，按照本协议约定，为本合伙企业缔结及达成合同、履行合同、约定、承诺，管理及处置本合伙企业之财产，以实现本合伙企业的合伙目的。4、执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议约定方式承担，合伙企业债务由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时，应当遵守法律法规的规定和本协议约定，忠实履行职责，维护合伙企业的利益。当其自身的利益与合伙企业或有限合伙人的利益相冲突时，应当以合伙企业利益或全体合伙人的最大利益为行为准则，并保证：（1）不得从事任何违反法律法规及本协议约定的行为，不得从事超越合伙企业营业执照规定营业范围的经营活动；（2）依据本协议约定在其职责范围内行使权利，不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有；（3）不得违反法律法规的规定，挪用合伙企业资金或者将合伙企业的资金借贷给他人或为他人提供担保；（4）不利用职权收受贿赂或者接受其他非法收入，不侵占合伙企业的财产；（5）不得从事任何其他损害合伙企业或有限合伙人合法利益的行为。176、聘任或解聘为行使本合伙企业委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对本合伙企业进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；7、管理、维持、处分本合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；8、处理或委托其他个人及组织处理有关本合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；9、保管本合伙企业所有经营档案与账簿，决定本合伙企业所采用的会计方法和准则；10、代表本合伙企业办理银行账户的开销、注册登记和备案、各类税费事宜、按法律法规规定披露合伙企业的相关信息；11、本合伙企业清算时，按本协议约定负责合伙企业剩余财产的分配；12、采取为实现合伙目的、维持本合伙企业合法存续、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；13、执行事务合伙人管理本合伙企业后，应确保管理团队核心成员（见本协议附件一）的稳定性和专注性；14、执行事务合伙人不得将合伙企业事务委托他人承担。第二十二条执行事务合伙人委派的代表1、执行事务合伙人应向本合伙企业委派代表负责执行合伙事务，执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。2、执行事务合伙人应将所委派代表人选以书面方式通知本合伙企业其他合伙人。本合伙企业设立时，委派的代表为（身份证号码：18）。执行事务合伙人有权独立决定变更其所委派的代表。执行事务合伙人变更其委派的代表时，应书面通知本合伙企业其他合伙人，办理相应的工商变更登记手续。3、作为执行事务合伙人，其委派代表有权代表合伙企业签署或授权第三人签署合伙企业作为当事一方的相关文件。第二十三条普通合伙人的权利在不与本协议第十九条约定冲突的情形下，普通合伙人有权：1、根据本协议第十九条约定，负责本合伙企业的投资管理、日常运营事务；2、制定本合伙企业的内部管理机构的设置方案、具体管理制度和规章制度；3、开展投资业务，负责投资项目的尽职调查、投资决策等；4、依法召集、主持、参加合伙人大会，行使相应的表决权；5、设立投资决策委员会（“投委会”），确定投委会委员人选；6、参加投委会会议，按约定的议事规则由投委会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策；7、按照本协议约定享有合伙利益的分配权；8、本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；9、法律法规及本协议规定的其他权利。第二十四条普通合伙人的义务在不与本协议第十九条冲突的情形下，普通合伙人应：1、按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽责，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值；2、定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本合伙企业的经营和财务状况；193、非依法律法规的规定或者得到合伙人大会批准前，不得将其职权转授给他人行使；4、不得以其在本合伙企业中的财产份额出质，不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；5、未经全体合伙人一致同意，普通合伙人及其关联方不得与本合伙企业进行交易；6、在本合伙企业投资期内，普通合伙人不得自营或与他人合作经营或接受他人委托从事与本合伙企业相竞争的业务。所谓竞争业务是指与本合伙企业的行业投向相同或相近、或者构成上下游或互补关系的投资业务；7、除非根据相关法律法规或本协议规定，普通合伙人不得将其对合伙企业的财产份额出售或转让，且不得主动要求退伙；8、对本合伙企业中的合伙事务和投资项目等相关事务予以保密；9、向有限合伙人如实并及时地披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信息；10、普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联方名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入本合伙企业收入账户。但已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外；11、当合伙企业的利益受到损害，有限合伙人按照法律规定为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁时，普通合伙人应提供协助（包括但不限于提供20合伙企业登记文件、涉案相关协议及涉案对方付款记录、催款通知等往来文件）；12、法律法规及本协议规定的其他义务。第二十五条普通合伙人的陈述和保证普通合伙人在此向有限合伙人陈述和保证：1、普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司，普通合伙人及其授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续；2、普通合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、公司章程或其他类似组织性文件的规定，不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；3、普通合伙人此前向有限合伙人提供或披露的文件或信息中没有对有限合伙人认缴本合伙企业出资有重大影响之事实的不实陈述；4、普通合伙人已仔细阅读并完全理解本协议条款之确切含义，不存在任何误解；5、截至本协议签署之日，普通合伙人并未涉及会对本协议所述任何事项或其他各方造成重大不利影响的任何事项；6、普通合伙人向其他各方交付的所有资料均是真实、准确和完整的，不存在任何误导性陈述；7、普通合伙人违反上述陈述和保证内容给合伙企业造成损失的，有限合伙人有权要求其承担违约责任。第二十六条普通合伙人责任的限制21普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人承诺投资收益保底；所有本金返还及总投资收益均应源自本合伙企业的可用资产。第二十七条普通合伙人的违约处理普通合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益，本着勤勉尽责和谨慎的要求执行合伙企业事务。若因普通合伙人的过错，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任的，普通合伙人应承担赔偿责任。第六章有限合伙人第二十八条有限责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。第二十九条有限合伙人的权利1、按本协议约定，决定普通合伙人的更换、性质转变或除名；2、按本协议约定，决定合伙人入伙、退伙、除名；3、监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；4、对本合伙企业的经营管理提出建议；5、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；6、有权了解本合伙企业的经营情况和投资项目状况，对合伙企业财务状况进行监督，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料、其他相关经营资料以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；7、听取或审阅普通合伙人的年度报告及半年度报告，并要求普通合伙人就其该等报告做出解释；228、依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于履行职责时，根据本协议自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权；9、在事先告知普通合伙人和遵守本协议相关规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；10、依照法律法规及本协议规定转让其在本合伙企业中的财产份额；对其他有限合伙人拟转让的在本合伙企业中的财产份额或当本协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权；11、在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；12、普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；13、按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；14、本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；15、对其他有限合伙人与本合伙企业之间发生的关联交易行使表决权；16、法律法规及本协议规定的其他权利。第三十条有限合伙人的义务1、按本协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；2、未经全体合伙人一致同意，不得以其在本合伙企业中的财产份额出质；3、未经全体合伙人一致同意，有限合伙人及其关联方不得与本合伙企业进行交易；4、对本合伙企业中的合伙事务和投资项目等相关事务予以保密；235、除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本合伙企业的项目投资与退出决策；6、除非有限合伙人退伙，否则在本合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；7、按照法律法规和本协议规定，在本合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；8、法律法规及本协议规定的其他义务。第三十一条不执行合伙企业事务1、有限合伙人不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业。2、有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。3、本合伙企业存续期间内，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。但对有限合伙人所进行的可能与本合伙企业相竞争的投资活动或有限合伙人向本合伙企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与本合伙企业应按照诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与本合伙企业进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则的基础上，可以单独投资或同本合伙企业联合投资。第三十二条有限合伙人的陈述和保证各有限合伙人分别向普通合伙人和其他有限合伙人承诺和保证如下：1、其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人；242、其有权签署并履行本协议，其签署并履行本协议不会（1）违反其须遵守的任何法律、法院判决与仲裁裁决；或（2）违反其合法成立及有效存续所依据的任何文件（除自然人合伙人外）；或（3）其作为签约方的任何文件或协议，或对其或其资产具有约束力的任何文件或协议；3、除自然人合伙人外，就签署及履行本协议，其已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；4、就签署及履行本协议，其已获得所有所需政府部门的批准、登记或备案（如需要）；5、若其签署及履行本协议需获得第三方的同意，其已获得所有该等第三方的书面同意；6、其系根据自己的独立判断决定参与设立合伙企业或对合伙企业进行投资，而非依赖于普通合伙人提供的任何文件及说明（包括对法律风险、投资风险、税费征收、政府优惠政策、预估收益率及其他任何事项的说明）；7、其缴付至本合伙企业的出资来源合法；除已明确披露并经其他合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；有限合伙人已明确披露并经其他合伙人接受的该等情况发生变化之前相关有限合伙人须征得其他合伙人同意；8、其已仔细阅读并完全理解本协议条款之确切含义，不存在任何误解；9、截至本协议签署之日，其并未涉及会对本协议所述任何事项或其他各方造成重大不利影响的任何事项；10、其向其他各方交付的所有资料均是真实、准确和完整的，不存在任何误导性陈述。25第三十三条有限合伙人责任的限制1、本协议所有规定均不构成有限合伙人对合伙企业负有介绍投资的义务，也不构成对有限合伙人其他投资行为的限制。2、有限合伙人在合伙企业财产不足以支付或清偿合伙企业所欠债务时，仅以其认缴出资额为限向第三方承担偿债义务。有限合伙人在其认缴的出资额之外不具有承担向第三方偿还合伙企业债务的义务。第三十四条有限合伙人的违约处理1、有限合伙人未经事先授权或事后追认，以本合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。2、有限合伙人对其在本协议下责任和义务的不履行或不适当履行应向其他合伙人及合伙企业承担责任。第七章合伙人大会和投资决策委员会第三十五条合伙人大会1、合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人大会。2、合伙人大会每年至少举行1次定期会议，于1月（时间）举行。经普通合伙人或代表实际出资比例二分之一以上的其他合伙人提议，可召开临时合伙人大会。3、合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人怠于履行其职责，代表实际出资比例二分之一以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。4、执行事务合伙人应在定期会议召开的十工作日前通知会议召开的时间、地点及审议事项，通知时须同时提供与审议事项相关的文件及背景资料和信息，提26前交给全体合伙人审阅，会议不得讨论未经通知的事项；临时合伙人大会应由会议召集人在会议召开的五工作日前通知上述事项。5、合伙人大会须由全体合伙人共同出席方为有效。合伙人大会由合伙人或其授权代表以现场、电话会议或视频会议等可即时获取会议信息的方式出席，并由合伙人按照实际出资比例行使表决权。执行事务合伙人应对会议进行记录，将会议所作决议制作成书面文件，出席会议的合伙人或其授权代表应在会议记录上签字，对会议所作决议投赞成票的合伙人或其授权代表应在决议文件上签字、盖章。执行事务合伙人应及时将会议记录及书面决议文件发给以非现场形式出席会议的合伙人，该等合伙人应于收到执行事务合伙人该等书面文件后五工作日内签字、盖章并将该等文件发回执行事务合伙人。6、合伙企业的以下事项须经合伙人大会表决：（1）修改或补充本协议；（2）本合伙企业名称、经营场所和经营范围的变更；（3）聘请或更换托管银行；（4）更换执行事务合伙人；（5）决定投委会委员的调整和投委会议事规则；（6）有限合伙人转让或出质其所持有的本合伙企业的财产份额；（7）合伙人增加或减少对本合伙企业的认缴出资；（8）合伙人的入伙、退伙、除名和合伙人资格继承事宜；（9）根据本协议决定合伙企业的利润分配；（10）涉及到合伙人与本合伙企业的关联交易（关联交易的当事合伙人须回避，须经其他合伙人一致同意）；27（11）合伙人退伙时的财产退还方案；（12）合伙企业的终止或解散；（13）合伙企业执行事务合伙人核心成员变更；（14）处分合伙企业的不动产；（15）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（16）审议通过合伙企业年度报告；（17）批准本合伙企业的清算报告；（18）聘任或解聘承办本合伙企业审计业务的会计师事务所；（19）本合伙企业进行分配、退伙或清算时，选择对本合伙企业持有资产（含持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构；（20）合伙企业存续期的延长，包括延长投资期或回收期；（21）执行事务合伙人认为需由合伙人大会决议的事项；（22）相关法律法规和本协议规定应当由合伙人大会决定的其他事项。上述第（一）、（四）、（九）项的表决须经全体合伙人一致同意方可通过；其余各项的表决须经代表实际出资比例二分之一及以上的合伙人同意方可通过。7、对上述须经合伙人大会表决事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人大会，直接做出合伙人决议，并由全体合伙人签名、盖章。第三十六条投资决策委员会1、普通合伙人设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。2、投委会的职权范围包括：（1）审议决策合伙企业的对外投资；28（2）审议决策合伙企业的投资退出；（3）审议决策与合伙企业对外投资相关协议；（4）修改合伙企业的投资协议及补充协议；（5）讨论普通合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；（6）本协议或合伙人大会授予的其他职权。3、投资决策委员会的组成（1）投委会由6名委员组成，其委员人选由普通合伙人确定。投委会委员组成为：委派代表3名，委派代表3名。（2）投委会设主任一名，由执行事务合伙人委派代表出任。投委会主任召集并主持投委会会议。（3）投委会委员的调整须经合伙人大会根据本协议的规定同意方可通过。（4）普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。4、投委会的议事规则：（1）投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。（2）投委会全部决议之表决须经四名（含本数）以上委员一致同意方可通过。有限合伙人委派的投委会委员行使上述职权的行为，不应被视为有限合伙人执行有限合伙事务。投资决策委员会做出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。（3）涉及投委会委员关联交易的事项，投委会关联委员回避表决，关联交易投资决策必须经全体非关联委员一致表决通过后方为有效决议。29（4）执行事务合伙人根据本协议制定详尽的投委会议事规则，该规则不得与本协议相抵触，且须经合伙人大会决议通过。5、投委会会议的召开（1）投委会会议根据需要可随时安排召开，执行事务合伙人应在会议召开前五工作日将会议通知、供投委会决策使用的资料和全部的拟订法律文件，提交投委会全体委员。（2）投委会召开会议审议相关议案必须经投委会全体委员亲自出席方为有效。投委会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式。6、投委会会议记录投委会会议应当作出书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投委会会议记录、投委会决议的书面文件由执行事务合伙人保存，保存期限不短于合伙企业清算结束后5年。第三十七条关联交易1、“关联交易”是指本合伙企业在经营过程中与关联方进行的交易，包括但不限于对本合伙企业合伙人、普通合伙人的投资团队成员（包括核心管理团队成员及投委会成员）投资的项目及其曾经管理或正在管理的其他基金已投资的项目进行投资或收购；向合伙人、普通合伙人的投资团队成员及普通合伙人曾经管理或正在管理的其他基金出售本合伙企业已投资项目等。2、上述“关联方”是指：任何一方能够控制、共同控制另一方或对另一方实施重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的人。控制，是指一方有权决定另一方的财务和经营政策，并能据以从该方的经营活动中获取利益。30就自然人而言，指该自然人的配偶，该自然人或该自然人配偶的父母，该自然人或该自然人配偶的兄弟姐妹或姻亲兄弟姐妹，或该自然人或其配偶的亲生或收养的子女或继子女。3、本合伙企业对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均须提交合伙人大会表决，并经除参与交易的合伙人之外的其他合伙人一致同意。第八章合伙企业的投资业务第三十八条投资对象本合伙企业应投资于教育、科技等领域的高成长企业，包括但不限于大陆、香港或美国等地的PreIPO投资标的。第三十九条投资限制1、本合伙企业对于单个企业的累计投资金额不超过本合伙企业募集资金总额的20%；本合伙企业对单个企业股权投资的资金总额原则上不超过被投资企业总股本的30%，但投资决策委员会一致同意的除外。2、投资和业务禁止：本合伙企业不得从事以下业务：（1）从事担保、抵押、委托贷款、买卖房地产（包括购买自用房地产）等业务；（2）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、非保本理财产品、保险计划及其他金融衍生品（不包括项目公司上市后，甲方所持的股份）；（3）进行承担无限连带责任的对外投资；（4）向任何第三人提供赞助、捐赠等；31（5）吸收或变相吸收存款、举借债务或向任何第三人提供贷款和（或）资金拆借；（6）以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；（7）使用非自有资金进行投资；（8）直接或间接投资于非自用不动产；（9）投资于已上市企业（所投资的未上市企业上市后，子基金所持股份未转让及其配售部分除外）；（10）其他法律法规和政策禁止从事的业务。3、经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以将项目投资收益用于再投资，但前提是所有合伙人已经通过收入分配收回全部实缴出资，且该等投资行为（以签署最终投资协议时间为准）应不超过本合伙企业的投资期，以便于本合伙企业于其终止前退出该等投资。4、合伙企业未用于投资的闲置资金只能存放银行、购买国债等进行保本理财活动。第四十条投资进度合伙企业存续期为3年，自合伙企业成立之日起前2年为投资期，投资期之后年为回收期，本合伙企业对外项目投资应在投资期内全部完成，回收期内不得再进行对外投资。经全体合伙人一致书面同意，可以修改投资期限。第九章合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担第四十一条合伙企业收入、利润与可分配资金321、合伙企业收入包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。2、合伙企业净利润为合伙企业收入扣除合伙企业费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。3、可分配资金指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的合伙企业财产，包括实现的合伙企业净利润和回收的原始出资额。第四十二条合伙企业费用1、合伙企业费用包括向基金管理人支付的管理费、向托管银行支付的托管费和合伙企业的运营费。2、管理费的计提方法、标准和支付方式管理费的支付标准和计提基础依合伙企业所处不同运作阶段确定。具体如下：（1）在合伙企业存续期内，管理费为合伙企业实缴出资总额的2%/年；（2）首年管理费应于合伙企业营业执照签发之日起5日内支付，其余管理费应于每年1月31日前支付。3、托管费按《资金托管协议》约定由本合伙企业承担。4、运营费用包含：（1）合伙企业设立的相关费用；（2）合伙企业办理注册登记、资格审查、变更登记、工商年检、信息披露等产生的费用及其他行政性收费；（3）合伙企业自身的审计费、律师费、评估费、公证费用等；（4）召开合伙人大会的会议费用；33（5）合伙企业作为当事一方的且依法应由合伙企业承担的诉讼或仲裁相关费用；（6）合伙企业的募集费用/清算费用；（7）管理、运用或处分合伙企业财产的过程中发生的税费及其他行政性收费；（8）合伙人大会确认应由本合伙企业承担的其他费用。5、各方确认，除上述管理费、托管费和已明确的运营费外，合伙企业或合伙人不支付其他任何费用。6、合伙企业费用均通过本合伙企业依据《资金托管协议》在托管银行开立的资金托管账户支付，并接受托管银行的合规性审查。7、合伙企业设立的相关费用由普通合伙人先行垫付，合伙企业成立后，普通合伙人按照实报实销的原则从合伙企业列支。如合伙企业不能成立，则相关费用由普通合伙人按约定比例承担。第四十三条税赋本合伙企业的投资所得需缴纳的税赋，按照国家法律法规及有关税收的规定，由合伙人各自承担。第四十四条可分配资金的分配原则及程序1、该合伙企业所投项目实行即退即分，普通合伙人不承担钩回义务。2、分配顺序为：（1）有限合伙人收回其实缴出资成本；（2）普通合伙人收回其实缴出资成本；34（3）按有限合伙人实缴出资比例分配，直至有限合伙人就其实缴出资实现8%/年（单利）的投资收益（从该出资被实际用于投资或支付合伙费用之日分别起算到该笔款项被按照前述第（1）项分配返还的分配时点为止）；（4）以上分配之后的余额（如有），80%归于各有限合伙人，20%归于普通合伙人作为基金管理人的业绩报酬；（5）经过前述分配后，有限合伙人就其实缴出资实现20%/年（单利）的投资收益（从该出资被实际用于投资或支付合伙费用之日分别起算到该笔款项被按照前述第（1）项分配返还的分配时点为止）且合伙企业财产仍有可供分配的现金财产的，则70%归于各有限合伙人，30%归于普通合伙人作为基金管理人的业绩报酬。第四十五条可分配资金的分配形式1、本合伙企业可分配资金的分配以货币和非货币的形式进行。其中非货币形式包括可流通的有价证券、未上市公司股权及合伙人大会决定的其他形式。2、非货币分配（1）在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现，避免以非货币方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非货币分配更符合全体合伙人的利益，并经合伙人大会决定，可以以非货币方式进行分配。（2）以非货币形式分配的标的价值按照本协议约定方式以货币计量。（3）用以分配的任何流通的有价证券的价值以分配当日之前累计15个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股权及其他非货币资产价值评估方式按本协议约定的合伙人大会表决通过。35（4）本合伙企业进行非货币分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非货币分配的有限合伙人亦可将其分配到的非货币资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。第四十六条可分配资金的账户管理本合伙企业可分配资金须按照本合伙企业、执行事务合伙人和托管银行签订的《资金托管协议》的约定汇入本合伙企业在托管银行开立的资金托管账户，按本协议约定的方式进行分配，并接受托管银行的合规性审查。执行事务合伙人负责及时收取合伙企业投资所产生的红利及其他收益，及时汇入资金托管账户。第四十七条取得被动投资收入时的分配1、在合伙企业经营期间，对于未投资资金因存入银行、购买国债等进行保本理财活动所产生的收益，按合伙人持有之合伙企业份额分配。2、因违约合伙人违约行为而向合伙企业支付的违约金，计为合伙企业的收入，于当期在其他守约合伙人持有之合伙企业份额分配。第四十八条经营亏损承担1、如普通合伙人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、部门规章、国家或地方政策性规定、本协议约定、委托管理协议或明显不作为行为），导致本合伙企业亏损，则普通合伙人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。362、非因上述原因，合伙企业清算时如果出现亏损，由合伙企业以自有财产承担；合伙企业因经营所产生、对第三方的合法债务按本协议第四十九条执行。第四十九条合伙企业债务1、本合伙企业不得对外举债。合伙企业债务仅包括应交税金、应付红利和其他应付款等经营性应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期、长期借款或资金拆借。2、本合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙企业自有财产偿还。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人按本协议第十九条约定比例承担连带责任。第十章合伙企业的会计及报告第五十条资本账户1、合伙企业应为每一合伙人建立一个资本账户，以便反映该合伙人在任何特定时刻在本合伙企业中的认缴、实缴出资额以及其后收入和亏损的分配额。截至每个财务年度最后一日，执行事务合伙人应对各合伙人的资本账户余额进行如下调整：（1）下列项目应记为资本账户的增项：（a）当期本合伙企业收入中该合伙人应得的份额；及（b）该合伙人于该期间内所缴付的出资额。（2）下列项目应记为资本账户的减项：（a）合伙人提取的已分配的收益价值；及（b）该合伙人于该期间内所分担的本合伙企业亏损。（3）合伙人的资本账户应根据法律法规和本协议其他相关规定进行进一步的调整。372、执行事务合伙人按本协议规定和有限合伙人要求向有限合伙人提交资本账户信息。第五十一条记账和会计年度1、执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。2、合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年之12月31日，最后一个会计年度自当年1月1日起至合伙企业营业执照注销之日止。第五十二条审计及财务报告1、合伙企业应于一个会计年度结束之后，由第三方独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。审计机构的聘任应由合伙人大会审议通过。2、执行事务合伙人应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其它会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、执行事务合伙人应在会计年度结束后三个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的会计报告，包括但不限于：（1）资产负债表、利润表、现金流量表；（2）各合伙人在本合伙企业中的资本账户余额及在该会计年度的变化。第五十三条季度报告、半年度报告及年度报告执行事务合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下报告：1、每季度结束后10个工作日内，提交上一季度本合伙企业运行情况报告和季度会计报表；382、每半年结束后15个工作日内，提交本合伙企业半年运行情况报告和半年会计报告；3、每年度结束后3个月内，提交本合伙企业年度运行情况报告和经审计的年度会计报告。上述报告内容包括但不限于合伙企业的投资情况、被投资企业运营情况、银行托管报告、合伙人出资情况、合伙企业估值、合伙企业利润及分配情况。第五十四条查阅财务账簿1、执行事务合伙人应在其办公场所保留本合伙企业全套完整而精确的账簿和档案。有限合伙人在提前5个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业财产份额相关的正当事项查阅及复印合伙企业的会计账簿及相关会计凭证等，调查合伙企业财务、经营数据并进行摘要或复印；有权向普通合伙人、合伙企业管理人员等提出书面质询，并要求含执行事务合伙人、合伙企业管理人员就书面质询的问题做出书面答复。有限合伙人在行使本条权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。2、有限合伙人有权委托第三方审计机构对合伙企业账目进行审计，因此发生的一切费用由该有限合伙人承担。第五十五条其他信息披露1、合伙企业发生可能对合伙企业财产产生影响的重大事项时，执行事务合伙人应当在重大事项发生前5日内（该等事项可预见）或后5日内（该等事项不可预见）向所有合伙人提交书面报告。书面报告包括该等事件的简要情况、已经造成或可能造成的影响、拟应对方案等。“重大事项”是指下列事项中的任何一项：39（1）任何有可能影响到合伙企业资产安全的违法违规或受处罚情况；（2）任何有可能影响到合伙企业资产安全的法律法规和政策的重大调整；（3）其他有可能使合伙企业资产遭受重大损失的事项，包括但不限于：合伙企业资产或所投资项目重大损失（超过合伙企业总资产30%或项目投资总额的65%）；普通合伙人的法定名称、住所发生变更；提起或被提起涉及合伙企业和普通合伙人的重大诉讼、仲裁或其他行政措施；与合伙企业资产有关的关联交易；普通合伙人主要股东、出资结构或核心成员发生变化；普通合伙人发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其他使其不具有管理基金的资格或能力的事项；被投资企业发生重大经营困难或有足够证据证明其技术或产品开发失败；被投资企业或其主要经营管理人员牵连到任何诉讼和仲裁程序，或被司法或行政机关对其财产进行限制；托管银行不当行为或失误等。2、在有限合伙人提出要求后5个工作日内，提交申报所得税所需的信息。3、在每一投资项目投资决策做出并完成资金拨付后10日内向所有合伙人提交该项目投资决策全套文件。4、执行事务合伙人应合伙人要求及时提交合伙企业净值评估、对于各类投资的风险控制方案以及其他基于风险预警需要加强监管所需的资料，并协助和配合有限合伙人行使其他权利。第十一章合伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质第五十六条合伙企业财产1、合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。402、除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在本合伙企业经营期限内，不得请求分割本合伙企业的财产。第五十七条合伙人财产份额的转让1、经全体合伙人同意，有限合伙人可以向本合伙企业其他有限合伙人或满足条件的其他自然人或法人转让其所持有合伙企业财产份额，但转让后须满足法律法规、《管理暂行办法》和本协议的有关规定。2、有限合伙人转让其所持有合伙企业财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照合伙企业认缴出资时各自的出资比例行使购买权；没有内部合伙人受让的，按本协议规定转让给其他第三人。如既无内部合伙人受让，也无其他第三人受让的，则相应减少合伙企业认缴出资总额，但不得使合伙企业认缴出资总额及合伙人出资比例等违反相关法律法规和《管理暂行办法》的规定。3、当有限合伙人拟转让其所持有合伙企业财产份额的，应至少提前十五工作日书面通知普通合伙人和其他有限合伙人。有限合伙人转让其所持有合伙企业财产份额需按照本协议的约定经合伙人大会表决。4、有限合伙人如转让其持有的合伙企业财产份额，应保证在该等合伙企业财产份额转让后，不会导致合伙企业违反《合伙企业法》、《管理暂行办法》或其他有关法律法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制，且受让人同意遵守本协议约定，承继该有限合伙人全部义务和承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。415、如果有限合伙人违反上述规定擅自转让其所持全部或部分合伙企业财产份额，合伙人大会有权将其从合伙企业除名。对因其违约行为给合伙企业和其他合伙人造成的所有损失，该违约有限合伙人均应予以赔偿。6、合伙企业存续期限内，除非经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得将其所持有合伙企业财产份额的全部或者部分转让予任何第三人。如普通合伙人出现被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务且经其他合伙人一致书面同意后，普通合伙人可转让其财产份额，否则合伙企业进入清算程序。第五十八条合伙人财产份额的出质经全体合伙人同意，本合伙企业的有限合伙人可以将其在本合伙企业中的财产份额出质。本合伙企业的普通合伙人不得将其在本合伙企业中的财产份额出质。第十二章入伙、退伙及合伙人身份的相互转变第五十九条合伙人入伙1、在总合伙人人数不超过50人条件下，本合伙企业可以增加合伙人。新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人享有本协议约定的各项权利，承担本协议约定的各项责任。2、有限合伙人的入伙条件：（1）出资为自有资金（政府性质出资除外）且资金来源合法；（2）经全体合伙人一致同意；42（3）对本合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本合伙企业存续期间的权利与义务；（4）法律法规所规定的其他条件。3、除非按本协议规定情形更换普通合伙人，本合伙企业不再增加新普通合伙人。4、新入伙合伙人自签署入伙协议且按认缴的出资额、出资方式缴清出资，并提供身份证明及相关资料，完成工商登记手续后成为合伙企业的合伙人。5、入伙的新合伙人和原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。第六十条普通合伙人退伙1、普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（2）法律法规规定或者本协议约定普通合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（3）普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（4）法律法规规定的当然退伙的其他情形。以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。2、普通合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）在本协议规定的出资时限内未履行出资义务；（2）未尽职履行本协议规定的普通合伙人的权利和义务；（3）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（4）执行合伙事务时有违法或不正当行为；43（5）发生其他违反法律法规及本协议的行为。对普通合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。普通合伙人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。3、普通合伙人当然退伙或其他合伙人在做出将普通合伙人除名之决定同时，经其他合伙人一致同意，可选定有限合伙人转变为普通合伙人，或者决定接纳新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。新的普通合伙人必须符合本协议第十九条普通合伙人应具备的条件。4、普通合伙人更换应履行如下程序：（1）合伙人在决定将普通合伙人除名之同时做出接纳新的普通合伙人之决定；（2）新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的权利和义务。自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接合伙事务同时转让其权益。5、除本条普通合伙人当然退伙和除名规定情形之外，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人不得主动要求退伙，亦不得采取任何行动主动解散或终止合伙企业。第六十一条有限合伙人退伙1、有限合伙人有下列情形之一的，可以退伙：（1）本协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；44（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。有限合伙人在发生上述事项退伙时，应当提前三十日通知其他合伙人。2、有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，且其继承人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；（3）法律法规规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（4）有限合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）有限合伙人在本合伙企业中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响本合伙企业经营的；（6）法律法规规定的当然退伙的其他情形。以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。3、有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）在本协议规定的出资时限内未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）发生其他违反法律法规及本协议的行为。对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。普通合伙人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。454、有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业，除此之外，在合伙企业终止前，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。任何有限合伙人依上述规定退伙时，本合伙企业不应因此被解散并清算。第六十二条合伙人退伙程序以及相关责任1、除非经合伙人大会审议通过，合伙人不得退伙。2、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；针对合伙企业尚未完成退出并分配收益的项目，合伙企业应在项目完成退出后再向退伙合伙人分配收益。若因退伙发生任何费用，由退伙合伙人承担。具体退还方案由普通合伙人拟订，由合伙人大会审议批准。3、合伙人退伙时以货币方式取回财产，但全体合伙人一致同意以其他方式的除外。4、合伙人退伙时，对其他合伙人或合伙企业负有赔偿责任的，合伙企业有权将应赔偿款项从该合伙人应取回的财产份额中扣除。5、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担相应责任。第六十三条合伙人身份的相互转变1、经全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人可以转变为普通合伙人，普通合伙人可以转变为有限合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。462、有限合伙人转为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第十三章合伙企业解散与清算第六十四条解散事由合伙企业有下列情形之一的，应当解散：1、存续期限届满，合伙人决定不再经营；2、全体合伙人一致决定解散；3、合伙人已不具备法定人数满三十天；4、本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；5、合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6、合伙企业严重亏损（达到或超过本合伙企业实际出资总额的70%），无法继续经营；7、所有对外投资提前收回；8、普通合伙人当然退伙或被除名而退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；9、有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；10、本协议约定的其他解散事由出现；11、法律、行政法规规定的其他原因。第六十五条清算1、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自本合伙企业解散事由出现后十五日内指定普通合伙47人或者其他数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自本合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，任一合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。2、在确定清算人以后，本合伙企业的所有财产应由清算人负责管理，如清算人并非由普通合伙人担任，普通合伙人应提供必要的协助。3、清算人在清算期间执行下列事务：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。4、清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。5、清算人应按下列方式和优先顺序运用和分配剩余财产，剩余财产包括清算时本合伙企业的全部可用现金及其任何剩余可分配资产：（1）支付清算费用，包括对协助清算的专业机构人员的合理报酬和费用；（2）支付职工工资、社会保险费用及法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿本合伙企业债务；（5）根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。486、本合伙企业财产不足以清偿债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。7、本协议将在清算期间继续保持完全效力。8、清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十四章违约责任第六十六条合伙人违反出资义务的违约责任合伙人违反本协议规定期限缴纳出资的，按本协议第十八条约定承担违约责任。第六十七条普通合伙人的违约责任1、普通合伙人违反本协议，应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失，其他合伙人将按实缴出资比例分享违约金。2、普通合伙人违反勤勉谨慎的善良管理人职责给本合伙企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失，其他合伙人将按实缴出资比例分享违约金。3、普通合伙人从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，收益归合伙企业所有。如造成本合伙企业或其他合伙人损失的，应当赔偿本合伙企业或其他合伙人的全部损失，其他合伙人将按实缴出资比例分享违约金。第六十八条有限合伙人的违约责任1、有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，视为违约，应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失，并支付违约金10万元，其他合伙人将按实缴出资比例分享违约金。492、有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本合伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任，并支付违约金10万元，其他合伙人将按实缴出资比例分享违约金。第十五章其他约定第六十九条商誉归属在本合伙企业完成清算分配后，本合伙企业的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属于、共有。第七十条不可抗力由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见，或者能够预见但对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知其他方，并应在10日内提供事件的详细情况及本协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事件对履行本协议影响的程度，由签约各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。第七十一条争议解决1、任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。仲裁所产生的仲裁相关费用、律师费由败诉方承担。2、在争议解决期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。50第七十二条适用法律本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。第七十三条保密1、任何一方应对与下述事项有关的任何信息（“保密信息”）予以保密：（1）本协议的存在及内容；（2）其他各方因本协议的谈判、签署及履行向其提供的全部信息。除以下规定的情况外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不可为其自身业务目的或其他目的使用或向任何第三方披露任何保密信息。2、保密义务不适用于以下各项：（1）一方为本协议之目的向其相关方或专业顾问进行的信息披露；（2）由一方独立开发或从有权批露该等信息的第三方获得或非因违反本协议保密条款而为公众所知的信息；（3）法律、证券交易所规则或具有管辖权的任何法院、监管机构或其他政府部门作出的具有约束力的判决、命令或要求；或在任何监管或政府程序之进程中要求作出的信息披露。3、本保密条款的规定在本协议终止后继续有效。第七十四条变更及补充1、对本协议的任何修改、修订或变更，除非根据本协议的规定由合伙人大会审议通过，均为无效。2、本协议书未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议书具有同等法律效力。51第七十五条文本与效力本协议一式份，签约各方各执份，本合伙企业存档份、报政府登记机关批准、备案份，各份具有同等法律效力。第七十六条生效及终止1、本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。2、本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人或实际持有人等。3、本协议生效后，本协议应持续有效直至（1）合伙企业完成注销登记之日；或（2）各方书面同意终止；或（3）根据适用法律终止，以较早发生者为准。（以下无正文）（本页为《投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》签署页）签署地点：省市区签署时间：年月日普通合伙人：有限公司（盖章）法定代表人（或授权代理人）（签字）有限责任公司（盖章）法定代表人（或授权代理人）（签字）有限合伙人：52公司（盖章）法定代表人（或授权代理人）（签字）公司（盖章）法定代表人（或授权代理人）（签字）（签字/按印）（签字/按印）附件一：执行事务合伙人核心成员信息表序号姓名职务公民身份号码联系方式其他信息1234553',)