关联方增资收购股权协议：深度解析与案例分析

('增资收购股权协议甲方（转让方）：统一社会信用代码：乙方（受让方）：统一社会信用代码：丙方（目标公司）：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就乙方增资收购甲方所持丙方股权事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分定义1.定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下涵义：1.1.本合同：指本合同正文、全部附件及各方一致同意列为本合同附件之其他文件。1.2.定价基准日：指请填充，简称“基准日”。1.3.重大不利变化：指下述任何情况、变更或影响：（1）公司进入破产或清算程序；（2）公司被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；（3）公司被处以人民币（大写）元（￥元）以上罚款；（4）其他对公司业务或资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币（大写）元（￥元）损失的情形。第二部分增资收购股权方案2.方案综述2.1.甲方同意将其持有的丙方股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。2.2.乙方增加注册资本，并同意由甲方认购全部新增注册资本。2.3.双方同意，将甲方应向乙方缴付的出资与乙方应向甲方支付的股权转让价款进行等额抵销，不足部分，乙方应以现金转账方式向甲方支付股权转让价款余额。第三部分标的股权转让3.丙方出资情况及股权结构截至本合同签订日，丙方注册资本为人民币（大写）元（￥元），实收资本为人民币（大写）元（￥元），股权结构如下：股东名称认缴注册资本金额（万元）出资时间实缴注册资本金额（万元）持股比例合计100%4.标的股权转让4.1.甲方同意将其持有的丙方%的股权（对应认缴注册资本金额万元，实缴注册资本金额万元）转让给乙方。4.2.上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：股东名称认缴注册资本金额（万元）出资时间实缴注册资本金额（万元）持股比例合计100%5.转让价款各方同意，标的股权转让价款总额为人民币（大写）元（￥元）。6.税、费用与开支6.1.本合同项下股权转让标的应缴的所得税由甲方承担，甲方有权依据适用法律选择在乙方协助下自行申报缴纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应纳所得税额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从股权转让价款中扣除）。6.2.除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付本身的税项。7.基准日前未分配利润安排各方同意，标的股权对应的截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润，以年月日为界，该日及该日之前形成的由甲方享有，该日之后形成的由乙方享有。8.基准日至交割日损益安排8.1.各方同意，就计价基准日（不含当日）至股权交割日（不含当日）期间的标的股权收益和亏损：由乙方享有与承担。9.后续出资义务标的股权对应的认缴注册资本金额中未实缴部分为人民币（大写）元（￥元），交割后由乙方负责缴纳。请填充因此承担责任的，有权向乙方追偿。第四部分增资方案10.增资金额10.1.乙方注册资本由人民币__元增加至人民币__元，本次新增注册资本人民币元。11.增资价格11.1.根据请填写主体名称出具的请填充号《评估报告》（见附件），截止乙方评估基准日（即定价基准日），乙方经评估的净资产价值为人民币元。本次增资价格根据乙方经评估的净资产价值确定。11.2.本次增资价格为每一元注册资本对应人民币元。12.新增注册资本的出资12.1.为免歧义，各方一致确认：出资额：包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。认缴注册资本：投资计入注册资本的金额。持股比例：股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。12.2.本次增资的认缴方：甲方12.3.甲方本次出资12.3.1.甲方出资额为：人民币（大写）元（￥元），其中计入注册资本金元、计入资本公积金元，持股比例为%。12.4.出资先决条件12.4.1.各方同意，除非甲方书面豁免，否则甲方在本合同项下的出资义务以下列先决条件全部满足为前提：（1）乙方已向甲方提交乙方股东会批准本次增资的决议，以及全体股东放弃优先认缴权的声明（如涉及）；（2）乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；（3）乙方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；（4）任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本合同预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；（5）没有发生违反过渡期有关约定的情况；（6）增资工商登记已办理完结，甲方成为经工商登记的乙方股东；（7）乙方已向甲方提交书面承诺，承诺上述第（1）至（6）项先决条件已全部满足或被甲方书面豁免。13.增资前后股权结构13.1.本次增资前，乙方全体股东持股比例为：__：__%；__：__%。13.2.本次增资后，乙方全体股东持股比例为：__：__%；__：__%；__：__%。14.基准日前未分配利润安排14.1.各方同意，截至乙方定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由请填充享有。15.基准日至交割日损益安排15.1.各方同意，就乙方定价基准日（不含当日）至增资交割日（不含当日）期间的目标公司收益和损失，收益归__享有，损失归__承担。第五部分债权债务抵销16.股权转让价款与增资出资额的抵销16.1.双方同意，将本次增资甲方应向乙方缴付的出资与乙方应向甲方支付的股权转让价款进行等额抵销，不足部分，乙方应以转账方式向甲方支付股权转让价款余额（简称“现金支付总额”）。16.2.根据上述计算方式，乙方应向甲方支付的现金支付总额为人民币（大写）元（￥元）。17.现金支付17.1.双方同意，乙方应按照以下约定向甲方支付现金部分：股权转让交割与增资交割均完成之日起30个工作日内，乙方在按照合同约定扣减甲方应承担的款项、应扣减的价款之后，乙方向甲方支付剩余未付股权转让价款。17.2.除非经甲方书面通知更改，乙方应将本合同项下股权转让价款的现金支付部分汇入甲方指定的如下收款账户：户名：账号：开户行：第六部分交割18.交割安排18.1.交割手续18.1.1.股权转让交割手续：本合同项下的股权转让已依法向丙方登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在乙方名下。登记完成之日即为股权交割日。18.1.2.增资交割手续：本合同项下的增资已依法向乙方登记机关办理了登记手续，甲方已登记为乙方股东。登记完成之日即为增资交割日。18.2.办理时间各方应于下列条件全部成就之后5个工作日或年月日前（以两者中较晚日期为准）办理完成上述工商登记手续的全部事项：（1）甲方已向乙方提交甲方股东会同意本次增资收购股权交易的书面文件、甲方其余股东放弃对标的股权的优先购买权。（2）乙方已向甲方提交乙方股东会同意本次增资收购股权交易的书面文件、乙方全体股东放弃新增注册资本的优先认购权。18.3.股权转让交割手续由甲方与丙方负责办理，增资交割手续由乙方负责办理。办理过程中，需要一方协助提供相关手续的，一方应予提供。19.权利的取得各方同意，乙方自股权交割日起即成为丙方股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务；甲方自增资交割日起即成为乙方股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。第七部分过渡期安排20.过渡期股权转让过渡期：自本合同签订日（不含当日）起至股权交割日（不含当日）之间的期间为过渡期间。增资过渡期：自本合同签订日（不含当日）起至增资交割日（不含当日）之间的期间为过渡期间。21.过渡期监管事项甲方与丙方共同就股权转让过渡期间丙方的经营管理向乙方承诺、乙方亦就增资过渡期间乙方的经营管理向甲方承诺，在未经对方事先书面同意的情况下不得进行以下事项：21.1.变更注册资本。21.2.分配利润。21.3.不得在公司业务或资产之上：21.3.1.设立任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权益，但不包括：（1）就尚未到期税项的税务留置权或主管税务机关要求必须新设的税务负担；及（2）因法律的施行所产生的法定或其他法律权利（例如丙方在其一般业务经营中就存货或产品而产生的供应商或顾客的有关权利）。21.3.2.在并非通常业务运作中及并非以市值的价格处置或同意处置或收购或同意收购任何重大资产或投资。21.4.以公司名义向任何第三方发放贷款或提供信用（但不包括其按商业惯例条款及在其一般业务经营中向顾客提供的信用）或担保、保证或其他担保权益，但发放或提供予公司有关关联公司者除外。21.5.订立任何贷款合同，或借入任何金钱，但来自股东或在其一般业务过程中所正常产生者除外。21.6.订立任何不公平及严苛的合同，可合理预期将会对公司与有关关联公司作为一个整体的业务造成重大不利影响。21.7.订立任何重大合约或参与、作出或承担任何重大的超过￥元投资、合资、交易等或作出任何资本承担或承担任何或有负债。21.8.致使公司业务或资产的保险合同无效。21.9.出让或尝试出让其为立约一方的任何合约（但不包括在一般业务经营中所产生的合约）项下的任何权利。21.10.修订公司章程，但因本合同约定的股权转让所需的修订除外。21.11.非正常的人员变动、升职或者调整薪酬水平、公司员工福利，公司不应：（1）支付或同意支付任何红利，或重大增加或同意重大增加被转让员工的工资率、薪水、福利或其他报酬；（2）为不当辞退支付赔偿金或支付任何法定的离职补偿金、冗员裁员费或长期服务补偿或为不合理的辞退支付补偿金，或根据任何劳动保护法规或为了恢复任何前任员工的职务或重新聘用前任员工而支付任何其他款项；（3）在任何重大方面变更雇佣或解雇政策或惯例；（4）发出任何削减冗员或裁员的通知，或开始与任何独立的工会、员工代表或政府机关就削减冗员、裁员或辞退员工进行协商。21.12.替换公司的会计师事务所或会计师或变更会计政策或常规，除非因适应适用的法律法规规章、国有资产监管部门要求或注册会计师主管部门或协会要求而作出替换或改变。21.13.在并非通常业务运作中（在通常业务运作中的债项追讨索偿除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利。21.14.在过渡期内，订立任何单笔超过￥元或与任何单一合同方连续个月累积金额超过￥元的正常业务经营的合同，或者订立任何非正常业务经营合同，或者订立周期超过个月的正常业务经营合同的，需报对方，按各方商定的方法审核。第八部分陈述与保证22.陈述与保证22.1.本合同各方于本合同签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割日仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本合同。22.2.每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本合同另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本合同的任何其他条款而受到限制或制约。22.3.如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本合同签订日前以书面形式向其他方披露。22.4.各方承诺，如果其知悉在本合同签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。22.5.本合同各方通用陈述与保证22.5.1.本合同各方均承诺：（1）该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。（2）除本合同另有约定外，该方拥有签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。（3）该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。（4）该方签订本合同和履行本合同任何义务不会：违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；违反法律、法规或其他规范性文件；违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。22.5.2.甲方与丙方共同就丙方公司情况向乙方作出以下承诺、乙方亦就乙方公司情况向甲方作出以下承诺：（1）公司全部注册资本已按照法律规定和章程的要求全部按时缴足。（2）全体股东所持公司股权不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限制的情形，不存在其他任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争议；（3）公司是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。公司目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效，不存在任何违反该等批准、授权、执照、许可要求的行为或者情形。本合同的签订和履行也不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。（4）除已向对方书面披露的公司全部资产的权利负担外，公司全部资产不受其他任何担保、抵押、质押、留置、所有权保留或其他权利负担的限制，公司对该等资产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着公司的全部资产。（5）除已经书面披露的瑕疵外，公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关权利的唯一的、合法的所有权人，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的索赔或诉讼。公司亦没有向任何第三方转让、许可使用或以其他方式处置前述权利。（6）公司自成立以来，在财务、税收、环境保护等各方面遵守中国法律法规，无违法违规行为。（7）除已经书面披露的瑕疵外，公司已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律，已与所有的员工签订了劳动合同,并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利，不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况，不存在任何未决的或潜在的劳动争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼）。（8）公司作为合同一方的任何合同和法律文件均合法有效并对相关方具有法律约束力。公司已依照法律和合同适当履行了其作为合同一方的合同和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。（9）公司不存在任何未向对方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于公司没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保。（10）公司不存在未向对方书面披露的、其他任何进行中的标的在人民币（大写）元（￥元）以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。公司不存在未向对方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他。22.6.甲方陈述与保证（1）甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议。（2）甲方转让的股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权，甲方已实缴的注册资本不存在抽逃出资、虚假出资情况。除另有具体披露外，股权交割后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。（3）甲方转让的股权，除另有具体披露外，没有未披露的任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。第九部分其他约定23.保密23.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。23.2.本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，各方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或多方应当继续履行本合同。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。24.合同的解除24.1.本合同涉及股权转让与增资两项交易，一项交易无论因何种原因解除的，另一项交易仍应继续履约，双方另有约定的除外。24.2.交易解除的，如已办理工商变更登记，则各方应通力合作，采取一切措施以撤销或变更该等登记。25.违约责任25.1.任一方未能履行本合同“交割”条款的约定的，则每延迟一日，应按本合同约定的股权转让价款与本次增资的出资额之中价高者的1%（百分之一）的标准向守约方支付违约金。25.2.乙方未能按照本合同的约定完成现金支付的，每延迟一日，应按延迟金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。25.3.任何一方违反本合同约定的，应承担合同中约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失。25.4.本合同中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。25.5.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。26.合同送达方式26.1.为更好的履行本合同，各方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式联系人：地址：手机：（2）乙方接收通知方式联系人：地址：手机：（3）丙方接收通知方式联系人：地址：手机：26.2.各方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。26.3.上述地址同时作为有效司法送达地址。26.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。27.其他约定27.1.不可抗力27.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。27.1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。27.2.不放弃权利除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违反本合同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何权利。27.3.合同解释27.3.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。27.3.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。27.3.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。27.3.4.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。28.法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。29.争议解决因本合同引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向丙方住所地有管辖权的人民法院起诉。30.本合同与相关文件30.1.本合同及其所附文件构成各方关于这些文件所述交易之全部协议，且取代所有之前与该等交易有关的各方之间口头或书面的约定。30.2.本合同与各方签署的用于工商登记或相关手续的股权转让协议与本合同不一致的，以本合同为准。31.其他31.1.本合同一式六份，合同各方各执二份。各份合同文本具有同等法律效力。31.2.本合同未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。31.3.各方为办理工商变更登记、备案等手续所另行签订的合同（如有）与本合同不一致的,以本合同为准。31.4.本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：丙方（盖章）：法定代表人或授权代表：',)