债权转让及债转股增资扩股协议模板

('第1页共14页债权转让合同范本与债转股增资扩股协议范本债权转让合同范本本协议由下列各方于___年___月___日在___省___市签订：A有限公司（下简称“A公司”），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：___省___市___路___号；B有限公司（下简称“B公司”），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：___省___市___路___号；C厂，一家依照中国法律设立并存续的国有企业，其法定地址在：___省___市___路___号；以上实体单称时称为“一方”，合称时称为“各方”。序言鉴于：A公司、___股份有限公司（下简称“股份公司”）和C厂于___年___月___日签订《债务承担协议》，约定由C厂承担股份公司因回购股份而形成的对其发起人A公司价值人民币___万元的负债，A公司由此成为C厂的债权人；鉴于：A公司拟转让其对C厂的上述债权（下简称“债权”），B第2页共14页公司拟受让该等债权；故此，各方约定如下：第一条债权转让1.1A公司同意按本协议的条款和条件向B公司转让债权，B公司同意按本协议的条款和条件从A公司受让债权。1.2各方同意，本协议项下的债权转让是无偿的，A公司不会就此向B公司收取任何对价。1.3C厂同意在债权转让完成后向B公司偿还债务，该等债务包括本金（人民币___万元）和利息。1.4C厂向B公司偿债的方式和期限如下：1.4.1还款期限自___年___月___日起至___年___月___日止。1.4.2___年___月___日之前向B公司偿还负债本金的二分之一及利息（利息率___%）；___年___月___日之前向B公司偿还负债本金的二分之一及利息（利息率___%）。上述期限为C厂向B公司付款的期限。如由于不可归责于C厂的原因导致B公司未能及时收到上述款项，C厂不承担任何责任。此第3页共14页外，B公司收到C厂的付款后，应依法向其开具___。第二条陈述、保证和承诺2.1A公司承诺并保证：2.1.1其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；2.1.2其转让的债权系合法、有效的债权。2.2B公司承诺并保证：2.2.1其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；2.2.2其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。2.3C厂承诺并保证：2.3.1其依法设立并有效存续；2.3.2其自愿并有能力按照本协议约定向B公司清偿上述债务，并愿意以其拥有的___平方米的房产所有权作为向B公司履约的担保，担保协议由双方另行签定。第4页共14页第三条违约责任3.1各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害。第四条生效4.1本协议于各方授权代表签署后生效。第五条适用法律5.1本协议的订立、生效与解释均适用中国法律。第六条其他规定6.1对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。6.2本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代各方之间以前就该等事项达成的协议、谅解和/或安排。6.3在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第5页共14页6.4本协议以中文书就，一式三份，A公司、B公司和C厂各执一份，具有同等效力。本协议各方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。A公司（公章）B公司（公章）授权代表：___授权代表：___C厂（公章）授权代表：___债转股增资扩股协议范本甲公司:注册地址:办公地址:乙公司:注册地址:办公地址:丙公司:注册地址:办公地址:丁公司:注册地址:办公地址:鉴于:1、丁公司为___有限公司(下简称“公司”)惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权。2、经批准单位、批准编号___号文批准，公司拟实施债转股。3、根据甲公司、乙公司、丙公司(以下合称“资产管理公司”)与公司及丁公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为丁公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权。故此，各方依据《___公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下:第一章、总则1、公司的名称及住所(1)中文名称:___;英文名称:___。(2)公司的注册地址:___。2、公司的___形式:有限责任公司。公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二章、股东1、公司由以下各方作为股东出资设立:(1)甲公司住所:法定代表人:(2)乙公司住所:法定代表人:(3)丙公司住所:法定代表人:(4)丁公司住所:法定代表人:第三章、公司宗旨与经营范围1、公司的经营宗旨为___，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。2、公司的经营范围为___。第四章、股东出资1、公司的注册资本为人民币___万元。2、公司股东的出资额和出资比例:甲公司:___，出资额(万元)___，出资比例(%)___。乙公司:___，出资额(万元)___，出资比例(%)___。丙公司:___，出资额(万元)___，出资比例(%)___。丁公司:___，出资额(万元)___，出资比例(%)___。3、股东的出资方式(1)对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为丁公司对公司的出资，其出资额共计人民币___万元。(2)资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币___万元。(3)各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。第五章、股东的权利与义务1、公司股东享有下列权利:(1)按照其所持有的出资额享有股权。(2)依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权。(3)参加股东会议并行使表决的权利。(4)依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权。(5)公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权。(6)法律法规或公司章程规定的其他权利。2、甲公司、乙公司和丙公司除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。3、公司股东承担下列义务:(1)遵守公司章程。(2)按期缴纳出资。(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任。(4)在公司登记注册后，不得抽回出资。(5)法律法规或公司章程规定的其他义务。4、公司高级管理人员执行公司职务时有违___律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任;公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行;对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，丁公司应承担连带赔偿责任。5、在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，甲公司、乙公司和丙公司依然就其持有的全部公司股权(包括已回购的和尚未回购的)享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。第六章、股权的转让和/或回购1、公司将自成立之日起___年内分批回购丁公司持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为:第一年:___，回购股权比例___%，回购金额(万元)___。第二年:___，回购股权比例___%，回购金额(万元)___。第三年:___，回购股权比例___%，回购金额(万元)___。第四年:___，回购股权比例___%，回购金额(万元)___。2、公司回购上述股权的资金来源为:(1)公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴。(2)丁公司应从公司获取的全部红利。(3)公司每年提取的折旧费的___%。上述回购资金于每年___月___日和___月___日分两期支付。3、公司在全部回购甲公司、乙公司及丙公司持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。4、若公司未能如期回购任何一期股权，资产管理公司可在通知公司和丁公司的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，丁公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。5、在回购期限内，未经甲公司、乙公司和丙公司一致同意，丁公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。第七章、承诺和保证1、在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，丁公司保证:(1)公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态。(2)公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响。(3)除已向资产管理公司披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁。(4)公司的主营业务不违___有关环境保___律、法规的规定。(5)为保证公司的正常运营，资产管理公司将向丁公司提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续。(6)公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，丁公司将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司。(7)公司未经资产管理公司事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证。(8)丁公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意;公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，丁公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。(9)及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。2、为保证公司的有效运营及资源的合理配置，丁公司应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而___其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则丁公司应协助公司在债转股完成日后___年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减丁公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。3、丁公司应协助公司在债转股完成日后___年内全额收回由公司持有并被计入丁公司出资资产的应收账款人民币___万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减丁公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。第八章、公司的___机构1、公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。2、股东依出资比例在股东会行使表决权;公司设董事会，董事由股东会选举产生;公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。3、董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《___公司法》及公司章程确定。第九章、公司的财务与分配1、公司执行国家工业企业财务会计制度。2、利润分配:公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。第十章、公司的筹建及费用1、授权各方在此共同授权___办理公司增资扩股一切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。2、各方承诺(1)为公司债转股及之目的，将向相对方提供一切必要的支持和协助。(2)在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的，由过错方承担赔偿责任。第十一章、争议解决各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交___，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。第十二章、违约责任1、因丁公司违反本协议项下的任何承诺、义务，致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害，丁公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。2、若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。第十三章、其他1、本协议自各方签字盖章后生效。2、本协议一式___份，各执___份，具有同等法律效力。甲公司:法定代表人:___结构代码:___:签约时间:___年___月___日乙公司:法定代表人:___结构代码:___:签约时间:___年___月___日丙公司:法定代表人:___结构代码:___:签约时间:___年___月___日丁公司:法定代表人:___结构代码:___:签约时间:___年___月___日',)