A股公募增发、上市出具法律意见书的律师工作报告精选5篇

("A股公募增发、上市出具法律意见书的律师工作报告致：______股份有限公司______律师事务所受______股份有限公司委托，作为公司____年度A股公募增发和上市工作的专项法律顾问，为公司本次发行、上市出具法律意见书。为说明出具法律意见书过程中的工作情况，本所现根据证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12—号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，制作本律师工作报告。为制作本律师工作报告，本所律师对发行人的行为及本次公募增发申请的合法性和合规性进行了充分的核查验证，并对招股说明书及其摘要进行了审慎审阅。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次公募增发A股所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本律师工作报告承担责任。本所律师系根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，制作本律师工作报告。引言一、______律师事务所及签字律师简介______律师事务所简介：略。签字律师简介：略。二、制作法律意见书的工作过程为保证公司本次A股公募增发和上市工作的合法性并出具法律意见书，本所对公司成立后至今的情况进行了深入的调——查。本所律师为此进行的工作主要包括：（一）了解公司的法律背景与公司间的沟通本所积极与公司有关人员进行了接触，并在多次会谈中对本次股票发行和上市中需要注意的问题进行了全面和详细的说明，使公司充分了解股票发行的严肃性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。本所还向公司介绍了律师在本次A股公募增发和上市工作中的地位和作用。此间，本所律师收集、查阅了大量文件资料，对公司的法律背景和现状进行了全面考查和了解。（二）查验、审阅法律文件和有关证据资料工作伊始，本所即向公司提交了审慎调查文件清单，请公司提供相关文件资料。对公司提供的材料，本所律师进行了全面、细致的审阅和查验。此外，本所律师还数次进驻现场调查，并与公司工作人员一起到有关部门调阅材料。为及时解决在工作中发现的问题，本所积极组织或参与组织召开了多次协调会，并向公司就各专门问题发出书面传真。在对公司充分了解的基础上，本所根据不同情况对这些问题予以法律处理或安排，使其规范化和合法化。（三）参与股票发行和上市工作本次股票发行和上市中，除对公司的法律背景进行验证外，本所进行的工作还包括：协助起草公司公募增发及上市工作时间表，协助办理有关公司机关对本次增发的授权和批准，对有关本次发行的股东大会进行见证，起草募集资金投向所涉项目的有关协议、决议、承诺函等法律文件，协助公司办理有关报批工作，协助草拟或修改公司有关的重大决议议案、章程修改草案及其他有关文件，协助起草招股说明书，审阅承销协议、发行方案及与之有关的各项工作，累计工作时间达500小时以上。（四）出具法律意见书依据事实和法律，对公司本次公开发行股票和上市进行全面的法律评价并依此出具法律意见书。正文一、本次发行上市的批准和授权1．发行人于______年______月______日召开公司第______届董事会第______次会议，审议通过了《关于____年公募增发新股发行方案的议案》，并于______年______月______日公告了本次董事会决议，同时发出召开公司____年第______次临时股东大会的通知。2．发行人于____年______月______日召开公司____年第______次临时股东大会。出席本次临时股东大会的股东或股东代理人代表有表决权的股份______股，占本公司股份总额______万股的______%，符合《公司法》和《公司章程》的要求。本次股东大会审议通过了《关于____年公募增发新股发行方案的议案》，并授权公司董事会全权办理与本次公募增发A股有关的各项具体事宜。3．经审查，发行人就本次公募增发所作出的决议，符合发行人《公司章程》及有关公募增发的法律法规的规定。并且，有关股东大会的通知、召开方式、表决方式、决议内容以及股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，是合法有效的。本所律师认为，发行人本次公募增发A股已依法获得发行人股东大会的有效批准和授权，但尚需获得中国证监会核准后实施。二、发行人公募增发的主体资格1．______股份有限公司，前身是成立于____年的A公司。____年____月______日经____________________字［______］____号文批准，在对A公司进行改造的基础上，由A公司、B公司、C公司、D公司、E公司共同发起，以募集方式设立______股份有限公司。同年____月____日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股______万股，均为以人民币认购的内资股。同年____月____日公司社会公众股股票在上海证券交易所上市（股票简称：______；代码：______________）。公司于同年____月____日在______工商行政管理局注册登记，并取得注册号为__________________________号的《企业法人营业执照》，公司正式成立。2．经核查，发行人自成立至今依法有效存续，并未发现存在任何根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人已具备本次A股增发、上市的主体资格。三、发行人公募增发的实质条件本次发行为向社会公众公开募集发行。发行人符合下列条件：1．发行人的控股股东为A公司，持股____________________股，占发行人总股本的____%。发行人与A公司及其他关联企业在人员、资产、财务上各自分开。发行人人员独立，资产完整且财务独立，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。2．发行人《公司章程》已按《上市公司章程指引》予以修订，并经____年____月____日公司____年第____次临时股东大会审议通过。发行人《公司章程》符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定和要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。3．发行人于____年____月____日召开公司____年第____次临时股东大会，审议通过了关于本次公募增发的议案。经审查，本次股东大会的通知和召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》等有关法律法规的规定，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。4．发行人拟将本次公募增发募集资金用于以下项目：______________________________。本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。5．经发行人股东大会批准，上述拟投资项目共需投入资金人民币____亿元，本次发行计划募集资金人民币____亿元，不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。6．根据发行人董事会的有关承诺并经核查，除本律师工作报告第十一条第4项披露者外，未发现发行人资金、资产被A公司或其他关联方占用之情形，亦不存在重大关联交易明显损害公司利益之情形，符合《管理办法》第九条第（六）项之规定。7．发行人自设立以来无重大购买或出售资产行为。8．根据发行人董事会承诺并经核查，发行人最近3年未发生过重大违法、违规行为。9．发行人于____年____月____日召开公司____年第____届股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投向的议案》。经核查，发行人未出现擅自改变前次招股说明书所列资金用途而未作纠正，或未经股东大会认可之情形。10．根据发行人____年、____年、____年报及______会计师事务有限公司出具的《审计报告》，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。11．经核查，本次发行招股文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。12．根据发行人董事会的相关承诺并经核查，发行人不存在为公司股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保之行为。13．根据______会计师事务有限公司出具的《审计报告》，发行人在最近三年内连续盈利，且均已向股东支付现金股利；发行人____年、____年、____年加权平均净资产收益率分别为____%、____%和____%，满足公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的要求。根据______会计师事务有限公司出具的《盈利预测审核报告》，公司预期利润率可达银行同期存款利率，且本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%，符合《公司法》第一百三十七条第一款第（二）项、第（四）项和证监会证监发［2021］43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》之规定。14．发行人前次配股发行于____年____月进行，距本次发行间隔一年以上，且根据______会计师事务有限公司出具的相关验资报告，发行人前次配股发行股份已募足，符合《公司法》第一百三十七条第一款第（一）项之规定。15．本次发行以现金认购方式进行，同股同价。四、发行人的设立1．发行人系由A公司为主发起人，采取募集设立的方式设立的股份有限公司。____年____月，经____________________字（______）____号文批准，由A公司作为主发起人，联合B、C、D、E四家公司共同发起，以募集方式设立______股份有限公司。同年____年____月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股______股，均为以人民币认购的内资股。同年____月____日公司社会公众股股票在上海证券交易所上市（股票简称：______；代码：______）。____年____月____日公司在国家工商行政管理局注册登记，并取得注册号为____________________号的《企业法人营业执照》，公司正式成立。经核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准。2．为设立公司，A公司制作了《关于A公司股份制改造中国有资产折股及国有股权管理方案的请示》和《关于A公司股份制改组设立______股份公司（筹）国有股权管理方案的报告》。经转报，____国有资产管理局于____年____月____日作出国资企发［______］____号批复，批准了有关A股上市折股方案、股权设置方案和国有股权管理方案。经核查，发行人设立过程中所制定的《关于A公司股份制改造中国有资产折股及国有股权管理方案的请示》和《关于A公司股份制改组设立______股份公司（筹）国有股权管理方案的报告》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并经各有权部门批准实施，未发现因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷之情形。3．A公司于____年____月向______国有资产管理局提出《关于A公司发行A种上市股票项目资产评估立项的报告》，并按规定进行了相关的评估工作。评估工作完成后，A公司于____年____月向______国有资产管理局提出《关于组建______股份有限公司资产评估结果确认的申请》，______国有资产管理局于____年____月作出国资评（______）____号批复，对A公司实行股份制改造、公开发行A种上市股票项目的资产评估结果进行确认。______会计师事务所于____年____月出具____验字第____号《验资报告》，对发起人股东和各社会公众股东投入______股份有限公司（筹）的资本进行了验证。经核查，发行人设立过程中的资产评估、验资等均履行了必要程序，符合发行人设立时法律、法规和规范性文件的规定。4．经核查，发行人创立大会的程序及所议事项均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。五、发行人的独立性1．发行人业务独立于A公司及其他关联方。2．发行人资产独立、完整：（1）公司与控制人之间的产权关系清晰：根据发行人董事会的相关说明，____年首次公开发行时，A公司与公司签订了《重组协议》。根据该协议，A公司将其部分净资产投入公司，并完成了产权变更手续。（2）公司与A公司在生产经营、土地使用权、工业产权及非专利技术等方面完全独立。（3）A“公司拥有______”的商标所有权，公司以每年向A公司支付商标使用费的方式有偿使用。3．经核查，除本律师工作报告第二十二条第1项披露者外，发行人人员独立，与A公司及其他关联方人员分开：（1）发行人拥有独立的劳动、人事及工资管理制度；（2）发行人的董事、经理人均通过合法程序产生，公司的控股股东未干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定；（3）发行人首席执行官、总裁、副总裁及其他高级管理人员均在发行人处领取薪酬，在控股股东处不担任职务。4．经核查，发行人机构独立，未发现有发行人职能部门与A公司及其他关联方有关职能部门重合之情形。5．发行人财务独立：（1）发行人拥有完全独立的财务部门，并已建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（2）发行人拥有独立的银行账户，独立核算资金往来，未与A公司使用同一账户。（3）发行人拥有独立的税务登记证，并依法履行了纳税义务；其下属子公司均独立向税务部门纳税。（4）公司财务决策实行预算及立项制、财务公开制、财务统一管理制及财务审计制，根据公司的生产经营情况独立作出财务决策。6．发行人具有面向市场自主经营的能力。自____年首次发行上市以来，发行人依法建立了现代企业制度，自主经营，自负盈亏，并立足市场，不断培育新的经济增长点，努力开拓发展空间，已创造了良好的经济效益和社会效益。六、发起人和股东1．发行人系以A公司为主发起人，采用募集设立的方式设立的股份有限公司。A公司成立于____年____月，为依法存续的法人。____年，经______批准，A公司作为主发起人，联合B、C、D、E四家公司共同发起，以募集方式设立______股份有限公司。同年____月____日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股______万股，均为以人民币认购的内资股。发行人的设立方式符合《公司法》关于国有企业改建为股份有限公司的规定，相应的发行人的发起人人数、住所均符合《公司法》的规定。2．经国家体改委体改生（______）____号文批准，发起人认购发行人股份______万股，占发行人设立时股本总额的____％，符合《公司法》的规定。3．发起人投入发行人的资产业经______资产评估有限公司评估，且经______会计师事务所出具验资报告。据此，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将有关资产投入发行人不存在法律障碍。4．经核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，且不存在法律障碍或风险。七、发行人的股本及其演变1．发行人于______年以募集设立的方式设立，设立时总股本为______万股，其中，国有股为_____万股，由A、B、C、D、E五家公司共同持有：境内上市内资股_____万股。发行人股权设置、股本结构依法经______国有资产管理局国企发（______）____号文和国家体改委体改生（______）___号文批准，是合法有效的，有关的产权界定及确认不存在纠纷及风险。2．发行人于________年________月工资发行人民币普通股________万股,并在上海证券交易所上市。本次发行业经证监会监发字［______］________号文和证监发字［______］________号文批准，是合法有效的。3．发行人于________年________月按每10股转增7股的比例向全体股东转增股本，并于当日上市流通。本次分配方案实施后，公司总股本增加到________万股。其中国有股变更为________万股。4．发行人于________年________月实施配股，按每10股配3股的比例，向社会公众股股东配售________万股，配股价每股________元，实际募集资金________万元，公司总股本增加到________万股。国有股仍为________万股。配股新增股份于________年________月________日上市（高级管理人员依法锁定的持股除外）。此次配股经中国证监会证监公司字（______）________号文批准，是合法有效的。公司已通过上一年年检，为有效存续的一家上市公司，其国有股形式过程真实、合法、有效。5．经核查，除公司发起人股东B公司所持公司股份________股被依法冻结外，发起人所持发行人股份不存在质押之情形。八、发行人的业务1．经核查，发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。2．主营业务变更情况（1）________年________月，发行人创立大会通过《公司章程》，根据《公司章程》的规定，发行人的经营范围为：________________________________（2）________年________月和________年________月，发行人________年第________次临时股东大会和________年第________次临时股东大会审议通过公司章程修订稿，该章程修订稿系根据《上市公司章程指引》作出，并且，在原章程规定的经营范围中增“加了________________________________”内容；经核实，发行人上述业务变更并不存在法律上的障碍。3．发行人主营业务突出。根据________会计师事务有限公司出具的审计报告，发行人________年主营业务收入达________万元。4．经核查，发行人不存在影响持续经营之法律障碍。九、关联交易及同业竞争1．A公司为发行人的控股股东，持有发行人股份________股，占发行人股本总额的________%。2．与发行人发生关联交易的其他关联企业如下：企业名称与发行人关系B公司发行人第二大股东M公司发行人控股子公司N公司发行人控股子公司K公司发行人控股子公司3．发行人与A公司间的关联交易（1）_______年度，发行人子公司M公司以_______万元购买了A公司持有的_______有限“公司（下简称F”公司）50%的股权。（2）发行人与A公司签署了《关联事务协议书》，规定关联事务及交易均为有偿服务及交易。A公司截止_______年_______月_______日占有本公司资金_______元，_______年共支付资金占用费_______元。（3）A“公司拥有___”商标的所有权，A公司与发行人签订了《商标使用许可合同》，许可发行人在_______年_______月_______—日_______年_______月_______“日期限内使用___”商标，发行人每年向A公司支付该商标的使用费_______元。4．发行人与其他关联方的关联交易如下：发行人子公司N公司于_______年_______月_______日出资_______万元收购了B公司持有的K公司37%的股权。5．发行人董事会保证并经核查，上述关联交易公允，符合公司的最大利益，不会损害发行人及其他非关联股东的利益。6．在本次发行所涉及的关联交易中，针对A公司为发行人控股股东的情形，发行人已经采取了必要措施对小股东的利益进行保护。具体体现在：（1）根据上交所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，在发行人董事会就上述关联交易事项进行表决时，出席会议的关联董事依法进行了回避；（2）_______年度，公司子公司___股份有限公司下属之M公司收购A公司所持F公司50%股权之关联交易的独立财务顾问报告》，认为本次收购对于发行人各方股东是公平合理的。（3）在发行人股东大会对上述关联交易进行表决时，A公司依法回避了表决；7．根据发行人《公司章程》第_______条和第_______条的规定，公司董事会和股东大会审议关联交易时，关联董事及关联股东均不应当参与股票表决，股东大会决议的公告应当充锉刀披露非关联股东的表决情况。在审议本次发行所涉及的关联交易时，关联董事及关联股东均回避了表决，符合上述《公司章程》的规定。经核查，未发现A公司与发行人存在得大同业竞争之情形。8．根据发行人董事会承诺并经核查，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。十、发行人的主要财产1．发行人拥有的房屋所有权公司本部拥有房产一处，位于_______，所有权证为_______房权证_______字第_______号，系购买取得。公司控股子公司N公司拥有房产两处，所有权证分别为_______房权证_______字第_______号、_______房权证_______字第_______号。公司（含各控股子公司）其他经营性房产均通过租赁方式取得。2．发行人拥有的无形资产（1）土地使用权发行人现拥有土地使用权_______处，其中控股子公司N公司拥有_______处，并已取得编号为_______国用（______）字第_______—_______号《国有土地使用证》。发行人控股子公司M公司拥有土地使用权一处，土地证编号为_______国用（______）公字第_______号。发行人（含各控股子公司）其他土地使用权均通过租赁方式取得。（2）商标专用权A公司已与发行人签订“《商标许可合同》，允许发行人有偿使用___”商标。（3）发行人拥有的高科技领域产品的知识产权：略。3．发行人拥有的主要生产经营设备：略。4．发行人合法拥有上述房屋、无形资产和生产经营设备的所有权，并已取得相关的权属证书。上述财产上不存在已发生的或潜在产权纠纷。5．经核查，发行人行使对上述财产的所有权或使用权不存在额外限制。十一、发行人的重大债权债务1．本次发行所涉及的重大合同包括：（1）发行人与_______证券有限责任公司签订的关于本次A股公募增发与上市的《承销协议》；经核查，本次发行所涉及的重大合同是合法、有效的，未发现上述合同有违背法律规定之情形存在。2．发行人与银行签订的重大借款合同包括：（1）发行人与_______银行签订的《担保借款合同》，借款金额为人民币_______万元，到期日为_______年_______月_______日，担保方为公司控股股东A公司；（2）发行人与_______银行签订的《信用借款合同》，借款金额为人民币_______万元，到期日为_______年_______月_______日；经核查，发行人签订的上述借款合同均合法、合规、真实、有效，发行人在上述合同项下的义务对本次发行不构成法律上的障碍。3．发行人签订的其他重大合同包括：（1）_______年_______月_______日，公司与_______银行签订《授信额度协议》，该银行同意向公司提供短期贷款额度_______万元；（2）_______年_______月_______日，公司与_______银行_______分行签订了《综合授信协议》，约定人民币_______亿元的授信额度，目前已使用_______万元。经核查，发行人签订的上述合同均合法、合规、真实、有效、发行人在上述合同项下的义务对本次发行不构成法律障碍。4．截止到_______年_______月_______日，公司存在的借款担保情况如下：略经核查，除本律师工作报告第九条所述关联交易及上述披露者外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。十二、发行人重大资产变化及收购兼并1．发行人于_______年_______月发行人民币普通股_______万股，其中含公司职工股_______万股（除公司高级管理人员所持股份外，均已上市流通）。本次发行经证监会监发字［______］_______号文和证监发字［______］_______号文批准，符合当时法律、法规及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律手续，是合法有效的。2．发行人于_______年_______月按每10股转增7股的比例向全体股东转增股本，并于当日上市流通。本次分配方案实施后，公司总股本增加到_______万股。其中国有股变更为_______万股。3．发行人于_______年_______月实施配股，按每10股配3股的比例，向社会公众股股东配售_______万股，配股价每股_______元，实际募集资金_______万元，公司总股本增加到_______万股。配股新增股份于_______年_______月_______日上市（高级管理人员依法锁定的持股除外）。此次配股经中国证监会证监公司字（______）_______号文批准，是合法有效的。4．发行人自设立至今无重大购买或出售资产行为。十三、发行人章程的制订与修改1．发行人《公司章程》的制订和近三年的修改情况如下：（1）_______年_______月_______日，发行人召开第_______次股东大会，审议通过了《公司章程》；（2）_______年_______月_______日，发行人召开_______年第_______次临时股东大会，审议通过了公司章程修正案；（3）_______年_______月_______日，发行人召开_______年第_______次临时股东大会，审议通过了公司章程修正案；经核查，发行人对《公司章程》的上述制订及修改均已履行法定程序。1．发行人现行《公司章程》系根据《上市公司章程指引》修订，内容合法、有效。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作1．发行人拥有健全的组织结构和内部管理结构，如下图所示：（发行人组织结构和内部管理结构图，略）。2．发行人已根据《公司章程》的规定制订董事会议事规则和监事会议事规则，并按该议事规则运作；发行人股东大会亦按《公司章程》的规定规范运作。经审核，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化1．发行人董事、监事及高级管理人员的任职及在A公司中的兼职情况如下：略。除本律师工作报告第二十二条第1项披露者外，上述人员的任职符合法律法规和《公司章程》的规定。2．上述人员任职在近三年的变化如下：（1）发行人于______年______月______日召开公司第______届股东大会，选举______为公司第______届监事会监事；（2）发行人于______年______月______日召开董事会会议，同意聘任______为公司财务总监，聘任______为公司董事会秘书；（3）发行人于______年______月______日召开第______届董事会第______次会议，选举______为公司副董事长，提名_____和_____为公司独立董事候选人，聘任______为公司副总裁；（4）发行人于______年______月______日召开______年第______次临时股东大会，选举______为公司董事，选举______和______为公司独立董事：经核查，上述人员变动均已履行了必要的法律程序，并进行了相应的披露，符合有关法律法规的规定。十六、发行人的税务情况1．税务登记发行人于______年______月______日在______国家税务局登记，取得编号为国税______字______号的《税务登记书》；发行人于______年______月______日在______地方税务局登记，取得编号为地税______字______号的《税务登记证》。2．根据______会计师事务有限公司所出具的《审计报告》，发行人及其控股子公司执行的税种、税率为：（1）增值税。按销售收入的17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算纳税；（2）营业税。按营业收入、销售收入扣除成本后余额的3%、5%计提并交纳。（3）城市维护建设税。按应纳增值税额、营业税额的5%、7%计提并交纳；（4）教育费附加。按应纳增值税额、营业税额的3%计提并交纳；（5）所得税。发行人为______新技术产业开发试验区办公室批准确认的新技术企业，享受新技术企业税收的优惠政策，所得税收政策按15%的税率计征。发行人的控股子公司：M公司所得税税率为33%；N公司所得税率为33%；K公司所得税率为33%……经核查，发行人目前执行的税种、税率均符合现行法律、法规及规范性文件的要求。经核查，并经______国家税务局和地方税务局出具证明，发行人近三年来依法纳税，未发现存在违规行为和被税务部门处罚的情形。十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准1．经核查，发行人的生产经营活动及本次发行募集资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求。2．经核查，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。3．经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受处罚的情形。十八、发行人募股资金的运用1．发行人本次募股所筹资金总额预计为______亿元（含发行费用），将用于以下项目：略。2．为将募集资金投入以上项目，发行人与有关方签订了以下协议：略。经核查，上述协议签订的过程及内容合法，且不会导致同业竞争。3．发行人于______年______月按每10股转增7股的比例向全体股东转增股本，并于当日上市流通。本次分配方案实施后，公司总股本增加到___万股。4．发行人于______年______月实施配股，按每10股配3股的比例，向社会公众股股东配售______万股，配股价每股______元，实际募集资金______万元，公司总股本增加到______万股。配股新增股份于______年______月______日上市（高级管理人员依法锁定的持股除外）。按照发行人前次发行的配股说明书中列明的资金使用计划，发行人应将募集资金用于______项目。经______年______月______日召开公司第______届股东大会审议通过，公司对募集资金用途作了适当调整，增加了______项目。截止______年______月______日，公司累计利用前次募集资金______万元，占前次募集资金总额______的______%，尚未使用的募集资金将用于未完成项目的后续投入。根据______会计师事务有限公司所出具的关于发行人前次募集资金使用情况的《专项审核报告》以及公司董事会的相关说明，发行人前次募集资金的使用与《配股说明书》的承诺及股东大会的决议一致，资金使用效果良好。经核查，发行人前次募集资金使用情况与披露情况相符，发行人改变前次募集资用途业已依法定程序获得批准。十九、发行人业务发展目标经核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律法规和规范性文件夹规定，未发现存在潜在的法律风险。二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况经核查，本所未发现发行人、A公司、发行人高级管理人员存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。二十一、对本次发行招股说明书的审查本所律师依法参与了本次发行招股说明书的编制和讨论，审阅了招股说明书，并对其中引用法律意见书和律师工作报告相关内容的部分进行了核验。经审查，未发现发行人招股说明书对重大事实的披露有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。二十二、律师认为应当说明的问题1．出于公司管理上的需要，至本次发行申请时，A公司董事长______先生仍兼任发行人总经理职务。2．A公司近三年存在占用公司资金现象，每年按约定向公司支付资金占用；为进一步规范管理，增强公司运作的规范性，A公司已承诺立即清理有关资金占用款项，并保证以后不发生此类关联交易。据公司______年中报披露，该项关联交易已清理完毕。（签字页，此页无正文）______________律师事务所经办律师：______________经办律师：____________________年______月______日A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告（一）致：_____股份有限公司本所受公司委托，作为公司本次发行上市的特聘法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《暂行条例》及《编报规则十二号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。第一节引言一、_____律师事务所及签名律师简介_____律师事务所简介：（略）公司本次发行上市的签名律师简介：（包括签名律师的主要证券执业业绩、主要经历、联系方式等）（略）二、本所制作公司本次发行上市法律意见书的工作过程为保证公司本次发行上市工作的合法性并出具法律意见书，根据本所与公司签订的《股票发行与上市法律业务委托合同》，本所在此次工作中所涉及的工作范围及义务如下：（一）参与公司股票发行、上市整体方案的设计；（二）协助公司起草并审核公司章程，股东大会决议及董事会决议等公司法律文件；（三）审核验证招股说明书；（四）审阅承销协议等法律文件；（五）起草、修改公司各重大合同文本；（六）依法出具法律意见书。本所制作法律意见书的工作程序：——（一）了解公司的法律背景与公司间的沟通工作伊始，本所即向公司提交了一份调查提纲，并与公司有关人员进行座谈，提供公司法、证券法规等方面的咨询，使之充分了解股票发行的严肃性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。本所还向公司介绍了律师在本次股票发行和上市工作中的地位和作用。此间，本所收集、查阅了公司大量文件资料，对公司的法律背景和现状进行了全面考查和了解。（二）查验、审阅法律文件和有关证据资料为全面查验公司法律文件资料，本所组成现场工作组，从______年______月至____年____月，工作时间总计______小时，对公司所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，并将较重大的合同、重要的文件资料归类成册，以便作为本报告和出具法律意见书的事实和法律依据。本所对在工作中发现的问题，及时向公司有关部门提出，先后向公司发出____份备忘录。在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化、合法化。（三）参与公司本次发行工作为使公司具备本次发行的法定资格，本所协助公司确定公开募集方案、起草公司的重大决议议案、章程修改草案及其他有关文件，起草招股说明书相关章节、审阅、验证招股说明书，审阅承销协议，发行方案及与之有关的各项文件。（四）出具法律意见书依据事实和法律，对公司本次发行进行全面的法律评价并出具法律意见书。第二节正文一、本次发行上市的批准和授权（一）根据发行人______年______月______日召开的首届董事会第______次会议及______年_____月_____日召开的______年第_____次临时股东大会通过关于公司公开发行人民币普通股____万股并在上海证券交易所上市的决议，本所认为，发行人股东大会已依法定程序合法有效作出批准发行上市的决议。（二）根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本所认为，上述关于发行上市的决议内容合法有效。（三）根据发行人______年第______次临时股东大会通过的《股东大会就公开发行股票并上市事宜授权董事会的事项》的决议，发行人股东大会对董事会就发行上市授权如下：1．根据公司准备工作和市场的情况，确定股票的发行时间、上市地点和发行价格。2．根据国家法律法规对上市公司的要求和由本次发行而形成的股本变更修订公司章程。3．根据国家法律、法规和政府有关部门的要求，全权办理公司本次募股的准备工作，包括代表公司签署所有必须的文件，聘请中介机构，办理所有必须的材料申报及有关注册工作，并就有关发行批准及为实现以上目标所必须采取的行动。4．包括但不限于上述授权的事项。本所认为，该等授权范围、程序合法有效。二、发行人发行股票的主体资格（一）根据__________省经济体制改革委员会______改股批［____］______号《关于同意设立_____股份有限公司的批复》、______省人民政府______政文______号《关于对_____股份有限公司设立的确认函》、公司创立大会决议及________省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号：__________________________），本所认为，发行人为依法设立的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。（二）根据经________省工商行政管理局年检的发行人企业法人营业执照、________省工商行政管理局于______年______月______日出具的关于发行人合法经营的证明及本所的适当核查，发行人依法成立、合法经营、有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形出现。三、本次发行上市的实质条件（一）根据发行人企业法人营业执照所列其经营范围以及发行人募集资金运用投资项目批准文件，发行人生产经营符合国家产业政策。（二）经审阅发行人《公司章程》（草案）、______年第______次临时股东大会决议及发行人《招股说明书》，发行人本次发行的股票全部为人民币普通股，且同股同权。（三）经核查，发行人目前股本总额为人民币______万元。发行人成立时及经过减资后，其发起人认购的股本数为股本总额的100%；在本次公开发行______万股后发起人持有的股本数不少于发行人股本总额______万元的35%。（四）根据发行人____年第____次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行的股本额为______万元，不少于本次发行后股本总额______万元的25%。（五）经核查，未发现发行人及其主发起人在最近三年内有重大违法行为。（六）根据______________“会计师事务所有限责任公司（H事务所'）______年______月______日出具的H事务所会师审字（____）第____号《审计报告》，发行前一年末（即截止____年12月31日），发行人总资产为__________元人民币，净资产为__________元人民币，没有无形资产，净资产占总资产的比例不低于30%，无形资产占净资产的比例不高于20%。（七）根据《审计报告》，发行人_____年度、_____年度、_____年度和____年1—6月份，净利润额分别为______元人民币、______元人民币、______元人民币及______元人民币。发行人最近三年连续盈利，并可向股东支付股利。（八）根据《审计报告》和本所的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。（九）根据H事务所______年______月______日出具的H事务所会师审字（____）第______号《盈利预测审核报告》，公司预期利润率可达同期银行存款利率。据此，本所认为发行人具备发行上市的实质条件。四、发行人的设立（一）发行人的设立过程：1．发起人签署发起人协议______年______月______日，A公司、______实业公司、______有限公司、______投资公司、______有限公司、______厂、_____股份有限公司职工持股会签署《发起设立_____股份有限公司协议书》，对设立发行人的有关事宜进行了约定，并成立公司筹委会，由筹委会负责公司筹建期间的一切活动。2．企业名称预核准______年______月______日，_____股份有限公司（筹）取得企业名称预先核准通知书。3．资产评估事宜______年______月______日，______国有资产管理局批准了A公司拟投入新开办股份公司资产的评估立项申请。______年______月______日，______资产评估事务所出具_____评字（____）第______号资产评估报告书。______年______月______日，______国有资产管理局以____国资发［____］______号《关于A公司拟投入新开办股份公司资产评估结果确认的批复》对资产评估结果进行了确认。4．验资事宜_______年______月______日，____________会计师事务所出具了______会师验字［____］______号验资报告，对发起人投入发行人的资产进行了验证。5．国有股权管理方案______年______月______日，__________省国有资产管理局以______国资企函［____］______号《关于_____股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准了发行人的国有股权管理方案。______年______月______日，______人民政府以____政函［____］____号《____人民政府关于同意____国有资产管理局与_____股份有限公司签订国有股委托管理协议的批复》批准了A公司持有其投入到发行人的净资产折成______万股国家股。______年______月______日，______国有资产管理局与A公司签订了《国家股股权委托管理协议》。6．公司的设立批准______年______月______日，________省体改委以______改股批［____］______号《关于同意设立_____股份有限公司的批复》批准了发行人的设立（________省人民政府于______年______月______日以____政文［____］____号《________省人民政府关于对_____股份有限公司设立的确认函》确认了发行人的设立）。7．土地处置方案______年______月______日，______土地管理局以____土企改字［____］____号《_____股份有限公司土地使用权处置方案批复》批准了发行人的土地处置方案。______年______月______日，发行人与______土地管理局签署了《国有土地使用权租赁合同》，并向发行人核发了____国用（土）字第____号国有土地使用证。8．创立大会的召开______年______月______日，全体发起人授权代表召开创立大会。9．公司注册登记________年_______月_______日，__________________省工商行政管理局向发行人核发了企业法人营业执照（企业法人注册号为：____________________）。本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准和确认。（二）经本所核查，发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件不存在导致发行人设立不成或使设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。（三）发行人在设立时，主发起人A公司以主要经营性资产投入发行人。______年______月______日，______国有资产管理局批准资产评估立项申请。______年______月______日，______资产评估事务所出具____评字（____）第____号资产评估报告。______年______月______日，______国有资产管理局以____国资发［____］____号《关于A公司拟投入新开办股份公司资产评估结果确认的批复》确认了该资产评估报告。______年______月______日，________会计师事务所出具______会师验字［____］____号验资报告。本所经核查认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资事项履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。（四）______年______月______日，发行人创立大会召开，全体发起人授权代表召开创立大会。创立大会所议事项包括：《公司筹办报告》、《公司章程》、《发起人A公司抵作股款的资产的评估报告》、选举公司首届董事会成员和首届监事会成员。全体发起人一致通过了上述议案。本所经核查认为，发行人创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规和规范性文件的规定。五、发行人的独立性（一）根据发行人《改制方案》、《招股说明书》第____章、《公司章程》（草案）、发行人企业法人营业执照，A公司以其生产____________为核心的经营性资产为基础，同时联合其他六家发起人发起设立发行人。发行人的业务为____________，独立于主发起人A公司。经本所核查，发行人的业务亦独立于其他股东。（二）根据发行人《改制方案》、《招股说明书》第______章、______资产评估事务所____评字（____）第____号资产评估报告及____会计师事务所____会师验字［］____号验资报告，发行人的主发起人A公司以______年______月______日为基准日，经评估确认投入到发行人的资产为____________，具体包括：____________。上述资产账面价值总计__________万元人民币，评估价值为__________万元人民币，其中负债评估价值总计__________万元，净资产为__________万元人民币，已全部投入到发行人。（三）根据发行人《改制方案》、企业法人营业执照、《公司章程》（草案）、《招股说明书》第____章，并经本所的适当核查，发行人系生产经营性企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。（四）根据发行人《改制方案》、公司的说明、《招股说明书》第____章、发行人出具的公司高级管理人员简历，A公司已将生产与销售相关的人员划入发行人，不存在高级管理人员双重任职，发行人财务人员全部专职。本所认为，发行人的人员独立。（五）根据发行人《改制方案》、《招股说明书》第____章、第____章及第____章、《公司章程》（草案）及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，发行人设置股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设经理及______个业务职能部门、______个生产分厂、______个物流中心。本所认为，发行人的机构独立。（六）根据发行人《改制方案》、《审计报告》、《招股说明书》第____章及第____章、______银行____支行____分理处出具的发行人在该分理处独立开设基本存款账户的证明，本所认为，发行人的财务独立。基于上述，本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。六、发起人和股东（一）发行人的股东现为A公司、______实业公司、______有限公司、______投资公司、______有限公司、______厂，均为依法设立并合法存续的法人单位，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。A公司，注册资金为______元人民币；住所为：____________；经营范围为：______________；持有________________工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为________________；目前持有发行人____%的股份。A公司的上级主管单位为______经贸委。________________实业公司，注册资本为______元人民币；住所为：____________________；经营范围为：__________________；持有__________工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为______________________；目前持有发行人______%的股份。________________有限公司，注册资本为______元人民币；住所为：____________；经营范围为：____________；持有______工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为____________；目前持有发行人______%的股份。________________投资公司，注册资本为______元人民币；住所为：____________；经营范围为：____________；持有______工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为____________；目前持有发行人______%的股份。________________有限公司，注册资本为______元人民币；住所为：____________；经营范围为：____________；持有______工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为____________；目前持有发行人______%的股份。________________厂，注册资金为______元人民币；住所为：____________；经营范围为：____________；持有______工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为____________；目前持有发行人____%的股份。（二）发行人在设立时共有7家发起人，在回购职工持股会所持发行人股份后，尚有6家发起人，符合《公司法》规定的股份有限公司的发起人不得低于5家的规定，且此6家发起人住所均在我国境内。A公司以其主要生产经营性资产作为发起人出资投入发行人，其余5家发起人均以现金出资，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。（三）根据______资产评估事务所____评字（____）第____号资产评估报告、______会计师事务所______会师验字［____］______号验资报告、________省国有资产管理局______国资企函［____］______号《关于_____股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》、____省财政厅______财国资函［____］____号《关于对_____股份有限公司股东股权性质确认的批复》、________省经济体制改革委员会______改股批［____］____号《关于同意设立_____股份有限公司的批复》、________省人民政府____政文［____］____号《关于对______股份有限公司设立的确认函》及各发起人的企业法人营业执照、投入时的资产负债表，本所认为，发起人已投入到发行人的资产在投入到发行人前属于发起人，产权关系清晰，发起人将该等资产投入到发行人不存在法律障碍。（四）发行人的主发起人A公司投入到发行人的资产已转移给发行人，并办理了交割手续。发行人持有________房地产管理局颁发的______房权证____字第（公）____—____号共____份房屋所有权证。根据____会计师事务所____会师验字［____］____号验资报告，其他发起人已将投资入股的现金投入到发行人。本所认为，发起人投入到发行人的资产已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。七、发行人的股本及演变（一）发行人设立时，发起人投入到发行人的全部净资产为______万元人民币，按1∶1的折股比例共折为发起人股______万股。______年______月______日，______________省国有资产管理局以______国资企函［____］____号《关于______股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准了发行人的国有股权设置方案。______年______月______日，______人民政府以____政函［____］____号《____人民政府关于同意____国有资产管理局与______股份有限公司签订国有股委托管理协议的批复》批准了A公司持有其投入到发行人的净资产折成的______万股国家股。______年______月______日，______国有资产管理局与A公司签订了《国家股股权委托管理协议》。______年______月______日，________省财政厅以____财国资函［____］____号《关于对______股份有限公司股东股权性质确认的批复》对发行人股东的股权性质重新进行了确认。本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。______年公司设立时，各发起人的出资方式、出资额、折股数额、持股比例及股权性质如下图所示：（图略）（二）为解决并规范职工持股会拥有发行人股份之事宜，______年______月______日发行人____年第____次临时股东大会通过决议，由发行人回购职工持股会持有的发行人______万股股份。________年________月________日、________日、________日，发行人连续三天在______报发布关于公司减资回购的公告。________年________月________日，发行人的主要债权人__________、__________、____________均对发行人本次减资回购进行了确认。______年______月______日，发行人与职工持股会签署《股份回购协议》，约定发行人以其截止____年______月____日每股净资产金额____元人民币的价格回购职工持股会持有的公司______万股股份，回购总金额为______万元人民币。______年______月______日，______会计师事务所有限公司出具____会师验字（____）____号验资报告。______年______月______日，________省经贸委以____经贸企字［____］____号《关于同意______股份有限公司减少注册资本的批复》批准发行人本次回购股份。______年______月______日，发行人在________省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续，将注册资本变更为______万元人民币，________省工商行政管理局向公司核发了新的企业法人营业执照（注册号：____________________）。______年______月______日，________省人民政府以____政文［____］____号文件对公司回购职工持股会所持公司股份事宜予以确认。本所认为，该等股份回购行为已取得了所有必需的批准与授权，并已履行了必要的公告及工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。本次回购完成后，职工持股会不再持有发行人的股份。发行人本次注册资本变更为______万股之后，发起人持有的股份占公司总股本的比例分别为：A公司____%、______实业公司____%、______有限公司____%、______投资公司____%、______有限公司____%、______厂____%。截止法律意见书和本工作报告出具之日，发行人未发生任何其他股权变动。本次发行______万股A股后，发行人的股权结构为：股份类别所持股份（万股）所占比例（%）国家股国有法人股社会法人股社会公众股合计（三）根据发起人的说明及本所的适当核查，发起人所持股份不存在质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷。八、发行人的业务（一）根据发行人《公司章程》（草案）及企业法人营业执照，发行人的营业范围为：____________。发行人实际从事的主要业务为：______________________________。发行人的经营方式以______为主，属于______型企业。发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。（二）根据发行人《审计报告》、公司历次股东大会决议和董事会决议并经本所适当核查，本所未发现发行人在中国大陆以外从事任何经营活动。（三）发行人在成立后，所从事的业务未曾发生变更。（四）根据《审计报告》，发行人____年度、____年度、____年度、____年1—6月份主营业务收入分别为人民币__________元、__________元、__________元、__________元，均超过当年度发行人业务收入的90%。本所认为，发行人的主营业务突出。（五）根据《审计报告》并经本所适当核查，发行人自成立以来，一直合法经营，财务指标良好，能够支付到期债务，不存在持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争（一）持有发行人5%以上股份的关联方为A公司。在本次发行前，A公司拥有发行人____%的股份，为发行人的控股股东；发行人本次发行成功后，A公司将拥有发行人____%的股份，仍为发行人的控股股东。A公司及其全资附属企业B公司是发行人的关联企业。发行人的其他股东亦为发行人的关联企业。（二）发行人与关联企业间存在如下重大关联交易：1．______年______月______日，发行人与A公司签订《生产服务协议》，约定由A公司及其全资子公司向发行人提供水电煤汽供应服务、运输服务、设备安装维修服务和房屋修缮服务。该生产服务协议项下的服务系企业间的有偿服务。A公司有权依照公平市场原则对其所提供的服务收取费用，发行人应根据生产服务协议规定的原则和双方签署的有关实施合同规定的服务费用金额、支付方式和支付时间，就其从A公司获取的服务予以结清；A公司向发行人提供生产服务协议项下服务的条件将不低于A公司向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予发行人优先于任何第三方的权利；发行人有权选择对其最为有利的交易条件，并从第三人获取相同或相似的服务，并以书面形式向A公司发出终止生产服务协议的通知。该生产服务协议的期限为____年，期满后自动逐年延续，除非一方提前三个月通知对方终止协议。______年______月______日，双方签署关联交易结算协议，对______年度生产服务交易价格进行约定。______年______月______日，双方续签了生产服务协议，有效期至______年______月______日。2．______年______月______日，发行人与A公司签订《综合服务协议》，约定由A公司向发行人提供医疗保健服务、子女教育及员工培训服务、文娱康乐服务、消防警卫及交通管理服务、绿化排污服务。该协议项下的服务均为有偿服务。____年度发行人应向A公司支付____万元，以后年度的服务费以____年度服务费为基数，根据各年甲方向乙方提供的实际服务情况，由双方协商确定，每年的服务费在当年结束后的一个月内支付。发行人向A公司实际支付服务费情况为：____年度支付综合管理服务费____万元、综合福利服务费____万元，共计____万元；____年度支付综合管理服务费____万元，综合福利服务费____万元。该综合服务协议的期限为____年，期满后自动逐年延续，除非一方提前三个月通知对方终止协议。______年______月______日，双方签署关联交易结算协议，对____年度综合服务费用进行约定。______年______月______日，双方续签了综合服务协议，有效期至______年______月______日。（三）经核查，本所认为，上述关联交易是基于市场公平、公正的原则，以协议、合同形式进行的，是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的内容。（四）上述关联交易的一方是发行人的控股股东或控股股东的全资企业，发行人已在《公司章程》（草案）第____条、第____条规定了关联关系股东、关联董事审议、关联交易事项的回避制度。（五）发行人《公司章程》（草案）第____条明确了关联交易公允决策的程序。发行人制订了《公司关联交易准则》并经____年度股东大会审议通过。（六）经本所适当核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争。（七）发行人的控股股东A公司及其他股东已向发行人出具承诺函，承诺并保证未从事与发行人构成竞争的业务，并且将来也不从事对发行人构成竞争的业务。（八）经本所适当核查，发行人对上述关联方、关联关系、关联交易和解决同业竞争的承诺和措施在招股说明书第____章中进行了充分披露。本所认为，该等披露与本所查证后的事实相符，表达真实准确，无重大遗漏或重大隐瞒。十、发行人的主要财产（一）发行人现拥有的房产是A公司在设立公司时以其部分房产折价入股投入公司的，并在______房地产管理局办理了______房权证____字第（公）____—____号共______份房屋所有权证。（二）______年______月______日，发行人与A公司签署《注册商标转让协议》，约定A公司将其拥有的注册号为第______号、第______号的注册商标无偿转让给发行人。______年______月______日，国家工商行政管理局商标局核发了核准转让注册商标证明，核准了A公司将其拥有的注册号为第______号、第______号的注册商标无偿转让给发行人。发行人已合法拥有上述注册商标的专用权。（三）根据发行人《改制方案》、______资产评估事务所____评字（____）第____号资产评估报告、____会计师事务所____会师验字［］____号验资报告、______资产评估有限责任公司______评报字（____）第____号资产评估报告书，公司拥有的主要生产经营设备不存在无法使用的情况。（四）本所经适当核查，确认上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。（五）发行人的上述房产、主要生产设备是由A公司在设立发行人时作价入股投入发行人及发行人成立后自购取得，并已取得完备的权属证书。（六）发行人对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。十一、发行人的重大债权、债务关系（一）发行人除前述关联交易外，正在履行的重大合同有：1．长期借款合同：略2．短期借款合同：略3．重大商务合同：略（二）经本所适当核查，上述合同以及发行人已履行完毕的合同合法有效，不存在潜在纠纷；上述合同亦不存在须变更合同主体的问题，合同履行不存在法律障碍。（三）根据各有关机构出具的证明并经本所适当核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。（四）根据《审计报告》和本所适当核查，除已披露的关联交易，发行人与A公司及其他股东不存在重大的债权债务关系。（五）根据《审计报告》并经本所适当核查，发行人金额较大的其他应收、应付款都是因正常的经营活动发生，该等法律关系合法有效。十二、发行人重大资产变化及收购兼并（一）发行人设立至今无合并、分立、增资扩股、收购或出售资产等行为。（二）______年______月______日，发行人______年第______次临时股东大会决议通过回购职工持股会持有的发行人______万股股份。______年______月______日、______日、______日，发行人连续三天在______报发布关于公司减资回购的公告。__________年__________月__________日，发行人的主要债权人____________________、__________、__________均对发行人本次减资回购进行了确认。______年______月______日，发行人与职工持股会签署《股份回购协议》，约定发行人以其截止______年______月______日每股净资产金额______元人民币的价格回购职工持股会持有的公司______万股股份，回购总金额为______万元人民币。______年______月______日，______会计师事务所有限公司出具______会师验字（____）____号验资报告。______年______月______日，________省经贸委以____经贸企字［____］____号《关于同意______股份有限公司减少注册资本的批复》批准发行人本次回购股份。______年______月______日，发行人在________省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续，将注册资本变更为______万元人民币，________省工商行政管理局向公司核发了新的企业法人营业执照（注册号：____________）。______年______月______日，________省人民政府以____政文［____］____号文件对公司回购职工持股会所持公司股份事宜予以确认。本所认为，该等股份回购行为已取得了所有必需的批准与授权，并已履行了必要的公告及工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。本次回购完成后，职工持股会不再持有发行人的股份。（三）发行人目前无任何进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。十三、发行人章程的制订和修改（一）发行人于设立时制订《公司章程》，经公司创立大会通过，并已在________省工商行政管理局备案。______年______月______日，发行人召开______年第______次临时股东大会，通过回购职工持股会持有的公司______万股股份，并对《公司章程》进行了修订。______年______月______日，发行人为本次发行上市召开首届董事会第____次会议，通过公开发行股票及根据《上市公司章程指引》的规定修改《公司章程》的决议。______年______月______日，发行人召开____年第____次临时股东大会，通过公开发行股票及根据《上市公司章程指引》制订《公司章程》（草案）的决议。______年______月______日，发行人______年度股东大会通过决议，同意按照《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规范意见》（2021年修订）对《公司章程》（草案）进行修订，并对独立董事条款进行了修订。本所认为，发行人章程或章程草案的制订及近三年的修改已履行法定程序。（二）《公司章程》、《公司章程》（草案）载明了《公司法》第七十九条要求载明的事项，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。（三）发行人为本次股票发行，已按《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见》（2021年修订）对《公司章程》进行了修订。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）根据发行人______年第______次临时股东大会决议、______年度股东大会决议、《公司章程》（草案）及《招股说明书》第____章，发行人现有9名董事（包括3名独立董事）、3名监事（2名股东代表监事和1名职工代表监事），公司已建立了股东大会、董事会及监事会的法人治理结构，具有健全的组织机构。（二）发行人《股东大会议事规则》共____条，经发行人______年度股东大会审议通过。《董事会议事规则》共______条，______年______月____日，经首届董事会第______次会议审议通过，并于______年______月_____日首届董事会第______次会议修订。《监事会议事规则》共______条，______年______月____日，经首届监事会第______次会议审议通过，并于______年______月____日首届监事会第______次会议进行修订。发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。（三）发行人成立至今召开了创立大会暨第一次股东大会、____年第一、二次临时股东大会、____年度股东大会、____年第一次临时股东大会、______年度股东大会、______年第一次临时股东大会、______年度股东大会、首届董事会第______次至第______次会议、首届监事会第______次至第______次会议。发行人上述各次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（四）经本所适当核查，发行人股东大会对董事会的历次授权及股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）本所审查验证了公司现任董事、监事等高级管理人员的简历，未发现公司董事、监事、经理存有《公司法》第五十七条、第五十八条所列示的情形，也不存在董事、经理及财务负责人兼任监事的情形。董事、监事、经理等高级管理人员的任期均为三年，连选可以连任。本所认为，公司的董事、监事等高级管理人员的任职，符合法律、法规和规范性文件的规定；董事、总经理未自营或为他人经营与发行人同类的业务，未从事损害发行人利益的活动。（二）发行人自成立以来，董事、监事和高级管理人员的任职及变动情况：______年______月______日，公司创立大会通过决议：选举______、______、______、______、______、______、______、______、______为公司董事，组成公司首届董事会；选举______、______、______为公司监事，组成公司首届监事会。______年______月______日，首届董事会第一次会议通过决议：选举______为公司董事长，______、______和______为副董事长；聘用______为公司总经理；聘用______、______、______和______为公司副总经理。______年______月______日，首届监事会第一次会议选举____为监事会主席。______年______月______日，首届董事会第______次会议通过决议：同意______辞去公司董事长职务，提名____为董事候选人；选举____为公司董事长；聘用____为公司总工程师。______年______月______日，______年第____次临时股东大会通过决议：同意____辞去公司董事长职务；补选____为公司董事。______年______月______日，首届董事会第______次会议通过决议：同意____辞去公司总经理职务；聘用____为公司总经理。经核查，本所认为，发行人上述人员的变化符合有关法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序。（三）根据发行人______年______月______日召开的______年第______次临时股东大会决议及______年______月______日召开的______年度股东大会决议，______先生、______女士为发行人独立董事。______先生现为______大学经济学教授，______女士现为____________________研究院高级工程师。上述二人担任发行人的独立董事，符合有关规定。根据发行人______年度股东大会决议通过的《公司章程》（草案），发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。十六、发行人的税务（一）根据发行人提供的纳税资料，发行人目前执行的主要税种税率为增值税（税率17%）、房产税（税率为房产原值×70%×1.2%）、城建税（税率5%）、教育费附加（税率3%）。根据________省人民政府____政函［____］____号《________省人民政府关于对______股份有限公司所得税问题的批复》（根据发行人作出的说明，该文件已在国家财政部备案），发行人____年及____年度的企业所得税按33%上缴，然后返还18%。____年度发行人企业所得税按33%缴纳。发行人____年度因____________________项目使用国产设备经________省地方税务局同意抵免企业所得税______万元人民币。发行人于____年度和____年度分别享受省级以上新产品开发补贴收入______万元人民币作为新产品开发基金。______年______月______日，发行人收到______财政局转付的______专项资金国家重点技术改造项目资金地方补助部分______万元人民币并记入专项应付款。本所认为，发行人执行的税种税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策及财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。（二）根据______地方税务局、______国家税务局出具的证明并经本所适当核查，本所认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）根据________省环境保护局______年______月______日出具的______环函［____］______号《关于______股份有限公司环境保护情况的函》、国家环保局环监［____］______号《关于A公司____________________工程环境影响报告书审批意见的复函》并经本所适当核查，本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关国家环境保护的要求。（二）根据________省环境保护局于______年______月______日出具的______环函［____］______号《关于______股份有限公司有关环保证明的函》，发行人近三年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。（三）根据发行人的产品质量、技术管理文件、______质量技术监督局关于发行人无违反产品质量管理规定的证明并经本所适当核查，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。近三年来，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。十八、发行人募股资金的运用根据《招股说明书》第____章，发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股______万股，拟以每股______元人民币的溢价发行，拟募集资金______万元人民币，扣除各项发行费用后，可实际募集资金______万元人民币。发行人本次A股募集资金用于下列项目：略十九、发行人业务发展目标（一）根据发行人的说明及《招股说明书》第____章，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。（二）经本所适当核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。二十、诉讼、仲裁或行政处罚经发行人说明及本所的适当核查，发行人不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。（一）发行人董事长、总经理等高级管理人员不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。（二）发行人的控股股东A公司存在如下正在进行当中的重大诉讼案件：（简要介绍相关诉讼案件的发生及进展情况，略）根据发行人及A公司作出的说明及本所的适当核查，上述诉讼对发行人本次发行上市不会产生不利影响或重大不利影响。除此之外，A公司不存在其他尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。二十一、发行人招股说明书法律风险的评价本所参与了招股说明书部分章节的编制和讨论，并已审阅了招股说明书，其中发行人招股说明书及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，并予以确认。对于招股说明书及其摘要的其他内容，根据发行人董事及发行人券商及其有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二十二、律师认为需要说明的其他问题（问题：略）本所经核查后认为，上述问题的处理符合____________________（法律、法规的名称）的规定，对发行人本次发行上市无不利影响。本律师工作报告一式五份，正本两份，副本三份。（签字页，此页无正文）______________律师事务所经办律师：______________经办律师：____________________年______月______日A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告（二）_______律师事务所为_______股份有限公司_______年度A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告______________律师事务所______年______月______日目录释义第一节引言一、律师事务所及签名律师简介二、制作法律意见书的过程第二节正文一、本次发行上市的批准与授权二、发行人发行股票的主体资格三、本次发行上市的实质条件四、发行人的设立五、发行人的独立性六、发起人和股东七、发行人的股本及演变八、发行人的业务九、关联交易及同业竞争十、发行人的主要财产十一、发行人的重大债权、债务关系十二、发行人重大资产变化及收购兼并十三、发行人章程的制订和修改十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化十六、发行人的税务十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准十八、发行人募股资金的运用十九、发行人业务发展目标二十、诉讼、仲裁或行政处罚二十一、发行人招股说明书法律风险的评价简称全称本所_____律师事务所发行人或公司_____股份有限公司A股境内上市内资股本次发行上市公司2001年度公开发行A种股票和上市发起人A公司（主发起人）_____实业公司_____有限公司_____投资公司_____厂_____股份有限公司职工持股会（其股份已被公司回购，下简“”单易行我职工持股会《公司章程》公司创立大会通过的并经____年第____次临时股东大会修订的公司章程《公司章程》（草案）公司____年度股东大会根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）修订的公司章程（草案）《审计报告》H会计师事务所有限责任公司_____年____月____日出具的H事务所会计师审字_____第____号《审计报告》《招股说明书》公司编写的《招股说明书》（送审稿）中国证监会中国证券监督管理委员会国家经贸委中华人民共和国经济贸易委员会_____省体改委_______省经济体制改革委员会_____省经贸委______经济贸易委员会《公司法》《中华人民共和国公司法》《证券法》《中华人民共和国证券法》《暂行条例》《股票发行与交易管理暂行条例》《编报规则十二号》股中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第十二号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》二十二、律师认为需要说明的其他问题签字页______律师事务所为______股份有限公司______年度A股公募增发和上市出具法律意见书的律师工作报告目录标题释义引言一、______律师事务所及签名律师简介二、制作法律意见书的工作过程正文一、本次发行上市的批准和授权二、发行人公募增发的主体资格三、发行人公募增发的实质条件四、发行人的设立五、发行人的独立性六、发起人和股东七、发行人的股本及其演变八、发行人的业务九、关联交易及同业竞争十、发行人的主要财产十一、发行人的重大债权债务十二、发行人的重大资产变化及收购兼并十三、发行人章程的制订与修改十四、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化十六、发行人的税务情况十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准十八、发行人募股资金的运用十九、发行人业务发展目标二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况二十一、对本次发行招股说明书的审查二十二、律师认为应当说明的问题签字页释义在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：简称全称本所___律师事务所或其律师发行人或公司______股份有限公司证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所《公司法》《中华人民共和国公司法》《证券法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市公司新股发行管理办法》______律师事务所为______股份有限公司____年度A股公募增发、上市出具法律意见书的律师工作报告致：______股份有限公司______律师事务所受______股份有限公司委托，作为公司____年度A股公募增发和上市工作的专项法律顾问，为公司本次发行、上市出具法律意见书。为说明出具法律意见书过程中的工作情况，本所现根据证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12—号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，制作本律师工作报告。为制作本律师工作报告，本所律师对发行人的行为及本次公募增发申请的合法性和合规性进行了充分的核查验证，并对招股说明书及其摘要进行了审慎审阅。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次公募增发A股所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本律师工作报告承担责任。本所律师系根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，制作本律师工作报告。引言一、______律师事务所及签字律师简介______律师事务所简介：略。签字律师简介：略。二、制作法律意见书的工作过程为保证公司本次A股公募增发和上市工作的合法性并出具法律意见书，本所对公司成立后至今的情况进行了深入的调查。本所律师为此进行的工作主要包括：——（一）了解公司的法律背景与公司间的沟通本所积极与公司有关人员进行了接触，并在多次会谈中对本次股票发行和上市中需要注意的问题进行了全面和详细的说明，使公司充分了解股票发行的严肃性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。本所还向公司介绍了律师在本次A股公募增发和上市工作中的地位和作用。此间，本所律师收集、查阅了大量文件资料，对公司的法律背景和现状进行了全面考查和了解。（二）查验、审阅法律文件和有关证据资料工作伊始，本所即向公司提交了审慎调查文件清单，请公司提供相关文件资料。对公司提供的材料，本所律师进行了全面、细致的审阅和查验。此外，本所律师还数次进驻现场调查，并与公司工作人员一起到有关部门调阅材料。为及时解决在工作中发现的问题，本所积极组织或参与组织召开了多次协调会，并向公司就各专门问题发出书面传真。在对公司充分了解的基础上，本所根据不同情况对这些问题予以法律处理或安排，使其规范化和合法化。（三）参与股票发行和上市工作本次股票发行和上市中，除对公司的法律背景进行验证外，本所进行的工作还包括：协助起草公司公募增发及上市工作时间表，协助办理有关公司机关对本次增发的授权和批准，对有关本次发行的股东大会进行见证，起草募集资金投向所涉项目的有关协议、决议、承诺函等法律文件，协助公司办理有关报批工作，协助草拟或修改公司有关的重大决议议案、章程修改草案及其他有关文件，协助起草招股说明书，审阅承销协议、发行方案及与之有关的各项工作，累计工作时间达500小时以上。（四）出具法律意见书依据事实和法律，对公司本次公开发行股票和上市进行全面的法律评价并依此出具法律意见书。正文一、本次发行上市的批准和授权1．发行人于______年______月______日召开公司第______届董事会第______次会议，审议通过了《关于____年公募增发新股发行方案的议案》，并于______年______月______日公告了本次董事会决议，同时发出召开公司____年第______次临时股东大会的通知。2．发行人于____年______月______日召开公司____年第______次临时股东大会。出席本次临时股东大会的股东或股东代理人代表有表决权的股份______股，占本公司股份总额______万股的______%，符合《公司法》和《公司章程》的要求。本次股东大会审议通过了《关于____年公募增发新股发行方案的议案》，并授权公司董事会全权办理与本次公募增发A股有关的各项具体事宜。3．经审查，发行人就本次公募增发所作出的决议，符合发行人《公司章程》及有关公募增发的法律法规的规定。并且，有关股东大会的通知、召开方式、表决方式、决议内容以及股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，是合法有效的。本所律师认为，发行人本次公募增发A股已依法获得发行人股东大会的有效批准和授权，但尚需获得中国证监会核准后实施。二、发行人公募增发的主体资格1．______股份有限公司，前身是成立于____年的A公司。____年____月______日经____________________字［___］____号文批准，在对A公司进行改造的基础上，由A公司、B公司、C公司、D公司、E公司共同发起，以募集方式设立______股份有限公司。同年____月____日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股______万股，均为以人民币认购的内资股。同年____月____日公司社会公众股股票在上海证券交易所上市（股票简称：______；代码：______________）。公司于同年____月____日在______工商行政管理局注册登记，并取得注册号为__________________________号的《企业法人营业执照》，公司正式成立。2．经核查，发行人自成立至今依法有效存续，并未发现存在任何根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人已具备本次A股增发、上市的主体资格。三、发行人公募增发的实质条件本次发行为向社会公众公开募集发行。发行人符合下列条件：1．发行人的控股股东为A公司，持股____________________股，占发行人总股本的____%。发行人与A公司及其他关联企业在人员、资产、财务上各自分开。发行人人员独立，资产完整且财务独立，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。2．发行人《公司章程》已按《上市公司章程指引》予以修订，并经____年____月____日公司____年第____次临时股东大会审议通过。发行人《公司章程》符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定和要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。3．发行人于____年____月____日召开公司____年第____次临时股东大会，审议通过了关于本次公募增发的议案。经审查，本次股东大会的通知和召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》等有关法律法规的规定，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。4．发行人拟将本次公募增发募集资金用于以下项目：______________________________。本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。5．经发行人股东大会批准，上述拟投资项目共需投入资金人民币____亿元，本次发行计划募集资金人民币____亿元，不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。6．根据发行人董事会的有关承诺并经核查，除本律师工作报告第十一条第4项披露者外，未发现发行人资金、资产被A公司或其他关联方占用之情形，亦不存在重大关联交易明显损害公司利益之情形，符合《管理办法》第九条第（六）项之规定。7．发行人自设立以来无重大购买或出售资产行为。8．根据发行人董事会承诺并经核查，发行人最近3年未发生过重大违法、违规行为。9．发行人于____年____月____日召开公司____年第____届股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投向的议案》。经核查，发行人未出现擅自改变前次招股说明书所列资金用途而未作纠正，或未经股东大会认可之情形。10．根据发行人____年、____年、____年报及______会计师事务有限公司出具的《审计报告》，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。11．经核查，本次发行招股文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。12．根据发行人董事会的相关承诺并经核查，发行人不存在为公司股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保之行为。13．根据______会计师事务有限公司出具的《审计报告》，发行人在最近三年内连续盈利，且均已向股东支付现金股利；发行人____年、____年、____年加权平均净资产收益率分别为____%、____%和____%，满足公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的要求。根据______会计师事务有限公司出具的《盈利预测审核报告》，公司预期利润率可达银行同期存款利率，且本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%，符合《公司法》第一百三十七条第一款第（二）项、第（四）项和证监会证监发［2021］43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》之规定。14．发行人前次配股发行于____年____月进行，距本次发行间隔一年以上，且根据______会计师事务有限公司出具的相关验资报告，发行人前次配股发行股份已募足，符合《公司法》第一百三十七条第一款第（一）项之规定。15．本次发行以现金认购方式进行，同股同价。四、发行人的设立1．发行人系由A公司为主发起人，采取募集设立的方式设立的股份有限公司。____年____月，经____________________字（___）____号文批准，由A公司作为主发起人，联合B、C、D、E四家公司共同发起，以募集方式设立______股份有限公司。同年____年____月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股______股，均为以人民币认购的内资股。同年____月____日公司社会公众股股票在上海证券交易所上市（股票简称：______；代码：______）。____年____月____日公司在国家工商行政管理局注册登记，并取得注册号为____________________号的《企业法人营业执照》，公司正式成立。经核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准。2．为设立公司，A公司制作了《关于A公司股份制改造中国有资产折股及国有股权管理方案的请示》和《关于A公司股份制改组设立______股份公司（筹）国有股权管理方案的报告》。经转报，____国有资产管理局于____年____月____日作出国资企发［___］____号批复，批准了有关A股上市折股方案、股权设置方案和国有股权管理方案。经核查，发行人设立过程中所制定的《关于A公司股份制改造中国有资产折股及国有股权管理方案的请示》和《关于A公司股份制改组设立______股份公司（筹）国有股权管理方案的报告》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并经各有权部门批准实施，未发现因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷之情形。3．A公司于____年____月向______国有资产管理局提出《关于A公司发行A种上市股票项目资产评估立项的报告》，并按规定进行了相关的评估工作。评估工作完成后，A公司于____年____月向______国有资产管理局提出《关于组建______股份有限公司资产评估结果确认的申请》，______国有资产管理局于____年____月作出国资评（___）____号批复，对A公司实行股份制改造、公开发行A种上市股票项目的资产评估结果进行确认。______会计师事务所于____年____月出具____验字第____号《验资报告》，对发起人股东和各社会公众股东投入______股份有限公司（筹）的资本进行了验证。经核查，发行人设立过程中的资产评估、验资等均履行了必要程序，符合发行人设立时法律、法规和规范性文件的规定。4．经核查，发行人创立大会的程序及所议事项均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。五、发行人的独立性1．发行人业务独立于A公司及其他关联方。2．发行人资产独立、完整：（1）公司与控制人之间的产权关系清晰：根据发行人董事会的相关说明，____年首次公开发行时，A公司与公司签订了《重组协议》。根据该协议，A公司将其部分净资产投入公司，并完成了产权变更手续。（2）公司与A公司在生产经营、土地使用权、工业产权及非专利技术等方面完全独立。（3）A“公司拥有______”的商标所有权，公司以每年向A公司支付商标使用费的方式有偿使用。3．经核查，除本律师工作报告第二十二条第1项披露者外，发行人人员独立，与A公司及其他关联方人员分开：（1）发行人拥有独立的劳动、人事及工资管理制度；（2）发行人的董事、经理人均通过合法程序产生，公司的控股股东未干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定；（3）发行人首席执行官、总裁、副总裁及其他高级管理人员均在发行人处领取薪酬，在控股股东处不担任职务。4．经核查，发行人机构独立，未发现有发行人职能部门与A公司及其他关联方有关职能部门重合之情形。5．发行人财务独立：（1）发行人拥有完全独立的财务部门，并已建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（2）发行人拥有独立的银行账户，独立核算资金往来，未与A公司使用同一账户。（3）发行人拥有独立的税务登记证，并依法履行了纳税义务；其下属子公司均独立向税务部门纳税。（4）公司财务决策实行预算及立项制、财务公开制、财务统一管理制及财务审计制，根据公司的生产经营情况独立作出财务决策。6．发行人具有面向市场自主经营的能力。自____年首次发行上市以来，发行人依法建立了现代企业制度，自主经营，自负盈亏，并立足市场，不断培育新的经济增长点，努力开拓发展空间，已创造了良好的经济效益和社会效益。六、发起人和股东1．发行人系以A公司为主发起人，采用募集设立的方式设立的股份有限公司。A公司成立于____年____月，为依法存续的法人。____年，经______批准，A公司作为主发起人，联合B、C、D、E四家公司共同发起，以募集方式设立______股份有限公司。同年____月____日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股______万股，均为以人民币认购的内资股。发行人的设立方式符合《公司法》关于国有企业改建为股份有限公司的规定，相应的发行人的发起人人数、住所均符合《公司法》的规定。2．经国家体改委体改生（___）____号文批准，发起人认购发行人股份______万股，占发行人设立时股本总额的____％，符合《公司法》的规定。3．发起人投入发行人的资产业经______资产评估有限公司评估，且经______会计师事务所出具验资报告。据此，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将有关资产投入发行人不存在法律障碍。4．经核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，且不存在法律障碍或风险。七、发行人的股本及其演变1．发行人于____年以募集设立的方式设立，设立时总股本为______万股，其中，国有股为______万股，由A、B、C、D、E五家公司共同持有；境内上市内资股______万股。发行人股权设置、股本结构依法经______国有资产管理局国企发（___）____号文和国家体改委体改生（___）____号文批准，是合法有效的，有关的产权界定及确认不存在纠纷及风险。2．发行人于____年____月发行人民币普通股______万股，并在上海证券交易所上市。本次发行业经证监会监发字［___］____号文和证监发字［___］____号文批准，是合法有效的。3．发行人于____年____月按每10股转增7股的比例向全体股东转增股本，并于当日上市流通。本次分配方案实施后，公司总股本增加到______万股。其中国有股变更为______万股。4．发行人于____年____月实施配股，按每10股配3股的比例，向社会公众股股东配售______万股，配股价每股____元，实际募集资金______万元，公司总股本增加到______万股。国有股仍为____________________万股。配股新增股份于____年____月____日上市（高级管理人员依法锁定的持股除外）。此次配股经中国证监会证监公司字（___）____号文批准，是合法有效的。公司已通过上一年年检，为有效存续的一家上市公司，其国有股形成过程真实、合法、有效。5．经核查，除公司发起人股东B公司所持公司股份______股被依法冻结外，发起人所持发行人股份不存在质押之情形。八、发行人的业务1．经核查，发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。2．主营业务变更情况（1）____年____月，发行人创立大会通过《公司章程》，根据《公司章程》的规定，发行人的经营范围为：____________________。（2）____年____月和____年____月，发行人____年第____次临时股东大会和____年第____次临时股东大会审议通过公司章程修订稿，该章程修订稿系根据《上市公司章程指引》作出，并且，在原章程规定的经营范围中增加“了________________________”内容；经核查，发行人上述业务变更并不存在法律上的障碍。3．发行人主营业务突出。根据______会计师事务有限公司出具的审计报告，发行人____年主营业务收入达______万元。4．经核查，发行人不存在影响持续经营之法律障碍。九、关联交易及同业竞争1．A公司为发行人的控股股东，持有发行人股份____________________股，占发行人股本总额的____%。2．与发行人发生关联交易的其他关联企业如下：企业名称与发行人关系B公司发行人第二大股东M公司发行人控股子公司N公司发行人控股子公司K公司发行人控股子公司3．发行人与A公司间的关联交易（1）____年度，发行人子公司M公司以______万元购买了A公司持有的______“有限公司（下简称F”公司）50%的股权。（2）发行人与A公司签署了《关联事务协议书》，规定关联事务及交易均为有偿服务及交易。A公司截止____年____月____日占有本公司资金______元，____年共支付资金占用费______元。（3）A“公司拥有______”商标的所有权，A公司与发行人签订了《商标使用许可合同》，许可发行人在____年____月____—日____年____月____日期限内使“用______”商标，发行人每年向A公司支付该商标的使用费______元。4．发行人与其他关联方的关联交易如下：发行人子公司N公司于____年____月____日出资______万元收购了B公司持有的K公司37%的股权。5．发行人董事会保证并经核查，上述关联交易公允，符合公司的最大利益，不会损害发行人及其他非关联股东的利益。6．在本次发行所涉及的关联交易中，针对A公司为发行人控股股东的情形，发行人已经采取了必要措施对小股东的利益进行保护。具体体现在：（1）根据上交所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，在发行人董事会就上述关联交易事项进行表决时，出席会议的关联董事依法进行了回避；（2）____年度，公司子公司M公司以______万元购买了A公司持有的F公司50%的股权，____证券股份有限公司为此次交易出具了《关于______股份有限公司下属之M公司收购A公司所持F公司50%股权之关联交易的独立财务顾问报告》，认为本次收购对于发行人各方股东是公平合理的。（3）在发行人股东大会对上述关联交易进行表决时，A公司依法回避了表决；7．根据发行人《公司章程》第______条和第______条的规定，公司董事会和股东大会审议关联交易时，关联董事及关联股东均不应当参与投票表决，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在审议本次发行所涉及的关联交易时，关联董事及关联股东均回避了表决，符合上述《公司章程》的规定。经核查，未发现A公司与发行人存在重大同业竞争之情形。8．根据发行人董事会承诺并经核查，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。十、发行人的主要财产1．发行人拥有的房屋所有权公司本部拥有房产一处，位于____________________，所有权证为____房权证____字第______号，系购买取得。公司控股子公司N公司拥有房产两处，所有权证分别为____房权证____字第______号、____房权证____字第______号。公司（含各控股子公司）其他经营性房产均通过租赁方式取得。2．发行人拥有的无形资产（1）土地使用权发行人现拥有土地使用权____处，其中控股子公司N公司拥有____处，并已取得编号为____国用（___）字第____—____号《国有土地使用证》。发行人控股子公司M公司拥有土地使用权一处，土地证编号为____国用（___）公字第____号。发行人（含各控股子公司）其他土地使用权均通过租赁方式取得。（2）商标专用权A“公司已与发行人签订《商标许可合同》，允许发行人有偿使用______”商标。（3）发行人拥有的高科技领域产品的知识产权：略。3．发行人拥有的主要生产经营设备：略。4、发行人合法拥有上述房屋、无形资产和生产经营设备的所有权，并已取得相关的权属证书。上述财产上不存在已发生的或潜在的产权纠纷。5．经核查，发行人行使对上述财产的所有权或使用权不存在额外限制。十一、发行人的重大债权债务1．本次发行所涉及的重大合同包括：（1）发行人与____证券有限责任公司签订的关于本次A股公募增发与上市的《承销协议》；经核查，本次发行所涉及的重大合同是合法、有效的，未发现上述合同有违背法律规定之情形存在。2．发行人与银行签订的重大借款合同包括：（1）发行人与______银行签订的《担保借款合同》，借款金额为人民币______万元，到期日为____年____月____日，担保方为公司控股股东A公司；（2）发行人与______银行签订的《信用借款合同》，借款金额为人民币______万元，到期日为____年____月____日；经核查，发行人签订的上述借款合同均合法、合规、真实、有效，发行人在上述合同项下的义务对本次发行不构成法律上的障碍。3．发行人签订的其他重大合同包括：（1）____年____月____日，公司与______银行签订《授信额度协议》，该银行同意向公司提供短期贷款额度______万元；（2）____年____月____日，公司与____________银行______分行签订了《综合授信协议》，约定人民币______亿元的授信额度，目前已使用______万元。经核查，发行人签订的上述合同均合法、合规、真实、有效，发行人在上述合同项下的义务对本次发行不构成法律障碍。4．截止到____年____月____日，公司存在的借款担保情况如下：略。经核查，除本律师工作报告第九条所述关联交易及上述披露者外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。十二、发行人重大资产变化及收购兼并1．发行人于____年____月发行人民币普通股______万股，其中含公司职工股____万股（除公司高级管理人员所持股份外，均已上市流通）。本次发行经证监会监发字［___］____号文和证监发字［___］____号文批准，符合当时法律、法规及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律手续，是合法有效的。2．发行人于____年____月按每10股转增7股的比例向全体股东转增股本，并于当日上市流通。本次分配方案实施后，公司总股本增加到______万股。其中国有股变更为______万股。3．发行人于____年____月实施配股，按每10股配3股的比例，向社会公众股股东配售______万股，配股价每股____元，实际募集资金______万元，公司总股本增加到______万股。配股新增股份于____年____月____日上市（高级管理人员依法锁定的持股除外）。此次配股经中国证监会证监公司字（___）____号文批准，是合法有效的。4．发行人自设立至今无重大购买或出售资产行为。十三、发行人章程的制订与修改1．发行人《公司章程》的制订和近三年的修改情况如下：（1）____年____月____日，发行人召开第____次股东大会，审议通过了《公司章程》；（2）____年____月____日，发行人召开____年第____次临时股东大会，审议通过了公司章程修正案；（3）____年____月____日，发行人召开____年第____次临时股东大会，审议通过了公司章程修正案；经核查，发行人对《公司章程》的上述制订及修改均已履行法定程序。2．发行人现行《公司章程》系根据《上市公司章程指引》修订，内容合法、有效。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作1．发行人拥有健全的组织结构和内部管理结构，如下图所示：（发行人组织结构和内部管理结构图，略）。2．发行人已根据《公司章程》的规定制订董事会议事规则和监事会议事规则，并按该议事规则运作；发行人股东大会亦按《公司章程》的规定规范运作。经审核，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化1．发行人董事、监事及高级管理人员的任职及在A公司中的兼职情况如下：略。除本律师工作报告第二十二条第1项披露者外，上述人员的任职符合法律法规和《公司章程》的规定。2．上述人员任职在近三年的变化如下：（1）发行人于____年____月____日召开公司第____届股东大会，选举____为公司第____届监事会监事；（2）发行人于____年____月____日召开董事会会议，同意聘任______为公司财务总监，聘任____为公司董事会秘书；（3）发行人于____年____月____日召开第____届董事会第____次会议，选举______为公司副董事长，提名____和____为公司独立董事候选人，聘任______为公司副总裁；（4）发行人于____年____月____日召开____年第____次临时股东大会，选举____为公司董事，选举____和____为公司独立董事。经核查，上述人员变动均已履行了必要的法律程序，并进行了相应的披露，符合有关法律法规的规定。十六、发行人的税务情况1．税务登记发行人于____年____月____日在______国家税务局登记，取得编号为国税____字____号的《税务登记证》；发行人于____年____月____日在______地方税务局登记，取得编号为地税____字________________________号的《税务登记证》。2．根据______会计师事务有限公司所出具的《审计报告》，发行人及其控股子公司执行的税种、税率为：（1）增值税。按销售收入的17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算纳税；（2）营业税。按营业收入、销售收入扣除成本后余额的3%、5%计提并交纳；（3）城市维护建设税。按应纳增值税额、营业税额的5%、7%计提并交纳；（4）教育费附加。按应纳增值税额、营业税额的3%计提并交纳；（5）所得税。发行人为____新技术产业开发试验区办公室批准确认的新技术企业，享受新技术企业税收的优惠政策，所得税按15%的税率计征。发行人的控股子公司：M公司所得税税率为33%；N公司所得税率为33%K公司所得税率为33%……经核查，发行人目前执行的税种、税率均符合现行法律、法规及规范性文件的要求。经核查，并经______国家税务局和地方税务局出具证明，发行人近三年来依法纳税，未发现存在违规行为和被税务部门处罚的情形。十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准1．经核查，发行人的生产经营活动及本次发行募集资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求。2．经核查，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。3．经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受处罚的情形。十八、发行人募股资金的运用1．发行人本次募股所筹资金总额预计为______亿元（含发行费用），将用于以下项目：略。2．为将募集资金投入以上项目，发行人与有关方签订了以下协议：略。经核查，上述协议签订的过程及内容合法，且不会导致同业竞争。3．发行人于____年____月按每10股转增7股的比例向全体股东转增股本，并于当日上市流通。本次分配方案实施后，公司总股本增加到______万股。4．发行人于____年____月实施配股，按每10股配3股的比例，向社会公众股股东配售______万股，配股价每股____元，实际募集资金______万元，公司总股本增加到______万股。配股新增股份于______年____月____日上市（高级管理人员依法锁定的持股除外）。按照发行人前次发行的配股说明书中列明的资金使用计划，发行人应将募集资金用于____________________项目。经______年____月____日召开公司第____届股东大会审议通过，公司对募集资金用途作了适当调整，增加了______项目。截止______年____月____日，公司累计利用前次募集资金______万元，占前次募集资金总额______万元的____%，尚未使用的募集资金将用于未完成项目的后续投入。根据______会计师事务有限公司所出具的关于发行人前次募集资金使用情况的《专项审核报告》以及公司董事会的相关说明，发行人前次募集资金的使用与《配股说明书》的承诺及股东大会的决议一致，资金使用效果良好。经核查，发行人前次募集资金使用情况与披露情况相符，发行人改变前次募集资金用途业已依法定程序获得批准。十九、发行人业务发展目标经核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未发现存在潜在的法律风险。二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况经核查，本所未发现发行人、A公司、发行人高级管理人员存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。二十一、对本次发行招股说明书的审查本所律师依法参与了本次发行招股说明书的编制和讨论，审阅了招股说明书，并对其中引用法律意见书和律师工作报告相关内容的部分进行了核验。经审查，未发现发行人招股说明书对重大事实的披露有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。二十二、律师认为应当说明的问题1．出于公司管理上的需要，至本次发行申请时，A公司董事长______先生仍兼任发行人总经理职务。2．A公司近三年存在占用公司资金现象，每年按约定向公司支付资金占用；为进一步规范管理，增强公司运作的规范性，A公司已承诺立即清理有关资金占用款项，并保证以后不发生此类关联交易。据公司____年中报披露，该项关联交易已清理完毕。（签字页，此页无正文）__________律师事务所经办律师：__________经办律师：________________年____月____日___律师事务所为____公司___年度股票发行、上市出具法律意见书的工作报告致：______公司(发行人)_____公司，现将本律师事务所为贵公司___年度股票发行、上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：一、律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围1．说明以何种身份参与工作2．本次出具法律意见所涉及业务概述二、律师应当对其出具法律意见书的工作过程作详细说明(包括与发行人的相互沟通、对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件清单，以及工作小时等)三、律师应当对下列事实及其形成和发展过程作出详尽、完整的阐述(一)发行人简况1．发行人(包括发起人)的历史沿革。2．发行人在股份制改造及其运作过程中执行国家有关部门(如国家体改委、国家国有资产管理部门、财政部、国家土地管理局等)关于股份制改造规定的情况。3．发行人在股份制改造前后的组织结构。4．发行人的股权结构及其形成过程。5．对发行人公司章程(或者章程草案)内容的审查情况。6．发行人的经营状况。7．发行人对其主要财产(如机器设备、厂房、土地使用权、知识产权等)的所有权或者经营、使用权。8．发生人的关联关系：(1)发行人与其关联企业的股权关系；(2)发行人的董事、监事、高级管理人员在关联企业中兼职情况。9．发行人的重要合同及其合同之外的重大债权、债务关系。10．与发行人有关的诉讼、仲裁、行政处罚等情况。11．发行人的税务问题。(二)本次股票发行、上市情况1．本次发行、上市的授权及批准。2．本次发行、上市的实质条件。3．有关承销协议的内容及承销的其他事宜。4．对招股说明书的审查。5．募股资金的运用。6．专业性机构的证券业务资格：(1)律师事务所；(2)会计师事务所；(3)资产评估机构；(4)证券经营机构；(5)其他有关机构。四、有待解决的法律问题及其对疑难问题讨论和说明五、律师所审查的文件清单1．政府批文2．公司文件3．权益证书4．合同文件5．有关信函6．其他文件律师事务所名称：(加盖公章)____经办律师：___________________________年________月_________日附：1.发行人依据《证券法》等有关法律法规申请公开发行股票和上市，应当聘请具有相应资格的律师，并由律师出具法律意见书和制作律师工作报告。法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会(简称中国证监会)申请公开发行股票所必须具备的法定文件之一，其主要内容是对股份公司的有关法律问题作出法律评价。律师工作报告随申报材料上报，存中国证监会备案，其主要内容是就出具法律意见书，所做的工作及有关意见向委托人(发行人)提出报告。2.根据中国证监会《公开发行股票信息披露的内容与格式准则第六号》的规定，撰写法律意见书和律师工作报告时应注意以下事项：第一，法律意见书只表述结论性的意见(一般不3000超过字)，保证所出具的法律意见书的真实性、准确性和完整性。律师工作报告应当就律师的工作过程，每一法律意见所依据的事实和有关法律规定等作出详尽、完整的阐述，并就疑难问题展开讨论和说明。第二，律师出具法律意见书，应当对有关内容作出说明。如果某些具体对发行人确实不适用的，律师可以根据实际情况，作适当修改；也可以根据需要，增加其他内容；但是，应当在律师工作报告中对作出某项修改或者增加内容的原因作出特别说明。“”第三，律师出具法律意见书，不宜使用基本符合条件一类的措辞；对于不符合条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能对其法律适用作定的事项，应当发表保留意见，并且应当指出上述事项对本次发行、上市的影响程度。“”“”律师出具法律意见书在各地方中不宜使用假设、推定一类的措辞；但是可“”以使用经核查，未发现等措辞。对于某些可以依法作出确定意见的事实(如对原件的真实性和对企业重要管理人员的书面陈述的信赖，等等)可以直接说明没有再作进一步的验证。第四，律师可以要求发行人就某些速写作出书面保证；但是，无论有无发行人书面保证，律师勤勉尽责义务的约束，不得出具有虚假、严重训导性内容或者有重大遗漏的法律意见。第五，发行人申报材料上报捷，如有任何改动，必须立即通知律师，并经过律师的书面确认；当立即报送证监会。如有必要，律师应当对法律意见书作出相应的修改或者补充，并将其反映在工作报告中。第六，如果发行人取得发、上市的许可，律师应当发表补充意见，说明法律意见书出具日至招股说明书公布日期间，法律意见书所涉及的内容及发行人的法律地位没有发生重大变化。如有重大变化事项，应当就此发表法律意见，同修改后的招股说明书一起上报证监会。第七，为了维护法律意见书的严肃性，防止律师出具有虚假、严重训导性内容或有重大遗漏的法律意见书，律师在股票发行、上市筹备过程中，可以选择适当的电动机，以工作报告的开工向发行人提供法律意见，并且不断补充、修改工作报告；只有等到全部工作结束后，发行、上市申报材料正式上报时，方可出具法律意见书。第八，法律意见书应当在发行向地方政府或者中央企业主管部门提出公开发行股票申请之前完成；但是，如果地方政府或者中央企业主管部门认可，承办律师可以先行提交法律意见书的草稿，待地方政府政府或中央企业主管部门作出审批决定后，再签署法律意见书。报送证监会的法律意见书应当是经二名以上律师及其所在律师事务所签字、盖章的正式文本。第九，该格式文本供发行人律师使用，供主承销商律师参考。主供主承销商律师出具法律意见书的范围和内容与发行人律师出具法律意见书的范围和内容应当各有侧重。主承销商律师应当对主承销商负责，主要就发行人的发行、上市申报材料的合法性、完整性、规范性作出充分说明。",)