探讨保密协议中100万违约金的合理性：附模板分析

('Page1of2保密协议本保密协议（本“协议”）由（下文简称为“买方”）与（下文简称为“卖方”）于年月签署。买方和卖方统称为双方。鉴于双方有意保持良好合作关系，为此卖方将向买方提供有关卖方信息和资料等高度保密资料。为保护此类保密资料（定义见下文）的机密性，买方谨此不可撤销且无条件承诺如下：一、买方必须以严格保密方式对待保密资料，买方并应确保其代表以严格保密方式对待保密资料。未经卖方事先书面同意，买方不得：1.向任何第三方直接或者间接公布，披露、复印、分发或其他任何方式提供或者使其获悉该保密资料；2.为设立合作企业之外的其他目的使用保密资料。买方应保护保密资料的机密性，如同保护其自身拥有的有价值的、敏感的或机密的信息一样。本协议中使用的“代表”须包括买方的董事、主管、官员、员工、审计员、律师、保险公司、顾问及其它代表，以及分支机构和此类分支机构相应的董事、主管、官员、员工、审计员、律师、保险公司、顾问及其它代表。本协议使用的“关联机构”须包括买方控制的、控制买方的或者与买方同属一方控制的任何一方、任何人或者实体。在本协议中，“控制”一词含义为通过拥有具有表决权的证券或者合同抑或是其它方式，直接或间接指令或影响受控制一方或者受控制人或者受控制一方或者受控制人的管理发展方向。二、买方谨此确认并同意，卖方是保密资料的唯一合法所有权人，卖方并未就保密资料向买方授予任何其他权利和许可。三、本协议中使用的“保密资料”意指卖方根据本协议，以书面、口头、电子、视听或者其它形式，向买方披露的所有信息、资料、预测、意见、陈述、账册、记录、公式、商业秘密、合伙人信息、投资人信息、运营规程及价格等，包括买方在此基础上做出的分析报告、编撰、研究报告等。四、买方根据本协议所承担的不得披露义务不适用于符合以下规定的任何保密资料：1.在披露时已为公众所知；2.在披露后非因本协议买方或其任何代表的过错，而通过出版物或者其它方式而为公众所知；3.法律、法律手续、任何政府或者其它管理机构或者任何股票交易所要求买方或其任何代表进行披露。五、买方应有权向有必要知道保密资料的直接参与设立合作企业的代表披露保密资料，但是买方应在披露此等保密资料前告知其保密义务，且应采取所有必要措施确保其代表对保密资料严格保密。若买方发现任何未经授权的对保密资料的泄露或使用，买方应立即通知卖方并应尽力合理配合卖方采取必要措施以阻止泄露或停止不当使用。Page2of2六、应卖方要求，买方应尽快（且最晚在被要求后五个工作日内）向卖方归还所有保密资料（包括所有复印件和其他包含保密资料的文件），并且应将保密资料从其系统或数据库中删除或销毁。应卖方要求，买方的一位授权人员应出具书面证明，确认其已经按照本条款要求删除或销毁有关资料。七、买方认可并同意：1.卖方并未就保密资料的准确性和完整性做出任何陈述和保证，且卖方不应就提供保密资料承担任何责任；2.买方应自主评估项目的可行性。八、本协议构成了协议双方就协议事宜达成的全部一致意见。除本协议中明确规定事项之外，协议双方均未做出任何事实陈述。除本协议明确陈述的权利义务之外，从本协议不得引申出任何其它权利或者义务。任何修正案除非采用书面形式且由卖方和买方签字，否则不具约束力。九、本协议的有效性、履行、解释以及效力受中华人民共和国法律约束。因解释和履行本合同而发生的任何争议，本合同各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后30天之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会，由该会按照其仲裁规则仲裁解决。仲裁应在北京进行，使用之语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。因解释和履行本合同而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本合同各方仍应继续行使各自在本合同项下的其他权利并履行各自在本合同项下的其他义务。十、本合同项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付或商业快递服务或传真的方式发到该方下列地址。每一通知还应再以电子邮件送达。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定：1.通知如果是以专人递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的，则以于设定为通知的地址在发送或拒收之日为有效送达日。2.通知如果是以传真发出的，则以成功传送之日为有效送达日（应以自动生成的传送确认信息为证）。本协议双方授权代表已于本协议上文书写的第一个年份和日期签署本协议，特此为证。买方：卖方：授权代表：授权代表：日期：日期：',)