对赌协议最全案例,对赌协议最新案例

('【案例】蒙牛——一赌成名1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称蒙牛乳业）。在不到三年的时间里，蒙牛迅猛发展，年销售额突破10亿元大关。快速扩张给公司带来了巨大的资金缺口，而此时，行业内的企业，伊利股份（600887）、光明乳业（600597）、三元股份（600429）先后登陆A股。在国内无法满足其融资需求的情况下，2001年底开始与摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资等国际机构投资者接触。2002年6月，蒙牛在英属开曼群岛和毛里求斯分别成立了一家用以承载蒙牛上市任务的壳公司。其中，开曼群岛公司由蒙牛发起人、业务联系人以及雇员等蒙牛相关人士控制。开曼群岛公司100％控股毛里求斯公司，毛里求斯公司又通过认购蒙牛普通股等方式，获得蒙牛控股权。毛里求斯公司认购蒙牛股份的资金，就来自上述三家机构投资者。2002年9月，三家机构投资者以认购开曼群岛公司股份的方式，注入2597.4万美元（约2.16亿元人民币）。一年之后的2003年9月，经过内部的股权转换和计算，三家机构投资者持有开曼群岛公司49%已发行股份，剩余51%由蒙牛管理层及相关人士持有。此间，毛里求斯公司用注入资金购得蒙牛66.7%的股份，蒙牛由此变更为外商投资企业，并成为这个上市运作系统末端的一间子公司。2003年10月，三家机构投资者对开曼群岛公司进行了第二次注资。此番是通过认购开曼群岛公司每股面值0.001美元的可换股票据的方式，注入3523.4万美元。这些可换股票据可以在蒙牛乳业招股完成一年后转换完毕。“可换股票据”实际上是股票的看涨期权。不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。协议约定，从2004—2006年为止的三年内，蒙牛的年复合盈利增长率如果低于50%，金牛将会转让用一定公式计算所得的某一数量股份（也可以用现金代替）予摩根士丹利、鼎晖和英联等三家机构投资者；蒙牛的年复合盈利增长率如果超过50%，摩根士丹利等三家金融机构投资者将会转让自己的相应股份给金牛，作为对给蒙牛管理层的奖励。双方规定，无论如何涉及转让的股份总共不得超过7830万股（占已发行股份的7.8%）。2002年，中国乳制品行业年销售额复合增长率为15.5%，50%增长率的约定对蒙牛无疑是一次豪赌。在接下来的一年时间里，蒙牛的发展状况已经远远超出了“对赌协议”预定的盈利目标。加上蒙牛历年来的表现，2005年4月6日，蒙牛发布公告称其获得摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资和金牛的通知，摩根士丹利等三家金融机构投资者将以向金牛支付本金为598.7644万美元的可换股票据（合计可转换成6260.8768万股蒙牛股票）的方式提前终止双方在一年前达成的估值调整机制。目前摩根士丹利、鼎晖、英联分别持有蒙牛88万股、27万股、16万股股份仅占总股本的0.1％。在英联、摩根士丹利、鼎晖等中后期投资者成功实现退出之后，蒙牛又顺利为自己找到了新加坡政府投资公司、美资大行CapitalGroup（CG）等长期接盘手。永乐——改朝换代上海永乐家用电器有限公司（以下简称“永乐家电”）成立于1996年。从业绩上看，永乐家电成立初年销售额只有100万元，到2004年已经实现近百亿元；在市场适应性上，永乐家电经历了家电零售业巨大变革的洗礼，当时处于行业内的前三甲地位。2005年1月，摩根士丹利和鼎晖斥资5000万美元收购当时永乐家电20％的股权，收购价格相当于每股约0.92港元。摩根士丹利在入股永乐家电以后，还与企业形成约定：无偿获得一个认股权利，在未来某个约定的时间，以每股约1.38港元的价格行使约为1765万美元的认股权。这个认股权利实际上也是一个股票看涨期权。为了使看涨期权价值兑现，摩根士丹利等机构投资者与企业管理层签署了一份“对赌协议”。协议中还给出了一种变通的方式，即若投资者（大摩和鼎晖）达至回报目标，则永乐未达到净利润目标也可免于割让股份。这个回报目标是，大摩和鼎晖初次投资的300%（二者2005年1月初次投资总额为5000万美元，其中大摩投资约4300万美元），再加上行使购股权代价的1.5倍（大摩上市前行使了约1.18亿港元的购股权），合计约11.7亿港元。依此计算，协议中的这一条款实际上是大摩为自己的投资设定了一个最低回报率底线，即约260%。从净利润绝对数来看，永乐从2002—2005年4年间，净利润一直处于上升阶段。从2002年的2800万元飙升至2005年的2.89亿元，年复合增长率超过100%。但值得注意的是，除去2003年永乐高达423%的大幅增长（正是在2003年，永乐开始与大摩亚洲直接投资部展开合作），2003—2005年永乐的年复合增长率仅为40%。如果保持这一增长速度，2007年永乐的净利润只能达到5.66亿元，低于对赌协议中的下限，也仅为7.5亿元的75%，6.75亿元的84%。也就是说，按照永乐2005年以前的发展轨迹，永乐要想不输掉对赌协议，其2005—2007年的净利润增长水平至少要大幅度提高17.5%。然而市场似乎并没有给永乐太多的空间和机会。统计数据显示，2005年上半年，国美毛利率为8.63%，其中其他业务所产生利润占利润总额的比例为71%；苏宁的毛利率为8.74%，其他业务利润占利润总额172%；永乐这两个数据分别为6.96%和112%。与之相对的，同期美国最大的家电连锁商百思买的毛利率为24.53%，其中其他业务占利润总额比例仅为59%。这里的“其他业务”指的是主营业务之外的业务，包括进场费、广告费、促销费、店庆费等等。收取价外费，是世界零售业的通行做法。但在中国，却俨然成为了连锁业利润的最主要的来源。盈利模式实质上却停留在了“卖场”阶段，企业规模变成决定企业收益的最大要素只取决于你有多少门店。正是这样一种畸形的利润链条，导致中国家电连锁业的佼佼者们争相踏上了疯狂扩张的超常发展道路，截至2006年6月30日，国美、苏宁、永乐门店数分别达到334家、286家、225家。受行业盈利特点的影响，家电连锁企业的飞速扩张一直依靠外部输血完成，这些外部资金或来自各企业的关联企业，或来自资本市场。分别早于永乐在香港与国内上市的国美与苏宁在资金注入方面有着先天的优势，同时这两家企业均有房地产行业的关联公司，庞大的现金流来往和通过关联交易而有效降低的网点扩张成本，使两家公司在门店快速扩张的竞争中底气十足。而这些优势，是上市进程晚了一步、主业相对单一的永乐所不具备的。而同时，一直偏安于上海及华东地区精耕细作的永乐，在跨区开拓的经验及人力资源储备上也同样准备不足。在资金、经验、人才等内生资源无法满足企业快速扩张需求的情况下，为了在2007年业绩大限前达成目标，永乐只有一个选择———并购扩张。永乐在2005年将其门店数从2004年的92家增加至193家，开店的城市从34个扩张到72个。但付出的代价是，2005年永乐每平方米收入从2004年的40472元下降至25482元，下降幅度高达37%；毛利率方面，永乐也下降了0.6%。而同时，2005年永乐的销售额为180亿元，门店数为193家，与国美2005年销售额498亿元，门店数570余家，苏宁2005年400亿元的销售额和360余家门店数相比，规模上仍然无法与之抗衡（这里统计口径中，国美、苏宁部分门店是加盟店）。于是，一家以“小而精致”著称的家电连锁企业在资本意志的驱动下，转型成为了一家“大不够大精不够精”的四不像，更重要的是，离7.5亿元净利润的对赌目标却越发遥远了。在约定的期限内，永乐未能达成约定目标，导致控制权旁落。2006年6月底，永乐公开承认，当初与大摩签订协议时预测过于乐观，未来两年，永乐盈利能力面临着压力。同年7月，国美电器以52.68亿港元的代价收购了上市仅仅9个月的永乐电器。雨润食品——大获全胜2005年3月，高盛、鼎晖和新加坡政府投资基金（GIC）联合向雨润食品投资了约7000万美元，其中高盛向雨润食品投资了3000万美元，鼎晖投资了2200万美元，GIC投资了1800万美元。雨润食品公告资料显示，鼎晖持有雨润食品上市后总股本的3.5%，共51128370股股份。按2006年7月13日的收市价5.85港元计算，其持股市值约3亿港元，与其投资额相比约有74%的溢价。上市前，雨润食品与三家战略投资者签署了“对赌协议”，如果雨润食品2005年盈利未能达到2.592亿元，战略投资者有权要求大股东以溢价20%的价格赎回所持股份。而年报资料显示，雨润食品2005年利润总额远超这一数额达3.59亿元，因此根据“对赌协议”，鼎晖、摩根士丹利、GIC在上市满1年后才可套现退出。而雨润食品的业绩稳定增长，2005年每股盈利为0.344元，较上年的0.185元增长了约86%。2006年6月又以6741万元收购大股东祝义才及其配偶吴学琴持有的安徽福润100%股权。安徽福润为农业产业化国家重点龙头企业，可获豁免所得税。据花旗估计，若雨润食品整体有效税率由15%降至10%，2007及2008年度其盈利可分别达到5.16亿元及5.85亿元。深南电——一声叹息深南电签订合约的初衷是以套期保值为目的，化解和抵御成本风险，降低经营成本。然而，深南电与高盛集团子公司杰润的两份期货合约确认书都是相关人员在未获授权的情况下签署的，其ISDA（国际互换与衍生产品协会）主协议和附件因部分条款存在分歧，都未签订。第一份确认书的有效期从2008年3月3日~12月31日，由三个期权合约构成。分三种情况：当期限内纽约商业交易所当月轻质原油期货合约的收市结算价的算数平均值（简称浮动价）高于63.5美元/桶时，深南电每月可以获得“20万桶×1.5美元/桶”合计30万美元的收益；当浮动油价介于62美元/桶至63.5美元/桶之间时，深南电可获得“（浮动价－62美元/桶）×20万桶”的收益，当浮动价低于62美元/桶时，深南电每月需向对手支付“（62美元/桶－浮动价）×40万桶”等额的美元。第二份确认书的有效期是从2009年1月1日~2010年10月31日，并且赋予了对手方杰润公司一个优先权，就是杰润公司可以在2008年12月30日18点前宣布是否执行的选择权。第二份确认书的基准油价较第一份提高了3美元/桶，当浮动油价高于66.5美元/桶时，深南电A每月可以获利34万美元；当油价介于64.8~66.5美元/桶时，深南电每月可获得“（浮动价-64.8美元/桶）×20万桶”的收益；当油价低于64.5美元/桶时，深南电每月亏损“（64.5美元/桶-浮动价）×40万桶”等额的美元。进入11月份后,原油期价已经跌破62美元/桶。按照11月内纽约能源交易所原油主力合约20个交易日的收盘价进行算术平均,11月的原油均价为57.1745美元。根据协议,深南电将按照(62美元/桶-浮动价)×40万桶的金额向杰润支付现金,浮动价为“每个决定期限内纽约商品交易所当月轻质原油期货合约的收市结算价的算术平均数”。据专业人士介绍,如果深南电的协议里所说的当月轻质原油期货合约指的是人们一般认为的主力合约（即包括12月合约的一部分和1月合约的一部分）,那么其“浮动价”应该在57.1745美元上下。如果指的是11月现货月合约价格,其浮动价才将发生较大变化。“由于‘当月轻质原油合约’的表述尚未完全清楚,因此其具体亏损额度尚难下定论。”以主力合约测算,深南电将需要在11月结束之后向杰润“赔款”,这几乎吞噬了此前数月深南电的对赌收益。中国证监会深圳证监局于2008年10月17日对深南电下发《关于责令深圳南山热电股份有限公司限期整改的通知》,指出深南电在08年3月12日与美国高盛集团有限公司全资子公司杰润（新加坡）私营公司（下称“杰润公司”，当年陈久霖中航油亏了5.5亿美元时候的第二大交易对手，J.Aron！）签订的期权合约未按规定履行决策程序、未按规定及时履行信息披露义务及涉嫌违反国家法律、法规的强制性规定,并以此要求深南电限期整改。在陷入舆论和监管的漩涡之后，2008年11月15日，深南电发布公告，宣布要将全资子公司深南能源(新加坡)持有的香港兴德盛公司100％股权，卖给深业集团旗下的深业投资公司，转让价将不低于3.45亿元，而香港兴德盛正是在对赌协议中接收高盛杰润支付金的公司。此举旨在将深南能源(新加坡)公司的有效资产卖掉，使其空壳化。这样一来，高盛杰润最后面对的将是一个空壳公司，实际收益可能落空。11月30日，深南电转让香港兴德盛100％股权的议案获股东大会高票通过。此举招致高盛杰润的不满，高盛杰润提出了高达79,962,943.00美元的损失，以及由此产生的利息。这样的数额显然是深南电无法接受的。此事件的后续进展还有待进一步监测。太子奶——愿赌服输湖南株洲市委宣传部2010年7月对外界通报，创立并曾长期掌控中国乳酸菌奶饮料龙头企业“太子奶”集团公司的李途纯，因涉嫌非法吸收公众存款罪，已经被检察机关批准逮捕。此外，法院也依法裁定“太子奶”进入破产重整程序。公开资料显示，2001年到2007年，太子奶的销售额连续6年业绩翻番。与销售额暴涨同步，太子奶在多个领域急速扩张，从童装到超市，甚至辣椒酱，扩张带来资金黑洞让太子奶越陷越深。2007年，太子奶引进英联、摩根士丹利、高盛等风险投资7300万美元注资，同时由花旗银行领衔，荷兰银行等六家外资银行又共同对太子奶集团提供了5亿元的授信。李途纯与三大投行签署对赌协议规定：在注资后3年内，如果太子奶集团业绩增长超过50%，就能降低三大投行的股权；否则，太子奶集团董事长李途纯将会失去控股权。2008年11月21日，在四处筹款、引进战略投资者无果的情况下，按照“对赌协议”，李途纯不得不将太子奶集团61.6％股权转让给三大投行，但投行们允诺的注资却没有兑现。株洲市委宣传部通报说，今年6月上旬开始，株洲市公安局经侦支队立案侦查湖南太子奶集团涉嫌非法吸收公众存款专案。经过一个多月的侦查，目前已控制犯罪嫌疑人9人。其中犯罪嫌疑人李途纯等4人因涉嫌非法吸收公众存款罪，已经被检察机关批准逮捕。警方初步查明，截至2009年12月，湖南太子奶集团在全国范围内面向社会公众非法吸收或变相非法吸收公众存款1.3亿余元，其中绝大部分没有兑付。株洲市2010年7月23日对外界通报，株洲市中级人民法院已经收到湖南顺天建设集团有限公司等申请对湖南太子奶集团生物科技有限责任公司进行破产重整的申请书。申请人称，太子奶集团由于过度扩张，资金链断裂，资不抵债，不能清偿到期债务。株洲市中级人民法院审理查明，被申请人湖南太子奶集团生物科技有限责任公司对到期债务已明显缺乏清偿能力。鉴于“太子奶”拥有知名的品牌、成熟的市场营销网络、完备的生产设备和技术，具备重整价值。依照《企业破产法》的有关规定，株洲市中级人民法院裁定湖南太子奶集团生物科技有限责任公司进行重整。据悉，“太子奶”目前债台高筑，其债权人包括海内外金融机构、企业和自然人。株洲市中级人民法院已经依法采取竞争方式，从多家社会中介机构中选定北京市德恒律师事务所为破产重整管理人。太子奶沉浮1996年李途纯在湖南株洲创建太子牛奶厂。2001年-2007年太子奶销售额从5000万元升到30亿元。2007年太子奶与三大投行签署对赌协议。2008年太子奶资金链断裂，三大投行控股太子奶。2010年6月警方证实李途纯涉嫌非法吸收公众存款。2010年7月23日株洲市中级人民法院裁定湖南太子奶生物科技有限责任公司进入破产重整程序。2010年7月27日株洲市委宣传部对外界通报，“太子奶”创始人李途纯，因涉嫌非法吸收公众存款罪，被检察机关批准逮捕。碧桂园——生死未卜2008年2月15日，碧桂园宣布发行可转债融资，并将融资的一半金额19.5亿港元作为抵押品，与美林国际订立了一份以现金结算的公司股份掉期协议。碧桂园当时表示，公司有意回购股份，但公众流通量只有16.86%，如果在市场上回购，可能会令公众流通量低于15%的要求(一般上市公司要求公众流通量在25%以上，但因碧桂园市值较大，所以获豁免降至15%)。当日后这批债券被换成股份，届时便可以回购股份，而签订上述掉期协议，目的便是令公司锁定未来的回购成本。该项合约的年期为2013年。根据协议，若最终价格高于初步价格，则公司将向美林收取款项；若最终价格低于初步价格，则美林会收取款项。初步价格将按股份掉期公式厘定，而最终价格将参考指定平均日期有关股份价格的算术平均数。简而言之，碧桂园赌的是股价涨，美林赌的是股价跌。在2008年8月份碧桂园宣布其半年业绩的时候，有关其股价对赌协议将出现的巨额亏损就已经显露头角，以2008年6月30日的收盘价计算，该股份掉期的公允值损失约为4.428亿元人民币。而随着08年第四季度香港恒生指数大跌，碧桂园更是下跌惨重。08年2月15日，碧桂园宣布签订股价对赌协议当天的收市价为6.82港元，而在12月31日，其股价已跌至1.9港元，不到一年，碧桂园的股价已经累计下跌超过70%。股价大跌，令碧桂园不得不承受上述股价对赌协议的亏损。年报显示，以08年12月31日碧桂园的收市价计算，上述股份掉期合约的公允值损失扩大至约为12.415亿元人民币。在股价对赌亏损的拖累下，去年碧桂园净利润大幅下滑了66.7%，为13.78亿元人民币。在2007年，该公司净利润高达42亿元人民币。华润——危机边缘2008年8月21日，华润励致宣布，收购母公司华润集团旗下的华润燃气有限公司，进而令华润励致转型为华润集团的城市燃气分销旗舰。而为筹集收购所需资金，华润励致宣布供股计划。所谓供股，是指公司发行新增股票给现有股东认购，股东可以按自己的持股比例去认购股票。华润励致的供股计划是，每持有1股获分配4股供股股份，供股认购价为3.42港元，共发行11.32亿股，募集资金38.7亿港元。在这份公告发布之时，华润励致的股价在每股4港元，所以供股价还有14.5%的折让。但是真正的供股行动是在10月份进行，而华润励致的股价早已随大盘倾泻而下，短短两个月的时间，公司股价便缩水56.25%至1.75港元（10月29日收盘价）。以10月29日即供股结果发布当天的收盘价，股东选择供股也便选择了每股亏损约48.8%。而结果是，华润励致一共收到5份合计约7.79亿股的有效认购，约占可认购总额的68.85%，余下3.52亿股（31.15%）股份则没有被认购。按理说，不足认购部分就是由包销商认购，但问题是，这家名叫“SplendidTime”的包销商又是华润集团的附属公司，如果包销商认购了余下逾3亿股的股份，那么华润励致的公众持股量会猛降至6.24%，不符合有关公众持股量25%的规定。于是，对赌协议的两位主角――摩根士丹利和瑞士信贷浮出水面。10月29日，包销商分别与瑞信和摩根士丹利订立购股协议。根据购股协议，两家投行将分别认购1.33亿股（约占供股完成后已发行股本的9.403%），并各自以现金方式支付4.5486亿港元。而认购价格也是每股3.42港元，较华润励致停牌前收盘价1.75港元大幅溢价95.4%。可以说，是摩根士丹利和瑞信出面解决了华润励致的供股之忧。不过，用3.42港元的价格买1.75港元的股份，很难想象这是精明的国际投行做出的事情。事实上，高价认购华润励致股份也只是投行们的第一步棋。接下来，摩根士丹利及瑞士信贷便和华润集团坐到了谈判桌前，并与这家总资产达到2250亿港元的大型集团各自签订了一份以现金结算的股份掉期合约，目的是对冲华润励致股价下跌的风险。这份有效期为5年的合约规定，若合约被持有到期，且华润励致最终价格高于参考价（3.42港元），那么华润集团将从两家投行分别收取差价；若最终价格低于3.42港元，那么两家投行就会各自收到一笔付款。而在这长达5年的合约期内又设有两段平仓期。第一次平仓期间，为协议生效日起（2008年11月3日）至生效日期后满36个月当日（但不包括该日，即2011年11月3日）。在此期间，两家投行有权进行全部或部分平仓，但是要受到华润集团不时规定的最低平仓价格规定。第二次平仓期间，为2011年11月3日起至生效日期后满57个月当日（即2012年11月3日）。在第二次平仓期间，两家投行有权进行全部或部分平仓。但是不管是第一次平仓还是第二次平仓期间，如果平仓价格高于3.42港元，华润集团将会收取差价；若股价低于3.42港元，则是两家投行获得华润集团的补贴。从以上股份掉期合约的内容可以看出，摩根士丹利和瑞信的利益充分得到保护。举个例子来说，如果两家投行在华润励致股价跌至1港元各自平仓1亿股，由于平仓价低于3.42港元，那么华润集团就将分别支付2.42亿港元的差价（其中要扣除交易费用等）；如果华润励致股价涨至4港元，那么两家投行也需要补差价，但原先在3.42港元认购的股份能抵消这部分差价对投行带来的损失。更何况，合约设定了两段平仓期，投行可有效控制华润励致股价大幅上扬带来的风险。而对于华润集团来说，这份掉期合约带来的好处则十分有限。如果华润励致股价不幸下跌，华润集团要向投行补差价，而且华润集团自身很难控制股价下跌的幅度及其影响；如果华润励致股价大涨，那么精明的投行应该不会白白等着给别人送钱，提前平仓或部分平仓应该是在情理之中的事情，也就是说子公司股价上涨对华润集团带来的盈利空间是有限的。假设一种极端情况，华润励致的股价跌近零港元（尽管这种可能性很小），那么华润集团是否就要损失全部的9.0972亿港元（两份股份掉期合约的总金额）。华润励致公关人员向《每日经济新闻》强调，对赌协议是母公司跟独立第三方的协议，任何亏损或盈利都与上市公司无关。中华英才网——江山易主继2005年、2006年美国在线招聘巨头美国巨兽（Monster）公司收购中华英才网45%股权后，2008年10月8日，Monster和中华英才网联合在京宣布，前者以现金1.74亿美元收购了中华英才网剩余的55%股份。中华英才网被Monster100%控股，也就意味着中华英才网2008年上市梦的结束。中华英才网是中国本土三大在线招聘公司之一，创办于1997年。行业中的另一主要企业、占该行业市场份额最大的前程无忧已于2004年登陆纳斯达克。Monster公司大中华区执行副总裁爱德华.罗(EdwardLo)将担任中华英才网的临时首席行政官。爱德华.罗10月8日在京表示，Monster公司用于100%收购中华英才网的资金累计2.69亿美元。他还表示，收购后，中华英才网的品牌继续保留，大部分管理层将留在中华英才网。Monster是美国主要的在线招聘公司，在北美、欧洲、亚洲及拉丁美洲当地的关键市场都有介入。爱德华.罗表示，与中华英才网的合作是Monster着眼于未来的投资。虽然美国本当下的经济不景气，但是公司客户在东南亚的人才招聘需求很大，Monster的市场是全球化的。有分析认为，美国宏观经济的不景气和就业指数的疲弱也是促使Monster将目光投向海外市场的客观原因。而同时，中国的在线招聘市场却增长快速。有数据显示，2008年第一季度中国在线招聘的市场价值较去年同期增长36%。根据北京研究机构易观国际提供的资料,中国三大在线招聘公司中，前程无忧的市场份额达29%，中华英才网占据24%的市场份额，智联招聘网的市场份额为15%。三年前的对赌协议Monster公司完购中华英才网主要是源于三年前双方签订的对赌协议。在100%控股之前，Monster已经持有中华英才网45%的股权。2005年2月，Monster公司曾出资5000万美元买下中华英才网40%的股份；并承诺，如果中华英才网在三年里不能上市，Monster有义务购买其超过51%的股份。2006年1月，Monster再次买下中华英才网约5%的股权，持有中华英才网股份达到约45%。在2008年2月，Monster就在其年报中表示，将在2008年年中出资2亿—2.25亿美元现金买下中华英才网55%的股份。2005年被Monster第一次入股之后，中华英才网一直在努力做好业绩，以图在纳斯达克上市。不过，业绩表现不甚理想。2008年2月，Monster公布的２００７年年报显示，Monster2007年在中华英才网的股权损失约为962万美元。按Monster持有中华英才网45％的股权计算，中华英才网2007年全年约损失人民币1.5亿美元。Monster在2008年二季度财报电话会议中称，第二季度在中国的投资有380万美元的损失，损失超出预期。而当时，Monster在中国的投资项目只有中华英才网（拥有中华英才网45％的股份）。这就是说，2008年二季度中华英才网的亏损额达到800多万美元。中国在线招聘市场的三大主力公司，程无忧、中华英才网、智联招聘，每年的营收都不少，都在亿元这个数量级，其中，智联招聘2007年网络招聘收入为1.3亿元人民币，前程无忧的在线业务收入总计约2.9亿元人民币，中华英才网当年的营业收入为3.4亿元人民币。但是，由于竞争激烈，三家在市场营销上的投入节节攀升，盈利压力都很大。中国动向——全身而退3月25日，中国动向发布2008年年报。数据显示，去年该集团实现销售额33.2亿元人民币，增长94.2%，净利润实现13.7亿元人民币，增长86.4%，创历史新高。这意味着中国动向在4年前与摩根士丹利（大摩）的“赌局”中最终获胜。与此同时大摩通过减持套现中国动向股票，前后也成功获利25亿港元以上。在这场长达三年的“赌局”中，双方都成为赢家。4月16日，中国动向在北京总部召开2008年业绩说明会。会上，中国动向（集团）有限公司董事长陈义红表示，摩根士丹利（大摩）将信守对赌承诺，向中国动向高管无偿转让1%的股权以示奖励。在业界谈及对赌协议而“闻风色变”的时候，中国动向“赌”赢了这一仗。事情起源于2006年，当时恰逢意大利品牌Kappa的母公司BasicNet集团突陷财务危机。为了使公司能够由特许使用商转变为品牌拥有者，陈义红与BasicNet专人展开了谈判。2006年3月26日，双方签署了收购协议，陈义红最终以3500万美元的价格，买下了Kappa在中国大陆及澳门地区的品牌所有权。根据协议，自2006年5月30日起，在上述市场内，中国动向在品牌、市场推广及发展方面行使全面控制权，不再受BasicNet集团的控制。而在这个收购事件中，摩根士丹利担任中国动向的收购顾问。随后，大摩以最快的速度与中国动向就融资价格展开了谈判。“在我们最需要钱的时候，它投进来了。”陈义红表示。同年5月，双方签署了最终融资协议。中国动向招股说明书显示，大摩在2006年至2007年分三笔，总共3800万美元（2.964亿港元）购买中国动向票据，而后用票据换股权，成为持有中国动向20%股权的股东。据当时媒体披露，这个价格相当于以40倍市盈率入股，较10个月前陈义红从李宁公司收购北京动向体育用品有限公司（中国动向集团有限公司前身）80%股权时的价格高出200倍。不过，与此同时，大摩与陈义红签署了一份股权“对赌”协议：如果2006年和2008年，最终上市主体中国动向的净利润达不到2240万美元及4970万美元的目标，中国动向主要股东将以1美元的象征性代价转让动向股份给大摩，最高比例不得超过IPO前动向总股本的20%；如果动向2008年净利润超过5590万美元，摩根士丹利将向动向管理层无偿转让1%股权以示奖励。“与摩根士丹利的对赌，我赢了。”业绩说明会上，一贯低调的陈义红只简单说了一句，没有对双方的交易过程做更多陈述。事实证明，中国动向2006年、2008年净利润均超过大摩设定的门槛。陈义红表示，“大摩这几年在中国动向的发展中扮演了非常重要的角色，与大摩的这个合作是双赢的。”据他介绍，这次大摩对动向的投资，成为截至目前其在亚洲所投的项目中，获利比率排名第二的案例。据其透露，双方“对赌”之前大摩也做了不少细致入微的调查。当时，在双方就融资价格展开谈判中途，陈义红回北京参加秋季订货会，大摩也全程参与订货会，还在会上不分昼夜地跟经销商客户讨论、了解、搜集Kappa的各种信息。谈及与大摩的“对赌”细节，中国动向方面显得非常谨慎。在给记者的书面回复中，邮件抄送了8个人之多，也没有对这次事件进行回顾。同时，对于在整个过程中，大摩总共赚走了多少，中国动向方面表示“集团不便代对方回应。”其实，中国动向实现成功上市，“大摩就套现约8.8亿港元，不仅收回了此前投入总成本，还赚了近3倍。”一位不愿具名的投行人士根据公开资料详细估算了一下中国动向上市时，大摩的套现情况。资料显示，2007年10月10日，中国动向（03818.HK）在香港联交所上市，较原计划提前约一年。当日，中国动向股价收报5.43港元，较招股价3.98港元大涨36.43%。按此计算，中国动向的总市值达到298.7亿港元。据公告显示，大摩以每股作价3.98港元的价格，售出1.94亿股，套现约7.72亿港元。同月18日，中国动向超额配售，大摩再次以同样的价格，售出0.2912亿股，套现约1.16亿港元。截至当日，大摩还剩持有中国动向6.407亿股，占总股本的11.29%。“通过目前有据可查信息，即使不算在中国动向上市后的分红，保守计算，4年来大摩总共套现28亿港元，净获利至少25亿港元。”该投行人士向记者表示。2008年5月，中国动向完成收购日本老牌运动品牌Phenix公司的91%股权，将其研发力量和旗下品牌收入囊中。同年5月9日，大摩售出持有的中国动向3.54亿股。虽然当时中国动向方面曾公开表示，此次大摩减持与动向成功完成收购无关，但按配售最低价3.53港元计算，大摩仍套现约12.5亿港元。“目前大摩在中国动向只占有很少的股份，它是做钱生意的，只要赚到钱就可以了。”陈义红表示。同时，中国动向（集团）有限公司投资者关系部相关负责人在给记者的书面回复中也表示，根据最近一次的权益披露文件显示,摩根士丹利的持股量已在5%以下。由于持股量少于5%的股东，公司已无须再公开披露其持股量的变化。不过，就在中国动向公布其2008年纯利净升86%的一周后，中国动向即遭股东配售旧股。据香港媒体报道，公司的基金股东摩根士丹利私募基金，于4月1日收市后配售中国动向约2.038亿旧股。若按配售最低价2.7港元计算，套现约5.5亿港元。此外，在2007年，中国动向在上市前有过一次分红，现金派股息共3.8亿元人民币，其中摩根士丹利获得7600万元人民币（约8100万港元）。宁夏恒力——拭目以待宁夏恒力今天公告，与下属控股子公司宁夏光辉最近的增资对象融德资产、中国华融补签对赌协议，若2013年至2014年间，宁夏光辉不能上市，由宁夏恒力或指定的第三方回购上述两方分别持有的宁夏光辉4000万股及1000万股。2009年12月30日，宁夏恒力决定与中国华融资产管理公司、融德资产管理有限公司以增资扩股的方式增资宁夏恒力子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司，增资总额7000万元，其中中国华融增资1000万元、融德公司增资4000万元。增资价格为1元/股。增资后，宁夏恒力、融德资产、中国华融和宁夏回族自治区银川热电有限责任公司持宁夏光辉比例分别为54.44%、34.14%、8.53%和2.89%。宁夏恒力公告，三方就上述增资扩股协议签订补充协议。三方约定，当出现约定条件时，宁夏恒力应回购或指定第三方回购融德资产、中国华融所增持宁夏华辉的全部股份。回购条件为：2013年1月1日至2014年12月31日之两年内，宁夏华辉仍不具备上市条件；2013年1月1日至2014年12月31日之两年内，宁夏华辉未就签订及履行间接上市之相关协议取得必要的授权批准，或因重大过失，致使拟重组之上市公司无法向中国证监会报送相关资料或未获得拟重组上市公司股东大会批准、中国证监会核准若触及回购条件，回购方将以一定价格回购股份。具体价格为：以融德资产所持4000万股股权为例，若2014年12月31日，宁夏华辉还未上市，回购价不低于6000万元，年回报率10%。据2009年年报，宁夏华辉活性炭股份有限公司主营业务为活性炭制品，注册资本4718万元，总资产16708.79万元，净利润338.09万元，宁夏恒力当时持股比例为92.82%。',)